证券代码：000768   证券简称：中航飞机   公告编号：2020-023

　　中航飞机股份有限公司关于筹划重大资产置换暨关联交易的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次交易概况

　　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）拟将部分飞机零部件制造业务资产与中航飞机有限责任公司（以下简称“航空工业飞机”）部分飞机整机制造及维修业务资产进行置换（以下简称“本次交易”）。本次交易构成了公司的关联交易，预计将构成重大资产重组。

　　公司已于2019年11月6日发布了《关于筹划重大资产置换暨关联交易的提示性公告》（公告编号：2019-061），于2019年11月20日、2019年12月4日、2019年12月18日、2020年1月2日、2020年1月16日、2020年2月8日、2020年2月21日、2020年3月6日、2020年3月20日、2020年4月3日分别发布了《关于筹划重大资产置换暨关联交易的进展公告》（公告编号：2019-067、2019-072、2019-075、2020-001、2020-003、2020-004、2020-006、2020-007、2020-012、2020-021），具体内容详见公司刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　　二、本次交易的进展情况

　　本次交易的拟置入资产西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业西飞”）、陕西飞机工业（集团）有限公司（以下简称“航空工业陕飞”）分别持有公司195,688,961股股份（占公司总股本的7.07%）和74,447,181 股股份（占公司总股本的 2.69%）。为进一步理顺产权关系， 避免产生公司与子公司之间的交叉持股问题，航空工业西飞、航空工业陕飞和西安航空制动科技有限公司（以下简称“航空工业制动”）拟分别将其持有的公司股份全部无偿划转至航空工业飞机（以下简称“本次无偿划转”）。本次无偿划转完成后，航空工业飞机将持有公司303,237,398股股份（占公司总股本的 10.95%）。截至本公告披露日，本次无偿划转已获得中国航空工业集团有限公司批准，航空工业飞机已分别与航空工业西飞、航空工业陕飞和航空工业制动签署了《中航飞机股份有限公司股份无偿划转协议》，尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次无偿划转的具体内容详见公司于2019年12月16日刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上的《关于部分国有股份无偿划转的提示性公告》（公告编号：2019-074）。目前，航空工业西飞、航空工业陕飞和航空工业制动正在办理上述无偿划转的公司股份过户登记相关手续。

　　本次交易有关事项正在积极推进中，具体交易标的资产范围、交易价格等要素均未最终确定，交易双方尚未签署任何协议，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需按照相关法律、法规及公司章程的规定履行必要的决策和审批程序。

　　三、风险提示

　　本次交易尚处于筹划阶段，相关事项尚存在重大不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　中航飞机股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年四月十七日

　　证券代码：000768  证券简称：中航飞机  公告编号：2020-024

　　中航飞机股份有限公司

　　第七届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议通知于2020年4月13日以电子邮件方式发出，会议于2020年4月16日以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事13名，实际参加表决董事13名。

　　本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及《董事会议事规则》的规定。

　　会议经过表决，形成如下决议：

　　通过《关于对全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司增资的议案》

　　同意公司以所属西安制动分公司、长沙起落架分公司全部资产（含负债）对全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司（以下简称“贵州新安”）进行增资。截止2019年12月31日，上述资产经审计的净资产值为129,636.29万元。

　　本次增资完成后，贵州新安注册资本将由5,559.55万元增加至135,195.84万元。

　　授权公司经理层办理上述贵州新安增资具体事宜。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　同意：13票，反对：0票，弃权：0票。

　　（详见2020年4月17日公司刊登在《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网上的《对外投资公告》）

　　备查文件

　　公司第七届董事会第三十五次会议决议

　　中航飞机股份有限公司

　　董    事    会

　　二○二○年四月十七日

　　证券代码：000768  证券简称：中航飞机  公告编号：2022-025

　　中航飞机股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）2020年4月16日，中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议审议批准了《关于对全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司增资的议案》，同意公司以所属西安制动分公司、长沙起落架分公司全部资产（含负债）对全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司（以下简称“贵州新安”）进行增资。截止2019年12月31日，上述资产经审计的净资产值为129,636.29万元。本次增资完成后，贵州新安注册资本将由5,559.55万元增加至135,195.84万元。增资完成后，贵州新安仍为公司全资子公司。

　　（二）根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）本次增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　公司名称：贵州新安航空机械有限责任公司

　　统一社会信用代码：915204022156738277

　　注册地址：安顺市西秀区市场监督管理局

　　注册时间：2005年6月24日

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：陈永强

　　注册资本：5559.55万元人民币

　　经营范围：飞机液压系统、冷气系统、起落架系统、燃油系统、液压油加油系统、传动系统、结构、导弹发射装置、拦阻装置、飞机保障设备的部件和飞机刹车系统的研制、生产、修理和技术服务；非航空用的其他军用零备件的研制、生产和服务；各类摩擦及结构件、各类民用机电产品的研制、生产和服务；技术咨询及来图加工等业务。

　　股东情况：公司持有贵州新安100%股权。

　　贵州新安最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：元

　　■

　　注：最近一年主要财务数据已经信永中和会计师事务所审计；最近一期主要财务数据未经审计。

　　经在国家企业信用信息公示系统查询，贵州新安不是失信被执行人。

　　三、本次增资的主要内容

　　公司以所属西安制动分公司、长沙起落架分公司全部资产（含负债）对全资子公司贵州新安进行增资。根据信永中和会计师事务所出具的审计报告（西安制动分公司2019年度专项审计报告（编号：XYZH/2020BJGX0331）和长沙起落架分公司2019年度专项审计报告（编号： XYZH/2020BJGX0358）具体内容详见巨潮资讯网），截止2019年12月31日，上述资产经审计的净资产值为129,636.29万元。具体情况如下：

　　（一）西安制动分公司

　　1.注册地址：西安市高新区科技七路五号

　　2.成立日期：2012年6月18日

　　3.经营范围：飞行器零部件的设计、试验、生产、维修、改装、销售、服务及相关业务；进出口加工业务；动力设备和设施、机电设备、工矿备件、电气、管道、非标设备的设计、制造、安装、销售以及技术服务；电子工程的设计、运行、安装、维护、管理及技术服务；技术装备的设计、制造、安装、调试、及技术服务；汽车零部件的制造、维修、销售及技术服务；碳材料制品、粉末冶金制品、橡胶件、塑料件、锻铸件的制造。

　　4. 西安制动分公司（模拟）最近一年主要财务情况

　　单位：万元

　　■

　　（二）长沙起落架分公司

　　1.企业地址：长沙市望城经济开发区同心路1号

　　2.成立日期：2012年6月18日

　　3.经营范围：在总公司范围内联系业务。

　　4.长沙起落架分公司（模拟）最近一年主要财务情况

　　单位：万元

　　■

　　上述资产未设定担保等其他财产权利，不涉及诉讼、仲裁事项。

　　本次增资完成后，贵州新安注册资本将由5,559.55万元增加至135,195.84万元。

　　四、协议主要内容

　　本次增资对象为公司全资子公司，不需要签订投资协议。

　　五、本次增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次对贵州新安的增资符合公司战略发展规划和业务发展需求，有助于增强其持续经营能力和抗风险能力。

　　本次增资对象为公司的全资子公司，本次增资的资产为公司自有资产，除需获得股东大会审议通过之外，不存在因外部审批导致增资不能完成的风险。

　　本次增资完成后，贵州新安仍为公司全资子公司，公司合并报表范围不会因此发生变化。本次增资不影响公司对贵州新安的实际控制权，也不会对公司财务状况和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、备查文件

　　公司第七届董事会第三十五次会议决议

　　中航飞机股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二〇年四月十七日

　　证券代码：000768 证券简称：中航飞机  公告编号：2020-026

　　中航飞机股份有限公司

　　关于2019年度股东大会增加临时提案暨

　　股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中航飞机股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十四次会议决定于2020年4月28日召开2019年度股东大会，具体内容详见公司于2020年3月31日在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《关于召开2019年度股东大会的通知》（公告编号：2020-019）

　　2020年4月16日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了《关于对全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司增资的议案》（具体内容详见公司于2020年4月17日刊登在《中国证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《对外投资公告》），上述议案需提交股东大会审议。为提高决策效率，公司于2020年4月16日收到股东西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称“航空工业西飞”）书面提交的《关于中航飞机股份有限公司2019年度股东大会增加临时提案的函》，提请公司董事会将《关于对全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司增资的议案》以临时提案的方式提交公司2019年度股东大会一并审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司股东大会议事规则》的有关规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，公司董事会认为航空工业西飞目前持有公司195,688,961股股份，占公司股份总数的7.07%，具备提出临时提案的资格，上述临时提案的内容属于公司股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，故董事会同意将上述临时提案提交公司2019年度股东大会审议。

　　除增加上述临时提案外，公司2019年度股东大会的召开方式、时间、地点、股权登记日和其他会议事项均保持不变。公司对2020年3月31日发布的《关于召开2019年度股东大会的通知》补充通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2019年度股东大会

　　（二）股东大会的召集人：董事会。公司第七届董事会第三十四次会议审议通过了《关于召开2019 年度股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　现场会议召开时间：2020年4月28日（星期二）下午14：10时；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2020年4月28日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2020年4月28日上午9:15至2020年4月28日下午15:00期间的任意时间。

　　（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（六）会议的股权登记日：2020年4月21日（星期二）。

　　（七）出席对象：

　　1.在股权登记日持有公司股份的股东或其代理人；

　　截至股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2.公司董事、监事和高级管理人员；

　　3.公司聘请的律师；

　　4.根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：西安市阎良区西飞大道一号西飞宾馆第七会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议事项

　　1.2019年年度报告全文及摘要；

　　2.2019年度董事会工作报告；

　　3.2019年度监事会工作报告；

　　4.2019年度财务决算报告；

　　5.2020年度财务预算报告；

　　6.2019年度利润分配预案；

　　7.关于对全资子公司贵州新安航空机械有限责任公司增资的议案。

　　（二）报告事项

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　(注：上述议案具体内容详见2020年3月31日和2020年4月17日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《2019年年度报告全文》、《2019年年度报告摘要》、《第七届董事会第三十四次会议决议公告》、《2019年度董事会工作报告》、《2019年度监事会工作报告》、《对外投资公告》。)

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表

　　■

　　四、会议登记等事项

　　（一）登记方式：直接登记或信函、传真登记

　　本公司不接受电话方式登记

　　（二）登记时间：2020年4月22日至2020年4月24日

　　每天上午8:00-12:00，下午14:00-18:00

　　（三）登记地点：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券与资本管理部

　　（四）登记办法

　　1.法人股东的法定代表人须持股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书和出席人身份证。

　　2.个人股东须持股东账户卡及本人身份证办理登记手续；受委托出席的股东代理人还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　3.异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式进行登记。（需在2020年4月24日下午18：00前送达或传真至公司）

　　（五）会议联系方式

　　联 系 人：潘  燕

　　联系电话：029-86847885、029-86847070

　　传真号码：029-86846031

　　电子邮箱：zhfj000768@avic.com

　　通讯地址：西安市阎良区西飞大道一号中航飞机证券与资本管理部

　　邮政编码：710089

　　（六）出席本次现场会议的股东食宿及交通等费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件1。

　　六、备查文件

　　第七届董事会第三十四次会议决议。

　　附件：1.参加网络投票的具体操作流程

　　2.授权委托书

　　中航飞机股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二○年四月十七日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）投票代码：360768

　　（二）投票简称：中飞投票

　　（三）填报表决意见：

　　本次会议审议事项全部为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（四）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2020年4月28日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统投票开始投票的时间为2020年4月28日上午9:15，结束时间为2020年4月28日下午15:00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹委托________________（先生/女士）代表本公司/本人出席中航飞机股份有限公司2019年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人名称/姓名：

　　委托人持股数量：

　　委托人营业执照号码/身份证号码：

　　委托人股票账户号码：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号码：

　　本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　注：1. 本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“○”为准，对同一事项决议案，不得有多项授权指示。如果委托人对有关审议事项的表决不作具体指示或者对同一项审议事项有多项授权指示的，则视为受托人可以按照自己的意思表决。

　　2.委托人为法人的，应当加盖单位印章。

　　3.授权委托书的有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时。

　　4.授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

　　委托人签名（或盖章）：

　　委托日期：       年    月    日