公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于公司召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2020年5月6日14:00在公司行政楼一楼会议室召开2020年第三次临时股东大会，就上述需要股东大会审议的议案进行投票表决。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《关于召开2020年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-040）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件：

　　（一）《昆山科森科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；

　　（二）《昆山科森科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　昆山科森科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月17日

　　证券代码：603626   证券简称：科森科技    公告编号：2020-034

　　债券代码：113521           债券简称：科森转债

　　转股代码：191521           转股简称：科森转股

　　昆山科森科技股份有限公司

　　第三届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二次会议（以下简称“本次会议”）于2020年4月16日以现场方式召开，会议由监事会主席瞿海娟女士主持。

　　（二）本次会议通知于2020年4月10日以电话或专人送达的方式向全体监事发出。

　　（三）本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。

　　（四）本次会议召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律法规的规定，公司董事会对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至股东大会审议。

　　（二）逐项审议并通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定，公司董事会同意向特定对象非公开发行股票。

　　本次非公开发行具体方案如下：

　　1、发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式

　　本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式。在获得中国证监会核准后12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行对象及认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　本次发行尚未确定发行对象。公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　本次非公开发行的所有投资者均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、定价基准日、发行价格或定价原则

　　本次非公开发行股票采取询价发行方式，本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于本次非公开发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，按照法规及中国证监会等有权部门的规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价作除权除息调整。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前上市公司总股本的30%，即不超过141,876,975股（含141,876,975股）。在上述发行股份数量范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　若公司在本次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、可转换公司债券转股等导致公司股本总额增加的事项，上述发行数量上限应做相应调整，调整公式为：

　　Q1=Q0*（1+N）

　　其中：Q0为调整前的本次发行股票数量的上限；N为每股送股或转增股本数；Q1为调整后的本次发行股票数量的上限。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期

　　发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。

　　发行对象因本次交易取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、行政规章、规范性文件、交易所相关规定以及《公司章程》的相关规定。

　　发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、上市地点

　　本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过160,000万元，扣除发行费用后，计划投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在上述募集资金投资项目范围内，发行人董事会可根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。本次募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。如实际募集资金净额低于项目需要量，不足部分将由公司通过银行贷款或其他途径解决。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、本次非公开发行股票前公司滚存未分配利润的安排

　　本次发行完成后，发行人新老股东共同享有本次发行前公司滚存未分配利润。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、关于本次非公开发行股票决议有效期限

　　本次非公开发行股票决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行相关议案之日起12个月。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　上述事项已逐项表决通过，尚需提交至股东大会逐项审议。

　　（三）审议通过《关于公司本次非公开发行股票预案的议案》

　　与会监事认为该预案对本次非公开发行方案进行了简要概述，对本次非公开发行所得募集资金的使用进行了可行性分析，对本次非公开发行对公司的影响进行了讨论和分析，并对相关的风险因素等进行了阐述，对公司分红政策和规划进行了说明。该预案的内容符合相关法律法规的要求和公司的实际情况。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《昆山科森科技股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　同意《昆山科森科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金项目的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《昆山科森科技股份有限公司公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等规定，公司董事会就前次募集资金的使用情况拟定了专项报告，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《昆山科森科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《昆山科森科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2020-035）、《昆山科森科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的议案》

　　为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施。公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了承诺函。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《昆山科森科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员相关承诺事项的公告》（公告编号：2020-036）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于制定公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》

　　根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关规定，在充分考虑公司实际情况及未来发展需要的基础上，公司制定了未来三年股东分红回报规划。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《昆山科森科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案尚需提交至股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司会计估计变更的议案》

　　结合公司信息化建设统一规范要求，自2019年10月1日起对公司及其下属子公司固定资产进行重新分类，对固定资产折旧年限进行了调整，上述重新分类及调整将引起固定资产年折旧额计提额的变化。本次调整属于会计估计变更，采用未来适用法，不做追溯调整。

　　本次会计估计变更符合《企业会计准则》和有关政策的规定，符合公司实际情况，变更后的会计估计能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和全体股东利益的情形，我们同意公司本次会计估计变更。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体上披露的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2020-039）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　《昆山科森科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》

　　特此公告。

　　昆山科森科技股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月17日

　　证券代码：603626    证券简称：科森科技    公告编号：2020-035

　　债券代码：113521          债券简称：科森转债

　　转股代码：191521  转股简称：科森转股

　　昆山科森科技股份有限公司

　　前次募集资金使用情况报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带任。

　　根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）截至2019年12月31日前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账情况

　　1、首次公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3211号文核准，同意公司由主承销商海通证券股份有限公司向社会公众首次公开发行人民币普通股（A股）股票5,266.67万股，发行价为每股人民币18.85元，共计募集资金人民币99,276.73万元，扣除承销和保荐费用人民币5,956.60万元，另减除律师费、审计验资费、信息披露费、发行手续费及材料制作费等与发行权益性证券直接相关的费用人民币1,733.73万元后，公司本次募集资金净额为人民币91,586.40万元。上述募集资金已于2017年2月4日全部到位，经上会会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具上会师报字(2017)0172号《验资报告》。公司已对上述募集资金予以专户储存。

　　2、可转债募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕881号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司于2018年11月16日公开发行了610.00万张可转换公司债券，每张面值100.00元，发行总额61,000.00万元,共计募集资金61,000.00万元，扣除含税承销保荐费后，实际收到募集资金人民币59,577.48 万元。上述募集资金已于2018年11月22日全部到位，上会会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验并出具了《验证报告》（上会师报字（2018）第6260号）。

　　除含税承销保荐费外，公司还为本次发行支付了其他含税发行费用人民币合计283.00万元，扣除全部含税发行费用后募得资金人民币59,294.48万元。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　1、首次公开发行股票募集资金存放情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、可转债募集资金存放情况

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　（一）前次募集资金使用情况对照表

　　公司前次募集资金使用情况对照表详见本报告附表1、附表2。

　　（二）前次募集资金实际投资项目变更情况

　　公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。

　　（三）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

　　1、首次公开发行股票募集资金置换情况

　　公司于2017年2月22日召开第一届董事会第二十一次会议、第一届监事会第十三次会议审议通过《关于用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募集资金项目建设使用的自筹资金36,862.05万元。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见，会计师事务所出具了鉴证报告。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　2、可转债募集资金置换情况

　　公司于2018年12月13日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币39,059.93万元置换预先已投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会以及保荐机构海通证券股份有限公司均对该事项发表了同意意见，上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（四）闲置募集资金使用情况说明

　　1、首次公开发行股票闲置募集资金理财情况

　　公司第一届董事会第二十一次会议、2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币40,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理投资保本型理财产品。公司独立董事、监事会以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。公司使用首发闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下：

　　■

　　注：公司与上述受托方均不存在关联关系。

　　2、可转债闲置募集资金理财情况

　　■

　　注：公司与上述受托方均不存在关联关系。

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　（一）募集资金投资项目产生的经济效益情况对照表

　　募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表3、附表4。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明。

　　1、高精密电子产品金属件生产线技改项目（首次公开发行股票投资项目）：

　　该项目于2017年1月达产，截至2019年12月31日，累计实现收益11,267.77万元。根据该项目投资计划，2016年至2019年四年累计承诺收益20,351.10万元。本项目累计实现收益55.37%，低于承诺20%以上，主要原因系：

　　该项目于2017年主要生产标志、按键类产品，该类产品毛利率较高，较好地完成了预期收益。2018年起，根据市场需求，项目产品变更为其他毛利率较低的产品，导致项目收入虽然有所增长，但净利润未能达到预期。

　　2、精密金属结构件、组件制造项目（可转债投资项目）：

　　该项目于2019年12月达产，截至2019年12月31日，当年实际效益（同累计实现效益）为-5,396.65万元。根据该项目投资计划，2019年承诺效益（同累计承诺效益）为5,970.04万元。本项目累计实现效益低于承诺20%以上，主要原因系：

　　（1）该项目包含用于生产一款高端智能手机金属外壳的生产线，公司为该款手机储备了较多的人力并承担了前期开发成本，但由于该款手机上市后定价较高，销量不及预期，导致项目收入未达到预期，产生亏损；

　　（2）该项目包含用于生产两款国内客户笔记本电脑外壳生产线，由于该外壳产品量产时间推迟，2019年前三季度承担了较多的开发成本，但无收入贡献。

　　四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

　　公司前次募集资金中不存在用于认购股份的资产。

　　五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金结余情况

　　截至2019年12月31日，公司首次公开发行募投项目已全部实施完毕。公司于2018年12月28日召开第二届董事会第十七次会议审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将首次公开发行募投项目结项后募集资金专户中节余的38,375,161.78元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益）永久补充流动资金，用于日常经营活动，募集资金专项账户均已销户。

　　（二）可转债募集资金结余情况

　　截至2019年12月31日，公司可转债募投项目已全部实施完毕。公司于2019年12月24日召开第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司将可转债募投项目结项后募集资金专户中节余的56,524,915.99元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额以及现金管理投资收益）永久补充流动资金，用于日常经营活动，募集资金专项账户均已销户。

　　六、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　公司前次募集资金使用情况与公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的信息不存在差异。

　　七、上网公告附件

　　上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《昆山科森科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　附表：1、首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

　　2、可转债募集资金使用情况对照表

　　3、首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　4、可转债募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　特此公告。

　　昆山科森科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月17日

　　附表1：首次公开发行股票募集资金使用情况对照表（截至2019年12月31日）

　　■

　　附表2：可转债募集资金使用情况对照表（截至2019年12月31日）

　　■

　　附件3：首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表（截至2019年12月31日）

　　■

　　注1：精密金属结构件制造项目100%达产后全年承诺实现净利润5,532.40万元，2018年达产60%，承诺净利润按3,319.44万元计算；2019年达产100%，承诺净利润按5,532.40万元计算。

　　注2：高精密电子产品金属件生产线技改项目100%达产后全年承诺实现净利润5,814.60万元，2016年达产50%，承诺净利润按2,907.30 万元计算；2017至2019年度达产100%，承诺净利润按5,814.60万元计算。

　　注3：详见本报告之“三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况”之“（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明”。

　　附件4：可转债投资项目实现效益情况对照表（截至2019年12月31日）

　　■

　　注：详见本报告之“三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况”之“（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含20%）以上的情况说明”。

　　证券代码：603626          证券简称：科森科技     公告编号：2020-036

　　债券代码：113521          债券简称：科森转债

　　转股代码：191521          转股简称：科森转股

　　昆山科森科技股份有限公司

　　控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施承诺的公告

　　本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆山科森科技股份有限公司（以下简称“科森科技”或“公司”）于2020年4月16日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发（2013）110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告（2015）31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司就本次非公开发行股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，结合实际情况提出了填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体内容如下：

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响

　　（一）测算的假设前提

　　1、假设宏观经济环境、市场情况、产业政策没有发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行预计于2020年11月实施完毕（该完成时间仅为假设估计，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）。

　　3、假设2020年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形，不考虑公司可转债转股、转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

　　4、假设本次以发行本次非公开发行前公司总股本的 30%上限进行测算，发行股份141,876,975股（该发行数量仅为假设，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）。

　　5、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　6、假设不考虑非经常性损益对净利润的影响。

　　7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响。

　　8、根据公司2019年三季报，2019年9月30日归属母公司所有者权益169,206.98万元，假设2019年12月31日归属母公司所有者权益170,000.00万元

　　9、根据公司2019年年度业绩预亏公告，预计公司2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润为亏损15,500万元至22,500万元，假设实际亏损为19,000.00万元。假设 2020 年度实现的归属于上市公司股东的净利润（不考虑非经常性损益）分为以下三种情况：

　　（1）公司经营状况没有改善，2020年与2019年持平，亏损19,000.00万元。

　　（2）公司经营状况有所改善，2020 年度实现盈亏平衡。

　　（3）公司经营状况明显改善，2020 年度实现的归属于上市公司股东的净利润（不考虑非经常性损益）19,000.00万元。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年、2020年盈利情况的判断，亦不代表公司对2019年、2020年经营情况及趋势的判断。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于前述假设，公司就本次非公开发行股票摊薄股东即期回报对主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下所示：

　　■

　　注1：2019年度加权平均净资产收益率测算未考虑可转债转股影响。

　　注2：本表2019年度总股本系本预案审议日公司股本。

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，公司整体资本实力得以提升，但募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间。

　　在股本和净资产均增加的情况下，若公司经营状况没有明显改善无法当期扭亏为盈，则公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将仍可能出现当期为负的风险。若公司经营状况明显改善并实现盈利，公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将存在被摊薄的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次融资的必要性和合理性详见公告《昆山科森科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行前，公司营业收入主要来自于消费电子产品、医疗手术器械等精密结构件的研发、生产与销售。本次发行后，募集资金主要投资于“高精密模具扩建项目”、“微创手术器械零部件生产项目”、“智能穿戴、智能家居类产品部件制造项目”三个建设项目和补充流动资金。上述建设项目系公司现有业务的扩充与延续，符合公司聚焦做大、做强主业的战略发展方向。募投项目将增强公司在智能穿戴设备、智能家居设备、医疗器械产品结构件细分领域的技术优势，同时提高公司生产过程中模具开发与设计的整体实力，优化公司产业布局，实现公司不同细分业务间的协同发展，持续提高公司核心竞争力，为巩固市场地位和拓展业务规模提供有利保障。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司自成立以来就非常重视人才队伍的建设，已经组建起一支技术出众、经验丰富的研发和管理团队。近年来，公司进一步加大人才建设投入力度，通过引进经验丰富的管理团队和技术人员，优化公司人才结构，提高科技创新能力和业务拓展能力。公司推出员工持股计划，充分调动了公司高级管理人员及核心员工的积极性。公司十分重视人才培训、引进，拥有具有国际大型企业管理经验的专业管理团队和深厚行业积累的技术骨干，在公司建立起合理、可持续发展的人才梯队。

　　2、技术储备

　　公司作为江苏省高新技术企业，在消费电子、医疗器械等各类产品结构件加工制造领域积累了丰富的核心技术，涵盖产品模具、冲压、切削、焊接、镭雕等多种工序制程，能够为客户提供综合型、定制化和规模化的“一站式”精密加工服务。

　　目前，公司拥有一支研发实力雄厚的专业团队，涉及机械电子工程、机械设计制造及其自动化、材料成型及控制工程、过程装配与控制工程、医疗器械工程、机电一体化、机械工程及自动化、测控技术与仪器等多个专业。公司生产事业部均有专业工程师团队从事工艺研发、生产流程设计及产品后续改进工作，通过各个事业部工程师设计工艺后不断制作样品，并对样品不断优化，保证在最短时间内用较低的成本生产出符合客户需要的产品，形成自身核心竞争力，也为公司获取更多订单和未来快速发展奠定了良好的技术基础。

　　3、市场储备

　　公司经过多年的发展，与多家国际知名客户建立了稳定的合作关系。公司自设立以来就十分重视市场开拓与客户服务，积极培养员工的服务意识，也一直致力于成为精密金属制造服务行业的领军企业和优秀服务商。

　　多年来，公司一直以业务为导向，形成了以董事长为核心的业务开拓团队，直接与客户对接，在设计、报价、决策等方面追求高效，有利于快速获取客户订单，为公司的未来发展奠定了坚实的市场基础。

　　综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　（一）完善公司法人治理结构，提升经营和管理效率

　　公司将按照现代企业制度的要求，继续发挥所有权与经营权有效分离的规范经营体制优势，严格按照上市公司相关监管规则，确保公司在法人治理结构、决策机制、组织形式、决策流程等方面的规范运作与高效执行，实现决策科学化、运行规范化。同时，公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制。公司将继续推进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。

　　（二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

　　公司本次非公开发行股票募集资金投资项目经充分的调研和论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向，随着项目的建成并完全达产，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。

　　在本次发行募集资金到位前，为使募集资金投资项目尽快实施，公司将积极调配资源，提前实施募集资金投资项目的前期准备工作。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的建设，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

　　（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已根据证监会和交易所等部门相关规定制定《募集资金管理办法》。公司本次非公开发行募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中，并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、存放募集资金的商业银行、公司共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用。同时，本次发行募集资金到账后，公司将根据《募集资金管理办法》的相关规定，保障募集资金用于承诺的募集资金投向，并定期对募集资金进行内部检查、配合保荐机构和存放募集资金的商业银行对募集资金使用的情况进行检查和监督。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计合理的资金使用方案，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。

　　（四）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，结合自身实际情况制定了未来三年（2020-2022年）股东回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　综上，本次非公开发行完成后，公司将持续完善公司法人治理结构，合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，加快募投项目实施进度，尽快实现项目预期效益。同时，公司在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司的控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：

　　1、本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　3、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或提名与薪酬考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司董事会对本次非公开发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺等事项已经第三届董事会第二次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　昆山科森科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月17日

　　证券代码：603626          证券简称：科森科技    公告编号：2020-037

　　债券代码：113521          债券简称：科森转债

　　转股代码：191521          转股简称：科森转股

　　昆山科森科技股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所

　　采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票相关事项已经公司2020年4月16日召开的第三届董事会第二次会议审议通过。根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《昆山科森科技股份有限公司章程》及内部制度的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而受到证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　昆山科森科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月17日

　　证券代码：603626   证券简称：科森科技    公告编号：2020-038

　　债券代码：113521         债券简称：科森转债

　　转股代码：191521  转股简称：科森转股

　　昆山科森科技股份有限公司

　　关于变更公司注册资本和经营范围并修改《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本的议案》、《关于变更公司经营范围的议案》、《关于公司章程修正案的议案》。

　　一、变更公司注册资本的基本情况

　　2020年2月20日，公司召开第二届董事会第二十九次会议和第二届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，拟向42名激励对象定向发行股份作为激励计划的股票来源。本次限制性股票激励计划授予登记的限制性股票共计9,392,000股，已于2020年3月6日在中登上海分公司完成登记。

　　公司发行的“科森转债”自2019年5月22日起进入转股期，可转债可转换为公司股份。2019年5月22日至2020年3月31日期间，累计转股50,624,291股。

　　公司总股本将变更为472,923,023股，同时注册资本变更为472,923,023.00元。

　　二、变更公司经营范围的基本情况

　　公司原经营范围为：手术器械研发；一类医疗器械及零部件、机电产品及结构件、精密金属结构件、精密模具的研发、设计、制造和销售；机械设备租赁；商品及技术的进出口。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　拟变更为：手术器械研发；一类医疗器械及零部件、机电产品及结构件、精密金属结构件、精密模具的研发、设计、制造和销售；机械设备租赁；商品及技术的进出口；自有房屋租赁。（前述经营项目中法律、行政法规规定许可经营、限制经营、禁止经营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　三、公司章程修订的基本情况

　　由于注册资本和经营范围的变更，公司章程具体修改情况如下：

　　■

　　上述事项已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需提交至公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及其授权人员办理相应的工商变更登记事项。

　　特此公告。

　　昆山科森科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月17日

　　证券代码：603626          证券简称：科森科技    公告编号：2020-039

　　债券代码：113521          债券简称：科森转债

　　转股代码：191521          转股简称：科森转股

　　昆山科森科技股份有限公司

　　关于会计估计变更的公告

　　本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●此次会计估计变更对昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）未来期间固定资产折旧额将产生一定影响，但总体上对公司财务状况和经营成果不产生重大影响。

　　●本次会计估计变更预计将减少公司2019年第四季度折旧额76.60万元，增加归属于上市公司母公司净利润76.60万元；预计将减少公司2020年度折旧额292.73万元，增加归属于上市公司母公司净利润292.73万元。

　　一、会计估计变更情况概述

　　昆山科森科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《企业会计准则第4号——固定资产》、《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》等相关规定，结合公司信息化建设统一规范要求，自2019年10月1日起，对公司及其下属子公司固定资产进行重新分类，对固定资产折旧年限进行调整，上述重新分类及调整将引起固定资产年折旧额计提额的变化。本次调整属于会计估计变更，采用未来适用法，不做追溯调整。

　　公司于2020年4月16日召开第三届董事会第二次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司会计估计变更的议案》。

　　二、会计估计变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）会计估计变更的原因

　　随着公司业务发展，进一步细化资产分类，根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，并结合公司信息化建设统一规范要求，公司现对固定资产分类及折旧年限进行变更，使之更趋合理，更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

　　根据《企业会计准则第4号——固定资产》第十九条，企业应当对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数据与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命。固定资产使用寿命的改变应当作为会计估计变更。

　　（二）本次会计估计变更内容：

　　■

　　（三）会计估计变更对当期和未来期间的影响

　　本次会计估计变更从2019年10月1日执行，采用未来适用法。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。

　　经测算，按照新的折旧年限计算，预计将减少公司2019年第四季度折旧额76.60万元，增加归属于上市公司母公司净利润76.60万元；预计将减少公司2020年度折旧额292.73万元，增加归属于上市公司母公司净利润292.73万元。

　　三、独立董事和监事会的结论性意见

　　独立董事认为：公司本次会计估计变更符合《企业会计准则》的相关规定和要求，符合公司的实际情况，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更不存在损害公司股东的利益的情形。董事会关于本次会计估计变更的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，我们同意公司本次会计估计变更。

　　监事会认为：本次会计估计变更符合《企业会计准则》和有关政策的规定，符合公司实际情况，变更后的会计估计能够更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和全体股东利益的情形，我们同意公司本次会计估计变更。

　　四、备查文件

　　（一）《昆山科森科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》；

　　（二）《昆山科森科技股份有限公司第三届监事会第二次会议决议》；

　　（三）《昆山科森科技股份有限公司独立董事对第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见》；

　　（四）上会会计师事务所（特殊普通合伙）《关于昆山科森科技股份有限公司会计估计变更专项说明的审核报告》。

　　特此公告。

　　昆山科森科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月17日

　　证券代码：603626   证券简称：科森科技   公告编号：2020-040

　　昆山科森科技股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会、全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月6日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月6日14点00分

　　召开地点：江苏省昆山市开发区新星南路155号昆山科森科技股份有限公司行政楼一楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月6日

　　至2020年5月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过，相关公告已于2020年4月17日在《上海证券报》、《中国证券报》、和上交所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：1、2、3、4、5、7、8、9、11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2、3、4、5、6、7、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：不适用

　　应回避表决的关联股东名称：不适用

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（1）法人股东：法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件一）

　　（2）个人股东：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的,代理人还应出示委托人身份证件复印件、本人有效身份证件、股东授权委托书（详见附件一）。

　　（3）融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件一）。

　　2、参会登记方式：

　　（1）现场登记方式。登记需提供有关证件复印件，登记地点为江苏省昆山市开发区新星南路155号昆山科森科技股份有限公司行政楼一楼会议室。

　　（2）电子邮件登记方式。登记需提供有关证件的电子扫描件，邮件请注明联系电话。

　　3、参会登记时间：

　　（1）现场登记方式：2020年4月30日上午9:30-11:30下午：13:00-16:00

　　（2）电子邮件登记方式：2020年4月24日9:30至2020年4月30日16:00

　　六、 其他事项

　　1、本次会议出席者交通及食宿费用自理。

　　2、联系人：周女士

　　电话：0512-36688666

　　邮箱：ksgf@kersentech.com

　　特此公告。

　　昆山科森科技股份有限公司董事会

　　2020年4月17日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　《昆山科森科技股份有限公司第三届董事会第二次会议决议》

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　昆山科森科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月6日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。