证券代码：603882         证券简称：金域医学        公告编号：2020-017

　　广州金域医学检验集团股份有限公司

　　第二届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“金域集团”或“公司”）第二届董事会第十二次会议于2020年4月10日发出通知，于2020年4月15日在公司会议室以现场加通讯方式召开，会议应出席董事11人，实际出席董事11人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的通知和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《广州金域医学检验集团股份有限公司章程》的相关规定，本次会议及其决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：

　　（一） 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，董事会一致认为公司符合非公开发行股票的条件，具备实施非公开发行股票的资格。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　会议逐项审议通过了非公开发行股票方案的议案。由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事梁耀铭、严婷、曾湛文回避表决。

　　逐项审议如下议案：

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为先进制造产业投资基金二期（有限合伙）及公司控股股东暨实际控制人梁耀铭，全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

　　（4）发行价格和定价原则

　　本次发行认购价格为人民币48.23元/股。

　　金域医学本次发行的定价基准日为金域医学董事会关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格系定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的85%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如金域医学股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购价格将作出相应调整，具体调整方案以金域医学公开披露的发行方案为准。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

　　（5）发行数量及募集资金总额

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元，发行股票数量为不超过2,073.40万股（含2,073.40万股），未超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。

　　若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：

　　■

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

　　（6）限售期

　　先进制造产业投资基金二期（有限合伙）本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让；梁耀铭本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

　　（7）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

　　（8）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

　　（9）募集资金用途

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行股票募集资金到位之前，为降低债务成本，公司可能根据自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

　　（10）决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三） 审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2020-019）。

　　由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事梁耀铭、严婷、曾湛文回避表决。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司编制了《广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于提请公司股东大会批准梁耀铭免于发出要约的议案》

　　梁耀铭承诺本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，梁耀铭符合免于发出要约的情形。提请公司股东大会批准梁耀铭免于发出要约。

　　关联董事梁耀铭、严婷、曾湛文回避表决。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于战略投资者符合要求并同意引入的议案》

　　同意引入先进制造产业投资基金二期（有限合伙）作为战略投资者，该战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的相关要求。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七） 审议通过《公司关于与战略投资者开展战略合作并签署〈战略合作协议〉的议案》

　　同意公司与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）签署《战略合作协议》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于与战略投资者签署战略合作协议的公告》（公告编号：2020-025）。

　　根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事梁耀铭、严婷、曾湛文回避表决。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股股东、实际控制人梁耀铭先生以及战略投资者先进制造产业投资基金二期（有限合伙），根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司与梁耀铭、先进制造产业投资基金二期（有限合伙）签署了《附条件生效之股份认购协议》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股票认购协议的公告》（公告编号：2020-024）。

　　由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事梁耀铭、严婷、曾湛文回避表决。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九） 审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股股东、实际控制人、董事长暨总经理梁耀铭先生，本次非公开发行股票涉及关联交易。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-020）。

　　由于本议案内容涉及关联交易事项，根据《公司章程》及相关规定，涉及本议案的关联董事梁耀铭、严婷、曾湛文回避表决。

　　表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十） 审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发[2014]17号）》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发[2013]110号）》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）》要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施。

　　为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-021）。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一） 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司出具了《广州金域医学检验集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二） 审议通过《关于〈广州金域医学检验集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》

　　为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高公司利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定《广州金域医学检验集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三） 审议通过《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

　　根据公司本次非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会在法律、法规以及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，制定并实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时间、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、发行方式、认购办法、认购比例以及与发行有关的其他事项；

　　（2）决定并聘请保荐机构、法律顾问等中介机构；

　　（3）修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、募集资金投资项目有关的协议等；

　　（4）授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料，全权回复证券监管部门及相关政府部门的反馈意见；

　　（5）授权董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；根据市场情况和项目进展情况，可适当调整募集资金使用项目的投资进度和实际使用金额；在本次非公开发行股票募集资金到位前，根据实际情况和项目需要以公司自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换；

　　（6）根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

　　（7）在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（8）如法律法规、证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定，或市场条件、募集资金使用条件等发生变化，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况、募集资金使用条件变化情况等，对本次非公开发行股票方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

　　（9）授权办理与本次非公开发行股票募集资金投资项目投资建设有关的相关事项；

　　（10）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行股票难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行股票方案延期实施或终止实施，或者按照新的非公开发行股票政策继续办理本次非公开发行事宜；

　　（11）授权办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　本授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四） 审议通过《关于公司设立募集资金专项账户的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此，公司2020年非公开发行A股股票方案及相关事项经公司董事会、股东大会批准并经中国证券监督管理委员会等相关主管部门核准后，公司将根据上述法律法规规定设立募集资金专项账户。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权

　　（十五） 审议通过《关于召开2020年第二次临时股东大会的议案》

　　公司董事会提请于2020年5月7日下午14:00在公司会议室召开公司2020年第二次临时股东大会，并将第一至第十三项议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-026）。

　　表决结果：11票赞成、0票反对、0票弃权

　　特此公告。

　　广州金域医学检验集团股份有限公司董事会

　　2020年4月16日

　　证券代码： 603882        证券简称：金域医学            公告编号：2019-018

　　广州金域医学检验集团股份有限公司

　　第二届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十一次会议于2020年4月15日上午在公司会议室以现场加通讯的方式召开。会议通知于2020年4月10日以邮件或通讯方式发出。会议由监事会主席陈永坚先生主持，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　出席本次会议的全体监事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式通过以下决议：

　　（一） 审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司逐项对照上市公司非公开发行股票的条件，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，监事会一致认为公司符合非公开发行股票的条件，具备实施非公开发行股票的资格。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二） 审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　会议逐项审议通过了非公开发行股票方案的议案。

　　逐项审议如下议案：

　　（1）发行股份的种类和面值

　　本次发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（2）发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公司在规定的有效期内择机发行。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（3）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为先进制造产业投资基金二期（有限合伙）及公司控股股东暨实际控制人梁耀铭，全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（4）发行价格和定价原则

　　本次发行认购价格为人民币48.23元/股。

　　金域医学本次发行的定价基准日为金域医学董事会关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，发行价格系定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的85%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如金域医学股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，认购价格将作出相应调整，具体调整方案以金域医学公开披露的发行方案为准。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（5）发行数量及募集资金总额

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,000.00万元，发行股票数量为不超过2,073.40万股（含2,073.40股），未超过本次发行前上市公司总股本的30%。具体发行数量的计算公式为：发行股份数量=本次募集资金总额÷发行价。

　　若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。

　　本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：

　　■

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（6）限售期

　　先进制造产业投资基金二期（有限合伙）本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让；梁耀铭本次认购获得的发行人新发行股份，自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。本次发行结束后，上述发行对象所认购的公司股份因送股、转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（7）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（8）本次发行前滚存未分配利润的安排

　　在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，发行前的滚存未分配利润将由发行人新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（9）募集资金用途

　　本次非公开发行拟募集资金总额不超过100,000.00万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还银行贷款和补充流动资金，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次非公开发行股票募集资金到位之前，为降低债务成本，公司可能根据自筹资金的情况对部分银行贷款先行偿还，并在募集资金到位之后予以置换。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　（10）决议的有效期

　　本次发行决议的有效期为本次发行方案提交发行人股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　（三） 审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2020-019）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四） 审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金投资项目的可行性分析报告的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司编制了《广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（五） 审议通过《关于提请公司股东大会批准梁耀铭免于发出要约的议案》

　　梁耀铭承诺本次认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不转让，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，梁耀铭符合免于发出要约的情形。提请公司股东大会批准梁耀铭免于发出要约。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（六） 审议通过《关于战略投资者符合要求并同意引入的议案》

　　同意引入先进制造产业投资基金二期（有限合伙）作为战略投资者，该等战略投资者符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》关于战略投资者的相关要求。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七） 审议通过《公司关于与战略投资者开展战略合作并签署〈战略合作协议〉的议案》

　　同意公司与先进制造产业投资基金二期（有限合伙）签署《战略合作协议》。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于与战略投资者签署战略合作协议的公告》（公告编号：2020-025）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八） 审议通过《关于公司与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》

　　本次非公开发行股票的发行对象为公司控股股股东、实际控制人梁耀铭先生以及战略投资者先进制造产业投资基金二期（有限合伙），根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定，公司与梁耀铭、先进制造产业投资基金二期（有限合伙）签署了《附条件生效之股份认购协议》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于与本次非公开发行对象签署附条件生效之股份认购协议的公告》（公告编号：2020-024）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九） 审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次非公开发行股票的发行对象包括公司控股股股东、实际控制人、董事长暨总经理梁耀铭先生，本次非公开发行股票涉及关联交易。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告》（公告编号：2020-020）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十） 审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见（国发[2014]17号）》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见（国办发[2013]110号）》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）》要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对公司主要财务指标的影响及本次非公开发行完成后对摊薄即期回报的影响进行了认真分析、并提出了公司拟采取的措施。

　　为确保公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》刊登的《广州金域医学检验集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-021）。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一） 审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，公司出具了《广州金域医学检验集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十二） 审议通过《关于〈广州金域医学检验集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划〉的议案》

　　为健全公司科学、持续、稳定的分红决策机制，提高公司利润分配决策的透明度和可操作性，积极回报股东，根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2013]43号）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定《广州金域医学检验集团股份有限公司未来三年（2019-2021年）股东回报规划》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州金域医学检验集团股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　广州金域医学检验集团股份有限公司监事会

　　2020年4月16日

　　股票代码：603882  股票简称：金域医学   公告编号：2020-020

　　广州金域医学检验集团股份有限公司

　　关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　本次非公开发行股票方案尚待取得公司股东大会审议通过、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存在不确定性。

　　一、关联交易概述

　　1、广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟非公开发行不超过2,073.40万股股票（含本数）；其中，公司控股股东暨实际控制人梁耀铭拟以现金方式认购311.01万股。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，本次交易构成关联交易。

　　2、2020年4月15日，公司第二届董事会第十二次会议审议了上述议案，关联董事在相关议案审议时回避表决，相关议案经非关联董事表决通过。公司独立董事已对上述涉及关联交易的事项进行了事前审查，并发表明确同意意见。同日，公司召开的第二届监事会第十一次会议审议通过上述事项。

　　3、公司于2020年4月15日与梁耀铭签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　4、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　梁耀铭，男，1964年生，中国国籍，无境外永久居留权，住所为广东省广州市越秀区。

　　截至本公告出具日，梁耀铭先生直接持有公司7,106.82万股，占公司本次非公开发行前总股本的15.52%。除直接持股外，梁耀铭先生还通过广州市鑫镘域投资管理合伙企业（有限合伙）、广州市圣铂域投资管理合伙企业（有限合伙）、广州市圣域钫投资管理企业（有限合伙）、广州市锐致投资管理合伙企业（有限合伙）间接控制本公司21.88%的股权。因此，梁耀铭合计控制本公司37.40%的股权，是公司控股股东、实际控制人。此外，梁耀铭之一致行动人严婷、曾湛文均为公司董事且分别直接持有公司0.76%之股权。

　　三、关联方交易标的

　　本次交易标的为公司本次非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票311.01万股。

　　四、关联交易定价及原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为董事会决议公告日。本次非公开发行股票的价格为48.23元/股，发行价格系定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的85%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行底价将进行相应调整。

　　五、年初至披露日与关联人已发生的各类关联交易的总金额

　　除以下为公司及子公司提供关联担保外，2020年年初至披露日，梁耀铭未与公司发生其他关联交易。

　　■

　　六、关联交易协议的主要内容

　　2020年4月15日，公司与梁耀铭签署了《附条件生效的股份认购协议》。协议内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于与本次非公开发行对象签署附生效条件之股份认购协议的公告》（公告编号2020-024）。

　　七、关联交易目的及对公司影响

　　本次关联交易的实施有利于公司发展，同时本次非公开发行股票符合公司战略发展目标，有利于进一步优化公司资产结构，改善公司流动资金状况，为公司健康快速发展提供资金保障。有利于强化公司核心竞争力，能够为全体股东创造更多的价值。梁耀铭认购公司本次非公开发行股票，体现了公司控股股东、实际控制人对公司发展战略的支持，以及对公司发展前景的信心，有助于公司顺利实现战略发展目标。

　　本次非公开发行股票完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司控股股东及实际控制人未发生变化，高级管理人员结构也不会发生变化；本次非公开发行股票是优化公司资本结构，降低资产负债率、防范财务风险、提升公司业绩的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

　　八、独立董事的事前认可和独立意见

　　公司独立董事为公司非公开发行股票所涉及关联交易事项发表了事前认可意见，认为：公司控股股东、实际控制人、董事长暨总经理梁耀铭先生认购公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公司发展规划，关联交易定价机制公允，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事需回避对相关议案的表决。

　　公司独立董事为公司非公开发行股票所涉及关联交易事项发表了独立意见，认为：公司就本次非公开发行A股股票涉及的关联交易事项事前通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，已获得了独立董事对关联交易事项的事前认可；公司审议关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易相关事项的董事会会议召集、召开和表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事回避了相关议案的表决，形成的决议合法、有效。公司控股股东、实际控制人、董事长暨总经理梁耀铭先生认购公司本次非公开发行A股股票的关联交易事项遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意将上述事项提交公司股东大会审议，关联股东需回避对相关议案的表决。

　　九、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第十二次会议决议

　　（二）公司第二届监事会第十一次会议决议

　　（三）公司独立董事关于公司第二届董事会第十二次会议相关议案的事前认可意见及独立董事对公司相关事项的独立意见

　　（四）广州金域医学检验集团股份有限公司与梁耀铭签署的《附条件生效的股份认购协议》

　　特此公告。

　　广州金域医学检验集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月16日

　　股票代码：603882  股票简称：金域医学   公告编号：2020-021

　　广州金域医学检验集团股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施与相关主体

　　承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　广州金域医学检验集团股份有限公司（以下简称“公司”）以下关于本次非公开发行A股股票对公司主要财务指标的分析、描述均不构成对公司的盈利预测或承诺，制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。

　　公司本次拟非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补回报措施，主要内容说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设、前提

　　公司基于以下假设条件就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和发行完成时间最终以经中国证监会核准并发行的实际情况为准，具体假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　2、假设公司于2020年9月底完成本次非公开发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准）；

　　3、假定本次非公开发行股票数量为2,073.40万股，募集资金总额为100,000.00万元，均按本次发行上限进行测算，且不考虑扣除发行费用等影响；

　　4、根据公司2019年业绩预告，2019年度公司归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别取业绩预告的中值，即分别为39,000.00万元、30,500.00万元；假设2020年度归属母公司所有者的净利润及归属母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润与2019年相比分别为持平、增长10%、增长20%（上述数据不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　5、不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、假设2019年度公司不进行利润分配；

　　7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；

　　8、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司公积金转增股本、分红等其他对股份数有影响的因素；

　　9、上述假设仅为测试本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2019年度、2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　二、本次摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次非公开发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次发行的必要性和合理性

　　（一）募集资金使用的必要性

　　1、本次发行符合公司发展战略实施的需要

　　公司所处第三方医学检验行业属于国家重点支持的产业。目前随着我国医疗改革、分级诊疗等行业大趋势，我国第三方医学检验行业正快速向连锁化、规模化、平台化、信息化、服务网络下沉等方向发展，随着检验水平提高、医疗成本批量化降低、基层医疗机构诊断需求扩大，中国第三方检验市场尚有较大的潜在发展空间。在提供医学检验服务的同时，向下游发展医学大样本大数据的综合利用、人工智能辅助病理诊断、B2C业务模式、互联网业务等，以强化市场开拓，巩固并扩大市场份额。

　　为引领行业发展、顺应行业趋势，公司将继续坚持第三方医检服务，实现全国覆盖、推进实验室网络科学化布局，提升服务效能；完善检验技术平台建设及相关产品体系，为临床诊疗和重大复杂疾病的诊断提供综合诊断信息服务，进一步探索医疗健康服务模式多元化及面向健康人群检测服务的新型业务。此外，公司将依托资源优势，向探索医检服务产业链下游探索医疗大数据开发、生物样本库、医疗冷链物流等业务。

　　为更快更好地实现发展目标，公司需要在经营过程中持续投入人力、物力和财力，相对充足的流动资金是公司稳步发展的重要保障。本次募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金后，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障。

　　2、补充营运资金满足公司业务快速发展的需求

　　自上市以来，公司业务规模迅速扩大，公司2016年、2017年、2018年及2019年1-9月的营业收入分别为32.22亿元、37.92亿元、45.25亿元和39.20亿元，分别同比增长34.83%、17.70%、19.35%和18.17%。基于行业当前发展趋势和竞争格局的变化，结合公司近年来不断扩大的业务规模，未来几年公司仍处于成长期，生产经营、市场开拓、研发投入等活动中需要大量的营运资金。受公司业务类型、结算方式等因素的影响，公司应收账款、存货的规模较大，对公司日常的运营资金需求形成了一定压力。

　　通过本次发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金，可在一定程度上解决公司因业务规模扩张而产生的营运资金需求，缓解快速发展的资金压力，提高公司抗风险能力，增强公司总体竞争力。

　　3、本次发行满足公司减小财务杠杆的需要

　　为支持发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，资产规模和业务规模不断增加，日常营运资金需求亦不断增加。为了满足业务发展的资金需求，除通过经营活动补充流动资金外，公司还通过银行借款等外部融资方式筹集资金以满足日常经营之需，利用了财务杠杆为公司的发展提供了有力支持，同时也导致公司资产负债率较高。2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月30日，公司资产负债率、流动比率、速动比率情况如下：

　　■

　　通过本次发行募集资金偿还银行贷款和补充流动资金将有效改善资本结构，提高偿债能力，降低财务杠杆。

　　（二）募集资金使用的可行性

　　1、本次发行募集资金使用符合相关法律法规的规定

　　本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金符合相关法律法规的规定，具备可行性。募集资金到位后，可