（三）对上市公司治理机制的影响

　　本次分拆上市方案实施前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

　　本次分拆上市完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次分拆上市不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。

　　（四）对上市公司股权结构的影响

　　本次分拆上市不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司的股权结构没有发生变化。

　　第六章同业竞争和关联交易

　　一、同业竞争情况

　　（一）同业竞争基本情况

　　公司的主营业务主要涉及三大板块：能源装备业务板块、工业装备业务板块以及集成服务业务板块。其中公司风电业务涵盖风力发电设备设计、研发、制造和销售，风电工程总承包（EPC），风电后市场配套服务以及风电领域投资业务。

　　本次拟分拆子公司电气风电的主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务。除电气风电外，在风电产业领域，公司下属企业存在风电工程总承包（EPC）和风电领域的基金投资业务。关于电气风电存在少量风电设备供应相关的配套工程业务和基金投资情况如下：

　　1、电气风电不从事工程设计和施工业务，报告期内存在少量风电设备供应相关的配套工程业务，该类业务占电气风电业务比例较低。报告期内（2017年至2019年），电气风电该类业务累计确认收入5.41亿元，占电气风电报告期内累计营业收入的比例为2.37%。上述业务为电气风电根据业主方的要求提供风电设备合同相关的工程配套服务。风电设备供应相关的配套工程业务与公司下属企业从事风电工程总承包（EPC）不构成同业竞争。

　　2、风电领域的基金投资，目前主要由电气风电和公司下属子公司电气投资参与，其中投资公司对风电领域的基金投资均为财务性投资，不参与经营管理，不具有控制、共同控制或重大影响。电气风电和投资公司同时参与风电领域的基金投资不构成同业竞争。

　　此外，公司及下属企业与电气风电目前存在少量的光伏工程总承包业务相同，存在同业竞争情形。电气风电目前存在少量的光伏工程总承包合同，该类合同占电气风电业务比例较低。报告期内，电气风电签订的光伏工程总承包合同金额合计1.89亿元，报告期内已累计确认收入1.13亿元，占电气风电总体业务规模的比例较小（2019年光伏工程合同收入占电气风电整体收入比例约1.12%）。电气风电尚未执行完毕的光伏工程总承包业务预计将于2020年执行完毕，对应的收入金额0.76亿元。因此，电气风电光伏工程总承包业务对应收入规模较小。上述业务非电气风电主营业务，属偶发性业务。且公司和电气风电已就上述同业竞争作出了相关承诺和安排,在手合同履行完毕后,电气风电未来将不从事光伏工程总承包业务。

　　（二）同业竞争相关承诺

　　为进一步明确分拆上市后的业务定位，电气风电出具相关承诺函：“1、本公司现有光伏工程总承包合同执行完成后，不再从事该领域业务；2、在上海电气作为本公司控股股东期间，若上海电气及其下属其他单位继续从事风电工程总承包业务，本公司不从事风电工程总承包业务，本公司将根据业主方的要求，仅提供风电设备合同相关的配套服务。”

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：

　　“鉴于：本公司所属企业上海电气风电集团股份有限公司（以下简称‘电气风电’）主营业务定位于‘风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务’，电气风电拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所科创板上市（以下简称‘本次分拆’）。作为电气风电的控股股东，本公司特作出如下声明及承诺：

　　1.本公司承诺在本公司作为电气风电控股股东期间，本公司及本公司下属企业（不包括电气风电及电气风电下属控股子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与电气风电及电气风电下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与电气风电及电气风电下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。在本公司作为电气风电控股股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与电气风电及电气风电下属控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知电气风电，并尽力将该商业机会让渡予电气风电。

　　2.本公司下属企业与电气风电均从事的光伏工程总承包业务不属于电气风电主营业务。电气风电目前执行的光伏工程总承包合同数量少、金额小，属于偶发性业务，且占电气风电业务比例较低。本公司将督促电气风电在执行完成现有光伏合同后不再从事光伏工程总承包业务。

　　3.电气风电主营业务是风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务，目前存在部分风电设备供应相关的工程合同，但不从事工程设计和施工业务，该类业务与本公司下属企业的风电工程总承包（EPC）业务不存在同业竞争情形。

　　4.本公司下属企业上海电气投资有限公司参与投资风电投资基金，属财务性投资，上海电气投资有限公司不参与基金所投企业的经营管理，也不存在具有控制、共同控制或重大影响的情形，与电气风电主营业务属于不同定位。本公司承诺，未来风电领域的基金投资优先由电气风电参与，由电气风电决策是否参与基金的经营管理，上海电气投资有限公司仅作为财务性投资人参与。

　　若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

　　上述承诺自电气风电就其首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

　　综上，本次分拆后，公司与电气风电之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，电气风电分拆上市符合上海证券交易所科创板关于同业竞争的要求。

　　二、关联交易情况

　　（一）本次分拆前电气风电与上海电气及其关联方关联交易情况

　　1、关联方及关联关系

　　（1）电气风电控股股东

　　①直接控股股东

　　上海电气直接持有电气风电99%股份，通过全资子公司投资公司间接持有1%股份，系电气风电直接控股股东。

　　■

　　②间接控股股东

　　电气总公司为上海电气的控股股东，为电气风电的间接控股股东。

　　■

　　（2）电气风电控股股东控制的其他企业

　　①直接控股股东上海电气控制的其他一级企业及重要联营企业

　　■

　　注：上海电气二级及二级以下的子公司同样作为电气风电的关联方，此处不展开列示②间接控股股东电气总公司控制的其他一级企业及重要联营企业

　　■

　　注：电气总公司二级及二级以下的子公司同样作为电气风电的关联方，此处不展开列示

　　（3）持有公司5%股份以上的其他主要股东

　　除电气风电控股股东上海电气外，电气风电不存在其他持股超过5%以上的股东。

　　（4）电气风电的控股子公司、参股子公司

　　①一级控股子公司

　　■

　　②二级控股子公司

　　■

　　电气风电不存在三级及三级以下子公司。

　　③参股子公司

　　■

　　（5）电气风电董事、监事和高级管理人员

　　截至本预案（修订稿）出具日，电气风电董事、监事和高级管理人员如下：

　　①电气风电董事会成员

　　■

　　注：电气风电原董事谢雪琼于2020年3月24日辞去董事职务

　　②电气风电监事会成员

　　■

　　③电气风电高级管理人员

　　■

　　（6）电气风电董事、监事、高级管理人员控制或兼任重要职务的其他企业

　　■

　　（7）除上述关联方外，电气风电关联方还包括直接控股股东上海电气和间接控股股东电气总公司的董事、监事、高级管理人员控制或兼任重要职务的其他企业

　　2、关联交易

　　（1）关联采购

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，电气风电向公司及公司关联方关联采购主要内容包括发电机、电气件等风电设备所需的部件产品，交易发生主要系因公司作为我国大型综合性装备制造集团，相关产品具有较强的市场竞争力和良好的质量保障及后续服务保障，电气风电向公司采购相关产品系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展。2017年、2018年和2019年，电气风电关联采购总额分别为22,067.51万元、29,538.03万元和93,279.07万元，占当期营业成本的比例分别为4.34%、6.16%和11.53%。2019年，电气风电向公司及公司关联方采购的金额和占比较2017年度和2018年度相比有所增加，主要因电气风电2019年总体业务规模增长较大和部分海上机型新增订单增长较快等原因，电气风电在2019年向关联方上海电气集团上海电机厂有限公司（以下简称“电气电机厂”）加大了风机发电机采购规模。

　　报告期内，电气风电零部件相关的主要关联采购的定价情况如下：

　　■

　　上述主要关联采购的具体情况说明如下：①向上海电气集团上海电机厂有限公司关联采购情况

　　①电气电机厂是公司旗下一家综合性电机制造大型企业，产品覆盖大中型交流电动机、直流电动机、风力发电机、汽轮发电机等，广泛用于火电、核电、风电、冶金、石化防爆、小汽发、水利、市政、矿山、水泥等各行各业。为提升电气风电产品的市场竞争力，充分发挥公司内部业务的协同性，电气风电向电气电机厂采购直驱发电机、鼠笼发电机和双馈发电机等产品，具体情况如下：

　　A．鼠笼发电机、双馈发电机采购情况

　　鼠笼发电机和双馈发电机主要应用在陆上风机。报告期内，电气风电向上海电气集团上海电机厂有限公司采购的鼠笼发电机和双馈发电机采购单价区间为32万元/台-53万元/台，由于不同MW机型技术差异较大，因此价格区间跨度较大。定价方式为根据市场价格协商确定，上述采购价格与电气风电向非关联第三方采购的价格相当。

　　B．直驱发电机采购情况

　　电气风电在2018年起向市场推出6MW和7MW型号海上风机，并同时与电气电机厂就6MW和7MW型号的直驱发电机进行合作。一方面，由电气风电向电气电机厂提供一揽子技术支持，包括提供相关直驱发电机产品技术许可及厂房、设备等，并由电气电机厂支付技术服务费，2019年，该笔费用金额约900万元；另一方面，电气电机厂依靠自身在电机制造领域的专业优势，结合电气风电提供的技术支持，生产6MW和7MW型号的直驱发电机并独家销售至电气风电，相关产品仅适用电气风电6MW和7MW风机机型，双方采用成本加成法定价。

　　②向上海电气电力电子有限公司关联采购情况

　　报告期内，电气风电向上海电气电力电子有限公司采购电气件（变流器），采购单价区间为23万元/台-25万元/台，采购价格因不同MW机型存在技术差异而略有不同，定价方式为根据市场价格协商确定，采购价格与电气风电向非关联第三方采购的价格相当。

　　③向上海电气国际经济贸易有限公司关联采购情况

　　报告期内，电气风电向上海电气国际经济贸易有限公司采购SKF主轴承，采购单价区间为9万元/台-80万元/台，电气风电向上海电气国际经济贸易有限公司采购轴承主要因该公司为上海电气内部专业从事贸易的公司，具有渠道优势，从上海电气国际经济贸易有限公司采购轴承有助于提升电气风电的采购效率，定价方式为根据上海电气国际经济贸易有限公司对外采购价格基础上考虑一定服务费用确定。

　　④向上海电气输配电工程成套有限公司关联采购情况

　　报告期内，上海电气输配电工程成套有限公司根据合同约定，为电气风电在汕头基地的智慧能源项目和莆田基地建设项目提供电气设备及施工服务，上述合同均通过公开招标方式签署，定价公允。

　　⑤向中复连众(上海)风电科技有限公司关联采购情况

　　电气风电的部分海上风机的叶片原仅向西门子歌美飒再生能源（上海）有限公司采购，报告期内，该等型号叶片向西门子的采购价格区间为600万元/台-650万元/台。为进一步加快电气风电部分风机机型叶片的国产化进程，降低成本，电气风电与连云港中复连众复合材料集团有限公司成立了合资公司中复连众(上海)风电科技有限公司，进行叶片的生产。电气风电向中复连众(上海)风电科技有限公司授权相关技术许可，并委派技术专家团队进行技术指导，由中复连众(上海)风电科技有限公司生产部分机型的叶片并独家销售至电气风电。报告期内，电气风电向中复连众(上海)风电科技有限公司采购叶片的采购单价区间为570万元/台-580万元/台。

　　⑥向上海集优机械股份有限公司关联采购情况

　　报告期内，电气风电向上海集优机械股份有限公司采购紧固件，采购单价区间为0.5万元/台-5万元/台，由于不同MW机型技术差异较大，因此价格区间跨度较大。定价方式为根据市场价格协商确定，采购价格与电气风电向非关联第三方采购的价格相当。

　　⑦向上海电气液压气动有限公司关联采购情况

　　报告期内，电气风电向上海电气液压气动有限公司采购液压站，采购单价区间为1.2万元/台-1.9万元/台，由于不同MW机型技术差异价格存在一定差异。定价方式为根据市场价格协商确定，采购价格与电气风电向非关联第三方采购的价格差异较小。

　　⑧向上海海立特种制冷设备有限公司关联采购情况

　　报告期内，电气风电向上海海立特种制冷设备有限公司采购冷却系统，采购单价区间为6万元-20万元/台，由于不同MW机型技术差异价格存在一定差异。定价方式为根据市场价格协商确定，采购价格与电气风电向非关联第三方采购的价格差异较小。

　　综上，报告期内，电气风电上述主要关联采购行为中，除与电气电机厂采购6MW和7MW型号的直驱发电机因无市场参考价格因而采用成本加成方式定价外，其余采购行为均根据市场价格确定采购价格。

　　（2）关联销售

　　单位：万元

　　■

　　2017年、2018年和2019年，电气风电关联销售总额分别为194.85万元、510.30万元和35,596.08万元，占当期营业收入的比例分别为0.03%、0.08%和3.51%，关联销售规模总体较小。

　　电气风电2019年关联销售金额相比2017年和2018年有一定增长，主要原因包括：

　　①电气风电在2019年向上海电气租赁有限公司销售风机产品，相关业务发生的主要原因为根据少量业主方提出的要求，由电气风电将风机销售至上海电气融资租赁有限公司，再由业主向上海电气融资租赁有限公司以融资租赁形式取得风机使用权；向上海电气租赁有限公司销售风机产品的销售价格与向第三方销售的风机价格相当，定价公允。

　　②2019年，电气风电向联营公司中复连众(上海)风电科技有限公司关联销售3,549.77万元，具体包括电气风电向中复连众(上海)风电科技有限公司收取的技术许可转授权收入592.82万元，以及因派遣专家团队进行业务指导收取的一定金额劳务费。电气风电与中复连众(上海)风电科技有限公司的具体合作模式详见本小节“（1）关联采购”之“⑤向中复连众(上海)风电科技有限公司关联采购情况”相关内容。

　　③2019年，电气风电向电气电机厂收取技术服务费合计约1,239.24万元，同时还因业务合作需要，电气风电将部分采购的原材料销售至电气电机厂，用于电气电机厂直驱发电机的生产。电气风电与电气电机厂的具体合作模式详见本小节“（1）关联采购”之“①向上海电气集团上海电机厂有限公司关联采购情况”相关内容。

　　报告期内，电气风电向其他关联方的关联销售内容主要为生产所用原材料，系上海电气各经营主体因业务需要发生的原材料内部销售，为偶发性事件，金额也相对较小。

　　（3）固定资产关联采购

　　2019年，因业务需要，电气风电向上海起重运输机械厂有限公司采购此前向其租赁使用的起重机和行车等固定资产，采购价格为1,802.52万元，定价方式为根据相关固定资产的市场价格，考虑折旧等因素协商确定。

　　（4）关联担保

　　■

　　电气风电的关联担保为控股股东上海电气对电气风电提供的关联担保。电气风电不存在为关联方提供担保的情况。

　　（5）关联租赁

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，电气风电发生的关联租赁主要为向上海电气集团置业有限公司租赁办公楼的租金支出，向上海电气临港重型机械装备有限公司租赁厂房的相关租金及能源费支出等。其中，向上海电气集团置业有限公司租赁办公楼自2017年下半年开始，因此2018年租金支出相比2017年增长较多；向上海电气临港重型机械装备有限公司在2019年度支付租赁费金额增长较多，主要因电气风电自2019年起，因业务规模增加等原因，向上海电气临港重型机械装备有限公司新增临时性厂房租赁，用于生产风机的轮毂部件而新增产生的租赁费所致。

　　（6）关联资金存贷

　　①短期借款

　　单位：万元

　　■

　　②长期借款转为流动负债部分

　　单位：万元

　　■

　　③长期借款

　　单位：万元

　　■

　　④存放关联方的货币资金

　　单位：万元

　　■

　　电气风电的关联资金存贷主要系与公司控股子公司上海电气集团财务责任有限公司发生的存贷业务。

　　（7）关键管理人员薪酬

　　单位：万元

　　■

　　（8）关联方应收、应付款项余额

　　单位：万元

　　■

　　报告期各期末，电气风电对关联方的应收款项和应付款项余额主要系电气风电与关联方正常业务往来所致。

　　截至2019年12月31日，电气风电对关联方其他应收款为1,885.07万元，系电气风电为公司代垫工程款。截至目前，公司已与电气风电结清相关代垫工程款项。

　　（二）本次分拆对上海电气和电气风电关联交易的影响

　　本次分拆电气风电上市后，公司仍将保持对电气风电的控制权，电气风电仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆电气风电上市而发生变化。对于电气风电，本次分拆上市后，公司仍为电气风电的控股股东，电气风电向公司的关联采购仍将计入电气风电每年关联交易发生额。

　　（三）本次交易完成后规范关联交易的措施

　　电气风电以维护股东利益为原则，尽量减少关联交易。电气风电在《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》、《独立董事工作制度》等文件中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、公允、合理，从而保护股东利益。

　　电气风电将在保证采购质量的前提下，进一步扩大现有合格供应商名录，对于同等质量及价格条件下的原材料，将优先向非关联方采购。对于不可避免的关联交易，电气风电将严格执行公司章程制定的关联交易决策程序、回避制度和信息披露制度，进一步健全电气风电治理结构，保证关联交易的公平、公正、公允，避免关联交易损害公司及股东利益。

　　上海电气作为A+H上市公司，同样建立了完善的规范关联交易的相关制度，同时，为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，上海电气作出书面承诺如下：

　　“1、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为电气风电股东的权利和义务，充分尊重电气风电的独立法人地位，保障电气风电独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的电气风电董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在电气风电的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。

　　2、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用电气风电的资金、资产的行为。

　　3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（电气风电及其下属子公司除外，下同）与电气风电的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与电气风电或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向电气风电谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害电气风电及电气风电其他股东的合法权益。

　　4、如果本公司违反上述承诺，电气风电以及电气风电其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给电气风电；如因违反上述承诺造成电气风电经济损失，本公司将赔偿电气风电因此受到的全部损失。

　　5、上述承诺在本公司作为电气风电控股股东期间持续有效。”

　　第七章  风险因素

　　投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、本次分拆上市的审批风险

　　本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及电气风电股东大会对本次分拆方案的正式批准、获得香港联交所同意、履行上交所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。

　　二、风电行业市场风险

　　包括风电行业在内的新能源发电行业发展格局与增长速度受政策影响较大。近年来，得益于政策上的支持与鼓励，风电行业经历了快速发展，技术水平持续提高，开发成本不断下降，风电标杆电价也将逐步实现平价上网。随着行业的逐步成熟，企业之间竞争愈发激烈，行业集中度不断提高。风电投资者在新核准电价实施前的集中建设使新增装机容量增长，行业竞争进一步加剧。在上述因素的综合影响下，新增装机容量和收入存在一定波动的可能，对公司业绩造成一定影响。

　　三、审计工作尚未完成及财务数据使用风险

　　截至本预案（修订稿）公告日，电气风电就本次分拆上市的审计工作尚未完成，本预案（修订稿）中涉及的电气风电主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。电气风电经审计的上市财务数据将在其未来提交上交所科创板的招股说明书及申报材料中予以披露，电气风电最近三年经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在一定差异，提请投资者注意。

　　四、电气风电业绩波动的风险

　　电气风电在历史期盈利情况存在一定波动，2017年和2018年分别实现净利润约0.21亿元和-0.52亿元；2019年，随着风电行业规划和监管、上网电价、竞争性配置和消纳保障等方面利好政策的不断推出，以及电气风电自身产品的不断研发成熟及对成本管控的不断加强，电气风电在2019年实现净利润2.52亿元，盈利能力出现明显回升。未来随着行业政策的变化，不排除电气风电业绩发生波动的可能性，提请投资者注意投资风险。

　　五、控股股东控制风险

　　本次发行前，本公司直接和间接合计持有电气风电100%股份，为电气风电控股股东。本次发行完成之后，本公司持有电气风电股份比例仍将超过50%，处于控股地位。如果未来控股股东通过行使表决权或其他方式对公司发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给电气风电及其中小股东带来不利影响。

　　六、股票市场波动风险

　　股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

　　七、不可抗力风险

　　公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　第八章  其他重要事项

　　一、本次分拆完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形

　　本次分拆完成后，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其他关联方提供担保的情形。

　　二、上市公司负债结构是否合理，是否存在因本次分拆大量增加负债（包括或有负债）的情况

　　本次分拆前，上市公司2017年12月31日、2018年12月31日和2019年12月31日资产负债率分别为64.52%、66.30%和67.35%。本次分拆上市完成后，电气风电发行普通股并获得融资，上市公司及电气风电资产负债率将同时下降。

　　本次分拆完成后，电气风电发行普通股并获得融资，上市公司不会因为本次分拆产生重大或有负债事项。

　　三、本次分拆对上市公司治理机制的影响

　　本次分拆完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法规及规章建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理办法》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次分拆不涉及上市公司法人治理结构的变化，本次分拆完成后，上市公司仍将保持健全有效的法人治理结构，保持上市公司的规范运作。

　　四、本次分拆后上市公司现金分红政策及相应安排

　　（一）上市公司现行《公司章程》中关于上市公司利润分配政策的规定

　　“第一百七十一条公司的利润分配政策为：

　　（一）利润分配的基本原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（二）利润分配的形式和期间间隔：公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。在具备利润分配条件的情况下，公司应进行年度利润分配；在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　（三）现金分红的具体条件和比例：除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于最近三年实现的年均可供分配利润的30%。

　　在满足现金分红条件下，公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司在实际分红时所处发展阶段由公司董事会根据具体情形确定。公司所处发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述规定处理。

　　特殊情况是指：1、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；2、公司有重大投资计划或重大资金支出安排等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大资金支出安排是指：公司未来12”个月内对外投资、收购资产及进行固定资产投资等交易的累计支出达到或超过最近一期经审计的净资产的30%；3、公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；4、公司当年经营性净现金流为负值；5、外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响；6、已发生或公司预计未来十二个月内将发生其他对公司生产经营情况及资金情况产生重大影响的事件。

　　如公司在特殊情况下无法按照前述现金分红政策确定当年利润分配方案，公司应在定期报告中披露具体原因以及留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况等事项，公司独立董事应对此发表独立意见。

　　（四）发放股票股利的条件：公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以采用股票方式进行利润分配。公司采用股票方式进行利润分配时，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

　　（五）利润分配方案的研究论证程序和决策机制：公司进行利润分配时，应当由董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　（六）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意改变。公司因自身生产经营情况发生重大变化、公司投资规划和长期发展需要、外部经营环境或政策法规变化等原因可以调整利润分配政策，但应当满足本章程规定的条件，并经过详细论证，独立董事应当发表明确意见。调整后的利润分配政策不得违反监管部门的有关规定。调整利润分配政策的相关议案由公司董事会审议通过后提交股东大会审议，股东大会审议该等议案应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第一百七十二条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百七十三条公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布，用人民币支付。

　　公司向境外上市外资股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付（如上市地不止一个的话，则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付）。

　　第一百七十四条公司向外资股股东支付股利以及其他款项，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。

　　第一百七十五条公司应当按照中国税法的规定，代扣并代缴个人股东股利收入的应纳税金。

　　第一百七十六条公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的H股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》（香港法律第二十九章）注册的信托公司。”

　　（二）本次分拆对上市公司现金分红政策的影响

　　本次分拆完成后，公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关规定的基础上，将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等相关规定，结合公司的实际情况，广泛听取有关各方尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，不断完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，在保证公司可持续发展的前提下兼顾对股东合理的投资回报，更好地维护公司股东及投资者利益。

　　五、上市公司股票公告前股价波动未达到20%的说明

　　按照中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）以及上交所有关规定的要求，上海电气对本次分拆电气风电上市董事会决议日前股票价格波动的情况进行了核查，结果如下：

　　上海电气于2020年1月6日召开董事会审议分拆电气风电上市事项。本次董事会决议日前20个交易日累计涨跌幅计算的区间段为2020年12月6日至2020年1月3日期间，涨跌幅计算基准日为董事会决议日前第21个交易日（2019年12月5日），上海电气股票（代码：601727.SH）、上证综指（代码：000001.SH）、Wind重型电气设备指数（代码：882424.WI）累计涨跌幅情况如下：

　　■

　　2019年12月5日，上海电气股票收盘价为4.72元/股；2020年1月3日，上海电气股票收盘价为5.02元/股。董事会决议日前20个交易日内，上海电气股票收盘价格累计涨跌幅为6.36%，未超过20%。上证综指（代码：000001.SH）累计涨跌幅为6.36%，同期Wind重型电气设备指数（代码：882424.WI）累计涨跌幅为6.52%；扣除同期上证综指因素影响，上海电气股票价格累计涨跌幅为0.00%，扣除同期Wind重型电气设备指数因素影响，上海电气股票价格累计涨跌幅为-0.17%，均未超过20%。

　　综上所述，上海电气股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字【2007】128号）第五条相关标准。

　　六、本次分拆对中小投资者权益保护的安排

　　本次分拆过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

　　（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《分拆办法》等法律法规规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案（修订稿）披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。

　　此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《若干规定》，公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在电气风电在科创板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况

　　（二）关于避免同业竞争的措施

　　如本预案“重大事项提示”之“五、各方重要承诺”所述，公司和电气风电已分别就避免同业竞争事项作出书面承诺。本次分拆后，公司与电气风电不存在实质性同业竞争，公司与电气风电均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　（三）关于规范关联交易的措施

　　如本预案“重大事项提示”之“五、各方重要承诺”所述，公司已针对关联交易事项做出了书面承诺，公司将严格履行相关承诺，保障电气风电独立经营、自主决策，严格按照公司章程和有关法律法规的规定履行关联交易的有关报批程序，确保不通过关联交易损害电气风电及电气风电其他股东的合法权益。

　　（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益

　　预计本次分拆完成后，电气风电将直接对接资本市场，可利用新的上市平台加大风电产业核心技术的进一步投入，实现风电业务板块的做大做强，增强风电业务的盈利能力和综合竞争力。电气风电业绩的增长将同步反映到公司的整体业绩中，进而提升公司的盈利水平和稳健性；从价值发现角度，电气风电分拆上市有助于其内在价值的充分释放，公司所持有的电气风电权益价值有望进一步提升，流动性也将显著改善；从结构优化角度，电气风电分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司的综合实力。鉴于此，公司分拆电气风电至上交所科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　（五）股东大会及网络投票安排

　　公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。

　　七、上市公司控股股东对本次分拆上市的原则性意见

　　上市公司控股股东电气总公司已原则性同意上市公司实施本次分拆。

　　八、关于本次分拆涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况

　　根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，上市公司及相关主体已对本次分拆相关方及其有关人员在本次分拆首次决议之日（即2020年1月6日）起前6个月（2019年7月6日）至2020年4月8日持有和买卖上市公司A股股票（证券简称：上海电气，证券代码：601727）的情形进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。

　　本次自查范围包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员；拟分拆主体及其董事、监事、高级管理人员；本次分拆相关中介机构及其具体业务经办人员；其他知悉本次分拆内幕信息的法人和自然人；以及前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及成年子女。

　　（一）存在买卖情形的法人

　　1、中信证券

　　2019年7月6日至2020年4月9日期间，本次分拆的独立财务顾问中信证券的股票账户交易上海电气股票情况如下：

　　■

　　中信证券买卖上海电气股票的自营业务账户，为通过自营交易账户进行ETF、LOF、组合投资、避险投资、量化投资，以及依法通过自营交易账户进行的事先约定性质的交易及做市交易，根据中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》的规定，该类自营业务账户可以不受到限制清单的限制。上述账户已经批准成为自营业务限制清单豁免账户。

　　中信证券买卖上海电气股票的资产管理业务股票账户，系中信证券资产管理部基于公开数据，自主进行的股票交易，不属于内幕交易。中信证券在各业务线之间设置并严格执行了防火墙隔离制度。中信证券资产管理部的上述行为是基于公开信息独立进行的正常业务活动，与中信证券担任上海电气独立财务顾问无关联关系，中信证券不存在内幕交易和操纵市场的行为。

　　综上所述，中信证券上述账户买卖上海电气股票行为与上海电气本次分拆不存在关联关系，中信证券不存在公开或泄漏相关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。

　　经核查，自查期间其余相关方法人不存在对上海电气的股票进行交易行为。

　　（二）存在买卖情形的自然人

　　经核查，自查期间自查范围内自然人均不存在对上海电气的股票进行交易行为。

　　本次分拆的自查范围内自然人均已作出承诺：在本次分拆实施完毕或终止前，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖上海电气股票，也不以任何方式将本次分拆事宜之未公开信息披露给第三方。

　　综上所述，相关自查范围内机构于自查期间内买卖上海电气股票的行为不构成内幕交易行为，不会对本次交易构成实质性障碍。

　　第九章  独立董事及证券服务机构关于本次分拆的意见

　　一、独立董事意见

　　2020年4月15日，上市公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《若干规定》及《上海电气集团股份有限公司章程》等的有关规定，认真审阅了公司五届三十三次董事会相关会议资料，现就本次分拆相关事项，发表如下独立意见：

　　“1、公司为本次分拆编制的《上海电气集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规和规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性，本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证券监督管理委员会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

　　2、本次分拆涉及的有关公司股东大会、证券交易所、中国证券监督管理委员会等有关审批/审核/批准事项，已在《上海电气集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得相关审批/审核/批准的风险做出了特别提示。

　　3、本次分拆行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

　　4、本次分拆的相关议案经公司五届三十三次董事会会议审议通过，上述会议的召集、召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程的规定。

　　5、本次分拆相关议案在提交董事会审议前已获得我们事前认可，符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和公司章程的规定。

　　6、公司独立董事同意公司本次分拆的总体安排，同意公司五届三十三次董事会会议审议的与本次分拆相关的议案及事项。

　　7、本次分拆尚需获得公司股东大会审议通过和相关有权主管部门的审核/批准。”

　　二、独立财务顾问意见

　　作为上海电气本次分拆的独立财务顾问及电气风电申报科创板上市的保荐机构，中信证券通过对本次分拆涉及事项进行审慎核查后，认为：

　　1、上市公司股票于2008年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求；

　　2、上市公司最近3个会计年度扣除按权益享有的电气风电的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）；

　　3、上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的电气风电的净利润未超过归属于上市公司股东的净利润的50%。

　　上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的电气风电的净资产未超过归属于上市公司股东的净资产的30%；

　　4、上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在其他损害上市公司利益的重大关联交易。

　　上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　普华永道为上市公司出具的普华永道中天审字（2020）第10053号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告；

　　5、上市公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为电气风电的主要业务和资产的情形。

　　电气风电的主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务，不属于主要从事金融业务的公司；

　　6、电气风电的股东为上市公司及上海电气投资有限公司，不存在公司或电气风电的董事、高级管理人员及其关联方直接持有电气风电股份的情形；

　　7、本次分拆后，上市公司与电气风电之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷；

　　8、本次分拆符合相关法律、法规的规定；

　　9、本次分拆有利于维护上市公司股东和债权人的合法权益；

　　10、电气风电上市后，上市公司能够继续保持独立性和持续经营能力；

　　11、电气风电具备相应的规范运作能力；

　　12、截至独立财务顾问核查意见出具之日，本次分拆已按相关法律、法规的规定履行了现阶段所需的必要法定程序，本次分拆提交的法律文件真实、有效；

　　13、上海电气已参照中国证监会、上交所的有关规定，充分披露了截至独立财务顾问核查意见出具之日对投资者决策和电气风电证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息，并按照《分拆办法》的规定披露了本次分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；本次分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；本次分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。上海电气披露的与本次分拆相关信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　14、扣除大盘因素和同行业板块因素的影响后，上市公司股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关标准。

　　三、法律顾问意见

　　本次上海电气集团股份有限公司分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司在上海证券交易所科创板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》等法律、法规以及规范性文件的有关规定；本次分拆在取得《关于上海电气集团股份有限公司分拆所属子公司上海电气风电集团股份公司在上海证券交易所科创板上市之法律意见书》所述的必要的批准、同意后，其实施不存在法律障碍。

　　四、审计机构意见

　　上海电气管理层对于分拆电气风电至科创板上市符合《若干规定》的相关要求的认定与审计机构在审计工作及核查程序中获取的信息在所有重大方面一致。

　　第十章本次分拆相关证券服务机构

　　一、独立财务顾问

　　机构名称：中信证券股份有限公司

　　法定代表人：张佑君

　　地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

　　电话：0755-23835210

　　传真：0755-23835201

　　项目主办人：何洋、宋永新

　　项目协办人：俞霄烨、于海跃

　　项目组成员：鲍丹丹、孙守安、朱翔宇、龚远霄、韩佳凌、郭方正

　　二、律师事务所

　　机构名称：上海市通力律师事务所

　　负责人：俞卫锋

　　地址：中国上海市银城中路68号时代金融中心16、19楼

　　电话：021-31358666

　　传真：021-31358600

　　经办联系人：李仲英、郭珣、夏青

　　三、会计师事务所

　　机构名称：普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）

　　执行事务合伙人：李丹

　　地址：中国上海市黄浦区湖滨路202号企业天地2号楼普华永道中心11楼

　　电话：021-23238888

　　传真：021-23238800

　　经办联系人：段永强、臧成琪

　　上海电气集团股份有限公司

　　2020年4月15日