9、违约责任

　　（1）双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。

　　（2）若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，赔偿守约方因此而受到的全部损失。

　　（3）在双方合作期间，如任何一方违反本协议项下的根本目标及义务，且无法改正或拒绝改正的，另一方有权解除本协议。守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的权利。

　　10、协议生效

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，于本次非公开发行结束之日起生效，并于合作期限到期之日起终止。

　　本协议的变更或补充，须经甲、乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。

　　特此公告。

　　广东天安新材料股份有限公司董事会

　　2020年4月16日

　　证券代码：603725            证券简称：天安新材            公告编号：2020-018

　　广东天安新材料股份有限公司关于签订附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行需经公司2019年年度股东大会审议通过，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准公司本次非公开发行股票事宜方可实施。

　　2020年4月15日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于引进战略投资者的议案》、《关于公司与吴启超先生签订附条件生效股份认购协议的议案》，具体情况如下：

　　一、本次非公开发行股票基本情况

　　公司拟非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币23,140.00万元(含本数)，本次非公开发行发行数量不超过44,500,000股（含本数），占公司本次发行前总股数的21.67%，最终将以中国证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日。本次非公开发行价格为5.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。发行对象为公司实际控制人吴启超、佛山市鼎域投资发展有限公司（以下简称“鼎域投资”）、深圳市荔园新才创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荔园新才”）三名特定对象。

　　二、发行对象

　　（一）吴启超

　　1、基本信息

　　■

　　2、最近五年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

　　吴启超先生，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中山大学岭南学院EMBA。曾任职于广东省对外经济发展公司佛山城区公司，先后担任勤昌发展有限公司佛山分公司副总经理、佛山市城区华宇经济发展有限公司总经理，现担任发行人董事长兼总经理。

　　截至本次发行预案公告日，吴启超先生在其他企业主要任职及持股情况如下：

　　■

　　3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况

　　截至本次发行预案公告之日，吴启超持股5%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：

　　金额单位：万元；比例：%

　　■

　　4、与上市公司的关联关系

　　吴启超系公司控股股东、实际控制人。

　　5、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　　吴启超最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况

　　本次发行完成后，公司与吴启超及其控制的企业不会因本次发行产生同业竞争及关联交易。

　　7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案公告日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，吴启超及其控制的其他企业与公司之间未发生其它重大交易。

　　8、本次认购的资金来源

　　吴启超已承诺，本人认购本次非公开发行股份的资金来源为自有资金，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　（二）鼎域投资

　　1、基本信息

　　■

　　2、主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　鼎域投资主营业务涵盖园区建设及管理、物业运营、片区开发等领域。鼎域投资下属企业贝丘投资运营管理的佛山泛家居电商创意园占地约62亩，是以“泛家居+互联网”驱动本地产业转型升级的主题园区。

　　此外，石湾镇街道办事处作为鼎域投资的实际控制人，下属企业包括佛山市澜石房地产综合开发总公司、佛山市禅城区华盛建业经济发展有限公司等，业务领域涵盖房地产开发、物业经营、陶瓷制造等，在泛家居领域积累了丰富渠道资源和较强的品牌影响力。

　　3、股权控制关系

　　■

　　4、最近一年简要财务会计报表

　　鼎域投资成立于2020年4月，截至本次发行预案公告之日，鼎域投资成立未满一年，无最近一年的财务报表。

　　5、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　　鼎域投资及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况

　　本次发行完成后，鼎域投资所从事的业务与上市公司不会产生同业竞争或潜在同业竞争，除鼎域投资参与本次发行构成关联交易外，不会因本次发行产生其他关联交易。

　　本次交易完成后，鼎域投资将成为上市公司持股5%以上股东。若鼎域投资与上市公司发生关联交易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及其他股东的利益。

　　7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，鼎域投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。

　　8、本次认购的资金来源

　　鼎域投资已承诺，本次认购资金来源均系自有资金，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向本司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　（三）荔园新才

　　1、基本信息

　　■

　　注1：截至本次发行预案公告日，荔园新才正在办理私募基金备案。

　　注2：截至本次发行预案公告日，荔园新才正在办理增资的工商变更登记手续。

　　2、主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　荔园新才的主要业务为创业投资。截至本次发行预案公告日，荔园新才未实际开展业务。

　　荔园新才的管理人系深大龙岗创投，深大龙岗创投成立于2017年3月10日，注册资本220万元人民币，为中国证券投资基金业协会备案会员，登记编号P1065529。截至本次发行预案公告日，深大龙岗创投管理了深圳市深大龙创一号创业投资合伙企业（有限合伙）、新余深大创业投资合伙企业（有限合伙）、荔园新才等多只私募投资基金，具有丰富的投资管理经验。

　　深大龙岗创投的实际控制人为深圳大学龙岗创新研究院。深圳大学龙岗创新研究院系由深圳大学和深圳市龙岗区人民政府共同举办的事业单位，着力于建设创业孵化平台、技术转移平台以及人才培训平台，全面引入深圳大学的创新平台、人才团队及创新项目，在技术成果产业化和技术研发人才方面具有丰富的资源。

　　3、股权控制关系

　　■

　　4、最近一年简要财务会计报表

　　荔园新才系2020年4月设立，截至本次发行预案公告之日，荔园新才成立未满一年，目前暂无最近一年的财务报表。

　　5、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　　荔园新才及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，荔园新才所从事的主营业务不会因本次非公开发行与公司产生同业竞争及关联交易。

　　7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，荔园新才与公司之间不存在重大交易情况。

　　8、本次认购的资金来源

　　荔园新才已承诺，本次认购资金来源均系自有资金，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向本司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　三、附条件生效的股份认购协议摘要

　　2020年4月15日，公司与吴启超、鼎域投资、荔园新才签订了附条件生效的《股份认购协议》，主要内容如下：

　　（一）合同主体、签订时间

　　发行人（甲方）：广东天安新材料股份有限公司

　　认购人（乙方）：吴启超、鼎域投资、荔园新才

　　（二）发行价格

　　本次非公开发行股票的发行价格为5.20元/股。不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　（三）认购金额、数量和认购方式

　　本次非公开发行股票数量不超过4,450万股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股份数量为准。各发行对象认购情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。

　　若在本次定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次非公开发行的股票认购数量上限将作相应调整。

　　乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定给乙方的发行数量，且全部以现金方式认购。最终认购金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

　　（四）限售期

　　实际控制人吴启超认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　鼎域投资、荔园新才认购的股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让。

　　如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　（五）支付方式

　　在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　（六）滚存未分配利润

　　本次非公开发行完成后，公司的滚存未分配利润由发行完成后的全体股东按持股比例共享。

　　（七）保证金

　　自协议签署之日起三个工作日内，发行对象需向公司指定的银行账户支付履约保证金（吴启超：312万元；鼎域投资：650万元；荔园新才：195万元）。

　　若本次非公开发行未取得公司股东大会或中国证监会批准或发行未成功的，自该情形发生之日起十个工作日内，公司应将履约保证金退还给乙方指定银行账户，退还履约保证金无需加计利息。

　　（八）违约责任

　　各方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。

　　若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，各方另有约定的除外。

　　本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　本协议生效后，根据本协议第二条约定首次确定的乙方认购股份数量（以下简称“确定认购股份数量”），若乙方最终履行的认购股份数量不足上述确定认购股份数量的50%的，甲方有权没收乙方支付的全部履约保证金作为违约金；若乙方最终履行的认购股份数量大于等于上述确定认购股份数量的50%，但不足确定认购股份数量的95%的，按下列公式计算的履约保证金部分将由甲方没收作为违约金：没收的金额=履约保证金×（1-乙方最终履行的认购股份数量/确定认购股份数量），剩余的履约保证金在乙方缴纳完毕认购款后对其进行退还，退还的履约保证金无需加计利息；若乙方最终履行的认购股份数量达到或超过确定认购股份数量的95%的，甲方在乙方已缴纳的认购款达到或超过确定认购股份数量对应的认购金额的95%后退还其缴纳的全部履约保证金，退还的履约保证金无需加计利息。

　　（九）合同生效的先决条件

　　协议经双方签署后成立，在下述条件全部满足时生效；（1）公司董事会审议批准本次非公开发行有关的所有事宜；（2）公司股东大会批准本次非公开发行有关的所有事宜；（3）中国证监会核准本次发行。

　　特此公告。

　　广东天安新材料股份有限公司董事会

　　2020年4月16日

　　证券代码：603725            证券简称：天安新材            公告编号：2020-018

　　广东天安新材料股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），本次非公开发行需经公司2019年年度股东大会审议通过，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准公司本次非公开发行股票事宜方可实施。

　　2020年4月15日，公司召开第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）本次非公开发行股票基本情况

　　公司拟非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币23,140.00万元(含本数)，本次非公开发行发行数量不超过44,500,000股（含本数），占公司本次发行前总股数的21.67%，最终将以中国证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日（即2020年4月16日）。本次非公开发行价格为5.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。发行对象为公司实际控制人吴启超、佛山市鼎域投资发展有限公司（以下简称“鼎域投资”）、深圳市荔园新才创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荔园新才”）三名特定对象。

　　（二）本次非公开发行涉及关联交易的情况

　　本次非公开发行的发行对象中，吴启超为公司控股股东、实际控制人；本次发行后，鼎域投资将持有公司5%以上股份，成为公司关联方，因此，本次发行构成关联交易。

　　（三）审批程序

　　本次非公开发行已经公司2020年4月15日召开的第三届董事会第四次会议审议通过。本公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。本次交易尚须获得公司2019年年度股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东及其一致行动人（若有）在股东大会上回避投票；本次交易尚需取得中国证监会核准后方可实施。

　　二、发行对象

　　（一）吴启超

　　1、基本信息

　　■

　　2、最近五年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

　　吴启超先生，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中山大学岭南学院EMBA。曾任职于广东省对外经济发展公司佛山城区公司，先后担任勤昌发展有限公司佛山分公司副总经理、佛山市城区华宇经济发展有限公司总经理，现担任发行人董事长兼总经理。

　　截至本次发行预案公告日，吴启超先生在其他企业主要任职及持股情况如下：

　　■

　　3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况

　　截至本次发行预案公告之日，吴启超持股5%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：

　　金额单位：万元；比例：%

　　■

　　4、与上市公司的关联关系

　　吴启超系公司控股股东、实际控制人。

　　5、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　　吴启超最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况

　　本次发行完成后，公司与吴启超及其控制的企业不会因本次发行产生同业竞争及关联交易。

　　7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案公告日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，吴启超及其控制的其他企业与公司之间未发生其它重大交易。

　　8、本次认购的资金来源

　　吴启超已承诺，本人认购本次非公开发行股份的资金来源为自有资金，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　（二）鼎域投资

　　1、基本信息

　　■

　　2、主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　鼎域投资主营业务涵盖园区建设及管理、物业运营、片区开发等领域。鼎域投资下属企业贝丘投资运营管理的佛山泛家居电商创意园占地约62亩，是以“泛家居+互联网”驱动本地产业转型升级的主题园区。

　　此外，石湾镇街道办事处作为鼎域投资的实际控制人，下属企业包括佛山市澜石房地产综合开发总公司、佛山市禅城区华盛建业经济发展有限公司等，业务领域涵盖房地产开发、物业经营、陶瓷制造等，在泛家居领域积累了丰富渠道资源和较强的品牌影响力。

　　3、股权控制关系

　　■

　　4、最近一年简要财务会计报表

　　鼎域投资成立于2020年4月，截至本次发行预案公告之日，鼎域投资成立未满一年，无最近一年的财务报表。

　　5、最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　　鼎域投资及其主要负责人最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　6、本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况

　　本次发行完成后，鼎域投资所从事的业务与上市公司不会产生同业竞争或潜在同业竞争，除鼎域投资参与本次发行构成关联交易外，不会因本次发行产生其他关联交易。

　　本次交易完成后，鼎域投资将成为上市公司持股5%以上股东。若鼎域投资与上市公司发生关联交易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及其他股东的利益。

　　7、本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，鼎域投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。

　　8、本次认购的资金来源

　　鼎域投资已承诺，本次认购资金来源均系自有资金，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向本司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的发行价格为5.20元/股。公司本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日（2020年4月16日），发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　五、附条件生效的股份认购协议摘要

　　2020年4月15日，公司与吴启超、鼎域投资签订了附条件生效的《股份认购协议》，主要内容如下：

　　（一）合同主体、签订时间

　　发行人（甲方）：广东天安新材料股份有限公司

　　认购人（乙方）：吴启超、鼎域投资

　　（二）发行价格

　　本次非公开发行股票的发行价格为5.20元/股。不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　（三）认购金额、数量和认购方式

　　本次非公开发行股票数量不超过4,450万股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股份数量为准。各发行对象认购情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票认购数量上限将作相应调整。

　　乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定给乙方的发行数量，且全部以现金方式认购。最终认购金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

　　（四）限售期

　　实际控制人吴启超认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　鼎域投资认购的股份自本次非公开发行结束之日起24个月内不得转让。

　　如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　（五）支付方式

　　在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　（六）滚存未分配利润

　　本次非公开发行完成后，公司的滚存未分配利润由发行完成后的全体股东按持股比例共享。

　　（七）保证金

　　自协议签署之日起三个工作日内，发行对象需向公司指定的银行账户支付履约保证金（吴启超：312万元；鼎域投资：650万元）。

　　若本次非公开发行未取得公司股东大会或中国证监会批准或发行未成功的，自该情形发生之日起十个工作日内，公司应将履约保证金退还给发行对象指定银行账户，退还履约保证金无需加计利息。

　　（八）违约责任

　　各方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。

　　若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，各方另有约定的除外。

　　本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　本协议生效后，根据本协议第二条约定首次确定的发行对象认购股份数量（以下简称“确定认购股份数量”），若发行对象最终履行的认购股份数量不足上述确定认购股份数量的50%的，公司有权没收乙方支付的全部履约保证金作为违约金；若发行对象最终履行的认购股份数量大于等于上述确定认购股份数量的50%，但不足确定认购股份数量的95%的，按下列公式计算的履约保证金部分将由甲方没收作为违约金：没收的金额=履约保证金×（1-乙方最终履行的认购股份数量/确定认购股份数量），剩余的履约保证金在发行对象缴纳完毕认购款后对其进行退还，退还的履约保证金无需加计利息；若发行对象最终履行的认购股份数量达到或超过确定认购股份数量的95%的，公司在发行对象已缴纳的认购款达到或超过确定认购股份数量对应的认购金额的95%后退还其缴纳的全部履约保证金，退还的履约保证金无需加计利息。

　　（九）合同生效的先决条件

　　协议经双方签署后成立，在下述条件全部满足时生效；（1）公司董事会审议批准本次非公开发行有关的所有事宜；（2）公司股东大会批准本次非公开发行有关的所有事宜；（3）中国证监会核准本次发行。

　　六、关联交易的目的及其影响

　　（一）满足业务运营需要，为战略布局提供充分保障

　　考虑公司资金周转效率、日常经营付现成本、费用支出等因素，公司在日常经营中需要保有一定量的货币资金。公司主营业务需投入大量流动资金组织原材料的采购、产品生产、支付人员工资等。同时，随着汽车内饰产品的发展，公司需在研发、生产、市场开拓等多方面加大投入。

　　本次融资将保障公司日常运营所需资金充足，为公司持续稳定发展奠定良好基础。同时，将进一步增强公司资金实力，为公司战略布局提供充足的资金保障，帮助公司加快提升市场份额和行业地位。

　　（二）加大研发创新投入，持续提升竞争力

　　公司自设立以来，一直致力于高分子复合饰面材料研发、设计、生产及销售。经过长期不懈的努力和技术积累，近年来，在技术创新和产品升级方面取得了显著成效，公司自主研发的环保PP装饰饰面材料取得多项技术突破，解决了PP装饰饰面材料应用于吊顶、地板、门、护墙、柜体等在包覆、吸塑时的技术难点。公司在钢板门、木门等领域与多家具有市场影响力的行业龙头客户就PP装饰饰面材料在该领域的应用展开合作。

　　本次非公开发行完成后，公司的研发活动将得到充足的资金支持。公司将进一步开拓前沿技术，保持良性发展。

　　（三）引进战略投资者，优化股权和治理结构

　　本次发行对象鼎域投资，其实际控制人为石湾镇街道办。作为民营控股的上市公司，通过本次非公开发行，引入国有资本出资的股东，一方面有助于优化公司股东结构，推动企业进一步规范治理，完善风险管理体系，提升公司的资信等级和抗风险能力；另一方面，在合作的基础上分享战略及业务资源，有利于促进公司整体业务发展。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事关于本次非公开发行股票构成关联交易事项的事前认可和独立意见内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见》、《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　广东天安新材料股份有限公司董事会

　　2020年4月16日

　　证券代码：603725            证券简称：天安新材            公告编号：2020-019

　　广东天安新材料股份有限公司

　　关于公司最近五年被证券监管部门

　　和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理机制，建立健全内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进企业持续健康发展。

　　公司拟非公开发行股票，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及相应的整改落实情况公告如下：

　　一、最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及整改情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　广东天安新材料股份有限公司董事会

　　2020年4月16日

　　证券代码：603725            证券简称：天安新材            公告编号：2020-020

　　广东天安新材料股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月15日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了关于2020年度非公开发行股票的相关议案，现就本次2020年度非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　广东天安新材料股份有限公司董事会

　　2020年4月16日

　　证券代码：603725            证券简称：天安新材            公告编号：2020-021

　　广东天安新材料股份有限公司

　　关于非公开发行股票股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1、本次权益变动为2020年度广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）导致公司股本结构发生变化，但公司控股股东及实际控制人不会发生变化。

　　2、本次非公开发行股票的发行对象为公司实际控制人吴启超、佛山市鼎域投资发展有限公司（以下简称“鼎域投资”）、深圳市荔园新才创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荔园新才”）三名特定对象。本次非公开发行对象鼎域投资认购后，持股数量占本次发行后公司总股本的比例为10.01%，为公司持股5%以上的股东。

　　3、本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　2020年4月15日，公司召开了第三届董事会第四次会议审议通过了本次非公开发行相关事项的议案。

　　公司拟非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币23,140.00万元(含本数)，本次非公开发行发行数量不超过44,500,000股（含本数），占公司本次发行前总股数的21.67%，最终将以中国证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行董事会决议公告日（即2020年4月16日）。本次非公开发行价格为5.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。发行对象为公司实际控制人吴启超、佛山市鼎域投资发展有限公司（以下简称“鼎域投资”）、深圳市荔园新才创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荔园新才”）三名特定对象。

　　二、本次权益变动具体情况

　　截至本公告披露日，吴启超先生持有公司6,310.56万股，占公司总股本的30.73%，为公司控股股东。根据本次非公开发行方案及相关安排进行测算，本次非公开发行完成后，吴启超先生持有的公司股份数由6,310.56万股增加至7,510.56万股，占公司总股本的30.06%，仍为公司的控股股东及实际控制人。本次发行完成后，鼎域投资将成为公司第二大股东，持有公司10.01%的股权。

　　本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次权益变动前后公司股权结构变化如下：

　　股数：万股；比例：%

　　■

　　三、信息披露义务人基本情况

　　■

　　四、所涉及后续事项

　　1、本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准。本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。

　　2、本次权益变动信息披露义务人鼎域投资已履行权益变动报告义务，详见同日公告的《广东天安新材料股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　广东天安新材料股份有限公司董事会

　　2020年4月16日

　　证券代码：603725            证券简称：天安新材            公告编号：2020-022

　　广东天安新材料股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月6日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月6日14点00分

　　召开地点：佛山市禅城区南庄镇梧村工业区公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月6日

　　至2020年5月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过。具体内容详见2020年4月16日公司刊登在指定披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2、 特别决议议案：11-20、22

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、9、11-20、22

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：12-14、16-18

　　应回避表决的关联股东名称：吴启超、洪晓明

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）请出席现场会议的股东或委托代理人于2020年4月29日的上午9:00-11:30、下午14:30-16:30到公司董事会秘书室登记。

　　（二）出席现场会议的法人股东持单位营业执照复印件（加盖）公章、社会团体法人证书复印件（加盖公章）、授权委托书、证券账户卡和出席人身份证办理登记和参会手续；个人股东持本人身份证、证券账户卡办理登记和参会手续；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡、委托人身份证办理登记和参会手续。

　　股东大会授权委托书请参阅本公告附件1。

　　（三）异地股东可用信函（信封上须注明“2019年年度股东大会”字样）或传真方式登记（以传真方式登记的股东需在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司查验），并经本公司确认后有效。

　　六、 其他事项

　　1、与会人员交通及食宿费用自理

　　2、联系人：徐芳

　　3、联系地址：佛山市禅城区南庄镇梧村工业区

　　4、联系电话：0757-82560399；传真：0757-82561955

　　特此公告。

　　广东天安新材料股份有限公司董事会

　　2020年4月16日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　广东天安新材料股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月6日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603725                证券简称：天安新材        公告编号：2020-023

　　广东天安新材料股份有限公司

　　2019年度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号—化工》、《关于做好上市公司2019年年度报告披露工作的通知》的要求，广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）现将2019年度主要经营数据披露如下：

　　一、2019年度主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　■

　　二、主要产品的价格变动情况（不含税）

　　■

　　三、主要原材料的价格变动情况（不含税）

　　■

　　四、报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。

　　本公告涉及的经营数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并为本公司出具了标准无保留意见的审计报告，详见公司2020年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。有关公司信息均以在指定信息披露媒体披露的为准，提请广大投资者认真阅读并注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东天安新材料股份有限公司董事会

　　2020年4月16日

　　广东天安新材料股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：广东天安新材料股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票名称：天安新材

　　股票代码：603725

　　信息披露义务人：佛山市鼎域投资发展有限公司

　　住所：佛山市禅城区魁奇二路2号内4号楼四层自编476房

　　通讯地址：佛山市禅城区魁奇二路2号内4号楼四层自编476房

　　股票变动性质：认购上市公司非公开发行股份（增加，本次认购上市公司发行的新股尚需经广东天安新材料股份有限公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会核准。）

　　签署日期：2020年4月15日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及其他相关的法律、法规编写本报告书。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在广东天安新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本权益变动报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在广东天安新材料股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次认购需要满足《战略合作协议》和《股份认购协议》约定的生效条件，具体请见本报告书第四节披露的内容。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

　　■

　　第二节信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　鼎域投资的董事及其负责人介绍如下：

　　■

　　二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　第三节权益变动目的

　　一、本次权益变动的目的

　　信息披露义务人认购天安新材本次非公开发行股份，是基于对上市公司经营理念、发展战略的认同，及对上市公司未来发展前景看好，从而进行的一项投资行为。

　　二、未来12个月的持股计划

　　截至本报告签署之日，信息披露义务人无在未来12个月内继续增加其在天安新材中拥有权益股份的计划，若发生相关权益变动事项，将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节权益变动方式

　　一、本次权益变动的基本情况

　　本次权益变动前，鼎域投资未持有天安新材的股份；天安新材本次非公开发行完成后，鼎域投资持有天安新材2,500万股股份，发行后占天安新材股份总数的10.01%。

　　鼎域投资以不超过1.30亿元的自有资金用现金方式认购上述股份。

　　二、本次权益变动前后持股情况

　　股数：万股；比例：%

　　■

　　三、关于本次权益变动的决定

　　2020年4月15日，天安新材召开第三届董事会第四次会议审议通过本次非公开发行股份事项。2020年4月15日，鼎域投资与天安新材签署附条件生效的《战略合作协议》和《股份认购协议》，鼎域投资作为本次非公开发行股票的发行对象，拟现金认购天安新材本次非公开发行的不超过2,500.00万股股份。

　　本次权益变动尚需经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

　　四、协议主要内容

　　（一）附条件生效的战略合作协议的内容摘要

　　2020年4月15日，上市公司与鼎域投资签订了附条件生效的《战略合作协议》，主要内容如下：

　　1、协议主体及签订时间

　　甲方：广东天安新材料股份有限公司

　　乙方：佛山市鼎域投资发展有限公司

　　签订时间为：2020年4月15日

　　2、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同

　　（1）甲方专业从事高分子复合饰面材料的研发、设计、生产及销售，主营家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等产品。经过近二十年在饰面装饰材料行业的深耕细作，甲方实现了从传统装饰材料到更具核心竞争优势的环保新材料产品的转型升级，被工业和信息化部评为“绿色工厂”，是“国家知识产权优势企业”、“广东省知识产权示范企业”、“广东省两化融合管理体系贯标试点企业”。

　　甲方秉承“科技与艺术创造美好生活”的企业使命，将绿色环保理念、健康生活方式通过环保装饰饰面材料嵌入到空间装饰领域。控股子公司天安集成致力于为消费者提供一站式全空间模块化环保装配式内装解决方案，结合艺术设计与环保科技材料，向消费者输出符合健康人居标准的现代化整体装修综合服务，打造整体装修领域的引领者。

　　（2）乙方具有较为丰富的产业资源，可拓宽甲方产品的销售领域和渠道

　　乙方是佛山市禅城区政府授权石湾镇街道办事处履行出资人职责设立的国有独资企业。乙方主要持有佛山市石湾贝丘投资有限公司等公司股权，业务板块涵盖园区建设及管理、物业运营、片区开发等领域。其中，贝丘投资运营管理的佛山泛家居电商创意园占地约62亩，是以“泛家居+互联网”驱动本地产业转型升级的主题园区，是中国陶谷国家级特色小镇的标杆园区，被评为“省级科技企业孵化器”、“广东省软件产业园（泛家居园）”、“市级文化产业示范园区”、“佛山市创业孵化示范基地”，拥有11家高新技术企业。

　　石湾镇街道办事处作为乙方的实际控制人，管辖企业包括佛山聚锦投资有限公司、佛山市宏裕资产经营有限公司、佛山市禅城区华盛建业经济发展有限公司等，业务领域涵盖房地产开发、物业经营、陶瓷制造等，资产规模较为雄厚。近年来，石湾镇街道公资系统一直致力于打造聚集科技研发、工业设计、信息技术和设计创新等新兴产业的创新型园区，目前总占地面积300多亩的两个新兴产业园区已进入启动建设阶段。

　　乙方在家居建陶产业、建筑装饰设计等泛家居领域拥有丰富的产业协同资源，与甲方达成战略合作后，将利用自身在相关领域的渠道和泛家居品牌优势，拓宽甲方的市场布局，推动甲方实现To C渠道的快速扩张，助力甲方实现一站式全空间模块化环保装配式内装解决方案综合服务商的愿景及实现转型成为“家居整装综合服务商”的战略目标，帮助甲方开拓新的市场增长点。

　　（3）乙方作为地方政府下属的国有资本投资运营平台，有利于甲方在国内区域市场的业务开拓

　　乙方是佛山市禅城区政府下属的国有资本投资运营平台之一。佛山市是我国规模最大的家电、家具制造中心之一，根据2019年佛山市政府工作报告，将大力培育发展先进制造业集群，提升家电、家具、铝型材、纺织等家居产业发展水平，推动传统产业高级化、新兴产业高端化，力争到2020年培育形成装备制造、家居这两个超万亿先进制造业产业集群。石湾镇街道地处佛山市中心、禅城区核心地带，是佛山陶瓷产业的发源地，近年来一直坚持“东中西三大片区”，重点发展“大健康、泛家居、泛金融、大汽贸、陶文商旅、大数据六大产业”的经济战略部署，致力推动产业转型升级，充分挖掘产业集群潜力，发挥泛家居全产业链带动作用，着力打造佛山泛家居产业的核心聚集区。

　　乙方依托佛山市的泛家居产业链优势及前瞻性的发展战略，未来与甲方在设计、采购、生产、销售等领域进行全面合作具有坚实的基础。乙方与甲方达成战略合作后，能够对甲方在拓展国内区域市场的业务进行赋能。

　　3、合作方式

　　（1）战略投资入股

　　乙方认可甲方的经营理念，亦同时看好一站式全空间模块化环保装配式内装的未来发展前景，有意愿在该领域进行战略布局，积极推动与甲方在泛家居行业的全面合作，促进乙方向“全球领先的环保艺术空间综合服务商”的愿景迈进。双方同意，本次战略合作拟通过由乙方认购甲方非公开发行股票的方式展开合作。同时，甲方亦应为乙方泛家居产业提供资本化运作指导。

　　（2）开拓下游市场，对接产业资源

　　乙方成为甲方股东后，经通过法定程序要求，乙方运营的产业园区及物业地产可就引入甲方的家居装饰材料等产品与甲方展开合作，为甲方对接泛家居产业的下游客户资源，助力甲方的产品应用范围和下游市场得到进一步拓宽。甲方应在乙方园区的建设运营、物业资产管理等方面提供上游资源支撑。

　　（3）协助甲方进行产业链的全方位布局

　　乙方将依托自身的产业资源布局和泛家居企业品牌优势，通过品牌合作等方式，协助甲方实现To C的延伸发展，整合产业链资源，深入上下游布局，为甲方打造一站式全空间模块化环保装配式内装解决方案综合服务商提供助力，并帮助甲方实现制造商向综合服务商的转型，开拓甲方新的业务增长点。甲方应为乙方乃至石湾镇街道家居建陶产业提供To B的资源渠道，以促进地方家居产业的发展。

　　（4）积极参与公司治理

　　乙方本次发行完成后将依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，并通过乙方专业化投资及投后管理团队，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　4、合作领域和目标

　　乙方将与甲方在产品市场开拓领域和产业链整合领域进行合作。乙方将根据甲方的需要，在提高甲方产业内涵式与外延式拓展等维度进行战略合作，共同推动甲方的产品发展战略及业务布局。甲方应为乙方在资本市场运作及渠道延伸等方面提供助力，整合行业优势资源，培育泛家居先进制造业产业集群。

　　5、合作期限

　　合作期限为2年，合作期限届满后经双方协商一致可以延长。

　　6、拟认购股份数量及定价依据

　　乙方认购甲方本次非公开发行的股份数量不超过25,000,000股（含本数），最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即 2020年4月16日）。本次非公开发行股票的发行价格为5.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　乙方认购甲方非公开发行股份的具体安排以乙方与甲方另行签署的股份认购协议的约定为准。

　　7、参与上市公司经营管理的安排

　　为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，乙方有权向上市公司提名一名董事候选人，经上市公司履行必要审议程序后担任上市公司董事，参与董事会及其专门委员会进行决策。

　　除上述提名董事外，乙方在成为甲方股东后将依照法律法规和公司章程规定行使表决权、提案权等相关股东权利，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　8、持股期限及未来退出安排

　　乙方取得甲方股份后二十四个月内不转让。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。

　　9、违约责任

　　（1）双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。

　　（2）若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，赔偿守约方因此而受到的全部损失。

　　（3）在双方合作期间，如任何一方违反本协议项下的根本目标及义务，且无法改正或拒绝改正的，另一方有权解除本协议。守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的权利。

　　10、协议生效

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，于本次非公开发行结束之日起生效，并于合作期限到期之日起终止。

　　本协议的变更或补充，须经甲、乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。

　　（二）附条件生效的股份认购协议摘要

　　2020年4月15日，上市公司与鼎域投资签订了附条件生效的《股份认购协议》，主要内容如下：

　　1、合同主体、签订时间

　　发行人（甲方）：广东天安新材料股份有限公司

　　认购人（乙方）：鼎域投资

　　2、发行价格

　　本次非公开发行股票的发行价格为5.20元/股。不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　3、认购金额、数量和认购方式

　　本次非公开发行股票数量不超过4,450万股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股份数量为准。鼎域投资拟认购不超过2,500万股（含本数），认购金额不超过13,000.00万元。

　　最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。

　　若在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次非公开发行的股票认购数量上限将作相应调整。

　　乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定给乙方的发行数量，且全部以现金方式认购。最终认购金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

　　4、限售期

　　佛山市鼎域投资发展有限公司认购的股份自本次非公开发行结束之日起24个月内不得转让。

　　如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　5、支付方式

　　在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　6、滚存未分配利润

　　本次非公开发行完成后，上市公司的滚存未分配利润由发行完成后的全体股东按持股比例共享。

　　7、保证金

　　自协议签署之日起三个工作日内，发行对象需向上市公司指定的银行账户支付履约保证金650万元。

　　若本次非公开发行未取得上市公司股东大会或中国证监会批准或发行未成功的，自该情形发生之日起十个工作日内，上市公司应将履约保证金退还给乙方指定银行账户，退还履约保证金无需加计利息。

　　8、违约责任

　　双方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。

　　若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

　　本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　本协议生效后，根据本协议第二条约定首次确定的乙方认购股份数量（以下简称“确定认购股份数量”），若乙方最终履行的认购股份数量不足上述确定认购股份数量的50%的，甲方有权没收乙方支付的全部履约保证金作为违约金；若乙方最终履行的认购股份数量大于等于上述确定认购股份数量的50%，但不足确定认购股份数量的95%的，按下列公式计算的履约保证金部分将由甲方没收作为违约金：没收的金额=履约保证金×（1-乙方最终履行的认购股份数量/确定认购股份数量），剩余的履约保证金在乙方缴纳完毕认购款后对其进行退还，退还的履约保证金无需加计利息；若乙方最终履行的认购股份数量达到或超过确定认购股份数量的95%的，甲方在乙方已缴纳的认购款达到或超过确定认购股份数量对应的认购金额的95%后退还其缴纳的全部履约保证金，退还的履约保证金无需加计利息。

　　9、合同生效的先决条件

　　协议经双方签署后成立，在下述条件全部满足时生效；（1）上市公司董事会审议批准本次非公开发行有关的所有事宜；（2）上市公司股东大会批准本次非公开发行有关的所有事宜；（3）中国证监会核准本次发行。

　　五、所持股份权益限制情况

　　鼎域投资本次认购获得的天安新材非公开发行股份自本次发行结束之日起二十四个月内不得转让。

　　六、本次权益变动后上市公司控制权变动情况

　　本次权益变动后，天安新材的控股股东和实际控制人未发生变化。

　　第五节前6个月内买卖上市公司交易股份等情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，不存在买卖天安新材股份的情况。

　　第六节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　第七节备查文件

　　本报告书及下列备查文件可在上市公司通讯地址查阅：

　　1、信息披露义务人的营业执照复印件；

　　2、信息披露义务人董事及其主要负责人身份证复印件；

　　3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

　　4、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　信息披露义务人：佛山市鼎域投资发展有限公司

　　法定代表人：__________________

　　敖连光

　　签署日期：2020年4月15日

　　附表：

　　简式权益变动报告书

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