单位：万元

　　■

　　2017年度，公司权益法核算的长期股权投资收益为-159.57万元，主要为公司持有的上海中梁全筑住宅科技有限公司及郑州市全居装饰工程有限公司股权以权益法进行核算，确认当期投资损益所致。2018年度、2019年1-6月，公司确认上述股权投资损益-417.96万元、173.69万元。5、营业外收入

　　报告期内，公司营业外收入主要由政府补助构成，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，公司计入营业外收入的政府补助明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　6、营业外支出

　　报告期内，公司营业外支出具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（五）非经常性损益分析

　　公司报告期非经常性损益情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：公司2016年、2017年、2018年三年的非经常性损益明细已经众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众会字（2019）第5382号专项鉴证报告专项审核。

　　报告期内，公司非经常性损益波动主要系各期收到政府补助、委托他人投资或管理资产的损益、其他营业外收入和支出波动所致。公司盈利能力较为稳定，不存在依赖非经常性损益的情形。

　　三、现金流量分析

　　报告期内，公司现金流量构成如下所示：

　　单位：万元

　　■

　　（一）经营活动产生的现金流量分析

　　1、公司经营活动产生的现金流量波动较大且净利润与经营活动现金流量差异较大的原因

　　报告期内，公司净利润和经营性现金流量净额之间的影响因素如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　其中：

　　（1）2016年公司经营活动现金流情况

　　2016年公司经营活动产生的现金流量净额为-29,047.78万元，净利润为9,143.97万元，二者差异38,191.75万元，主要原因是：

　　1）坏账准备计提资产减值准备5,060.84万元；

　　2）存货中的建造合同形成的已完工未结算资产增加27,592.51万元；

　　3）因公司业务规模增长导致的经营性应收项目增加85,645.43万元；

　　4）因业务规模增长使得相应原材料及劳务采购增长导致的经营性应付项目增加65,230.14万元。

　　（2）2017年公司经营活动现金流情况

　　2017年公司经营活动产生的现金流量净额为-27,901.23万元，净利润为17,084.86万元，二者差异44,986.09万元，主要原因是：

　　1）坏账准备计提资产减值准备4,462.53万元；

　　2）有息负债产生财务费用7,041.89万元；

　　3）存货中的建造合同形成的已完工未结算资产增加12,333.18万元；

　　4）因公司业务规模增长导致的经营性应收项目增加121,428.11万元；

　　5）因业务规模增长使得相应原材料及劳务采购增长导致的经营性应付项目增加74,168.29万元。

　　（3）2018年公司经营活动现金流情况

　　2018年公司经营活动产生的现金流量净额为19,227.02万元，净利润为28,722.80万元，二者差异9,495.78万元，主要原因是：

　　1）坏账准备计提资产减值准备11,353.21万元；

　　2）有息负债产生财务费用6,873.68万元；

　　3）存货中的建造合同形成的已完工未结算资产增加8,526.16万元；

　　4）因公司业务规模增长导致的经营性应收项目增加295,900.85万元；

　　5）因业务规模增长使得相应原材料及劳务采购增长导致的经营性应付项目增加274,577.10万元。

　　（4）2019年1-6月公司经营活动现金流情况

　　2019年1-6月公司经营活动产生的现金流量净额为-12,622.68万元，净利润为12,491.35万元，二者差异25,114.03万元，主要原因是：

　　1）坏账准备计提资产减值准备5,991.91万元；

　　2）有息负债产生财务费用6,184.74万元；

　　3）存货中的建造合同形成的已完工未结算资产增加5,034.93万元；

　　4）因公司业务规模增长导致的经营性应收项目增加137,950.81万元；

　　5）因业务规模增长使得相应原材料及劳务采购增长导致的经营性应付项目增加105,683.06万元。

　　2、公司经营活动产生的现金流量波动较大且净利润与经营活动现金流量差异较大的合理性

　　（1）营业收入持续增长导致营运资金投入增加

　　近年来，随着城市化进程不断加快、政策引导下全装修成品住宅比例提高及保障性住房建设力度的增强，住宅全装修行业整体快速发展。公司经过十余年的发展，树立了良好的口碑，在住宅全装修行业的综合竞争力不断提升。在此背景下，发行人加大市场拓展力度，营业收入规模持续增长，自2016年度333,588.89万元增至2018年度652,102.45万元，所需营运资金亦大幅增加。报告期内，经营活动产生的现金流量累计为-50,344.67万元。

　　（2）行业特色的慢周转导致应收账款规模大

　　公司从事的全装修行业实施周期、收款周期均较长，导致应收账款规模大。在收入大幅增长的情况下，慢周转导致经营性现金流出（施工）与经营性现金流入（回款）时间间隔较大。前述经营性现金流入、流出的时间性差异导致经营性现金流量净额往往为负。

　　（3）宏观经济形势及房地产宏观调控导致行业资金紧张

　　报告期内，国内外宏观经济形势不佳，金融市场整体要求降杠杆、房地产行业持续受到宏观调控。在此大背景下，公司下游房地产行业资金情况较为紧张，发行人所在全装修行业资金亦受到影响，加剧了前述经营性现金流量的净流出。

　　（4）2018年度集中回款导致公司经营活动产生的现金流改善

　　其主要原因是公司于2017年度新签了较多大额订单，并于年内集中实施并产生经营活动现金流出。2018年度，前述大额订单对应的应收工程款集中支付，导致该年度经营性活动现金流入较大。前述情况导致2018年度公司在收入大幅增长的情况下，经营活动产生的现金流量净额为19,227.02万元。

　　（二）投资活动产生的现金流量分析

　　2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-18,100.97万元、-42,294.45万元、13,225.64万元及-6,794.63万元。

　　2016年度，公司购买短期理财产品1亿元，截至2016年末尚未到期赎回，故年度投资活动产生的现金流量净额为负。

　　2017年度，为提高资金使用效率，公司使用闲置募集资金及自有资金购买短期理财产品累计金额较大，故年度投资活动产生的现金流量大幅流出。

　　2018年度，公司投资活动现金流量净额为13,225.64万元，主要系公司闲置资金购买的短期理财产品到期赎回所致。

　　（三）筹资活动产生的现金流量分析

　　2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月，公司筹资活动产生的现金流量净额分别为76,389.99万元、57,451.41万元、-23,113.87万元和35,445.74万元。

　　报告期内，随着近年来业务量的上升，公司经营性净现金流出整体较大，因此采取了多种方式进行筹资。2016年度，公司完成了非公开发行股份，当年筹资净额处于高位。2017年度，公司主要通过借款等方式筹资，并于2018年度部分偿还。2019年上半年，子公司全筑装饰收到少数股权投资款，故当期筹资净额较2018年增长较大。

　　四、资本性支出分析

　　（一）报告期内重大资本性支出

　　报告期内，公司主要资本性支出明细如下：

　　1、与募集资金相关的重大资本性支出：

　　（1）首次公开发行股票募集资金资本性支出情况

　　公司首次公开发行股票募集资金净额为36,024.25万元，截至2018年末，公司首次公开发行股票募投项目已实施完毕，2016年度、2017年度、2018年度，公司首次公开发行股票募集资金重大资本性支出情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（2）2016年度非公开发行股票募集资金资本性支出情况

　　公司2016年非公开发行股票募集资金净额为48,836.00万元，报告期内，公司2016年度非公开发行股票募集资金资本性支出情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、募集资金以外的重大资本性支出

　　单位：万元

　　■

　　（二）未来可预见的重大资本性支出计划

　　除本次发行募集资金有关投资外，发行人无可预见的其它重大资本性支出计划。

　　五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析

　　（一）财务状况未来趋势分析

　　公司作为一家集建筑装饰研发、设计、施工、家具生产、软配套和建筑科技为一体的集团公司，经过多年发展，业务范围涵盖住宅施工、室内设计、幕墙家具制造等多个类别。近年来，公司业务体量增长迅速，资产规模快速扩大，未来公司将继续深耕于住宅全装修产业链，将根据生产经营需要和股东权益规模，继续保持合适的资本结构。

　　（二）盈利能力未来趋势分析

　　1、政策导向推升市场容量

　　2017年5月，住建部发布的《建筑业发展“十三五”规划》中明确指出，到2020年新开工全装修成品住宅面积达到30%。根据中国建筑装饰协会统计，我国平均住宅全装修比例在10%左右，一线城市新房比例为50%，但距离欧美、日本等发达国家80%的全装修比例仍有较大差距，这说明我国住宅全装修市场仍有较大的拓展空间。公司多年来一直立足于住宅全装修市场，与下游优质地产公司建立了长期合作关系，随着成品住宅全装修比例逐渐上升，结构调整带来的增量市场将带动公司业务规模持续上升。

　　2、“传统”与“创新”双轮驱动促进公司稳定盈利能力稳定增长

　　公司提出的“双轮驱动”战略即在保障住宅全装修这一传统业务稳定增长的基础上逐步建立面向消费升级的家居服务。未来公司将逐步从装修市场延伸至装修后市场，为业主提供一系列人居生活服务。公司将依据第一手的装修数据，建立人居环境数据库，通过数据分析判断，主动为业主提供产品设备的维修保养、更新更换、升级改造等服务。公司“双轮驱动”的发展战略将促进公司未来盈利能力的稳定增长。

　　第五节  募集资金运用

　　一、本次募集资金使用计划

　　公司本次公开发行可转换公司债券的拟募集资金总额为人民币38,400万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入 总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司 将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到 位后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

　　本次募投项目均为全装修工程项目。公司作为全装修工程项目承包方无需就本次募投项目单独履行备案审批程序。

　　二、本次募集资金项目的必要性及合理性

　　（一）本次募投项目的必要性

　　1、有利于夯实扩大公司主营业务

　　公司主要从事住宅全装修系统配套服务业务，配合下游客户暨房地产企业为消费者提供成品住宅实现的专业管理及技术服务，属于轻资产的劳动密集型、资金密集型产业。从事该行业必备的资源要素主要包括：（1）设计、施工、成本管控领域的专业经验、能力；（2）能够响应下游客户集中需求的劳务组织能力；（3）标准部品的研发、生产、安装管理能力；（4）为消费者居住后提供完整的居住服务保障体系的能力；（5）能够承担项目较长实施周期的资金压力。

　　近年来，（1）消费者消费理念及对成品住宅消费升级的需求逐步提升；（2）为满足对住宅安全施工、绿色环保、节能、购建和谐社区等的要求，国家先后出台各项鼓励全装修的政策；（3）为提高成品住宅品质、品牌、市场竞争力，房地产开发商对住宅全装修的意愿逐步增强。在上述因素的共同推动下，公司近3年业务保持高速增长。公司现有资金实力无法满足旺盛的市场需求，可能成为公司抓住市场机遇、继续保持高增长的瓶颈、短板。

　　本次募集资金投资项目主要为住宅全装修项目，其本质是公司主营业务的扩大再生产，有利于公司夯实主营业务，符合公司战略发展目标。

　　2、有利于提升公司市场占有率和行业地位

　　住宅全装修为建筑装饰行业新的细分领域，住宅全装修业务涉及咨询、设计、施工、软装、采购、部品配套、智能系统、安装、调试的专业管理及技术服务等方面，具有高度标准化、高度精细化管理、高度成本管控、完整的服务保障体系等特点，对相关企业的综合运营能力及服务系统要求较高，具有一定的行业门槛，目前住宅全装修领域内的知名大型企业数量较少。公司2009年至今一直把住宅全装修作为公司主营业务，是最早的专业住宅全装修系统服务商之一。近年来，公司住宅全装修业务规模快速增长，2016-2018年公司营业收入规模分别为33.36亿元、46.25亿元、65.21亿元。未来随着市场集中度进一步提高，市场份额将逐渐向口碑好、品质高的龙头企业集中，本次募投项目将进一步提升公司行业地位，提高市场占有率。

　　3、有利于缓解公司的资金需求

　　截至2019年6月30日，公司货币资金余额为104,319.53万元，其他流动资产中9,460.00万元为公司利用闲置资金购买的理财产品，截止2019年6月末可供使用的货币资金及理财产品金额合计为113,779.53万元，公司货币资金拟用于支付材料采购、施工劳务运费、偿还借款等。截至2019年6月30日，公司待偿还借款151,461.43万元，后续日常经营现金支付需求较大。

　　公司经营规模扩张的同时，债务规模也快速增长。尽管未出现债务违约等情况，2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-6月公司的资产负债率分别为63.39%、67.84%、76.13%、76.39%，一直处于相对较高水平，对于业务规模增长带来的营运资金缺口，目前债务融资主要依靠银行借款，融资成本相对较高。通过本次公开发行可转债，公司财务结构将得到进一步的优化，整体运营能力、抗风险能力、举债能力将得到进一步增强，为迎接未来行业的发展奠定坚实的基础。

　　（二）本次募投项目的合理性

　　1、市场需求旺盛，行业发展潜力大

　　我国经济水平持续高速增长，根据国家统计局的统计数据，2005年至2017年，我国国内生产总值从18.73万亿元增长到82.08万亿元，年均增长速度约为9.11%。我国建筑装饰行业虽然起步较晚，但是发展迅速。伴随着国内人民生活水平的提高及对室内设计及装修的需求日益扩大，建筑装饰行业的市场规模逐步增加。

　　■

　　数据来源：国家统计局

　　根据国家统计局统计，2018年我国成品住宅占有率约为27%左右，一线城市新房约为50%，但距离欧美、日本等发达国家80%的全装修比率仍有较大差距，因此我国全装修市场仍有较大的上升空间。目前，国内知名的大型住宅全装修企业较少，这为公司提供了市场机会。

　　2、住宅全装修符合国家政策导向

　　从政策导向来看，政府大力推广成品住宅，不论是中央还是各级省市政府部门，对于推广住宅全装修的初衷由来已久。国务院办公厅联合八部委最早于1999年就曾首次提出“加强对住宅装修的管理，积极推广一次性装修或菜单式装修模式，避免二次装修造成的破坏结构、浪费和扰民等现象”。住宅全装修包括成品住宅、集中式长租公寓的全装修。集中式长租公寓100%实现全装修将是趋势；住房和城乡建设部2017年4月印发的《建筑业发展“十三五”规划》中更是直接指出2020年新开工全装修成品住宅面积要达到30%的目标；整体住宅全装修比例将更高。对于政府来说，全装修住宅节能环保的特点与绿色住宅的建设要求一致，是未来住宅的发展方向，推进全装修住宅的发展也是发展绿色住宅的发展要求。近年来，山东、海南、成都、上海、苏州、浙江、辽宁、嘉兴、菏泽等地相继出台了鼓励成品住宅建设的政策，提出成品住宅发展目标。

　　3、公司拥有良好的客户资源

　　公司经过多年住宅全装修市场的积累，与包括恒大地产、城开集团、上海置业、陆家嘴集团、华发集团、复地集团、绿城集团、富力集团、万科地产、恒盛地产、绿地集团、华润置地、宝矿集团、金茂集团、世茂集团、凯德置地、格力地产等在内的国内多家大型房地产企业建立了合作关系。大型房地产企业在经营稳定性、抗风险能力以及资金交付实力方面较中小房地产企业更有保障，因此，公司建立的多元化优势客户群体对于公司业务实现持续稳定发展提供了有力保障。

　　4、公司住宅全装修领域人才储备充足

　　住宅全装修领域，由于项目规模大，项目质量要求高，项目管理相对复杂，需要建筑装饰企业将自身积累的行业经验与对客户需求、施工项目定位的深入理解相结合，针对不同客户需求提供多样化的项目解决方案。从设计方面讲，需要设计师拥有丰富的住宅设计经验，这与公共建筑装修设计有很大区别。从施工方面讲，从最基础的施工工艺到整个项目的现场管理都需要拥有丰富经验的施工工人和项目经理。公司经过20年的发展，拥有一支强大的设计师队伍、施工管理人员队伍及售后技术服务保障队伍。他们在行业深耕多年，具备了丰富的行业经验，为本次募投项目实施提供充分的人才储备及技术支持。

　　5、公司住宅全装修业务订单充足

　　公司凭借丰富的行业经验与积累多年的成功装饰施工案例，在住宅全装修领域获得了下游优质客户的认可，并与主要大型房地产企业保持密切合作，近年来业务规模不断扩大，新签订单保持快速增长。2018年，公司全装修施工业务累计新签订单63.91亿元，较上年同期增长42.15%。截至2019年9月末，公司累计已签约待实施合同金额为129.80亿元。

　　综上所述，公司募集资金用于本次募投项目具有必要性、合理性。

　　三、本次募集资金投资项目的基本情况

　　（一）恒大集团全装修工程项目

　　1、项目概况

　　本项目系为恒大地产集团有限公司及其子公司下属商品房项目实施全装修工程，具体涉及子项目情况如下：

　　■

　　注：上表中预计开工/竣工时间为暂定时间，具体时间以合同发包方书面通知及实际工期为准。

　　恒大集团是一家知名的世界500强企业，主营地产、文化旅游、健康养老等业务。恒大集团有限公司是中国规模最大的房地产开发商之一，在房地产开发、建筑规划与设计、建设及施工监理、物业管理等领域拥有中国最高资质。自2004年起，恒大集团长期被评为“中国房地产企业十强”。恒大集团在中国280多个城市拥有800多个地产项目。恒大集团是公司的主要客户之一。

　　2、项目投资概算

　　恒大集团全装修工程项目系公司作为承包方承接客户住宅项目整体全装修服务，具体包括装饰工程施工、安装工程施工以及项目管理，全装修完成后交付。

　　本项目投入主要包括装饰工程支出、安装工程支出及项目管理费，具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上述材料费主要包括主材、辅材费；其中主材主要为瓷砖、石材、不锈钢、铝材、涂料、石膏制品、墙纸、软包、灯具、开关插座、电线、电缆、卫浴洁具、卫浴五金、玻璃制品、木制品、门五金、木地板、地毯、水电管材等；其中辅材主要为基层板、龙骨、水泥、黄沙及其他零星辅材。下同。

　　注2：上述人工费主要包括技工、普工费；其中技工主要为泥工、木工、油漆工、水电工、墙纸工、防水工、电焊工；其中普工主要为清扫工、二结构工、保洁工、电梯工、搬运工、临时保安。下同。

　　3、项目实施进度计划

　　恒大集团全装修工程项目涉及8个子项目，各子项目均为实施工期一年以上且为公司产生的经济效益跨越一个会计年度。各子项目本次募集资金使用和项目建设进度安排具体如下：

　　（1）开封恒大文化旅游城家园B区35-36#、39#、50-51#、53#、55-57#楼室内精装修工程

　　根据《开封恒大文化旅游城家园B区35-36#、39#、50-51#、53#、55-57#楼室内精装修工程施工合同》中相关条款约定，本项目主要进度如下：

　　开工日期为2019年7月10日。（以上时间为暂定，具体以甲方通知为准。）

　　预计合同工期累计不超过720日历天，未含春节假期30日/年。

　　竣工日期根据甲方通知及合同总工期确定。

　　防水工程、室内装修工程、外墙装修工程的质量保修期分别为5年、2年、3年。

　　截至本反馈意见回复签署日，本项目尚未启动，募集资金亦尚未投入。

　　（2）苏州恒大童世界项目A-02-08地块（11#~16#楼）高层室内装修工程

　　根据《苏州恒大童世界项目A-02-08地块（11#~16#楼）高层室内装修工程施工合同》中相关条款约定，本项目主要进度如下：

　　合同未约定开工日期，具体以甲方通知为准。

　　预计合同工期累计不超过540日历天，未含春节假期30日/年。

　　竣工日期根据甲方通知及合同总工期确定。

　　防水工程、室内装修工程、外墙装修工程的质量保修期分别为5年、2年、3年。

　　截至本反馈意见回复签署日，本项目尚未启动，募集资金亦尚未投入。

　　（3）中国海南海花岛2#岛三（二）期334#-335#、336#-337#楼室内精装修工程

　　根据《中国海南海花岛2#岛三（二）期334#-335#楼室内精装修工程施工合同》、《中国海南海花岛2#岛三（二）期336#-337#楼室内精装修工程施工合同》中相关条款约定，本项目主要进度如下：

　　合同未约定开工日期，具体以甲方通知为准。

　　预计合同工期累计不超过720日历天，未含春节假期30日/年。

　　竣工日期根据甲方通知及合同总工期确定。

　　防水工程、室内装修工程、外墙装修工程的质量保修期分别为5年、2年、3年。

　　本项目已于2019年7月5日启动，募集资金亦开始投入。

　　（4）恒大海上威尼斯6-1地块902#、903#、905#楼室内精装修工程

　　根据《恒大海上威尼斯6-1地块902#、903#、905#楼室内精装修工程施工合同》中相关条款约定，本项目主要进度如下：

　　合同未约定开工日期，具体以甲方通知为准。

　　预计合同工期累计不超过540日历天，未含春节假期30日/年。

　　竣工日期根据甲方通知及合同总工期确定。

　　防水工程、室内装修工程、外墙装修工程的质量保修期分别为5年、2年、3年。

　　本项目已于2019年8月1日启动，募集资金亦开始投入。

　　（5）恒大海上威尼斯3-2b地块五标段912#、913#、915#楼室内精装修工程

　　根据《恒大海上威尼斯3-2b地块五标段912#、913#、915#楼室内精装修工程施工合同》中相关条款约定，本项目主要进度如下：

　　合同未约定开工日期，具体以甲方通知为准。

　　预计合同工期累计不超过540日历天，未含春节假期30日/年。

　　竣工日期根据甲方通知及合同总工期确定。

　　防水工程、室内装修工程、外墙装修工程的质量保修期分别为5年、2年、3年。

　　本项目已于2019年8月1日启动，募集资金亦开始投入。

　　（6）海南海口恒大美丽沙项目1501地块1#、3#楼大批量精装修工程

　　根据《海南海口恒大美丽沙项目1501地块1#、3#楼大批量精装修工程施工合同》中相关条款约定，本项目主要进度如下：

　　开工日期暂定为2019年4月1日，具体以甲方通知为准。

　　预计合同工期累计不超过386日历天，未含春节假期30日/年。

　　竣工日期根据甲方通知及合同总工期确定。

　　防水工程、室内装修工程、外墙装修工程的质量保修期分别为5年、2年、3年。

　　本项目已于2019年7月24日启动，募集资金亦开始投入。

　　（7）重庆恒大御龙天峰三期T13、T15#楼批量精装修工程

　　根据《重庆恒大御龙天峰三期T13、T15#楼批量精装修工程施工合同》中相关条款约定，本项目主要进度如下：

　　开工日期暂定为2019年4月1日，具体以甲方通知为准。

　　预计合同工期累计不超过479日历天，未含春节假期30日/年。

　　竣工日期根据甲方通知及合同总工期确定。

　　防水工程、室内装修工程、外墙装修工程的质量保修期分别为5年、2年、3年。

　　截至本反馈意见回复签署日，本项目尚未启动，募集资金亦尚未投入。

　　（8）沈阳恒大绿洲十期106#_109#楼室内精装修工程

　　根据《沈阳恒大绿洲十期106#_109#楼室内精装修工程施工合同》中相关条款约定，本项目主要进度如下：

　　开工日期暂定为2019年5月31日，具体以甲方通知为准。

　　预计合同工期累计不超过417日历天，未含春节假期30日/年。

　　竣工日期根据甲方通知及合同总工期确定。

　　防水工程、室内装修工程、外墙装修工程的质量保修期分别为5年、2年、3年。

　　本项目已于2019年7月31日启动，募集资金亦开始投入。

　　（二）宝矿集团全装修工程项目

　　1、项目概况

　　本项目为宝矿控股（集团）有限公司下属商品房项目实施全装修工程，具体涉及子项目情况如下：

　　■

　　注：上表中预计开工/竣工时间为暂定时间，具体时间以合同发包方书面通知及实际工期为准。

　　宝矿集团成立于1996年，是一家具有国际贸易、商业地产、高端酒店、投资管理四大事业板块的大型综合性集团公司。集团旗下的地产开发业务，主要面向高品质的商务楼宇，投资领域涵盖办公楼、酒店、酒店式公寓、商场、高档住宅等多种业态，开发的项目包括宝矿国际大厦、宝矿洲际商务中心、达邦协作广场、苏河洲际中心、中国金融大厦改建外高桥喜来登酒店项目、淮海名邸等。

　　2、项目投资概算

　　宝矿集团全装修工程项目系公司作为承包方承接客户住宅项目整体全装修服务，具体包括装饰工程施工、安装工程施工以及项目管理，全装修完成后交付。

　　本项目投入主要包括装饰工程支出、安装工程支出及项目管理费，具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、项目实施进度计划

　　宝矿集团全装修工程项目实施工期一年以上且为公司产生的经济效益跨越一个会计年度，募集资金使用和项目建设进度安排具体如下：

　　根据《精装修工程施工合作合同》中相关条款约定，本项目主要进度如下：

　　合同未约定开工日期，具体以甲方通知为准。

　　预计合同工期累计不超过480日历天。

　　工程的保修期自工程竣工并经甲方验收合格之日起计划2年（以甲方签署的竣工验收证明载明的验收合格日期为准）。

　　本项目已于2019年7月1日启动，募集资金亦开始投入。

　　（三）中国金茂全装修工程项目

　　1、项目概况

　　本项目为中国金茂控股集团有限公司下属商品房项目实施全装修工程，具体涉及子项目情况如下：

　　■

　　注：上表中预计开工/竣工时间为暂定时间，具体时间以合同发包方书面通知及实际工期为准。

　　中国金茂是世界五百强企业之一中国中化集团有限公司旗下房地产和酒店板块的平台企业，于2007年8月17日在香港联合交易所主板上市（股票代码：HK.00817），是香港恒生综合指数成份股之一。“金茂”为中国驰名商标。自2005年以来，“金茂”品牌已连续十四次入围“中国500最具价值品牌”榜。2018年，“金茂”以232.65亿元的品牌价值位居第194位。

　　2、项目投资概算

　　中国金茂全装修工程项目系公司作为承包方承接客户住宅项目整体全装修服务，具体包括装饰工程施工、安装工程施工以及项目管理，全装修完成后交付。

　　本项目投入主要包括装饰工程支出、安装工程支出及项目管理费，具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　3、项目实施进度计划

　　中国金茂全装修工程项目实施工期一年以上且为公司产生的经济效益跨越一个会计年度，募集资金使用和项目建设进度安排具体如下：

　　合同未约定开工日期，具体开工时间以甲方通知为准。

　　预计合同工期累计不超过380日历天。

　　本项目已于2019年8月7日启动，募集资金亦开始投入。

　　（四）募集资金投入部分是否属于资本性支出

　　1、募集资金投入部分属于资本性支出

　　资本性支出是指企业单位在经营过程中发生以及后续效益回收均跨越多个会计期间的支出。这类支出应予以资本化并计入资产类科目。

　　收益性支出是资本性支出的对称，是指企业单位在经营过程中发生以及后续效益回收仅与本会计年度相关的支出。这类支出在发生时应记入当年有关成本费用科目。

　　本次募集资金投资项目均属于全装修工程承包施工，系受业主委托，按照合同约定对全装修工程的整体（可能包括设计、采购、施工、调试等部分）实行全过程或若干阶段的承包，并对所承包工程的质量、安全、费用和进度进行负责。相关项目专业性强、技术含量高、工艺及结构较为复杂、一次性投资较大，实施工期在一年以上，为公司产生的经济效益也跨越一个会计年度。项目实施成本主要由“装饰工程费”、“安装工程费”、“项目管理费”构成。其中“装饰工程费”、“安装工程费”构成建造合同的直接费用，根据《企业会计准则第15号--建造合同》将其计入“工程施工——合同成本”，属于资本性支出。“项目管理费”出于谨慎考虑，列示为非资本性支出。

　　2、募集资金项目均为合同工期超过一年的长期项目

　　本次募投项目的工期情况如下：

　　■

　　（五）是否存在董事会前投入

　　2019年7月1日，发行人召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》等与本次发行可转换公司债券相关的事项。

　　本次募投项目开始投入时间见下表：

　　■

　　截至董事会决议日，各募投项目尚未启动并实际投入资金，不存在董事会前投入的情况。

　　（六）本次募投项目投资规模的合理性

　　本次募集资金总投资金额系根据合同的约定、相关报价信息或市场价格估算以及实际项目需求进行测算，综合考虑项目的规模、实施方案及实施进度等因素，同时结合本公司项目管理、成本管理的实际经验基础上估算，其投资规模测算合理。

　　公司在拟定本次募投项目投资规模时，已充分考虑选取总投资中属于资本性支出部分，同时亦不存在董事会前投入的情况。本次募投项目投资规模是合理的。

　　四、本次募集资金投资项目效益分析

　　（一）本次募投项目的效益测算情况

　　本次募集资金投资项目效益主要通过各工程项目的毛利实现，各工程项目预计实现效益情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：项目相关税费等因素会导致测算毛利率与实际毛利率存在差异。其中，项目预计总收入为根据签订的项目合同情况测算的预计收入；项目总成本为根据相关采购合同、报价信息或市场价格估算以及实际项目需求进行测算；毛利额为项目总收入扣除项目总成本的差额；毛利率为毛利额与项目总收入之比。经测算，本次募投项目预计可实现毛利7,929.58万元，平均毛利率11.27%，具有较好的经济效益。

　　（二）报告期内公司同类业务效益情况

　　报告期内，公司住宅全装修项目毛利率水平会因客户情况、项目所在地理位置及当地经济发展水平、项目工期、人工及材料价格波动等因素的影响而有所差异。

　　报告期内，公司主营业务毛利率情况如下：

　　■

　　基于以上数据可知，公司本次募投项目毛利率与公司主营业务毛利率水平接近。

　　（三）上市公司同类业务效益情况

　　报告期内，同行业上市公司装饰类业务毛利率情况如下：

　　■

　　数据来源：wind资讯、可比公司定期报告。

　　公司募投项目毛利率测算数相对低于同行业上市公司装饰类业务毛利率水平。公司本次募投项目均为住宅全装修项目，且项目甲方均为市场知名的头部房地产开发商。一方面，住宅全装修项目与公共建筑装饰、家装施工项目等相比属于毛利相对略低的品种。另一方面，头部房地产开发商业务风险较小，但议价能力相对较强。出于谨慎性考虑，公司本次募投项目毛利率测算相对较低。

　　五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投向为“恒大集团全装修工程项目”、“宝矿集团全装修工程项目”及“中国金茂全装修工程项目”。本次募集资金投资项目的实施符合公司发展战略及行业趋势，募投项目完成后，将有助于提升公司行业地位和品牌价值。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模。募集资金到位后，公司的总资产和总负债规模均有所增长。随着未来可转换公司债券持有人陆续实现转股，公司的资产负债率将逐步降低。本次发行是公司保持可持续发展、巩固行业领先地位的重要战略措施，通过募投项目的顺利实施，募集资金将得到有效使用，为公司和投资者带来较好的投资回报，促进公司健康发展。

　　第六节  备查文件

　　投资者可以查阅与本次公开发行有关的所有正式法律文件，该等文件也在指定网站上披露，具体如下：

　　（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告、最近一期的财务报告；

　　（二）保荐机构出具的发行保荐书及发行保荐工作报告；

　　（三）法律意见书及律师工作报告；

　　（四）注册会计师关于前次募集资金使用情况的鉴证报告；

　　（五）中国证监会核准本次发行的文件；

　　（六）资信评级机构出具的资信评级报告；

　　（七）其他与本次发行有关的重要文件。

　　投资者于本次发行承销期间，可在上海证券交易所网站查阅，也可至本公司及保荐人（主承销商）住所查阅。查阅时间为工作日上午9:00－11:30；下午13:00－17:00。

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

　　2020年4月16日

　　证券简称：全筑股份  证券代码：603030      公告编号：2020-021

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告

　　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“全筑股份”、“发行人”或“公司”）根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（证监会令[第144号]）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所证券发行上市业务指引》、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《上海证券交易所上市公司可转换公司债券发行上市业务办理指南》等相关规定发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）。

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。参与网上申购的投资者请认真阅读本公告及上交所网站（www.sse.com.cn）公布的《实施细则》。

　　一、投资者重点关注问题

　　本次发行在发行流程、申购和缴款、投资者弃购处理等方面敬请投资者重点关注：

　　（一）本次可转债发行原股东优先配售日与网上申购日同为2020年4月20日（T日），网上申购时间为T日9:30～11:30，13:00～15:00。原股东参与优先配售时，需在其优先配售额度之内根据优先配售的可转债数量足额缴付资金。原股东及社会公众投资者参与优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。

　　（二）投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。参与网上申购的投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。对于参与网上申购的投资者，证券公司在中签认购资金交收日前（含T+3日），不得为其申报撤销指定交易以及注销相应证券账户。

　　（三）网上投资者申购可转债中签后，应根据《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》履行缴款义务，确保其资金账户在2020年4月22日（T+2日）日终有足额的认购资金,能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。投资者认购资金不足的，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任，由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。网上投资者放弃认购的部分由主承销商包销。

　　（四）当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施。如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　本次发行认购金额不足38,400万元的部分由主承销商包销。包销基数为38,400万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为11,520万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　（五）投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自结算参与人最近一次申报其放弃认购的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

　　（六）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　二、本次发行的可转债分为两个部分

　　（一）向在股权登记日（2020年4月17日，T-1日）收市后登记在册的原A股股东实行优先配售。其中：

　　1、原A股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“753030”，配售简称为“全筑配债”；

　　2、原A股有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在主承销商处进行。具体要求如下：

　　拟参与网下认购的原A股有限售条件股东应按本公告的要求，于2020年4月20日（T日）9:00-15:00通过海通证券发行电子平台（网址：http://dzfx.htsec.com），或者登陆海通证券官方网站（网址：https://www.htsec.com/ChannelHome/index.shtml）首页下方平台链接内的“发行电子平台”提交《网下优先认购表》和其他相关资料。具体认购方式详见本公告“三、向原股东优先配售”。

　　推荐使用Chrome浏览器登陆系统。如有问题请致电咨询电话021-23219622、021-23219496、021-23219524、021-23219904。

　　原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

　　（二）优先配售后的余额通过上交所交易系统网上定价发行，申购代码为“754030”，申购简称为“全筑发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍，每个账户申购上限是1,000手（1万张，100万元），超出部分为无效申购。

　　重要提示

　　1、上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券（以下简称“全筑转债”）已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]371号”文核准。

　　2、本次共发行38,400万元可转债，每张面值为人民币100元，共计3,840,000张(384,000手)，按面值发行。

　　3、本次发行的可转换公司债券简称为“全筑转债”，债券代码为“113578”。

　　4、原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年4月17日，T-1日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.729元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换为可转债手数，每1手为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。

　　全筑股份现有A股总股本538,152,633股，其中发行人回购专用账户持有的11,682,800股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本总数为526,469,833股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约383,796手，约占本次发行的可转债总额的99.947%。其中，原A股无限售条件股东持有524,116,633股，可优先认购的可转债上限总额约382,081手，原A股有限售条件股东持有2,353,200股，可优先认购的可转债上限总额约1,715手。

　　原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

　　5、一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为“754030”，申购简称为“全筑发债”。

　　6、本次发行的全筑转债不设定持有期限制，投资者获得配售的全筑转债上市首日即可交易。

　　7、本次发行并非上市，上市事项将另行公告，发行人在本次发行结束后将尽快办理有关上市手续。本次发行可转债转股来源：优先使用回购股份，不足部分使用新增股份转股。

　　8、请投资者务必注意公告中有关“全筑转债”发行方式、发行对象、配售/发行办法、申购时间、申购方式、申购程序、申购价格、申购数量、认购资金缴纳、投资者弃购处理等具体规定。

　　9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或帮他人违规融资申购。投资者申购并持有全筑转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。

　　10、本公告仅对发行全筑转债的有关事宜向投资者作扼要说明，不构成本次发行全筑转债的任何投资建议，投资者欲了解本次全筑转债的详细情况，敬请阅读《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，该募集说明书摘要已刊登在2020年4月16日的《上海证券报》上。投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　11、投资者须充分了解发行人的各项风险因素，谨慎判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业环境变化的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。本次发行的可转债无流通限制及锁定期安排，自本次发行的可转债在上交所上市交易之日起开始流通。请投资者务必注意发行日至上市交易日之间公司股票价格波动和利率波动导致可转债价格波动的投资风险。

　　12、有关本次发行的其它事宜，发行人和主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“主承销商”或“海通证券”）将视需要在《上海证券报》和上交所网站（http://www.sse.com.cn）上及时公告，敬请投资者留意。

　　释义

　　除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：

　　■

　　一、本次发行基本情况

　　1、发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在上交所上市。

　　2、发行规模及发行数量

　　本次拟发行可转债总额为人民币38,400万元，共计3,840,000张(384,000手)。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次发行的可转债每张面值为100元人民币，按面值发行。

　　4、可转债基本情况

　　（1）债券期限：本次发行的可转债期限为自发行之日起六年，即2020年4月20日至2026年4月19日。

　　（2）票面利率：第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　（3）债券到期赎回：本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　（4）付息方式：

　　本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　1）年利息计算

　　年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：年利息额；

　　B：本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

　　i：可转债的当年票面利率。

　　2）付息方式

　　① 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

　　② 付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③ 付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向可转债持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④ 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　（5）初始转股价格：本次发行的可转债的初始转股价格为5.47元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　（6）转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2020年4月24日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到期日止。（即2020年10月26日至2026年4月19日止）

　　（7）债券评级情况：公司的主体信用等级为AA，本次可转换公司债券的信用等级为AA。

　　（8）资信评估机构：东方金诚国际信用评估有限公司。

　　（9）担保事项：本次可转债未设置担保。

　　5、发行时间

　　本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2020年4月20日（T日）。

　　6、发行对象

　　（1）向公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2020年4月17日，T-1日）收市后登记在册的公司所有A股股东。

　　（2）一般社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　7、发行方式

　　本次发行的全筑转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上定价发行。

　　（1）原A股股东可优先配售的可转债数量

　　①原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售0.729元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按每1,000元为1手转换成手数。

　　全筑股份现有A股总股本538,152,633股，其中发行人回购专用账户持有的11,682,800股股份不享有原股东优先配售权，即享有原股东优先配售权的股本总数为526,469,833股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先认购的可转债上限总额约383,796手，约占本次发行的可转债总额的99.947%。其中，原 A 股无限售条件股东持有524,116,633股，可优先认购的可转债上限总额约382,081手，原A股有限售条件股东持有2,353,200股，可优先认购的可转债上限总额约1,715手。

　　②原A股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售简称为“全筑配债”，配售代码为“753030”。原A股无限售条件股东优先配售不足1手部分按照精确算法取整。

　　③原A股有限售条件股东的优先认购通过网下认购的方式，在主承销商处进行。

　　原A股股东除可参与优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

　　（2）一般社会公众投资者通过上交所交易系统参加网上申购，申购代码为“754030”，申购简称为“全筑发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则整笔申购无效。

　　投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　8、网上发行地点

　　全国所有与上交所交易系统联网的证券交易网点。

　　9、锁定期

　　本次发行的全筑转债不设持有期限制，投资者获得配售的全筑转债上市首日即可交易。

　　10、承销方式

　　本次公开发行可转换公司债券由主承销商以余额包销的方式承销，本次发行认购金额不足38,400万元的部分由主承销商包销。包销基数为38,400万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为11,520万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　11、上市安排

　　发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

　　12、转股股数确定方式

　　本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价。

　　可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍，转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。

　　13、转股价格的调整及计算公式

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次发行的可转债的初始转股价格为5.47元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　（2）转股价格的调整方法及计算公式

　　在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送红股或转增股本：P1＝P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1＝P0-D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P1为调整后转股价，P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股或配股率，D为每股派送现金股利。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　14、转股价格向下修正条款

　　（1）修正条件及修正幅度

　　在本次发行的可转债存续期间，当公司A股股票在任意连续20个交易日中至少有10个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前20个交易日公司A股股票交易均价和前一交易日公司A股股票的交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

　　若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　15、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

　　1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司A股股票连续30个交易日中至少有15个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

　　2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　16、回售条款

　　（1）有条件回售条款

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司A股股票在任何连续30个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述30个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

　　i：指可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　17、转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　18、担保情况

　　本次可转债未设置担保。

　　19、与本次发行有关的时间安排

　　■

　　注：上述日期为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时公告，修改发行日程。

　　20、本次发行的募集资金专项账户已开立完毕。

　　二、向原股东优先配售

　　1、优先配售数量

　　原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2020年4月17日）收市后登记在册的持有的全筑股份股份数量按每股配售0.729元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手转换为可转债手数，每1手为一个申购单位。（具体参见“一、本次发行基本情况7、发行方式（1）原A股股东可优先配售的可转债数量”）。

　　2、有关优先配售的重要日期

　　（1）股权登记日（T-1日）：2020年4月17日。

　　（2）优先配售认购及缴款日（T日）：2020年4月20日，原无限售条件的股东在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00进行；原有限售条件的股东通过网下认购的方式，于9:30～15:00在主承销商处进行。逾期视为自动放弃配售权。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　3、原A股有限售条件股东的优先认购方法

　　（1）原有限售条件股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（2020年4月17日，T-1日）收市后持有的中国结算上海分公司登记在册的发行人股份数按每股配售0.729元面值可转债的比例计算可配售可转债的数量，并按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位，不足1手的部分舍掉取整。

　　（2）提交认购文件：拟参与网下认购的原A股有限售条件股东应按本公告的要求，于2020年4月20日（T日）9:00-15:00通过海通证券发行电子平台（网址：http://dzfx.htsec.com），或者登陆海通证券官方网站（网址：https://www.htsec.com/ChannelHome/index.shtml）首页下方平台链接内的“发行电子平台”提交《网下优先认购表》和其他相关资料。（具体操作流程请点击“再融资登录”，参考“可转债项目信息”中的“新手指引”）。

　　推荐使用Chrome浏览器登陆系统。如有问题请致电咨询电话021-23219622、021-23219496、021-23219524、021-23219904。

　　全套认购文件包括：

　　① 《网下优先认购表》扫描件，由法定代表人或授权代表签字/章并加盖单位公章的扫描件

　　② 加盖单位公章的法人营业执照

　　③ 上交所证券账户卡扫描件

　　④ 法定代表人授权委托书扫描件（如有）

　　⑤ 经办人身份证扫描件（加盖公章）

　　⑥ 支付认购资金的划款凭证（加盖公章）

　　原A股有限售条件股东《网下优先认购表》扫描件一旦提交至主承销商发行电子平台，即被视为向主承销商发出的正式认购要约，具有法律效力，不得撤回。

　　全套认购文件有且只有一次提交机会！为保障原A股有限售条件股东的权益，请务必按照提供的材料模版和要求的格式一一对应的上传相关的材料，避免影响参与此次配售！

　　（4）参与优先认购的原A股有限售条件股东必须在2020年4月20日（T日）15:00前足额缴纳认购资金，缴纳的认购资金不足的以实际到账金额确认有效认购数量。《网下优先认购表》中的退款账号必须与认购缴款账号保持一致。

　　主承销商收款银行账户信息如下：

　　收款单位：海通证券股份有限公司

　　开户银行：招商银行上海分行常德支行

　　账号：010900120510531

　　汇入行地点：上海市

　　汇入行同城票据交换号：096686

　　汇入行人行支付系统号：308290003335

　　联系电话：021-23219464

　　联系人：王昕

　　4、原A股无限售条件股东的优先认购方法

　　（1）原A股无限售条件股东的优先认购通过上交所交易系统进行，配售代码为“753030”，配售简称为“全筑配债”。

　　（2）认购1手“全筑配债”的认购价格为1,000元，每个账户最小认购单位为1手（1,000元），超过1手必须是1手的整数倍。

　　（3）若原A股无限售条件股东的有效认购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际认购量获购全筑转债，请原股东仔细查看证券账户内“全筑配债”的可配余额。

　　（4）认购程序

　　①投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金，不足部分视为放弃认购。

　　②投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上交所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后即可接受委托。

　　③投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　④投资者的委托一经接受，不得撤单。

　　5、原A股股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的网上申购。

　　6、原股东参与优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与优先配售后的余额网上申购部分无需缴付申购资金。

　　7、验资：上会会计师事务所（特殊普通合伙）将对原有限售条件股东优先配售认购资金的到账情况进行审验，并出具验资报告。

　　8、律师见证：上海金茂凯德律师事务所将对本次原有限售条件股东优先配售过程进行见证，并出具见证意见。

　　三、网上向一般社会公众投资者发售

　　1、发行对象

　　持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　2、发行数量

　　本次发行的全筑转债总额为38,400万元人民币。网上向一般社会公众投资者发售的具体数量请参见“一、本次发行的基本情况7、发行方式”。

　　3、申购时间

　　2020年4月20日（T日），在上交所交易系统的正常交易时间，即9:30～11:30，13:00～15:00进行。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。

　　4、申购方式

　　投资者应在指定的时间内通过与上交所联网的证券交易网点，以确定的发行价格和符合本公告规定的申购数量进行申购委托。一经申报，不得撤单。

　　5、申购办法

　　（1）申购代码为“754030”，申购简称为“全筑发债”。

　　（2）申购价格为100元/张。

　　（3）参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为1手（10张，1,000元），每1手为一个申购单位，超过1手必须是1手的整数倍。每个账户申购数量上限为1,000手（1万张，100万元），如超过该申购上限，则整笔申购无效。投资者各自具体的申购并持有可转换公司债券数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。投资者应遵守行业监管要求，申购金额不得超过相应的资产规模或资金规模。主承销商发现投资者不遵守行业监管要求，超过相应资产规模或资金规模申购的，则该配售对象的申购无效。

　　（4）投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，以及投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。

　　（5）不合格、休眠和注销的证券账户不得参与可转债的申购。

　　（6）投资者在T日参与可转债网上申购时无需缴付申购资金。

　　6、申购程序

　　（1）办理开户手续

　　凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上交所的证券账户卡，尚未办理开户登记手续的投资者，必须在网上申购日2020年4月20日（T日）前办妥上交所的证券账户开户手续。

　　（2）申购手续

　　申购手续与在二级市场上买入上交所上市股票的方式相同。

　　投资者当面委托时，应认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户到与上交所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核各项内容无误后，即可接受申购委托。

　　投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点规定办理委托手续。

　　7、投资者认购债券数量的确定方法

　　（1）如网上有效申购数量小于或等于本次网上发行数量，则无需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购可转债；

　　（2）如网上有效申购数量大于本次网上发行数量，则在公证部门监督下根据总配号量和中签率组织摇号抽签，按摇号抽签结果确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1手。

　　中签率=（网上发行数量/网上有效申购总量）×100%。

　　8、配号与抽签

　　若网上有效申购总量大于本次最终网上发行数量，则采取摇号抽签确定中签号码的方式进行配售。

　　（1）申购配号确认

　　2020年4月20日（T日），上交所根据投资者申购情况确认有效申购总量，按每1手配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。

　　2020年4月21日（T+1日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

　　（2）公布中签率

　　2020年4月21日（T+1日），发行人和主承销商将在《上海证券报》刊登的《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签率及优先配售结果公告》中公布网上发行中签率。

　　（3）摇号抽签、公布中签结果

　　2020年4月21日（T+1日）上午在公证部门的监督下，由发行人和主承销商主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和主承销商2020年4月22日（T+2日）将在《上海证券报》刊登的《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券网上中签结果公告》中公布中签结果。

　　（4）确定认购手数

　　投资者根据中签号码，确定认购数量，每一中签号码只能认购1手。

　　9、中签投资者缴款

　　2020年4月22日（T+2日）日终，中签的投资者应确保其资金账户有足额的认购资金，能够认购中签后的1手或1手整数倍的可转债，不足部分视为放弃认购，由此产生的后果及相关法律责任由投资者自行承担。根据中国结算上海分公司的相关规定，放弃认购的最小单位为1手。投资者款项划付需遵守投资者所在证券公司的相关规定。

　　10、放弃认购可转债的处理方式

　　投资者放弃认购的可转债由主承销商包销。

　　投资者连续12个月内累计出现3次中签但未足额缴款的情形时，自中国结算上海分公司收到弃购申报的次日起6个月（按180个自然日计算，含次日）内不得参与新股、存托凭证、可转债、可交换债的申购。放弃认购的次数按照投资者实际放弃认购新股、存托凭证、可转债与可交换债的次数合并计算。

　　上交所根据中国结算上海分公司提供的不得参与新股、存托凭证、可转债和可交换债申购的投资者名单，在申购后、配号前对相应申购做无效处理。

　　放弃认购情形以投资者为单位进行判断，即投资者持有多个证券账户的，其名下任何一个证券账户（含不合格、注销证券账户）发生放弃认购情形的，均纳入该投资者放弃认购次数。证券公司客户定向资产管理专用账户以及企业年金账户，证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的，按不同投资者进行统计。

　　网上投资者中签未缴款金额以及主承销商的包销比例等具体情况详见4月24日（T+4日）刊登的《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结果公告》。

　　四、中止发行安排

　　当原股东优先认购和网上投资者申购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时；或当原股东优先认购和网上投资者缴款认购的可转债数量合计不足本次公开发行数量的70%时，发行人和保荐机构（主承销商）将协商是否采取中止发行措施。如果中止发行，发行人和保荐机构（主承销商）将及时向中国证监会报告，并就中止发行的原因和后续安排进行信息披露。

　　中止发行时，网上投资者中签可转债无效且不登记至投资者名下。

　　五、包销安排

　　原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售的方式进行。本次发行认购金额不足38,400万元的部分由主承销商包销。包销基数为38,400万元，主承销商根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销金额为11,520万元。当包销比例超过本次发行总额的30%时，主承销商将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商一致后继续履行发行程序或采取中止发行措施，并及时向中国证监会报告。

　　六、发行费用

　　本次发行对投资者不收取佣金、过户费和印花税等费用。

　　七、路演安排

　　为使投资者更好地了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟于2020年4月17日（T-1日）就本次发行在中国证券网（http://www.cnstock.com）举行网上路演。请广大投资者留意。

　　八、风险揭示

　　发行人和主承销商就已知范围内已充分揭示本次发行可能涉及的风险事项，详细风险揭示条款参见《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》。

　　九、发行人、保荐机构和主承销商

　　1、发行人：上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

　　办公地址：上海市南宁路1000号15楼

　　电话：021-33372630

　　联系人：李勇

　　2、保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：周杰

　　地址：上海市广东路689号

　　联系人：资本市场部

　　电话：021-23219622、021-23219496、021-23219524、021-23219904

　　发行人：上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　2020年4月16日

　　证券代码：603030  证券简称：全筑股份  公告编号：临2020-019

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司第四届董事会第一次

　　会议决议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第一次会议于2020年4月15日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式举行。会议通知于2020年4月10日以电话方式发出。会议由董事长朱斌先生召集并主持，会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》等有关规定。

　　本次董事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：

　　1、审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　1、发行规模及发行数量

　　本次发行的可转债拟募集资金总额38,400万元，共计384,000手（3,840,000张）。

　　同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2、票面利率

　　第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　同意7票；反对0票；弃权0票。

　　3、初始转股价格

　　本次发行的可转债的初始转股价格为5.47元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　同意7票；反对0票；弃权0票。

　　4、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　同意7票；反对0票；弃权0票。

　　5、发行对象及发行方式

　　本次发行的全筑转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　本次可转债的发行对象为：

　　（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2020年4月17日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

　　（2）一般社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　6、向原股东优先配售情况

　　原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2020年4月17日）收市后登记在册的持有的全筑股份股份数量按每股配售0.729元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1000元/手转换为可转债手数，每1手为一个申购单位。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》；

　　为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》，《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司将开立募集资金专项账户用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金存放和使用情况进行监督，并同意授权公司管理层及授权的指定人员办理上述募集资金专户开设及募集资金监管协议签署等具体工作。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。

　　同意根据公司2019年第二次临时股东大会授权，由公司董事会在本次可转换公司债券发行完成后办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　4、审议通过《关于公司更换保荐机构及就2016年非公开发行募集资金三方监管协议重新签订的议案》。

　　公司于2019年7月22日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了公开发行可转换公司债券的相关议案。由于发行需要，公司与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签订了《关于公开发行可转换公司债券的保荐协议》，聘请海通证券担任公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。根据公司与国信证券签订的《关于非公开发行股票的保荐协议》，在非公开发行股票发行完成后，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，该协议终止。因此，公司与国信证券关于公司非公开发行股票的保荐协议终止，国信证券未完成的对公司非公开发行股票的持续督导工作将由海通证券承接。公司就2016年非公开发行与国信证券、银行签订的《募集资金三方监管协议》终止，同时将与海通证券、银行重新签订《募集资金三方监管协议》。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体及上海证券交易所网（www.sse.com.cn）披露的公告《关于公司更换保荐机构及就2016年非公开发行募集资金三方监管协议重新签订的公告》。

　　表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会

　　2020年4月16日

　　证券代码：603030        证券简称：全筑股份         公告编号：临2020-020

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司第四届监事会第一次

　　会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第一次会议于2020年4月15日在公司会议室以现场方式举行。会议通知于2020年4月10日以电话方式发出。会议由监事会主席陆晓栋先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《上海全筑建筑装饰集团股份有限公司章程》等有关规定。

　　本次监事会就以下议案进行了审议，表决通过如下：

　　1、审议通过《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券方案的议案》；

　　1、发行规模及发行数量

　　本次发行的可转债拟募集资金总额38,400万元，共计384,000手（3,840,000张）。

　　同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、票面利率

　　第一年0.4%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　同意3票；反对0票；弃权0票。

　　3、初始转股价格

　　本次发行的可转债的初始转股价格为5.47元/股，不低于募集说明书公告日前20个交易日公司A股股票交易均价（若在该20个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。

　　同意3票；反对0票；弃权0票。

　　4、到期赎回条款

　　在本次发行的可转债到期后5个交易日内，公司将按债券面值的113%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

　　同意3票；反对0票；弃权0票。

　　5、发行对象及发行方式

　　本次发行的全筑转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售，原A股股东优先配售后余额部分（含原A股股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　本次可转债的发行对象为：

　　（1）公司原股东：发行公告公布的股权登记日（即2020年4月17日，T-1日）收市后登记在册的公司所有股东。

　　（2）一般社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　6、向原股东优先配售情况

　　原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日（2020年4月17日）收市后登记在册的持有的全筑股份股份数量按每股配售0.729元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1000元/手转换为可转债手数，每1手为一个申购单位。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》；

　　为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》，《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，公司将开立募集资金专项账户用于本次可转换公司债券募集资金的专项存储和使用。公司将与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金存放和使用情况进行监督，并同意授权公司管理层及授权的指定人员办理上述募集资金专户开设及募集资金监管协议签署等具体工作。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　3、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》。

　　同意根据公司2019年第二次临时股东大会授权，由公司董事会在本次可转换公司债券发行完成后办理可转换公司债券在上海证券交易所上市的相关事宜，并授权公司管理层及其授权的指定人员负责办理具体事项。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此公告。

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司监事会

　　2020年4月16日

　　证券代码：603030        证券简称：全筑股份        公告编号：临2020-023

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于公司更换保荐机构及就2016年非公开发行募集资金三方监管协议重新签订的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2016]1501号文”核准，非公开发行股票并于2016年9月22日在上海证券交易所上市，公司聘请了国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）为公司非公开发行股票并上市项目的保荐机构，持续督导期至2017年12月31日止。鉴于公司非公开发行股票的募集资金尚未使用完毕，根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，国信证券需对公司募集资金的存放和使用情况继续履行持续督导职责。

　　公司于2019年7月22日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了公开发行可转换公司债券的相关议案。由于发行需要，公司与海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）签订了《关于公开发行可转换公司债券的保荐协议》，聘请海通证券担任公司本次公开发行可转换公司债券的保荐机构。海通证券指派张子慧先生、张晓峰先生（简历详见附件）担任公司本次公开发行可转换公司债券的保荐代表人，具体负责公司本次公开发行可转换公司债券的保荐工作及持续督导工作。持续督导期间为本次公开发行可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。根据公司与国信证券签订的《关于非公开发行股票的保荐协议》，在非公开发行股票发行完成后，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，该协议终止。因此，公司与国信证券关于公司非公开发行股票的保荐协议终止，国信证券未完成的对公司非公开发行股票的持续督导工作将由海通证券承接。公司就2016年非公开发行与国信证券、银行签订的《募集资金三方监管协议》终止，同时与将与海通证券、银行重新签订《募集资金三方监管协议》。

　　公司对国信证券及其项目团队为公司非公开发行股票上市及持续督导期间所做的工作表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司董事会

　　2020年4月16日

　　附件：海通证券保荐代表人简历

　　张子慧，保荐代表人，海通证券投资银行总部总监，主要参与的项目有西上海汽车IPO项目、厦门国贸可转债项目、界龙实业非公开发行项目、徐家汇股份IPO项目、东方材料IPO项目、中红医疗IPO项目、平高电气非公开项目、大江股份非公开项目、厦门国贸配股项目、世茂股份重大资产重组项目、华建集团借壳上市项目等。

　　张晓峰，保荐代表人，海通证券投资银行总部高级副总裁，主要参与的项目有：新文化 IPO、新文化重大资产重组、安信信托非公开发行、基美影业非公开发行、铼钠克新三板挂牌及非公开发行项目等。

　　证券代码：603030        证券简称：全筑股份        公告编号：临2020-022

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司关于公开发行可转换公司债券网上路演的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海全筑建筑装饰集团股份有限公司公开发行可转换公司债券（以下简称“全筑转债”）已获得中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]371号”文核准。

　　本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统网上向社会公众投资者发行。

　　本次公开发行的可转换公司债券募集说明书摘要和发行公告已刊登于2020年4月16日的《上海证券报》上，投资者亦可到上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询募集说明书全文及本次发行的相关资料。

　　为便于投资者了解全筑转债的有关情况和本次发行的相关安排，发行人和保荐机构（主承销商）将就本次发行举行网上路演。

　　一、网上路演时间：2020年4月17日（周五）10:00-12:00

　　二、网上路演网址：中国证券网（http://roadshow.cnstock.com/）

　　三、参加人员：发行人管理层主要成员和主承销商的相关人员。

　　敬请广大投资者关注。

　　特此公告。

　　发行人：上海全筑建筑装饰集团股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：海通证券股份有限公司

　　2020年4月16日