3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　注：以上数据未经审计。

　　第十一节其他重大事项

　　一、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在与本次权益变动有关的其他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

　　三、信息披露义务人及其一致行动人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

　　信息披露义务人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：瑞元鼎实投资有限公司

　　法定代表人：

　　袁仲雪

　　日期：     年    月   日

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：

　　袁仲雪

　　日期：     年    月   日

　　一致行动人声明

　　本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：

　　杨德华

　　日期：     年    月   日

　　一致行动人声明

　　本人承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：

　　袁嵩

　　日期：     年    月   日

　　第十二节备查文件

　　一、备查文件目录

　　1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证与工商营业执照

　　2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明文件

　　3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决策文件

　　4、关于本次权益变动开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况的说明

　　5、本次权益变动的相关协议，包括：袁仲雪、瑞元鼎实与上市公司签署的《附条件生效的2020年非公开发行股份认购协议》、袁仲雪与杜玉岱签署的《附条件生效的〈一致行动协议〉之解除协议》、袁嵩与杜玉岱签署的《附条件生效的〈股份委托管理协议〉之解除协议》、袁仲雪及袁嵩与上市公司签署的《附条件生效的限制性股票回购协议》。

　　6、信息披露义务人关于认购资金来源及其合法性的承诺函

　　7、信息披露义务人实际控制人最近两年内发生变化的说明

　　8、信息披露义务人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的名单及其在事实发生之日起前六个月内持有或买卖该上市公司股份的说明

　　9、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的重大交易的协议、合同；

　　10、信息披露义务人及一致行动人关于避免与上市公司同业竞争的承诺函

　　11、信息披露义务人及一致行动人关于规范与上市公司关联交易的承诺函

　　12、信息披露义务人及一致行动人关于保障上市公司独立性的承诺函

　　13、信息披露义务人及一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明

　　14、信息披露义务人关于公司财务资料的说明

　　二、备查地点

　　1、上海证券交易所

　　2、赛轮集团股份有限公司资本运营部

　　3、联系电话：0532-68862851

　　附表：

　　详式权益变动报告书

　　■

　　信息披露义务人：瑞元鼎实投资有限公司

　　法定代表人：

　　袁仲雪

　　签署日期：     年    月   日

　　信息披露义务人：

　　袁仲雪

　　签署日期：     年    月   日

　　一致行动人：

　　杨德华

　　签署日期：     年    月   日

　　一致行动人：

　　袁嵩

　　签署日期：     年    月   日

　　赛轮集团股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：赛轮集团股份有限公司

　　上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：赛轮轮胎

　　股票代码：601058

　　信息披露义务人：杜玉岱

　　住所：沈阳市大东区小河沿路****

　　通讯地址：山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷

　　一致行动人：青岛煜明投资中心（有限合伙）

　　住所：青岛市四方区郑州路43号B栋206室

　　通讯地址：山东省青岛市市北区郑州路43号橡胶谷

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：2020年4月15日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律法规编写。

　　二、信息披露义务人及一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人及一致行动人在赛轮集团股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人及一致行动人没有通过任何其他方式增加或减少其在赛轮轮胎中拥有的权益。

　　四、本次杜玉岱与袁仲雪签署的《附条件生效的〈一致行动协议〉之解除协议》，与袁嵩等11名股东签署的《附条件生效的〈股份委托管理协议〉之解除协议》均尚需赛轮轮胎本次非公开发行完成后方能生效，而公司本次非公开发行尚需上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

　　五、信息披露义务人及一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节    释  义

　　在本权益变动报告书中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：

　　■

　　说明：如本报告书存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差的情况，系四舍五入造成。

　　第二节    信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　■

　　二、一致行动人基本信息

　　■

　　三、一致行动关系说明

　　杜玉岱系煜明投资的执行事务合伙人，出资比例为15%。煜明投资持有公司股份77,418,000股，占公司总股本的2.87%。煜明投资构成本次信息系披露义务人杜玉岱的一致行动人。

　　四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%及以上的情况。

　　第三节    信息披露义务人权益变动目的及批准程序

　　一、权益变动的目的

　　本次权益变动的原因包括：（1）2020年4月14日，袁仲雪与杜玉岱签署了《附条件生效的〈一致行动协议〉之解除协议》，协议约定上市公司本次非公开发行完成后，袁仲雪与杜玉岱解除原《一致行动协议》；（2）2020年4月14日，袁嵩等11名股东与杜玉岱签署了《附条件生效的〈股份委托管理协议〉之解除协议》，协议约定上市公司本次非公开发行完成后袁嵩等11名股东与杜玉岱解除原《股份委托管理协议》；（3）上市公司向袁仲雪、瑞元鼎实、海南橡胶和新华联共4名特定投资者非公开发行不超过800,000,000股人民币普通股股票;（4）袁仲雪、袁嵩与上市公司签署《附条件生效的限制性股票回购协议》，协议约定上市公司在本次非公开发行完成后，将回购注销袁仲雪和袁嵩届时尚未解除限售的限制性股票，目前袁仲雪和袁嵩尚未解除限售的限制性股票为42,477,228股。

　　上述事项完成后，杜玉岱及一致行动人控制的股份数将减少至335,096,538股，持股比例将由24.18%降低至9.69%。

　　二、本次权益变动后信息披露义务人增加或减少上市公司股份的计划

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及一致行动人没有在本次权益变动完成后的12个月内增加或继续减少其在赛轮轮胎中拥有权益的股份的计划。

　　第四节    权益变动方式

　　一、信息披露义务人权益变动情况

　　本次权益变动前，信息披露义务人杜玉岱直接持有公司股份257,678,538股；由其担任普通合伙人的青岛煜明投资中心（有限合伙）持有公司股份77,418,000股；2019年7月31日，延万华等九名股东与杜玉岱签署了《股份委托管理协议》，约定将其持有的公司股份除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给杜玉岱管理，截至本报告书签署日，上述九名股东持有公司股份共计186,995,780股；2019年12月30日，袁嵩、周圣云将其持有的公司股份共计34,917,228股除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给杜玉岱管理；再加上一致行动人袁仲雪直接持有公司股份70,897,906股，其控制的瑞元鼎实投资有限公司持有公司股份25,100,775股。因此，在本次权益变动前，杜玉岱合计可控制的公司股份为653,008,227股，占公司总股本的24.18%。如下表所示：

　　■

　　2020年4月14日，袁仲雪与杜玉岱签署《附条件生效的〈一致行动协议〉之解除协议》，协议约定本次非公开发行完成后，袁仲雪与杜玉岱解除原《一致行动协议》；

　　2020年4月14日，袁嵩等11名股东与杜玉岱签署《附条件生效的〈股份委托管理协议〉之解除协议》，协议约定本次非公开发行完成后，袁嵩等11名股东与杜玉岱解除原《股份委托管理协议》；

　　2020年4月14日，经上市公司第五届董事会第三次会议审议通过，上市公司拟向袁仲雪、瑞元鼎实、海南橡胶和新华联发行不超过800,000,000股人民币普通股股票；。

　　2020年4月14日，袁仲雪、袁嵩分别与公司签署《附条件生效的限制性股票回购协议》，协议约定在本次非公开发行完成后，公司将对袁仲雪、袁嵩通过2018年激励计划和2019年激励计划已获得授予但届时尚未解除限售的限制股票全部予以回购。

　　上述事项完成后，本次信息披露义务人杜玉岱及其一致行动人煜明投资持有公司股份数合计将减少至335,096,538股，占公司总股本的比例将由24.18%降低至9.69%。

　　本次权益变动后，杜玉岱及其一致行动人煜明投资的持股情况如下表所示：

　　■

　　二、《附条件生效的〈一致行动协议〉之解除协议》的主要内容及其生效条件

　　本次信息披露义务人杜玉岱（甲方）与袁仲雪（乙方）于2020年4月14日签署的《附条件生效的〈一致行动协议〉之解除协议》的主要内容如下：

　　1、协议的主要内容

　　甲方与乙方于2019年7月31日签署了《一致行动协议》，根据该协议在甲方作为赛轮集团股份有限公司（以下简称“赛轮轮胎”）实际控制人期间，在处理根据法律法规及《公司章程》的规定需要由赛轮轮胎股东大会作出决议的事项时，乙方及其控制的关联主体均应与甲方保持一致。

　　赛轮轮胎拟实施2020年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据赛轮轮胎《2020年非公开发行股票预案》，本次非公开发行完成后，赛轮轮胎的实际控制人拟发生变更，因此，甲乙双方自愿按照本协议约定的条款及条件提前解除《一致行动协议》。

　　2、协议的生效条件

　　本协议在全部满足以下条件时生效：

　　（1）赛轮轮胎股东大会审议通过了本次非公开发行方案。

　　（2）中国证券监督管理委员会核准了赛轮轮胎本次非公开发行股票事宜。

　　（3）赛轮轮胎完成本次非公开发行。

　　3、解除一致行动协议的时间及后续安排

　　（1）甲乙双方确认，自本协议签署生效之日起解除《一致行动协议》，《一致行动协议》对甲乙双方不再具有法律约束力，甲乙双方不再享有及履行《一致行动协议》项下的权利及义务。

　　（2）甲乙双方确认，本协议签署生效后，甲乙双方应积极配合上市公司办理相关权益变动及信息披露事宜。

　　4、违约责任

　　（1）甲乙双方确认，《一致行动协议》系甲乙双方协商后自愿解除，双方真实意思表示，不存在任何争议，无需向对方承担任何违约责任。

　　（2）甲乙双方确认，截至本协议签署之日，甲乙双方均未发生《一致行动协议》项下的违约情形，不存在需要按照《一致行动协议》约定承担违约责任的情形，不存在需要承担任何赔偿责任的情形。

　　三、《附条件生效的〈股份委托管理协议〉之解除协议》的主要内容及其生效条件

　　本次信息披露义务人杜玉岱（甲方）与信息披露义务人的一致行动人袁嵩等11名股东（乙方）于2020年4月14日签署的《附条件生效的〈股份委托管理协议〉之解除协议》的主要内容如下：

　　1、协议的主要内容

　　甲方与延万华等9名股东于2019年7月31日签署了《股份委托管理协议》，与袁嵩、周圣云于2019年12月30日签署了《股份委托管理协议》，根据该等协议，乙方将其截至协议签署日依法持有的赛轮集团股份有限公司全部股份及在委托管理期限内因赛轮轮胎资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、增发、乙方增持股票导致乙方持有的赛轮轮胎增加部分股份对应的除处置权和收益权以外的全部股东权利委托给甲方管理，甲方在代理行使前述委托管理之股东权利时，无需再征求乙方的意见，甲方有权依照自己的意志行使。杜玉岱与延万华等9名股东的委托管理期限自2019年8月1日至2020年7月31日，与袁嵩、周圣云的委托管理期限自2019年12月30日至2020年7月31日。

　　赛轮轮胎拟实施2020年非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”），根据赛轮轮胎《2020年非公开发行股票预案》，本次非公开发行完成后，赛轮轮胎的实际控制人拟发生变更，甲乙双方自愿按照本协议约定的条款及条件提前解除股份委托管理关系。

　　2、协议的生效条件

　　本协议在全部满足以下条件时生效：

　　（1）赛轮轮胎股东大会审议通过了本次非公开发行方案。

　　（2）中国证券监督管理委员会核准了赛轮轮胎本次非公开发行股票事宜。

　　（3）赛轮轮胎完成本次非公开发行。

　　3、解除股份委托管理协议的时间及后续安排

　　（1）甲乙双方确认，自本协议签署生效之日起解除《股份委托管理协议》，《股份委托管理协议》对甲乙双方不再具有法律约束力，甲乙双方不再享有及履行《股份委托管理协议》项下的权利及义务。

　　（2）甲乙双方确认，本协议签署生效后，甲乙双方应积极配合上市公司办理相关权益变动及信息披露事宜。

　　（3）甲乙双方确认并同意，甲方与延万华等9名股东于2019年7月31日签署的《股份委托管理协议》，与袁嵩、周圣云于2019年12月30日签署的《股份委托管理协议》期限届满时，若赛轮轮胎2020年非公开发行尚未完成，双方应继续续签《股份委托管理协议》一年；本解除协议同样适用于甲乙双方另行续签的《股份委托管理协议》。本条款作为独立条款，自甲乙双方签字之日起生效。

　　4、违约责任

　　（1）甲乙双方确认，《股份委托管理协议》系甲乙双方协商后自愿解除，双方真实意思表示，不存在任何争议，无需向对方承担任何违约责任。

　　（2）甲乙双方确认，截至本协议签署之日，甲乙双方均未发生《股份委托管理协议》项下的违约情形，不存在需要按照《股份委托管理协议》约定承担违约责任的情形，不存在需要承担任何赔偿责任的情形。

　　四、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况

　　截止本报告书签署之日，本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况如下：

　　■

　　第五节    前六个月内买卖上市公司交易股份的情况

　　信息披露义务人及一致行动人在本报告书签署之日起前6个月内，不存在通过上海证券交易所证券交易系统买卖赛轮轮胎股票的情况。

　　第六节     其他重大事项

　　截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的事项外，信息披露义务人及一致行动人不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会和上海证券交易所规定应披露未披露的其他信息。

　　信息披露义务人声明

　　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：杜玉岱

　　日期：   年   月   日

　　一致行动人声明

　　本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：青岛煜明投资中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人（签字）：

　　日期：   年   月   日

　　第七节    备查文件

　　一、备查文件

　　1、信息披露义务人及其一致行动人的身份证复印件及营业执照

　　2、《附条件生效的〈一致行动协议〉之解除协议》

　　3、《附条件生效的〈股份委托管理协议〉之解除协议》

　　二、查阅地点

　　1、上海证券交易所

　　2、赛轮集团股份有限公司资本运营部

　　3、联系电话：0532-68862851

　　简式权益变动报告书附表

　　■

　　信息披露义务人：杜玉岱

　　日期：    年   月   日

　　一致行动人：青岛煜明投资中心（有限合伙）

　　执行事务合伙人（签字）：

　　日期：   年   月   日