一重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本216,971,200股，剔除回购的股份后预计派发现金红利金额为25,513,344元(含税)。

　　以上利润分配预案尚须2019年年度股东大会审议批准。

　　二公司基本情况

　　1公司简介

　　■

　　■

　　2报告期公司主要业务简介

　　（一）战略定位

　　坚定聚焦汽车节能环保的战略发展方向，实现在汽车热管理、汽车发动机节能环保、氢燃料电池等领域的创新和突破，瞄准国内国外两个市场，紧扣国家产业政策动向和客户需求，把腾龙股份建设成为具有品牌美誉、国际影响、研发创新的汽车零部件公司。

　　1、发挥现有汽车热管理系统零部件领域的优势地位，持续扩大公司产品在新能源汽车上的应用。

　　2、抢抓国六排放标准实施后市场爆发的机遇，积极拓展汽车发动机节能环保产品的未来发展空间。

　　3、利用腾龙氢能和新源动力的协同优势，不断布局氢燃料电池及其核心零部件市场。

　　4、依托已经布局的海外营销中心和生产基地，不断推进海外市场拓展。

　　5、围绕公司战略定位与发展方向，继续实施内生式增长与外延式扩张并重的战略。

　　（二）主要业务

　　腾龙股份是一家专注于汽车节能环保零部件研发、生产和销售的国内领先的汽车零部件制造商，目前公司在氢燃料电池领域也有一定程度的布局和拓展。公司依托汽车热管理系统零部件、汽车发动机节能环保零部件两大业务板块，为客户提供广泛应用于传统发动机汽车、混合动力汽车、纯电动汽车等汽车节能环保产品。汽车热管理系统零部件业务板块主要产品为汽车空调管路、汽车热管理系统连接硬管及附件；汽车发动机节能环保零部件业务板块主要产品为EGR（汽车废气再循环）系统、传感器、汽车胶管。此外公司还生产汽车制动系统零部件等其他汽车零部件。公司主要客户包括本田、沃尔沃、标致雪铁龙、福特、马自达、吉利、上汽、东风、长城、广汽、北汽、蔚来、比亚迪等多家国内外汽车整车制造企业，也包括法雷奥、马勒、翰昂、大陆、博世等国际知名汽车零部件系统供应商，并通过系统供应商配套于特斯拉、玛莎拉蒂、保时捷、奔驰、宝马、奥迪、丰田、大众等全球知名汽车品牌，产品远销欧洲、北美、东南亚、南美等地。

　　1、生产模式

　　公司生产模式为“非标定制、以销定产”。公司在接受客户订单以后，按照客户确定的产品规格、供货时间、质量和数量及时制订生产计划并组织安排生产。

　　2、采购模式

　　公司采购模式为“以产定购”。公司采购部根据月度订单情况及下期生产需求量并结合原材料实际库存状况制定采购计划。

　　3、销售模式

　　公司销售模式为直销。公司汽车零部件产品绝大部分为汽车整车制造企业配套，部分产品为汽车零部件系统供应商供货。

　　（三）行业情况

　　中国是世界上最大的汽车及新能源车生产和消费国，也是全球重要的汽车零部件生产贸易大国。根据中国汽车工业协会统计分析，2019年汽车产销分别完成2572.1万辆和2576.9万辆，汽车产销量已经连续11年稳居世界首位，2020年末中国汽车保有量将有望超越美国。受多种因素影响，中国汽车已经连续两年下降，表明经过多年高速增长以后，逐渐进入一个阶段性调整的平台期。未来几年，中国仍将处于工业化和城市化同步发展阶段，经济增长速度虽然有所放缓，但较世界其他国家仍将保持较高水平发展，汽车消费也将进一步升级，零部件企业也能继续获得同步发展。欧美汽车市场庞大的保有量将继续促进国内零部件出口业务发展。随着全球性的产业转移，中国将在世界汽车产业中发挥重大作用，已成为跨国汽车企业重要的零部件采购基地，零部件出口也将进一步扩大。

　　《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》（征求意见稿）规定到2025年新能源汽车新车销售量占比达到25%。欧盟多国设定了传统燃油车禁售时间表，对于境内外车企来说发展新能源汽车成为重要战略。相较于传统燃油汽车，新能源车对热管理系统结构要求更高，新能源汽车热管理系统管路产品单车价值将获较大提升。

　　国六排放标准已陆续实施，并将于2023年全面实施。为了符合国六排放标准，车企将进一步加大在节能降耗方面投入，诸如EGR、排气温度传感器等汽车节能环保零部件的需求将快速释放。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4股本及股东情况

　　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三经营情况讨论与分析

　　1报告期内主要经营情况

　　公司2019年度实现营业收入103,354.24万元，比上年的101,836.23万元增长1.49%；实现净利润13,565.07万元，比上年的12,519.23万元增长8.35%。公司2019年末资产总额245,315.65万元，比年初的161,390.53万元增长52.00%；净资产为126,521.55万元，比年初的106,645.54增长18.64%。

　　2019年，公司主要产品汽车热管理系统零部件实现销售66,932.19万元，同比下降7.94%，EGR系统及传感器、汽车胶管、汽车制动系统零部件等其他实现销售33,176.23万元，其中EGR系统及传感器同比增长30.47%。

　　2019年，公司主营业务收入中，国内销售76,252.47万元，同比下降4.74%；国外销售23,855.94万元，同比增长26.92%。

　　2导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　截止2019年12月31日，本公司合并报表范围内子公司共19家，详见本附注九“在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603158          证券简称：腾龙股份         公告编号：2020-013

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　第三届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会召开情况：

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三十五次会议通知于2020年4月10日以电话、邮件等形式发出，于2020年4月15日在公司会议室以现场方式召开。会议由董事长蒋学真主持，应参会董事6名，实际参会董事6名，公司高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》等法律法规及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》的规定。

　　二、董事会审议情况：

　　经与会董事审议，审议通过如下议案：

　　1、关于2019年度总经理工作报告的议案；

　　公司董事会同意《2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　2、关于2019年度董事会工作报告的议案；

　　公司董事会同意对外报出《2019年度董事会工作报告》。董事会同时听取了《2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　3、关于董事会审计委员会 2019年度履职报告的议案；

　　公司董事会同意对外报出《董事会审计委员会2019年度履职报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　4、关于2019年度决算报告的议案；

　　公司董事会审议通过了《2019年度决算报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　5、关于2019年年度报告全文及摘要的议案；

　　公司董事会同意对外报出《2019年年度报告》、《2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　6、关于公司2019年度内部控制评价报告和内部控制审计报告的议案；

　　公司董事会同意对外报出《2019年度内部控制评价报告》、《2019年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　7、关于公司2019年度利润分配方案的议案；

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本216,971,200股，剔除回购的股份后预计派发现金红利金额为25,513,344元(含税)。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2020-014）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　8、关于公司《2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

　　审议通过《2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　9、关于续聘审计机构的议案；

　　同意公司向中天运支付2019年度财务审计及内控审计费用，并提请公司股东大会批准续聘中天运事务所担任公司2020年度财务审计及内控审计机构。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2020-015）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　10、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案；

　　公司董事会同意使用不超过2亿元的闲置自有资金购买理财产品或结构性存款。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2020-016）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　11、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案；

　　公司董事会同意公司及子公司向银行申请总额为人民币10.3亿元的综合授信额度。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2020-017）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　12、关于确认2019年度关联交易并预计2020年度关联交易的议案；

　　公司董事会审议通过了该议案。各项关联交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2020-018）。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事蒋学真、董晓燕回避表决。

　　13、关于选举公司第四届董事会非独立董事的议案；

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名蒋学真先生、董晓燕女士、薛元林先生、李敏先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期3年。上述非独立董事候选人的简历附后。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　14、关于选举公司第四届董事会独立董事的议案；

　　根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名李芸达先生、陆刚先生、吴宇恩先生为公司第四届董事会独立董事候选人，任期自相关股东大会选举通过之日起计算，任期3年。上述独立董事候选人的简历附后。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　15、关于控股子公司减少注册资本的议案；

　　公司董事会同意控股子公司浙江力持雷奥环保科技有限公司注册资本由3,800万元减少至1,800万元，减少注册资本2,000万元，减资后各股东持股比例不变。公司持有浙江力持雷奥环保科技有限公司54%的股权，将回收现金1,080万元。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　16、关于提请召开2019年年度股东大会的议案；

　　公司董事会决定于2019年5月7日召开2019年年度股东大会。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2019-019）。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月16日

　　附件：董事候选人简历

　　1、蒋学真先生，1960年7月出生，中国国籍，大专学历,高级经济师，常州市武进区第十六届人大代表。1977年至1990年先后任职于武进区东安镇安北农机厂、常州制药厂和常州矿山机械厂。1990年至2006年历任常州市武进东安起重设备配件有限公司(原武进县东安起重设备配件厂)厂长、经理、执行董事、董事长。1994年至2011年任原东安起重下属公司管路公司董事长。2006年至今任腾龙科技监事。2006年至今任公司董事长。2008年至今兼任公司总经理。2019年至今任北京天元奥特橡塑有限公司董事。

　　2、董晓燕女士，1961年9月出生，中国国籍，工商管理硕士，高级经济师,常州市第十三、十四届政协常委。1990年至2006年历任常州市武进东安起重设备配件有限公司(原武进县东安起重设备配件厂)财务科长、董事。1994年至2011年历任原东安起重下属公司管路公司财务科长、董事、总经理。2005年至2006年任公司董事长。2006年至今历任公司董事、副董事长。2005年至今任腾龙科技集团有限公司执行董事兼总经理、通畅咨询执行董事兼总经理、青岛敏田汽车销售服务有限公司监事。2019年至今任北京天元奥特橡塑有限公司董事长。2020年至今任新源动力股份有限公司董事。

　　3、薛元林先生，1952年8月出生，中国国籍，曾任常州市武进区环保局局长、党组书记。2012年11月退休至今。2017年4月起任公司董事。

　　4、李敏先生，1980年9月出生，中国国籍，大专学历。2003年至2009年历任管路公司销售业务员、销售主管,2010年至今历任公司商务部销售主管、商务部部长、监事、监事会主席。2016年3月起任公司副总经理。

　　5、李芸达先生,1974年10月出生, 中国国籍，会计学博士学历,副教授。李芸达先生自苏州大学商学院毕业后,曾任职于南京财经大学会计系,现任江苏理工学院商学院副院长、中国会计学会高级会员,兼任常州民营经济研究所副所长。2017年4月起任公司董事。

　　6、陆刚先生，1964年6月出生，高级律师，江苏常州常联律师事务所主任。1985年新疆大学法律系毕业。常州市第十四届政协常委。兼任常州市人民政府法律顾问团、武进区人民政府、钟楼区人民政府法律顾问团成员。兼任常州市无党派联谊会副会长。2017年4月起任公司董事。

　　7、吴宇恩先生，1986年3月出生，中国科学技术大学教授，博士生导师，2014年在清华大学化学系获得博士学位。2017年获国家重点研发计划纳米专项青年项目资助并任首席, 2017年获得中组部青年拔尖人才资助，2018年获得中国化学会纳米化学新锐奖，2019年获得中国化学会青年化学奖，2020年获得霍英东青年教师奖。主持国家重点研发计划青年项目、自然科学基金委面上项目、安徽省科委青年课题等项目。目前还担任期刊Science Bulletin副主编，Science China Materials编委，Small Methods 客座编辑（单原子催化专刊），无机化学学报青年编委。Chemical Research in Chinese Universities 青年编委，无机化学学报青年编委，内燃机协会燃料电池分会委员。

　　证券代码：603158      证券简称：腾龙股份      公告编号：2020-014

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司2019年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　每股分配比例：每股派发现金股利0.12元（含税）；

　　本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确；

　　在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为121,956,631.68元，母公司实现净利润为40,988,844.09元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,按母公司实现净利润的10%提取盈余公积金4,098,884.41元后，2019年实现可供股东分配的净利润为36,889,959.68元。

　　为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本216,971,200股，剔除回购的股份后预计派发现金红利金额为25,513,344元(含税)，占母公司当年实现可供分配净利润的69.16%。

　　公司通过回购专用账户所持有本公司股份4,360,000股，不参与本次利润分配。其中2019年回购803,600股，实施的股份回购金额为11,836,512.64元。根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”的规定，公司拟分配的现金红利总额为37,349,856.64元，占本年度归属于公司股东的净利润的30.63%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况公司于2020年4月15日以现场方式在公司会议室召开第三届董事会第三十五次会议，以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，此项议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2019年度利润分配方案充分考虑了广大投资者的合理诉求，同时兼顾公司长远发展的需要，维护了公司及全体股东的利益，具有合理性和可行性，同意通过该议案，并同意将此次利润分配方案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：公司2019年度利润分配的方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，公司综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。监事会同意该利润分配的方案。

　　三、风险提示

　　本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需提交2019年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

　　2020年4月16日

　　证券代码：603158      证券简称：腾龙股份      公告编号：2020-015

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　关于续聘审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　拟聘任的会计师事务所名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　中天运始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号），注册资金1000万元人民币。注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。总部设在北京，在新疆、天津、浙江、四川、广东、深圳、辽宁、山东、陕西、山西、湖北、威海、河南、黑龙江、海南、江西、江苏、河北、无锡、厦门、贵州、云南、安徽等地设有二十四家分所，在香港设有成员所，2008年加入华利信国际，成为其成员所。

　　中天运拥有会计师事务所执业证书（编号：11000204），并于2007年6月取得《证券、期货相关业务许可证》，曾从事证券服务业务。此外，中天运还具有军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书、中国银行间市场交易商协会会员资格等。

　　1．1机构分所信息

　　名称：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所

　　机构性质：特殊普通合伙企业

　　历史沿革：中天运会计师事务所（特殊普通合伙）江苏分所（以下简称“中天运江苏”）成立于2016年3月。

　　分所注册地址：南京市鼓楼区石头城路5号石榴财智中心C栋C2。

　　资质证书：江苏分所拥有会计师事务所执业证书（编号：110002043201），江苏分所是江苏省注册会计师协会评定的4A级会计师事务所。

　　是否曾从事过证券服务业务：是

　　2．人员信息

　　中天运首席合伙人：祝卫，现有合伙人72人。截至2019年末有注册会计师687人，较2018年末增加14人；从业人员总数为1,897人。现有从事过证券服务业务的注册会计师300余人。

　　3．业务规模

　　中天运2018年度业务收入69,555.34万元，2018年末净资产8,463.96万元。2018年上市公司年报审计家数39家，收费总额7,540.77万元，资产均值2,063,097.07万元，所审计上市公司主要行业包括制造业、建筑和房地产业、电力热力生产和供应业、新闻和出版业、软件和信息技术服务业等，中天运具有公司所在行业审计业务经验。

　　4．投资者保护能力

　　根据财政部及中注协的相关规定，中天运总分所由总所统一购买职业责任保险金，截至2019年末，事务所职业责任保险累计赔偿限额30,000.00万元，能覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5．独立性和诚信记录

　　中天运不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　最近三年，中天运未受到刑事处罚，受到行政处罚一份，受到行政监管措施五份，受到自律监管措施一份。其中，行政处罚系中国证券监督管理委员会于2018年12月做出，因中天运在广东广州日报传媒股份有限公司收购上海香榭丽传媒股份有限公司项目中未勤勉尽责。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人陈晓龙，中国注册会计师，从业经历：2005年8月至2016年8月在天衡会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作；2016年8月至今在中天运会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，先后为南京新联电子股份有限公司（证券代码：002546）、美尚生态景观股份有限公司（证券代码：300495）、南京健友生化制药股份有限公司（证券代码：603707）、南京药石科技股份有限公司（证券代码：300725）、莱绅通灵珠宝股份有限公司（证券代码：603900）、江苏龙蟠科技股份有限公司（证券代码：603906）、基蛋生物科技股份有限公司（证券代码：603387）等上市公司提供财报审计、内控审计等各项专业服务。从事证券服务业务的年限为15年。

　　质量控制复核人贾丽娜，中国注册会计师，从业经历：1994年7月至2017年11月在天衡会计师事务所(特殊普通合伙)从事审计工作；2017年12月至今在中天运会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，先后为林海股份有限公司(证券代码：600099)、江苏联环药业股份有限公司(证券代码：600513)、汇鸿集团股份有限公司(证券代码：600981)、华泰证券股份有限公司(证券代码：601688)、泰尔重工股份有限公司(证券代码：002347)、江苏神通阀门股份有限公司(证券代码：002438)、南京新联电子股份有限公司(证券代码：002546)、南京健友生化制药股份有限公司(证券代码：603707)、莱绅通灵股份有限公司(证券代码：603900)、南京药石科技股份有限公司(证券代码：603666)、南微医学科技股份有限公司(证券代码：688029)、南京万德斯环保科技股份有限公司(证券代码：688178)等上市公司提供财报审计、内控审计等各项专业服务。从事证券服务业务的年限为26年。

　　签字会计师娄新洁，中国注册会计师，从业经历：2008年8月至2016年10月在天衡会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作；2016年10月至今在中天运会计师事务所（特殊普通合伙）从事审计工作，先后为亿嘉和科技股份有限公司(证券代码：603666)、鹏鹞环保股份有限公司(证券代码：300664)、南京万德斯环保科技股份有限公司(证券代码：688178)、江苏神通阀门股份有限公司(证券代码：002438)、无锡路通视信网络股份有限公司（证券代码：300555）、南京奥联汽车电子电器股份有限公司（证券代码：300585）、南京药石科技股份有限公司（证券代码：300725）等上市公司提供上市审计、财报审计、内控审计等各项专业服务。从事证券服务业务的年限为11年。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人陈晓龙、质量控制复核人贾丽娜和本期签字会计师娄新洁最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施等。

　　（三）审计收费

　　公司需支付中天运2019年度年终财务审计费用为人民币85万元，内控审计费用为人民币30万元，共计人民币115万元。

　　2020年度审计费用将以2019年度审计费用为基础，按照中天运需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司于2020年4月10日召开第三届董事会审计委员会第十四次会议，对中天运专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况进行了审查，认为中天运具备证券从业资格，具有为上市公司提供审计工作的经验和能力，在担任公司2019年度财务、内控审计机构过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，较好地履行了外部审计机构的责任与义务；一致同意提请公司董事会、股东大会审议批准续聘中天运担任公司2020年度财务及内控审计机构。

　　（二）公司独立董事就续聘中天运进行了事前认可并发表独立意见，认为中天运在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供2019年财务报告及内部控制审计服务工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务。据此，为保证公司审计工作的延续性，对《关于续聘审计机构的议案》我们发表事前认可意见，同意续聘中天运为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构。我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。

　　（三）公司于2020年4月15日召开第三届董事会第三十五次会议，会议认为中天运在公司2019年度审计工作中表现出了良好工作水平以及独立、客观、公正的职业准则，服务团队具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2020年度审计工作的要求；会议以6票同意，0票弃权，0票反对一致通过《关于续聘审计机构的议案》，同意公司向中天运支付2019年度财务审计及内控审计费用，并提请公司股东大会批准续聘中天运事务所担任公司2020年度财务审计及内控审计机构。公司拟续聘中天运作为公司2020年度财务及内控报告的审计机构，相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（四）本次续聘审计机构事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

　　2020年4月16日

　　证券代码：603158               证券简称：腾龙股份               公告编号：2020-016

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●  委托理财受托方：商业银行

　　●  本次委托理财金额：预计单日最高余额不超过人民币20,000万元

　　●  委托理财产品名称：金融机构销售的理财产品或结构性存款等

　　●  委托理财期限：自公司第三届董事会第三十五次会议审议通过之日起十二个月内

　　●  履行的审议程序：常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月15日召开了第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，该事项在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、年度委托理财概况

　　（一）委托理财目的：为进一步提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，在不影响公司日常生产经营、保证资金安全性和流动性的的前提下，公司及子公司拟使用闲置自有资金进行委托理财。

　　（二）资金来源：公司进行委托理财的资金来源为公司及子公司暂时闲置的自有资金。

　　（三）委托理财期限：自公司第三届董事会第三十五次会议审议通过之日起十二个月内有效。

　　（四）委托理财产品的基本情况：在保证流动性和资金安全的前提下，公司及子公司可使用闲置自有资金购买具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品或结构性存款等，预计单日最高余额不超过人民币20,000万元，该额度可滚动使用。

　　（五）实施单位：公司及子公司

　　（六）实施方式：授权管理层在有效期及投资额度内行使决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。

　　二、投资风险和风险控制措施

　　（一）投资风险

　　（1）尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此短期投资的实际收益不可预期；

　　（3）相关工作人员存在违规操作和监督失控的风险。

　　（二）风险控制措施

　　（1）遵守审慎投资原则，严格筛选发行主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的发行机构。

　　（2）公司财务部根据自有资金投资项目进展情况，针对产品的安全性、期限和收益情况选择合适的投资产品，由财务负责人审核后提交董事长审批。

　　（3）财务部建立投资产品台账，及时分析和跟踪投资产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。

　　（4）独立董事、监事会有权对公司投资产品的情况进行定期或不定期检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　（5）公司将根据有关法律法规及《公司章程》的规定及时履行信息披露义务。

　　经公司内部风险评估，公司此次使用闲置自有资金购买的理财产品事宜风险可控。公司已建立相关投资审批和执行程序，确保本次委托理财有效开展和规范运行，确保资金安全。本次委托理财评估符合内部资金管理的要求。

　　三、对公司日常经营的影响

　　单位：元

　　■

　　公司不存在负有大额负债的同时进行大额现金管理的情形。公司运用自有资金进行委托理财是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

　　四、决策程序的履行及专项意见

　　公司于2020年4月15日召开第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。该事项在公司董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　独立董事意见：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，公司使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高资金使用效率，降低财务成本，能获得一定的投资收益，且不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益。我们同意公司使用不超过人民币20,000万元的闲置自有资金进行委托理财。

　　五、截至本公告披露日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　单位：万元

　　■

　　特此公告。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

　　2020年4月16日

　　证券代码：603158                证券简称：腾龙股份               公告编号：2020-017

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申请银行综合授信额度提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、向金融机构申请融资额度

　　公司第三届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案》，同意公司及子公司拟向银行申请总额为人民币10.3亿元的综合授信额度。

　　公司及子公司申请的融资拟用于该公司补充扩大生产经营规模的流动资金等。

　　二、公司及子公司拟申请的银行综合授信额度及担保抵押情况

　　■

　　2020年度公司及子公司向相关银行申请的综合授信额度总计为人民币10.3亿元，最终以各家银行实际批准的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，授权期限为2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开日止。

　　公司董事会授权公司或子公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）的相关手续，并签署相关法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由本公司承担。

　　三、相关子公司的基本情况

　　（一）天津腾龙联合汽车零部件制造有限公司

　　注册资本：2000 万人民币

　　注册地点：天津市津南区八里台泰达（津南）微电子工业区开拓二支路2号

　　法定代表人：蒋学真

　　经营范围：汽车零部件制造、研发、销售（国家有专营专项规定的按专营专项规定办理）。

　　本公司持有天津腾龙联合汽车零部件制造有限公司100%股权。截止2019年12月31日，天津腾龙联合汽车零部件制造有限公司总资产4,375.76万元，净资产3,962.80万元。

　　（二）柳州龙润汽车零部件制造有限公司

　　注册资本：3500 万人民币

　　注册地点：柳州市车园横四路6号

　　法定代表人：蒋学真

　　经营范围：汽车零部件生产、研发、销售及售后服务（国家限制或禁止经营的除外）。

　　本公司持有柳州龙润汽车零部件制造有限公司100%股权。截止2019年12月31日，柳州龙润汽车零部件制造有限公司总资产12,317.52万元，净资产7,714.85万元。

　　（三）常州腾兴汽车配件有限公司

　　注册资本：3300 万人民币

　　注册地点：武进区湟里镇东丰路58号

　　法定代表人：蒋学真

　　经营范围：汽车配件，机械零部件，紧固件的制造、加工，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本公司持有常州腾兴汽车配件有限公司100%股权。截止2019年12月31日，常州腾兴汽车配件有限公司总资产12,252.56万元，净资产8,752.47万元。

　　（四）常州腾龙轻合金材料有限公司

　　注册资本：4666.67万人民币

　　注册地点：江苏武进经济开发区腾龙路2号西太湖国际智慧园10栋

　　法定代表人：蒋学真

　　经营范围：汽车热传输系统及商业空调和工业制冷用铝制轻合金高频焊接管材、微通道多孔扁管、精密拉管和专用型材的研发设计、制造、加工、销售；本公司产品的售后服务、咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　本公司持有常州腾龙轻合金材料有限公司100%股权。截止2019年12月31日，常州腾龙轻合金材料有限公司总资产9,890.85万元，净资产8,947.35万元。

　　（五）江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司

　　注册资本：2000万人民币

　　注册地点：江苏武进经济开发区腾龙路1号

　　法定代表人：蒋学真

　　经营范围：汽车废气再循环系统设备、汽车发动机冷却系统设备、燃油分配系统设备及相关零部件的研发，设计，制造，加工，销售及相关的售后服务，咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。

　　本公司持有江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司75%股权。截止2019年12月31日，江苏福莱斯伯汽车零件制造有限公司总资产4,583.96万元，净资产3,763.62万元。

　　（六）浙江力驰雷奥环保科技有限公司

　　注册资本：3800万元

　　注册地点：浙江省台州市温岭市城西街道下岙村（温岭市大山机械有限公司内）

　　法定代表人：蒋学真

　　经营范围：环境保护专用设备研发，汽车零部件、摩托车配件、机械配件、电子元件、电子器件、金属制品的研发、制造、销售，机械设备销售，货物进出口，技术进出口。

　　本公司持有浙江力驰雷奥环保科技有限公司54%股权。截止2019年12月31日浙江力驰雷奥环保科技有限公司总资产16,220.20万元，净资产11,747.55万元。

　　（七）武城水星天元橡塑材料科技研发有限公司

　　注册资本：1000万元

　　注册地点：山东省德州市武城县经济开发区北方街东段路北

　　法定代表人：刘予陶

　　经营范围：特种硅橡胶、非金属材料汽车部件的研发、制造、销售；汽车座椅的组装和销售；金属冲压件制品制造与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　武城水星天元橡塑材料科技研发有限公司系北京天元奥特橡塑有限公司全资子公司，本公司间接持有其76%股权。截止2019年12月31日武城水星天元橡塑材料科技研发有限公司总资产28,987.68万元，净资产19,925.38万元。

　　四、董事会意见

　　上述申请综合授信额度及担保和授权事项为满足公司及子公司经营发展的需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方均系公司全资或控股子公司，经营情况正常，财务状况稳定，资产负债率较低，资信情况良好，有能力偿还到期债务。公司董事会同意公司及子公司向银行申请总额为人民币10.3亿元的综合授信额度。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司向银行申请总额为人民币10.3亿元的综合授信额度，满足公司及子公司经营发展的需要，有利于公司子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方系公司子公司，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。同意将本议案提交2019年年度股东大会审议。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事认为：上述申请综合授信额度及担保和授权事项是根据公司财务状况及现有的担保情况，在对公司子公司的生产经营需要、现金流量情况以及投资需要合理预测的基础上确定的，符合公司的整体利益，担保风险在公司的可控制范围之内。该议案涉及的申请综合授信额度及担保事项均符合有关法律法规的规定，表决程序合法，我们一致同意该项议案。

　　七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　报告期内，公司无对外担保情况。

　　上述事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后生效。

　　特此公告。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月16日

　　证券代码：603158                证券简称：腾龙股份               公告编号：2020-018

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　关于确认2019年度关联交易并预计2020年度关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、2019年关联交易概述

　　2016年10月，公司与实际控制人蒋学真先生之子蒋经伦先生控制的企业江苏泽邦包装材料有限公司出租厂房并签订《租赁厂房协议》，租赁厂房面积5,700平方米，租赁期为3年，租金为10元/平方/月，每月租金57,000.00元，2019年10月，公司与实际控制人蒋学真先生之子蒋经伦先生控制的企业江苏泽邦包装材料有限公司出租厂房并签订《租赁厂房协议》，租赁厂房面积5,700平方米，租赁期为3年，租金为12元/平方/月，每月租金68,400.00元，2019年共发生租金收入718,200.00元。同时其电费及员工餐费由本公司代收代缴，代收电费3,446,351.10元，代收员工餐费17,622.00元，合计发生关联交易金额4,182,173.10元。

　　2018年起公司向常州富莱克汽车零部件制造有限公司出租厂房，租赁面积为3,360平方米，租赁时间为三年，租金为10元/平方米/月，每月租金33,600.00元，租赁期自2018年2月1日起，至2021年1月31日止。本期确认含税租赁收入358,400.06元。同时其电费及员工餐费由本公司代收代缴，本期电费含税发生额为398,681.50元，员工餐费7,004.00元，合计发生关联交易金额764,085.56元。

　　本公司于2017年7月5日与香港富莱德投资控股有限公司（Fleder Investments Hongkong Ltd. 简称“Fleder控股”）签署《委托经营管理协议》，Fleder控股将持有100%股权的无锡富莱克波纹管有限公司、Flexider Poland SP.ZO.O.（以下简称富莱克波兰）及Tuyaux Flexibles Rudolph S.A.(France)公司委托给本公司进行经营管理。委托期限为本协议生效之日起三年，年托管费用为第一个管理年度人民币100万元（含税价），以后每个管理年度在前一管理年度的基础上增加10%，2019年发生托管费收入1,089,622.64元。

　　2018年2月，腾龙香港之子公司Tenglong?Polska?Sp.zo.o.（以下简称腾龙波兰）与富莱克波兰签订《转租合同》和《合作协议》，腾龙波兰在富莱克波兰内设立空调管路车间，进行汽车空调管路产品的生产与销售。

　　根据双方签订的《转租合同》，富莱克波兰在获得原厂房所有者书面同意后将用于建设空调管路车间的450㎡土地转租给腾龙波兰公司,并转租 17.3㎡的办公室给腾龙波兰公司使用，租金和运管费用合计金额为2,507.37（不含税）欧元每月,2019年发生房租及运管费用113,878.73波兰兹罗提（不含税）（合人民币208,067.83元）。

　　根据双方签订的《合作协议》，富莱克波兰向腾龙波兰提供包括但不限于生产资源、技术、维修、质量体系、物流、卫生、安全(OSH)以及运营管理等方面的支持，2019年发生委托管理费用77,093.20波兰兹罗提（不含税）（合人民币140,856.99元）。

　　二、预计2020年度关联交易金额

　　2020年，江苏泽邦包装材料有限公司继续向公司租赁厂房并计划扩大租赁面积，公司预计收取江苏泽邦包装材料有限公司厂房租金不超过100万元，代收水电费等不超过600万元，合计不超过700万元。

　　2020年，预计Fleder控股将与公司发生托管费128.05万元。

　　2020年，腾龙波兰将继续租赁富莱克波兰的生产和办公场地，并继续委托富莱克波兰管理相关事项，预计将发生房租等费用不超过5万欧元（不含税），预计将发生委托管理费用不超过3万欧元（不含税），合计不超过8万欧元（不含税）。

　　常州富莱克汽车零部件制造有限公司继续向公司租赁厂房，租赁面积为4,480平方米，2020年预计收取租金不超过60万元，代收水电费等不超过100万元，合计不超过160万元。

　　三、关联方介绍和关联关系

　　（一）江苏泽邦包装材料有限公司，统一社会信用代码：91320412MA1MK4EG9C，法定代表人：蒋经伦，注册资本：2000万，住所：江苏武进经济开发区腾龙路1号，经营范围：涂布薄膜、复合薄膜、环保转移纸的加工、销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　该公司系公司实际控制人蒋学真之子蒋经伦控制的企业，持有其68%的股权。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10．1．3条第（二）项规定的情形。

　　（二）香港富莱德投资控股有限公司系一家设立在香港的公司，注册地址为：16/F SHING LEE COMMBLDG 8 WING KUT ST CENTRAL HK，欧甘世界有限公司（Organic Word Initiatives Ltd.），与普禧投资有限公司(Push Investments Ltd.)及运祺商务咨询有限公司(YunqiBueiness consulting Ltd.)分别持有其51%、24%、25%的股份。

　　公司控股股东腾龙科技集团有限公司通过欧甘世界有限公司间接持有其51%的股权。符合《上海证券交易所股票上市规则》第10．1．3条第（二）项规定的情形。

　　（三）常州富莱克汽车零部件制造有限公司，统一社会信用代码：91320412MA1R6KU527，法定代表人：徐欢，注册资本：2000万人民币，住所：江苏武进经济开发区腾龙路15号2幢，经营范围：汽车零部件、波纹管、金属波纹管膨胀节、非金属膨胀节、补偿器、软管、管道支吊架、管道配件、汽车柔性节及其配件的设计、生产；并提供本公司产品的安装、技术咨询及售后维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　该公司系香港富莱德投资控股有限公司全资子公司，公司控股股东控制的企业。符合 《上海证券交易所股票上市规则》第10．1．3条第（二）项规定的情形。

　　（四）Flexider Poland Sp.zo.o.是一家在波兰国家法院注册的，办公地点位于波兰43-150Bieruń, ul. Ekonomiczna 20号的公司。公司注册号为：000018366，注册资本：906.96万波兰兹罗提，主营业务为汽车排气系统波纹管、金属波纹管膨胀节等。

　　该公司系香港富莱德投资控股有限公司全资子公司，公司控股股东控制的企业。符合 《上海证券交易所股票上市规则》第10．1．3条第（二）项规定的情形。

　　四、关联交易定价策略和定价依据

　　根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。

　　公司与各关联方发生关联交易的定价原则为：以当地可比市场价为准。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　上述关联交易各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

　　公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

　　2020年4月16日

　　证券代码：603158                证券简称：腾龙股份               公告编号：2020-020

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　第三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会召开情况：

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议通知于2020年4月10日以电话、邮件等形式发出，于2020年4月15日在公司会议室以现场方式召开。会议由监事会主席李猛主持，出席会议应参会监事3名，实际参会监事3名，公司全体高级管理人员列席。本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。

　　二、监事会审议情况：

　　经与会监事审议，审议通过如下议案：

　　1、关于2019年度监事会工作报告的议案；

　　监事会同意对外报出《2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　2、关于2019年度决算报告的议案；

　　审议通过《2019年度决算报告》。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　3、关于2019年年度报告全文及摘要的议案；

　　监事会认为：公司《2019年年度报告》及其摘要客观真实地反映了报告期内的经营情况以及公司的财务状况和经营成果。

　　2019年度，常州腾龙汽车零部件股份有限公司严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规、规章制度进行规范运作，执行了股东大会的各项决议和授权。公司董事及高级管理人员在执行职务时无违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。同意将本议案提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　4、关于公司2019年度内部控制评价报告和内部控制审计报告的议案；

　　监事会认为：公司已经根据基本规范、评价指引以及其他相关法律法规的要求，对公司截至2019年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。

　　报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系，并有效运行，针对报告期内发现的内部控制一般缺陷，公司采取了相应整改措施，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷和重要缺陷。内部控制与目前公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。公司始终坚持以风险为导向，持续建立健全内控体系，加强体系运行过程监督，进一步强化企业内控与风险管理，促进公司健康、可持续发展。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　5、关于公司2019年度利润分配方案的议案；

　　监事会认为：公司2019年度利润分配的方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，公司综合考虑了行业特点、发展阶段、盈利水平等因素，符合公司实际和公司制定的现金分红政策，体现了合理回报股东的原则，有利于公司的健康、稳定、可持续发展。监事会同意该利润分配的方案。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　6、关于公司《2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；

　　监事会同意公司《2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，同意将本议案提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　7、关于续聘审计机构的议案；

　　监事会同意续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年度的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。同意将本议案提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　8、关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案；

　　监事会认为：公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财，履行了必要审批程序，是在保障公司正常运作的情况下实施的，不会影响公司主营业务的正常发展。监事会同意使用不超过人民币2亿元的闲置自有资金购买理财产品或结构性存款。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　9、关于公司及子公司向银行申请综合授信额度及为子公司申请银行综合授信额度提供担保的议案；

　　监事会认为：公司向银行申请总额为人民币10.3亿元的综合授信额度，满足公司及子公司经营发展的需要，有利于公司子公司的良性发展，符合公司整体利益和发展战略，被担保方系公司子公司，财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务。同意将本议案提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　10、关于确认2019年度关联交易并预计2020年度关联交易的议案；

　　监事会认为：公司与关联方的日常关联交易符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定， 关联董事在审议上述事项时已回避表决，关联交易价格经参照市场价格协商确定，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　11、关于选举公司第四届监事会非职工代表监事的议案；

　　监事会同意推举薛惠芬女士和薛超女士为第四届监事会非职工代表监事候选人。同意将本议案提交2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票。

　　特此公告。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司监事会

　　2020年4月16日

　　附件:非职工代表监事候选人简历

　　1、薛惠芬女士，1971年10月出生，中国国籍，大专学历， 2000年至2007年历任常州腾龙汽车空调管路有限公司操作工、质量检验员、采购员、仓库管理员，2007年11月至今任常州腾龙汽车零部件股份有限公司仓库统计员。2016年4月起任公司监事。

　　2、薛超女士， 1988年11月出生，中国国籍，本科学历，2012年至2015年任常州腾兴汽车配件有限公司财务部会计， 2015年至今任常州腾龙汽车零部件股份有限公司财务部会计。2017年4月起任公司监事。

　　证券代码：603158   证券简称：腾龙股份  公告编号：2020-019

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月7日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月7日14点30分

　　召开地点：常州市武进经济开发区腾龙路15号公司1号楼5楼3号会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月7日

　　至2020年5月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案由2020年4月15日召开的第三届董事会第三十五次会议和第三届监事会第十九次会议提交，董事会决议公告等相关议案内容的公告已于 2020年4月16日在上海证券交易所网站及相关指定媒体上披露。

　　2、 特别决议议案：8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　　1、法人股东：法人股东的法定代表人出席会议的，应出示营业执照复印件(加盖公章)、法人股东股票账户卡、本人身份证；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（详见附件1）。

　　2、自然人股东：自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的，代理人应出示委托人股票账户卡、本人有效身份证件、股东授权委托书。（详见附件1）。

　　股东可以采用传真或信函的方式进行登记，传真或信函的登记时间以公司收到为准。请在传真或信函上注明“股东大会登记”及联系方式。

　　（二）参会登记时间：2020年5月7日（9:00-11:30，13:30-14:00）。

　　（三）登记地点：江苏省常州市武进经济开发区腾龙路15号本公司1号楼5楼董事会办公室

　　（四）选择网络投票的股东，可以在股东大会召开日通过上海证券交易所交易系统提供的网络投票平台直接参与投票。

　　六、 其他事项

　　（一）本次股东大会现场会议会期预计半天，出席会议者交通及食宿费用自理。

　　（二）请出席现场会议者最晚不迟于2020年5月7日下午14:00到会议召开地点报到。

　　（三）会议联系方式：

　　联系人：陈靖、蒋达锋

　　联系地址：江苏省常州市武进经济开发区腾龙路15号本公司1号楼5楼董事会办公室

　　邮政编码：213149

　　电话号码：0519-69690275

　　传真号码：0519-69690996

　　特此公告。

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

　　2020年4月16日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　● 报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　常州腾龙汽车零部件股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月7日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　公司代码：603158                                                  公司简称：腾龙股份