一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事局会议审议通过的普通股利润分配预案为：以930,424,895为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司是落实珠海市委、市政府提出的“以港兴市”发展战略的重要上市企业，是珠海市积极融入粤港澳大湾区世界级港口群建设的重要平台。面对国家深入推进 “一带一路”战略、粤港澳大湾区建设、珠江—西江经济带加快发展、珠海加快提升城市能级量级等重大机遇，公司以效益为中心、改革创新为主线，全面推进“国际化战略、西江战略、物流中心战略、智慧绿色战略”四大战略，报告期内着力培育港口航运、物流供应链、能源环保、港城建设四大业务板块，做大主业规模、不断提升企业自主创新能力与可持续发展能力。

　　1、港口航运

　　主要从事港口的投资、运营以及船舶运输等业务，利用珠海港处于西江流域主要出海门户及广珠铁路直达港区的优势，发挥江海联运、海铁联运、水水中转等多式联运优势，凭借珠海高栏母港及西江流域三个控股内河码头为依托，以自有船队建设推动转型主动型港口，致力于构建功能齐全、服务优质、运作高效的现代港口综合服务体系，打造华南国际枢纽大港。

　　2、物流供应链

　　以珠海高栏母港为中心，提供包括传统货运、仓储、保税VMI、商贸物流以及船代、货代、理货、拖轮、报关等港航配套全程服务；同时抢抓大湾区发展新机遇，提供面向港澳的冷链物流、保税备货等现代物流服务，打造一流全程物流服务商和区域最具竞争力的物流园区管理服务商。

　　3、能源环保

　　包括电力能源、管道燃气以及新兴环保产业。电力能源主要从事燃煤发电、风电、天然气发电等清洁能源的投资、运营及服务，在全国已布局六个风电场。管道燃气主要依托珠海市政府授予的珠海西部地区管道燃气业务特许经营权，从事珠海横琴新区、珠海市西部城区管道燃气的建设、运营及维护，以良好设施和优质服务助力珠海城市建设，并进一步推动珠澳两地燃气互联互通后的更紧密合作。将积极打造国内知名的电力能源环保投资、运营及服务商，国内管理水平一流的区域性城市燃气及风电运营商。

　　4、港城建设

　　包括港城配套、物业管理及生产制造，其中，港城配套积极把握珠海西区、高栏港区基础设施建设、产业配套加快发展的趋势，以代建工程为主要模式，开展与港口物流相关的配套建设项目，致力于推动港城一体化，为港口主业拓展规模提供支撑。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　是

　　（1）公司债券基本信息

　　■

　　（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　公司已于2019年6月27日在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网刊登了《珠海港股份有限公司2016年面向合格投资者公开发行公司债券跟踪评级报告（2019）》，经中诚信证券评估有限公司对“16珠海债”信用状况进行跟踪分析并最后审定，上调公司主体信用等级为AA+，评级展望稳定；上调本期债券信用等级为AA+。评级上调不会对“16珠海债”投资者适当性管理产生影响。

　　根据证监会《关于核准中诚信国际信用评级有限责任公司从事证券市场资信评级业务的批复》（证监许可【2020】267号），中诚信证券评估有限公司的证券市场资信评级业务由中诚信国际信用评级有限责任公司承接，中诚信国际信用评级有限责任公司预计将于2020年6月30日前完成对公司2019年度债券信用跟踪评级工作，跟踪评级结果报告将及时在深圳证券交易所网站和巨潮资讯网披露，敬请投资者关注。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　2019年，面对全球经济衰退风险加剧、贸易保护主义兴起、国内经济下行压力持续加大的国内外严峻形势，公司牢牢把握共建“一带一路”倡议推进、粤港澳大湾区建设、港珠澳大桥建成通车、珠海“二次创业”等重大发展机遇，围绕“创新创造价值，价值成就客户”的核心理念，加快推进四大发展战略，成功实施首次非公开发行股票融资10.2亿元，推动公司主体评级上调至AA+；保持良好公司治理，连续三年荣获深交所信息披露最优A类评级。经审计，公司全年实现营业收入33.22亿元，同比增长27.03%，归属于上市公司股东净利润2.22亿元，较上年增长31.51%，每股收益0.25元，净资产收益率4.60%，整体效益保持较好增长。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　详见第十二节财务报告五、重要会计政策及会计估计31、重要会计政策和会计估计变更

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　详见第十二节财务报告八、合并范围的变更

　　证券代码：000507          证券简称：珠海港          公告编号：2020-033

　　珠海港股份有限公司

　　第九届董事局第九十七次会议决议公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“珠海港”）第九届董事局第九十七次会议通知于2020年4月3日以专人、传真及电子邮件方式送达全体董事。会议于2020年4月14日上午9:00在公司二楼会议室召开，会议应到董事8人，实到董事8人。公司部分监事和高管列席会议。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。会议由董事局主席欧辉生先生主持，审议通过了如下议案：

　　一、2019年度董事局工作报告

　　主要内容详见刊登于2020年4月16日巨潮资讯网的《珠海港股份有限公司2019年年度报告》中的“第四节 经营情况讨论与分析”。

　　参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。该事项尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　二、2019年度总裁工作报告

　　参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。

　　三、2019年度财务决算报告

　　具体内容详见刊登于2020年4月16日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《珠海港股份有限公司2019年年度报告及摘要》。

　　参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。该事项尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　四、2019年年度报告及摘要

　　具体内容详见刊登于2020年4月16日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《珠海港股份有限公司2019年年度报告及摘要》。

　　参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。该事项尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　五、关于2019年度利润分配的预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司的净利润为 19,231,543.54 元,提取法定盈余公积金 1,923,154.35 元，扣除向股东分配2018年度现金红利 39,476,434.23 元后，加上年初结转的未分配利润 399,574,762.30 元，2019年度累计可供分配的利润为 377,406,717.26 元。

　　提议2019年度公司利润分配、分红派息预案为：以公司最新总股本 930,424,895股为基数，向全体股东每10股分派股利人民币0.5元（含税），共计股利人民币 46,521,244.75 元，占公司2019年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例为20.96%，剩余未分配利润 330,885,472.51 元留存下一年。

　　如公司在分红派息股权登记日之前发生增发、回购、可转债转增股本等情形导致分红派息股权登记日的总股份数发生变化，每股股息将在合计派息总额不变的前提下相应调整。

　　公司不存在回购股份的情形，本次利润分配的股本基数不包含回购股份。公司2019年度利润分配预案符合《公司章程》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《珠海港股份有限公司未来三年（2017-2019年）股东回报规划》中关于现金分红事项的规定。

　　参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。独立董事对该事项发表了独立意见。该事项尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　六、2019年度内部控制评价报告

　　具体内容详见刊登于2020年4月16日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《珠海港股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　公司董事局认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　独立董事认为：报告期内，公司董事局根据中国证监会和深圳证券交易所的有关要求，配合公司持续健康发展的需要，全面推进内控制度体系的建设，不断完善公司法人治理结构。截至2019年12月31日，纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。公司董事局内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

　　保荐机构认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构和较为完备的公司治理及内部控制规章制度，现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门对上市公司内控制度管理的规范要求，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，公司2019年度内部控制的评价真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

　　参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。

　　七、2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　具体内容详见刊登于2020年4月16日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《珠海港股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　保荐机构认为：公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，截至2019年12月31日，公司募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。保荐机构对公司2019年度募集资金存放与实际使用情况无异议。

　　参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。

　　八、审计委员会履职情况暨立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019年度审计工作总结

　　按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2017年修订）和公司《独立董事年报工作制度（暂行）》的有关要求，董事局审计委员会向公司董事局提交了2019年度审计委员会工作情况和立信会计师事务所（特殊普通合伙）从事公司2019年度审计工作的情况总结，如实反映和评价了审计委员会和立信会计师事务所在2019年度及2019年年报编制中所做工作。

　　参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。

　　九、关于召开2019年年度股东大会的议案

　　鉴于第九届董事局第九十七次会议审议的部分议案需提请股东大会审议，公司拟召开2019年年度股东大会，具体时间及审议内容以董事局发布的2019年年度股东大会通知为准。

　　参与该项议案表决的董事8人，同意8人；反对0人，弃权0人。

　　十、关于2019年度公司高级管理人员业绩考核与薪酬的议案

　　经审计，公司2019年度实现营业收入3,321,817,005.56元、归属于上市公司股东的净利润为221,974,349.83元，各项考评指标完成良好。公司人力资源部和财务部参照《珠海港股份有限公司高级管理人员业绩考核与薪酬激励管理办法》等有关规定，结合公司2019年度业绩考核及高级管理人员个人考核情况，制定了2019年度高级管理人员年薪方案。

　　参与该项议案表决的董事6人，同意6人；反对0人，弃权0人。鉴于公司董事黄志华先生担任公司总裁，董事李少汕先生担任公司副总裁，两者为该事项关联董事，均已回避表决。

　　特此公告

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2020年4月16日

　　证券代码：000507          证券简称:珠海港          公告编号：2020-034

　　珠海港股份有限公司

　　第九届监事会第三十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海港股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三十一次会议通知于2020年4月3日以专人、传真及电子邮件方式送达全体监事。会议于2020年4月14日上午9：00在公司2楼会议室召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议符合《公司章程》的有关规定，合法有效。会议由监事会主席许楚镇先生主持，审议了如下议案：

　　一、2019年度监事会工作报告

　　具体内容详见刊登于2020年4月16日巨潮资讯网的《珠海港股份有限公司2019年度监事会工作报告》。

　　参与该项议案表决的监事3人，同意3人；反对0人，弃权0人。该事项尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　二、2019年年度报告及摘要

　　具体内容详见刊登于2020年4月16日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的《珠海港股份有限公司2019年年度报告及摘要》。

　　监事会认为：2019年年度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　参与该项议案表决的监事3人，同意3人；反对0人，弃权0人。该事项尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　三、2019年度内部控制评价报告

　　具体内容详见刊登于2020年4月16日和巨潮资讯网的《珠海港股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　公司监事会认为：

　　（1）公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定,遵循内部控制的基本原则,按照自身的实际情况,建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度, 能够对公司经营管理起到有效控制、监督作用，促进公司经营管理活动协调、有序、高效运行。

　　（2）公司内部控制组织机构完整,内控审计部门及人员配备齐全到位,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督充分有效。

　　（3）报告期内,公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制并得以有效执行,达到了公司内部控制的目标,不存在重大缺陷。自我评价真实、完整地反映了公司内部控制制度建立、健全和执行的现状,符合公司内部控制的需要,对内部控制的总体评价是客观、准确的。公司报告期聘请了立信会计师事务所进行了专项审计，认为公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　参与该项议案表决的监事3人，同意3人；反对0人，弃权0人。

　　特此公告

　　珠海港股份有限公司监事会

　　2020年4月16日

　　证券代码：000507          证券简称：珠海港          公告编号：2020-035

　　珠海港股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》（深证上[2020]125号）、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号—上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了截至2019年12月31日止的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。具体内容说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会出具的证监许可[2018]2098号文《关于核准珠海港股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司于2019年4月非公开发行人民币普通股（A股）140,883,976 股，每股面值1元，发行价格为每股7.24元，募集配套资金总额为人民币1,019,999,986.24元，扣除与发行有关的费用人民币18,430,203.21元后，募集资金净额为人民币1,001,569,783.03元。上述发行募集资金已于2019年4月25日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了编号为信会师报字[2019]第ZC10360号《验资报告》。

　　(二) 募集资金使用和余额情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金使用及余额如下：

　　■

　　注：募集资金期末余额696,219,730.70元，其中用于现金管理的产品尚未到期金额为605,000,000.00元，募集资金专用账户实际余额91,219,730.70元。

　　二、 募集资金存放和管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》等法律法规以及《公司章程》等相关规定，根据实际情况，制定了《珠海港股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用等方面均做出了具体明确的规定。在报告期实际操作过程中，公司对募集资金实行专户存储，募集资金的存放、使用均不存在违反规定的情形，募集资金的相关管理工作不存在问题，与《珠海港股份有限公司募集资金管理制度》的规定不存在差异。报告期内公司审计部门对募集资金项目进展情况进行监督，定期对募集资金使用情况进行检查。

　　公司分别在交通银行珠海拱北支行、珠海华润银行珠海分行、中国农业银行珠海分行、兴业银行珠海分行营业部（以下合称“开户银行”）开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。2019年5月20日，公司、开户银行及保荐机构中国银河证券股份有限公司分别签订了《募集资金三方监管协议》。公司本次非公开发行股票募投项目的实施主体为公司全资或者控股子公司，募集资金将以向项目实施主体增资或委托贷款方式投入募投项目。为了规范募集资金的管理和使用，根据公司分别于2019年6月24日、2019年7月25日召开的第九届董事局第八十一次会议和第九届董事局第八十四次会议决议，项目实施主体珠海港航运有限公司（以下简称“珠海港航运”）、珠海港拖轮有限公司和珠海港成功航运有限公司（以下简称“珠海港成功航运”）分别开立募集资金专项账户，并于2019年6月26日、2019年7月29日与公司、银行、保荐机构中国银河证券股份有限公司分别签订《募集资金三方监管协议》。

　　三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他相关规定，报告期内三方监管协议得到切实履行。

　　(二) 募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

　　■

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　(一)   募集资金投资项目资金使用情况

　　报告期内，公司实际使用募集资金人民币31,766.46万元，具体使用情况详见本报告附表1。

　　(二)    募集资金投资项目的实施主体、实施方式及内容变更情况

　　（1）变更的内容

　　由于本次实际募集资金数额小于计划募集资金数额及市场需求情况变化，为提高募集资金的使用效益，对部分募投项目的实施主体、实施方式及内容进行变更，该变更具体如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　公司本次对募集资金部分投资项目实施主体、实施方式及内容的调整，主要是对港航江海联动配套项目下船舶数量、载重吨及船型等部分内容进行变更，募集资金仍投向港航江海联动配套项目，募集资金的投资方向不变。

　　（2）变更的原因

　　①建造40艘3,500吨级内河多用途船项目变更为由公司全资子公司珠海港航运建造25艘3,500吨级单燃料内河多用途驳船，主要是因为：一方面原计划建造的双燃料驳船主要通过 LNG 岸基或气罐为船舶加气，但目前西江流域公用 LNG 加气站点新增布点不及预期，在航线沿岸加气点有限的情况下，选用单燃料驳船承接西江航运业务运作效率更高；另一方面在政府取消建造双燃料驳船补贴情况下，双燃料船型建造成本优势不明显。

　　②购置2艘沿海22,500吨级海船项目变更为购置2艘25,800吨级沿海多用途船舶，实施主体由珠海港航运变更为其与海南成功网联科技股份有限公司（以下简称“成功网联”）共同出资成立的控股子公司珠海港成功航运，主要是因为：实施主体变更后，能充分利用股东成功网联在东北区域散货货源、航运资源以及多年的海运船舶管理经验，更快速地建立业务通道，更好保障运营效益，更符合公司战略发展需要。

　　③购置3艘沿海12,000吨级海船项目变更为由公司全资子公司珠海港航运新建2艘12,500吨多用途船舶，主要是因为：一方面受国内外干散货运输市场行情向好，二手船舶市场价格快速反弹，船舶购置成本大幅上升，且本项目 12,000 吨级散货海船市场存量较少，船龄普遍偏大，导致购置合适海船难度很大。另一方面由于该项目主要是为战略合作方粤裕丰钢厂提供焦炭运输服务，在已签订长期合作框架协议的情况下，变更为投资新建同类型多功能海船，可更好地承接海运业务，提高募集资金的使用效益。

　　（3）决策程序和信息披露情况

　　本次变更部分募集资金投资项目实施主体、实施方式及内容的事项已经公司于2019年5月23日召开的第九届董事局第八十次会议及2019年6月14日召开的2018年年度股东大会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构中国银河证券股份有限公司对该事项发表了明确同意意见。公司已于2019年5月24日通过《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露了《关于变更募集资金部分投资项目实施主体、实施方式及内容的公告》。

　　(三)   募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2019 年 5 月 23 日，公司第九届董事局第八十次会议审议通过了《关于用募集资金置换先期投入的议案》，同意公司以本次非公开发行的募集资金置换预先投入募投项目及支付相关发行费用的自筹资金 55,290,203.43 元，其中预先投入募集资金投资项目 54,640,000.00 元，支付相关发行费用 650,203.43 元。独立董事、监事会、保荐机构中国银河证券股份有限公司对该事项发表了明确同意意见。该事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证并出具《珠海港股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZC10403号）。上述资金已于2019年6月28日置换完成。

　　(四)    用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　(五)    节余募集资金使用情况

　　报告期内，本公司募集资金投资项目尚在进行中，无节余募集资金使用情况。

　　(六)    超募资金使用情况

　　本公司无超募资金使用的情况。

　　(七)    尚未使用的募集资金用途和去向

　　截止2019年12月31日，公司非公开发行股票募集资金余额696,219,730.70元，用于现金管理的产品尚未到期金额为人民币605,000,000.00元，其余分别存放于指定募集资金专用账户。

　　(八)    募集资金使用的其他情况

　　（1）使用闲置募集资金进行现金管理情况

　　根据公司分别于2019年7月25日、2019年10月14日召开的第九届董事局第八十四次会议和第九届董事局第八十八次会议决议，同意公司使用总额不超过人民币7亿元（含人民币7亿元）的闲置非公开发行股票募集资金购买投资品种为安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的产品，包括但不限于结构性存款、保本型理财产品及大额存单等。在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自2019年7月25日公司第九届董事局第八十四次会议审议通过之日起12个月内。公司已于2019年7月26日、2019年10月16日通过《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》、《关于调整使用闲置募集资金进行现金管理投资品种的公告》。

　　截至2019年12月31日止，使用闲置募集资金进行现金管理的未到期产品情况如下：

　　■

　　（2）调整募投项目募集资金投入金额情况

　　由于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额少于募投项目原计划拟投入的募集资金金额，部分募投项目将无募集资金投入，公司根据实际募集资金净额和募投项目当前的具体情况，对募投项目拟投入的募集资金金额进行调整，募集资金不足部分由公司自筹解决，具体调整如下：

　　■

　　公司将云浮新港设备购置项目和2艘沿海22,500吨级海船项目，作为非募集资金投资项目实施，全部由公司以自有或自筹资金安排。

　　本次调整募投项目募集资金投入金额的事项经公司于2019年8月23日召开的第九届董事局第八十七次会议审议通过，独立董事、监事会、保荐机构中国银河证券股份有限公司对该事项发表了明确同意意见。公司已于2019年8月27日通过《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露了《关于调整非公开发行股票募投项目募集资金投入金额的公告》。

　　四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　变更募集资金投资项目情况详见本报告附表2。

　　公司不存在募集资金投资项目已对外转让或置换的情形。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2019年12月31日，本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和《珠海港股份有限公司募集资金管理制度》等制度的规定使用和保管募集资金，不存在未及时、真实、准确、完整披露募集资金使用相关信息的情形，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　附表 1：《募集资金使用情况对照表》

　　附表 2：《变更募集资金投资项目情况表》

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2020年4月16日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：珠海港股份有限公司　　　　　   2019年度     　　　　　　　           单位：人民币万元

　　■

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　编制单位：珠海港股份有限公司　　　  2019年度            单位：人民币万元

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　　证券代码：000507           证券简称：珠海港        公告编号：2020-037

　　珠海港股份有限公司

　　关于召开2020年第二次临时股东大会的提示性公告

　　本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　珠海港股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月3日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网上刊登了《珠海港股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》，本次股东大会将采用现场和网络投票相结合的方式召开。现将有关事项再次提示如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2020年第二次临时股东大会

　　（二）股东大会的召集人：本公司董事局。公司于2020年2月28日上午10:00召开第九届董事局第九十五次会议，审议通过了《关于召开公司2020年第二次临时股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：公司董事局召集本次股东大会会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定。

　　（四）会议召开时间：

　　1、现场会议时间：2020年4月21日（星期二）下午14：30。

　　2、网络投票时间

　　（1）深圳证券交易所交易系统投票时间为：2020年4月21日的交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。

　　（2）互联网投票系统投票时间为：2020年4月21日9:15-15:00。

　　（五）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　（六）会议的股权登记日： 2020年4月15日。

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。即于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事、高级管理人员。

　　3、公司法律顾问。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）现场会议地点：公司会议室(珠海情侣南路278号4楼会议室)

　　二、会议审议事项

　　（一）议案名称：

　　1、关于珠海港物流拟向中信银行珠海分行申请授信并由公司为其提供担保的议案；

　　2、关于变更募集资金投资项目实施内容的议案；

　　3、关于珠海港物流拟向中国银行珠海分行申请授信并由公司为其提供担保的议案；

　　4、关于调整注册及发行中期票据方案的议案。

　　（二）披露情况：议案内容详见公司分别于2020年2月29日及2020年4月3日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《关于珠海港物流拟向中信银行珠海分行申请授信并由公司为其提供担保的公告》；《关于变更募集资金投资项目实施内容的公告》、《关于珠海港物流拟向中国银行珠海分行申请授信并由公司为其提供担保的公告》、《关于调整注册及发行中期票据方案的公告》。

　　（三）上述议案2属于公司独立董事已发表独立意见的事项，股东大会表决结果中将对中小股东表决情况单独计票。

　　三、议案编码

　　■

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：出席现场会议的股东，持本人身份证、股东帐户；

　　因故不能出席现场会议者，可授权委托代表出席，委托代表持身份证、授权委托书（附后）、委托人股东帐户；法人股股东持单位证明、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函、传真等方式登记。

　　2、登记时间： 2020年4月20日9：00－17：00。

　　3、登记地点：公司董事局秘书处（珠海情侣南路278号2楼204室）。

　　4、会议联系方式：联系电话：0756－3292216，3292215；传真：0756－3292216；联系人：黄一桓、李然。

　　5、会议费用：出席现场股东大会的人员食宿费用、交通费用及其它有关费用请自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1：参加网络投票的具体操作流程）

　　六、备查文件

　　公司于2020年2月28日召开的第九届董事局第九十五次会议《关于召开公司2020年第二次临时股东大会议案的决议》。

　　附件：1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、珠海港股份有限公司2020年第二次临时股东大会授权委托书。

　　珠海港股份有限公司董事局

　　2020年4月16日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360507。

　　2、投票简称：珠港投票。

　　3、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年4月21日的交易时间，即9：30-11：30和13：00-15：00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统投票开始投票的时间为2020年4月21日9:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　珠海港股份有限公司

　　2020年第二次临时股东大会授权委托书

　　茲委托             先生/女士代表本公司（本人）出席2020年4月21日召开的珠海港股份有限公司2020年第二次临时股东大会，并代表本人依照以下指示（在相应的意见栏打“√”）行使表决权。

　　■

　　注：对于委托人未对上述议案作出具体指示，被委托人（有权□无权□）代表本人进行表决。（请委托人在权限的选项处打“√”。若委托人未进行选择，则视为代理人无权代表委托人就该项议案进行表决。）

　　委托人股东帐户：                 委托人持股数：

　　持股性质：

　　委托人身份证号码：               委托人签字（法人加盖印章）：

　　受托人身份证号码：               受托人（签字）：

　　委托日期：2020年   月    日      有限期限至：    年   月   日

　　证券代码：000507                           证券简称：珠海港                             公告编号：2020-036

　　珠海港股份有限公司