电气风电的主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务，不属于主要从事金融业务的公司。

　　（六） 上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％; 上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

　　电气风电的股东为公司及上海电气投资有限公司，不存在公司或电气风电的董事、高级管理人员及其关联方直接持有电气风电股份的情形。

　　（七） 上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

　　1、 本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司的主营业务主要涉及三大板块：能源装备板块、工业装备板块以及集成服务板块。电气风电的主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除电气风电主业之外的业务，进一步增强公司独立性。

　　2、 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　(1) 同业竞争

　　公司的主营业务主要涉及三大板块：能源装备业务板块、工业装备业务板块以及集成服务业务板块。其中公司风电业务涵盖风力发电设备设计、研发、制造和销售，风电工程总承包（EPC），风电后市场配套服务以及风电领域投资业务。

　　本次拟分拆子公司电气风电的主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务。除电气风电外，在风电产业领域，公司下属企业存在风电工程总承包（EPC）和风电领域的基金投资业务。关于电气风电存在少量风电设备供应相关的配套工程业务和基金投资情况如下：

　　1）电气风电不从事工程设计和施工业务，报告期内存在少量风电设备供应相关的配套工程业务，该类业务占电气风电业务比例较低。报告期内（2017年至2019年），电气风电该类业务累计确认收入5.41亿元，占电气风电报告期内累计营业收入的比例为2.37%。上述业务为电气风电根据业主方的要求提供风电设备合同相关的工程配套服务。风电设备供应相关的配套工程业务与公司下属企业从事风电工程总承包（EPC）不构成同业竞争。

　　2）风电领域的基金投资，目前主要由公司下属子公司电气风电和上海电气投资有限公司（以下简称“投资公司”）参与，其中投资公司对风电领域的基金投资均为财务性投资，不参与经营管理，不具有控制、共同控制或重大影响。电气风电和投资公司同时参与风电领域的基金投资不构成同业竞争。

　　此外，公司及下属企业与电气风电目前存在少量的光伏工程总承包业务相同，存在同业竞争情形。电气风电目前存在少量的光伏工程总承包合同，该类合同占电气风电业务比例较低。报告期内，电气风电签订的光伏工程总承包合同金额合计1.89亿元，报告期内已累计确认收入1.13亿元，占电气风电总体业务规模的比例较小（2019年光伏工程合同收入占电气风电整体收入比例约1.12%）。电气风电尚未执行完毕的光伏工程总承包业务预计将于2020年执行完毕，对应的收入金额0.76亿元。因此，电气风电光伏工程总承包业务对应收入规模较小。上述业务非电气风电主营业务，属偶发性业务。且公司和电气风电已就上述同业竞争作出了相关承诺和安排，在手合同履行完毕后,电气风电未来将不从事光伏工程总承包业务。

　　为进一步明确分拆上市后的业务定位，电气风电出具相关承诺函：“1、本公司现有光伏工程总承包合同执行完成后，不再从事该领域业务；2、在上海电气作为本公司控股股东期间，若上海电气及其下属其他单位继续从事风电工程总承包业务，本公司不从事风电工程总承包业务，本公司将根据业主方的要求，仅提供风电设备合同相关的配套服务。”

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：

　　“鉴于：本公司所属企业上海电气风电集团股份有限公司（以下简称‘电气风电’）主营业务定位于‘风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务’，电气风电拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所科创板上市（以下简称‘本次分拆’）。作为电气风电的控股股东，本公司特作出如下声明及承诺：

　　1.本公司承诺在本公司作为电气风电控股股东期间，本公司及本公司下属企业（不包括电气风电及电气风电下属控股子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与电气风电及电气风电下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与电气风电及电气风电下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。在本公司作为电气风电控股股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与电气风电及电气风电下属控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知电气风电，并尽力将该商业机会让渡予电气风电。

　　2.本公司下属企业与电气风电均从事的光伏工程总承包业务不属于电气风电主营业务。电气风电目前执行的光伏工程总承包合同数量少、金额小，属于偶发性业务，且占电气风电业务比例较低。本公司将督促电气风电在执行完成现有光伏合同后不再从事光伏工程总承包业务。

　　3.电气风电主营业务是风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务，目前存在部分风电设备供应相关的工程合同，但不从事工程设计和施工业务，该类业务与本公司下属企业的风电工程总承包（EPC）业务不存在同业竞争情形。

　　4.本公司下属企业上海电气投资有限公司参与投资风电投资基金，属财务性投资，上海电气投资有限公司不参与基金所投企业的经营管理，也不存在具有控制、共同控制或重大影响的情形，与电气风电主营业务属于不同定位。本公司承诺，未来风电领域的基金投资优先由电气风电参与，由电气风电决策是否参与基金的经营管理，上海电气投资有限公司仅作为财务性投资人参与。

　　若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

　　上述承诺自电气风电就其首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

　　综上，本次分拆后，公司与电气风电之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，电气风电分拆上市符合上海证券交易所科创板关于同业竞争的要求。

　　(2) 关联交易

　　本次分拆电气风电上市后，公司仍将保持对电气风电的控制权，电气风电仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆电气风电上市而发生变化。

　　对于电气风电，本次分拆上市后，公司仍为电气风电的控股股东，电气风电向公司的关联采购仍将计入电气风电每年关联交易发生额。电气风电与公司存在较小规模的关联采购和关联销售。其中，电气风电向公司及公司关联方关联采购主要内容包括发电机、控制柜、传感器等风电设备所需的部件产品，交易发生主要系因公司作为我国大型综合性装备制造集团，相关产品具有较强的市场竞争力和良好的质量保障及后续服务保障，电气风电向公司采购相关产品系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展。电气风电向公司及公司关联方关联销售的主要内容包括电气风电向关联方电气电机厂收取技术服务费及电气风电与关联方发生的内部原材料统一调拨等。

　　除此之外，电气风电和公司之间的关联交易还包括公司为电气风电提供的关联担保、房屋及行车租赁、公司下属子公司上海电气集团财务有限责任公司与电气风电之间的金融服务业务，上述交易定价均参照市场价格确定。

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：

　　“1、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为电气风电股东的权利和义务，充分尊重电气风电的独立法人地位，保障电气风电独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的电气风电董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在电气风电的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。

　　2、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用电气风电的资金、资产的行为。

　　3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（电气风电及其下属子公司除外，下同）与电气风电的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与电气风电或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向电气风电谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害电气风电及电气风电其他股东的合法权益。

　　4、如果本公司违反上述承诺，电气风电以及电气风电其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给电气风电；如因违反上述承诺造成电气风电经济损失，本公司将赔偿电气风电因此受到的全部损失。

　　5、上述承诺在本公司作为电气风电控股股东期间持续有效。”

　　综上，本次分拆后，公司与电气风电不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，电气风电分拆上市符合上交所科创板关于关联交易的要求。

　　3、 上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　公司和电气风电均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。电气风电的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和电气风电各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有电气风电与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配电气风电的资产或干预电气风电对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和电气风电将保持资产、财务和机构独立。

　　4、 高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　电气风电拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。

　　5、 独立性方面不存在其他严重缺陷

　　公司与电气风电资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上所述，公司分拆电气风电至科创板上市符合《若干规定》的相关要求。

　　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、关于分拆所属子公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案

　　公司所属企业电气风电拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上交所科创板上市。本次分拆后，电气风电仍将作为公司合并报表范围内的子公司，本次分拆有利于电气风电拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融资，支持公司风电业务板块做大做强；有利于通过科创板实现价值发现和价值创造，优化公司估值体系；有利于强化公司资产流动性、提高偿债能力、降低上市公司运行风险。因此，本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益。

　　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权。

　　十九、关于公司保持独立性及持续经营能力的议案

　　根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司监事会经过对公司及电气风电实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：

　　公司的主营业务主要涉及以下三大板块:

　　（一）能源装备业务板块：主要包括燃煤发电及配套设备、燃气发电设备、风电设备、核电设备、储能设备、高端化工设备、电网及工业智能供电系统解决方案；

　　（二）工业装备业务板块：主要包括电梯、大中型电机、智能制造设备、工业基础件、环保设备、建筑工业化设备；

　　（三）集成服务业务板块：主要包括能源、环保及自动化工程及服务，包括各类传统能源及新能源、固体废弃物综合利用、污水处理、烟气处理、轨道交通等；工业互联网服务；金融服务，包括融资租赁、保险经纪；国际贸易服务；高端物业服务等。

　　电气风电主要从事大型风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场等配套服务。

　　本次分拆后，与大型风力发电机组的研发、生产及销售以及后市场等配套服务相关的业务将全部由电气风电开展，公司（不含电气风电及其控股子公司）将继续从事除前述电气风电主营业务外的其他业务，本次分拆不会影响公司的独立性及持续经营能力。

　　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权。

　　二十、关于上海电气风电集团股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案

　　根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司监事会经过对电气风电实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，电气风电具备相应的规范运作能力。具体如下：

　　电气风电已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《上海电气风电集团股份有限公司章程》《上海电气风电集团股份有限公司股东大会议事规则》《上海电气风电集团股份有限公司董事会议事规则》《上海电气风电集团股份有限公司监事会议事规则》《上海电气风电集团股份有限公司对外担保管理制度》《上海电气风电集团股份有限公司对外投资管理制度》《上海电气风电集团股份有限公司关联交易管理制度》等内部管理制度，具备于本次分拆后进行规范运作的能力。

　　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权。

　　二十一、关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定, 公司监事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　　公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　公司监事会认为，公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权。

　　二十二、关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案

　　根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

　　本次分拆系落实上海国资改革重要举措。本次分拆将践行混合所有制改革，激发电气风电的内生动力，优化国资布局结构，并进一步完善电气风电的公司治理。

　　本次分拆有利于公司产业做大做强。本次分拆完成后，公司可以利用新的上市平台进行产业并购或引入战略投资者，加大对风电产业核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持风电业务创新活力，增强核心技术实力，实现风电业务板块的做大做强，增强电气风电的盈利能力、市场竞争力与综合优势。

　　本次分拆有利于提升电气风电融资效率。本次分拆可以实现电气风电与资本市场的直接对接，从而拓宽电气风电的融资渠道，提升融资灵活性，提高融资效率。

　　本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求, 具备可行性。

　　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司监事会

　　二○二○年四月十五日

　　■

　　上海电气集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司

　　至科创板上市的预案（修订稿）

　　独立财务顾问、保荐机构

　　中信证券股份有限公司

　　二〇二〇年四月

　　释义

　　在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

　　一、一般释义

　　■

　　■

　　二、专业释义

　　■

　　本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成。

　　公司声明

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

　　1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2、本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次分拆上市相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次分拆相关事项的生效和完成尚待取得监管机构的批准。

　　3、本次分拆完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次分拆引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　相关证券服务机构声明

　　本次分拆的证券服务机构中信证券股份有限公司、上海市通力律师事务所保证上海电气在本预案中引用本公司/本所所出具文件的相关内容已经本公司/本所及经办人员审阅，确认本预案不致因上述引用内容而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次分拆申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

　　本次分拆的证券服务机构普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）确认本次分拆的预案（修订稿）不致因完整准确地引用本所出具的相关报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。若普华永道未能勤勉尽责，导致本所出具的相关报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所将依据有关法律法规的规定承担连带赔偿责任。

　　重大事项提示

　　本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：

　　一、本次分拆方案简介

　　上海电气拟将其控股子公司电气风电分拆至上交所科创板上市。本次分拆完成后，上海电气股权结构不会发生变化，且仍将维持对电气风电的控股权。

　　通过本次分拆，上海电气将进一步实现业务聚焦，更好地服务高端装备产业科技创新和经济高质量发展；将电气风电打造成为公司下属独立风电核心业务上市平台，通过科创板上市加大风电产业核心技术的进一步投入，实现风电业务板块的做大做强，增强风电业务的盈利能力和综合竞争力。

　　二、本次分拆发行上市方案介绍

　　发行上市方案初步拟定为：

　　（一）上市地点：上交所科创板。

　　（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（三）股票面值：1.00元人民币。

　　（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　（五）发行上市时间：电气风电将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由电气风电股东大会授权电气风电董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。

　　（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

　　（七）发行规模：本次发行股数占电气风电发行后总股本的比例不超过40%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在电气风电股东公开发售股票的情形。电气风电与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%；电气风电股东大会授权电气风电董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。发行人和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（九）发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的30%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。

　　（十）本次发行募集资金用途：根据电气风电的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于“上海电气风电集团山东海阳测试基地项目”、“新产品和技术开发项目”、“风电后市场服务能力提升项目”、“海上风电机组柔性化生产技改项目”、“陆上风电机组柔性化生产技改项目”及补充流动资金等方向（以下简称“募集资金投资项目”）。电气风电可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。募集资金投资项目的最终情况以后续电气风电招股说明书披露情况为准。

　　（十一）承销方式：余额包销。

　　三、本次分拆对公司的影响

　　（一）本次分拆对公司业务的影响

　　公司的主营业务主要涉及能源装备、工业装备、集成服务三大业务板块，目前各项业务保持良好的发展趋势。公司所属子公司电气风电属于能源装备业务板块，但其业务领域、运营方式与公司其他业务之间保持较高的独立性，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营运作构成实质性影响。

　　（二）本次分拆对公司盈利能力的影响

　　本次分拆完成后，公司仍将控股电气风电，电气风电的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。尽管本次分拆将导致公司持有电气风电的权益被摊薄，但是通过本次分拆，电气风电的发展与创新将进一步提速，进而有助于提升公司未来的整体盈利水平。

　　（三）本次分拆对公司股权结构影响

　　本次分拆不会导致公司股权结构发生变更。

　　四、本次分拆的决策过程和批准程序

　　（一）本次分拆已经履行的决策和审批程序

　　截至本预案公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：

　　1、本次分拆已经上市公司第五届董事会第二十七次会议、第五届董事会第三十三次会议审议通过。

　　（二）本次分拆尚需履行的决策和审批程序

　　截至本预案公告日，本次分拆尚需表决通过或核准的事项包括但不限于：

　　1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；

　　2、电气风电首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案尚需电气风电董事会及股东大会审议通过；

　　3、本次分拆尚需获得香港联交所同意；

　　4、电气风电首次公开发行股票并在上交所科创板上市尚需取得上交所批准，并履行中国证监会发行注册程序；

　　5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

　　五、各方重要承诺

　　■

　　■

　　六、上市公司控股股东对本次分拆的原则性意见

　　上市公司控股股东电气总公司已原则性同意上市公司实施本次分拆。

　　七、本次分拆对中小投资者权益保护的安排

　　本次分拆过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益：

　　（一）及时、公平披露相关信息及严格履行法定程序

　　公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》《若干规定》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时地披露公司本次分拆上市的进展情况。

　　公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《若干规定》、公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在电气风电在科创板上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。

　　（二）关于避免同业竞争的措施

　　如本预案“重大事项提示”之“五、各方重要承诺”所述，公司和电气风电已分别就避免同业竞争事项作出承诺。本次分拆后，公司与电气风电不存在重大不利影响的同业竞争，公司与电气风电均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

　　（三）关于规范关联交易的措施

　　公司与电气风电不存在显失公平的关联交易。本次分拆后，公司和电气风电将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持各自的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司股东利益。

　　（四）本次分拆上市有利于维护公司股东权益

　　分拆上市有利于提升电气风电的品牌知名度及社会影响力，优化电气风电的管理体制、经营机制并提升管理水平，加大对风电产业核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持风电业务创新活力，增强电气风电核心竞争力。电气风电核心竞争力的提升将有助于强化公司能源装备业务板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，有效深化公司在新能源产业链的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险防范能力。

　　电气风电分拆上市有助于进一步拓宽融资渠道，提高公司整体融资效率，降低整体资产负债率，增强公司综合实力。因此，公司分拆电气风电至科创板上市将对公司股东（特别是中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响。

　　（五）股东大会及网络投票安排

　　公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，严格履行股东大会表决程序。同时，为给参加股东大会的股东提供便利，股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开，股东可通过网络进行投票表决，并将单独统计中小股东投票表决情况。

　　八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

　　本预案根据目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次分拆的有关风险因素作出了特别说明。提醒投资者认真阅读本预案所披露风险提示内容，注意投资风险。

　　本公司提示投资者至上交所网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本预案全文及中介机构出具的文件。

　　重大风险提示

　　投资者在评价本公司本次分拆时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

　　一、本次分拆上市的审批风险

　　本次分拆尚需满足多项条件方可实施，包括但不限于取得公司及电气风电股东大会对本次分拆方案的正式批准、获得香港联交所同意、履行上交所和中国证监会相应程序等。本次分拆能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准时间，均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次分拆过程中，仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易等情况而致使本次分拆被暂停、中止或取消的可能。

　　二、风电行业市场风险

　　包括风电行业在内的新能源发电行业发展格局与增长速度受政策影响较大。近年来，得益于政策上的支持与鼓励，风电行业经历了快速发展，技术水平持续提高，开发成本不断下降，风电标杆电价也将逐步实现平价上网。随着行业的逐步成熟，企业之间竞争愈发激烈，行业集中度不断提高。风电投资者在新核准电价实施前的集中建设使新增装机容量增长，行业竞争进一步加剧。在上述因素的综合影响下，新增装机容量和收入存在一定波动的可能，对公司业绩造成一定影响。

　　三、审计工作尚未完成及财务数据使用风险

　　截至本预案（修订稿）公告日，电气风电就本次分拆上市的审计工作尚未完成，本预案（修订稿）中涉及的电气风电主要财务指标、经营业绩数据仅供投资者参考之用。电气风电经审计的上市财务数据将在其未来提交上交所科创板的招股说明书及申报材料中予以披露，电气风电最近三年经审计的财务数据可能与本预案披露的情况存在一定差异，提请投资者注意。

　　四、电气风电业绩波动的风险

　　电气风电在历史期盈利情况存在一定波动，2017年和2018年分别实现净利润约0.21亿元和-0.52亿元；2019年，随着风电行业规划和监管、上网电价、竞争性配置和消纳保障等方面利好政策的不断推出，以及电气风电自身产品的不断研发成熟及对成本管控的不断加强，电气风电在2019年实现净利润2.52亿元，盈利能力出现明显回升。未来随着行业政策的变化，不排除电气风电业绩发生波动的可能性，提请投资者注意投资风险。

　　五、控股股东控制风险

　　本次发行前，本公司直接和间接合计持有电气风电100%股份，为电气风电控股股东。本次发行完成之后，本公司持有电气风电股份比例仍将超过50%，处于控股地位。如果未来控股股东通过行使表决权或其他方式对公司发展战略、重大经营和财务决策、重大人事任免和利润分配等方面实施不当控制，将可能会给电气风电及其中小股东带来不利影响。

　　六、股票市场波动风险

　　股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者做出投资选择。

　　七、不可抗力风险

　　公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素给公司及本次分拆带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。

　　第一章  本次分拆概况

　　一、本次分拆的背景和目的

　　（一）本次分拆上市的背景

　　1、全面贯彻落实国企深化改革和转型升级的战略要求

　　党的十八届三中全会《关于全面深化改革若干重大问题的决定》提出，积极发展混合所有制经济有利于国有资本放大功能、保值增值、提高竞争力。2015年以来，中共中央、国务院先后发布《关于深化国有企业改革的指导意见》及一系列国企改革配套文件，形成了“1+N”的政策体系，提出大力推动国有企业改制上市，强调提高国有资本配置和运营效率。

　　党的十九大报告提出，要加快国有经济布局优化、结构调整、战略性重组，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，有效防止国有资产流失。

　　上海市政府于2019年9月5日发布《关于贯彻落实〈上海市开展区域性国资国企综合改革试验的实施方案〉行动计划》，为上海国资国企改革进一步明确了路线图和施工单。该计划指出，要着力完善国资管理体制、推动混合所有制改革、激发企业内生动力、优化国资布局结构、完善公司治理、加强党的领导、加强统筹协调推进。

　　2、国家政策支持为风电产业发展提供了广阔的前景

　　截至2019年底，我国可再生能源发电装机达到7.94亿千瓦，同比增长9%。清洁能源替代作用日益突显，成为可再生能源发展的重要力量。据国家能源局公布的统计数据，2019年，我国风电累计并网容量21,005万千瓦，同比增长14%，占全部发电装机容量的10.45%。全年发电量4,057亿千瓦时，占全部发电量的5.5%。新增并网装机2,574万千瓦，同比提升25.01%，继续保持稳步增长势头。在新增并网装机中，中东部和南方地区占比约45%，开发布局进一步优化。

　　（二）本次分拆上市的目的

　　1、巩固电气风电核心竞争力，深化公司新能源产业布局

　　分拆上市有利于提升电气风电的品牌知名度及社会影响力，优化电气风电的管理体制、经营机制并提升管理水平，加大对风电产业核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持风电业务创新活力，增强核心技术实力，实现风电业务板块的做大做强，增强电气风电的盈利能力、市场竞争力与综合优势。

　　电气风电核心竞争力的提升将有助于强化公司能源装备业务板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，有效深化公司在新能源产业链的战略布局，进一步提升公司资产质量和风险防范能力，实现公司向提供“绿色、环保、智能、互联和全面解决方案”的高效清洁能源装备供应商转型，促进公司持续、健康的长远发展。

　　2、提升风电业务板块融资效率，发挥子公司上市平台优势

　　分拆上市后，电气风电将实现与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而有效降低资金成本，为电气风电发挥风电产业资源优势提供充足的资金保障。未来电气风电可借助资本市场平台进行产业并购等各项资本运作，进一步拓展业务范围、丰富产品线，实现跨越式发展。

　　二、本次分拆上市的发行方案概况

　　（一）上市地点：上交所科创板。

　　（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。

　　（三）股票面值：1.00元人民币。

　　（四）发行对象：符合中国证监会等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）。

　　（五）发行上市时间：电气风电将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由电气风电股东大会授权电气风电董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。

　　（六）发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

　　（七）发行规模：本次发行股数占电气风电发行后总股本的比例不超过40%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在电气风电股东公开发售股票的情形。电气风电与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%；电气风电股东大会授权电气风电董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。电气风电和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（九）发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的30%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。

　　（十）本次发行募集资金用途：根据电气风电的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于“上海电气风电集团山东海阳测试基地项目”、“新产品和技术开发项目”、“风电后市场服务能力提升项目”、“海上风电机组柔性化生产技改项目”、“陆上风电机组柔性化生产技改项目”及补充流动资金等方向（以下简称“募集资金投资项目”）。电气风电可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。募集资金投资项目的最终情况以后续电气风电招股说明书披露情况为准。

　　（十一）承销方式：余额包销。

　　三、本次分拆上市需履行的程序及获得的批准

　　（一）本次分拆上市方案实施已获得的授权或批准

　　截至本预案公告日，本次分拆已经履行的决策及批准包括：

　　1、本次分拆已经上市公司第五届董事会第二十七次会议、第五届董事会第三十三次会议审议通过。

　　（二）本次分拆上市方案尚需获得的批准和核准

　　1、本次分拆相关议案尚需公司股东大会审议通过；

　　2、电气风电首次公开发行股票并在上交所科创板上市的相关议案尚需电气风电董事会及股东大会审议通过；

　　3、本次分拆尚需获得香港联交所同意；

　　4、电气风电首次公开发行股票并在上交所科创板上市尚需取得上交所批准，并履行中国证监会发行注册程序；

　　5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准。

　　四、本次分拆上市对上市公司的影响

　　（一）对上市公司的持续经营能力的影响

　　本次分拆电气风电上市后，公司仍将保持对电气风电的控制权，电气风电仍为公司合并报表范围内的子公司。同时，本次分拆上市后，电气风电的融资效率、抗风险能力以及核心技术实力将得以增强，不会对上市公司的持续经营能力造成不良影响。

　　（二）对上市公司未来发展前景影响的分析

　　分拆上市有利于提升电气风电的品牌知名度及社会影响力，优化电气风电的管理体制、经营机制并提升管理水平。电气风电核心竞争力的提升将有助于强化公司能源装备业务板块的行业地位、市场份额以及盈利能力，有效深化公司在新能源产业链的战略布局，进一步提升公司资产质量、盈利能力与风险防范能力。

　　（三）对上市公司治理机制的影响

　　本次分拆上市方案实施前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定和《上市规则》的要求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，运作规范，具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

　　本次分拆上市完成后，上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上，继续严格按照《公司法》、《证劵法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。本次分拆上市不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。

　　（四）对上市公司股权结构的影响

　　本次分拆上市不涉及上市公司发行股份，本次交易前后上市公司的股权结构没有发生变化。

　　第二章  上市公司基本情况

　　一、基本信息

　　■

　　注：2019年10月1日至2020年3月31日期间，公司因可转债转股形成股份582股，尚待办理相应的工商变更登记手续。

　　二、最近三年的主营业务发展情况

　　（一）公司的主营业务情况

　　公司主营业务主要分为三个板块：

　　（1）能源装备业务板块：主要包括燃煤发电及配套设备、燃气发电设备、风电设备、核电设备、储能设备、高端化工设备、电网及工业智能供电系统解决方案；

　　（2）工业装备业务板块：主要包括电梯、大中型电机、智能制造设备、工业基础件、环保设备、建筑工业化设备；

　　（3）集成服务业务板块：主要包括能源、环保及自动化工程及服务，包括各类传统能源及新能源、固体废弃物综合利用、污水处理、烟气处理、轨道交通等；工业互联网服务；金融服务，包括融资租赁、保险经纪；国际贸易服务；高端物业服务等。

　　（二）公司的竞争优劣势

　　公司是中国最大的综合性装备制造企业集团之一，核心竞争优势主要体现在两个方面：（1）产业联动与协同发展优势——公司各核心业务板块协同发展，重点聚焦发电设备、输配电设备、环保设备业务之间的战略联动、技术联动、市场联动、制造联动、内部供应链联动及人才联动优势；（2）现代服务业与实体产业联动优势——工程服务带动装备制造产业、金融服务支持公司实体产业发展、国际贸易助力海外市场拓展，实现现代服务业与核心产业联动发展。公司主要业务板块的核心竞争力表现如下：

　　1、能源装备

　　在核电核岛设备领域，公司是国内唯一一家拥有核岛和常规岛主设备、辅助设备、核电大锻件等完整产业链的核电装备制造集团。公司拥有40余台世界级制造装备，具备每年生产10台百万千瓦级堆内构件或控制棒驱动机构、4套百万千瓦级反应堆压力容器、6套百万千瓦级蒸汽发生器和12台核主泵的制造能力。公司的核岛主设备技术涵盖EPR、AP1000、CAP1400、华龙一号等多种三代堆型，为国内外核电站提供了安全可靠、清洁高效的核电设备。

　　在风电设备领域，2019年新推向市场的8MW机组，是当前全球运行业绩最优良的商业化运行海上风力发电机组之一；电气风电开发的“风云”系统平台已经接入了近200个风电场数据，依托大数据不断提升风电机组运行质量。公司在欧洲丹麦、北京、浙江杭州、广东汕头新设立了风电研发中心，完善了研发体系。

　　在燃煤发电设备领域，公司坚持高效清洁的燃煤发电技术路线，以先进的研发能力，将火电设备推向高能效、大容量、低排放发展。2019年，公司承接的当今世界容量最大、单轴轴系最长的燃煤火电机组-阳西电厂5、6号机组圆满完成建设投产。印度尼西亚芝拉扎三期1X1000MW项目机组正式投入商运，该机组是我国出口海外首台投入商业运行的百万等级燃煤发电设备，对提升上海电气海外市场影响力具有非常重要的意义。

　　在燃机设备领域，公司凭借在国内燃机市场的先发优势，努力成为燃气轮机领域全生命周期服务提供商。公司成立了上海电气电站工业燃气轮机技术中心，将以自主技术和工业燃气轮机开发为目标，积极对接国家重燃专项，开展基础、前沿、关键共性技术研究，支撑上海电气燃气轮机产业发展和产品线完善。

　　在储能领域，围绕成为国内储能行业的领先者的发展目标，基于多年以来在储能领域的技术研究积累，公司在2019年实现了更进一步的市场获取和战略布局。2019年，公司完成了对国内最早从事锂离子电池生产设备研发、生产和销售的企业之一深圳市赢合科技股份有限公司（以下简称“赢合科技”）的收购，赢合科技掌握了锂电装备各环节的核心技术，是国内唯一可以打通前、中、后端并提供整线解决方案的锂电设备企业，与上海电气在新能源领域的战略布局高度契合，本次收购将有利于促进上海电气在储能领域的科研成果的快速转化，进一步优化产业布局。

　　在电网及工业智能供电系统解决方案领域，公司积极推动从电业到工程、从传统电网业务向电网新技术方向去发展新市场。2019年，公司收购了荷兰TKH集团旗下的国内领先的数据电缆生产企业张家港特恩驰电缆有限公司，符合公司在工业客户市场，尤其是数据中心、5G通讯和商业楼宇行业的发展方向，也有利于补齐补强上海电气包括特种电缆品类在内的数据电缆产品组合。

　　2、工业装备

　　在电梯设备领域，通过30年的不断积累，上海三菱电梯打造了一支掌握先进电梯技术、先进设备操作技能和企业现代化管理水平的优秀员工队伍，始终引领企业站在国内电梯行业发展的最前沿。一方面，上海三菱电梯坚持高起点的动态引进和转化先进技术，加快产品国产化和市场化进程；另一方面，上海三菱电梯不断提升自主创新能力，开发了基于永磁同步电动机驱动的无齿轮曳引机的菱云系列电梯，并结合保障房、租赁房市场的增长，升级开发了LEGY-2电梯并实现了批量生产，全面替换了上一代产品，自主开发产品已占销售总量的70%以上。

　　在智能制造领域，上海电气正以“上海制造”三年行动计划为指引，坚持创新驱动和转型发展，运用数字化、网络化、智能化的手段赋能产业转型升级，打造服务智慧城市的产业集群，形成上海电气的智能智慧。2019年，公司的汽轮发电机厂“电力装备（火电、核电）大型汽轮发电机智能工厂”项目作为国家工信部智能制造标准化与新模式应用首批示范项目通过上海市经济与信息委员会组织的专家组验收评审，成为国家级“智能工厂”。

　　在建筑工业化领域，公司专注于打造装配式建筑设计、生产线装备制造、PC构件生产的全产业链服务，上海电气研砼建筑科技集团有限公司是我国建筑产业现代化的引领者，同时着力建设“智能制造+产业互联网平台”，在自身业务智能化运行的同时，实现管理输出，打造整合行业资源的能力。

　　3、集成服务

　　在能源工程与服务领域，公司积极推进走出去战略，积极践行“一带一路”倡议，持续深耕海外市场和倡议沿线国家。公司搭建了集团海外工程信息共享平台，共享火电、光伏、输配电、风电等业务模块海外工程信息资源，通过资源整合形成合力，发挥上海电气品牌一体化优势，为加快全球化运营打好坚实的基础。

　　在环保工程与服务领域，公司保持快速发展势头，在电站环保、固废处理和水处理等多个领域实现了技术和市场的突破。公司在2019年承接了上海浦东海滨资源再利用中心项目垃圾发电项目机电炉设备采购合同，这是目前国内垃圾发电项目机电炉单机容量最大的项目，已被列为上海市重点工程，将有效缓解上海浦东的垃圾处理问题。

　　在自动化工程与服务领域，公司致力于帮助客户打造流程化、合理化、标准化、自动化、无人化的生产制造体系。2019年，公司中标国内首个水产深加工智能工厂项目，为江苏餐虎集团旗下武汉卢米艾智能科技有限公司提供水产深加工智能工厂整体解决方案，打造水产加工行业数字化示范工厂，成为行业标杆。

　　三、主要财务数据及财务指标

　　根据普华永道出具的审计报告，公司最近三年合并资产负债表主要数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司最近三年合并利润表主要数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司最近三年其他主要财务数据如下：

　　■

　　四、控股股东及实际控制人情况

　　截至本预案公告日，电气总公司直接持有公司58.96%的股份，同时通过全资子公司上海电气集团香港有限公司持有公司0.22%的股份，为公司控股股东。上海市国资委持有电气总公司100%股权，为公司实际控制人。公司股权及控制关系情况如下：

　　■

　　控股股东电气总公司基本情况如下：

　　■

　　五、最近三年的控制权变动情况

　　自上市以来，上市公司实际控制人一直为上海市国资委，控股权未发生变动。

　　六、最近三年重大资产重组情况

　　公司最近三年未发生重大资产重组事项。

　　七、上市公司合法合规情况及诚信情况

　　（一）上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员未涉嫌犯罪或违法违规及行政处罚或刑事处罚情况

　　最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，不存在刑事处罚或与证券市场明显相关的行政处罚情况。

　　（二）上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况

　　最近十二个月内，上市公司及其控股股东、实际控制人不存在受到证券交易所公开谴责的情况及其他重大失信行为的情况。

　　第三章  拟分拆主体基本情况

　　一、基本信息

　　■

　　二、历史沿革

　　■

　　三、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系

　　截至本预案公告日，公司直接持有电气风电99%的股份，通过全资子公司上海电气投资有限公司间接持有电气风电1%的股份，是电气风电的控股股东。电气总公司直接持有公司58.96%的股份，同时通过全资子公司上海电气集团香港有限公司持有公司0.22%的股份，为公司控股股东。上海市国资委持有电气总公司100%股权，为公司实际控制人，亦即电气风电实际控制人。

　　电气风电股权及控制关系情况如下：

　　■

　　截至本预案公告日，电气风电现行公司章程中不存在可能对本次分拆上市产生影响的内容，同时电气风电也不存在可能对本次分拆上市产生影响的相关投资协议、高级管理人员的安排以及影响其独立性的协议或其他安排（如让渡经营管理权、收益权等）。

　　四、子公司及分支机构情况

　　截至本预案公告日，电气风电拥有49家控股子公司、12家参股公司、13家分支机构，基本情况如下：

　　（一）子公司

　　■