■

　　除上述修订外，公司章程其余条款不变。

　　上述对《公司章程》及其附件的修订已经公司董事会五届三十三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司董事会

　　二○二○年四月十五日

　　■

　　上海电气集团股份有限公司

　　关于统一根据中国企业会计准则编制财务报表及终止委任国际核数师的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月15日召开的董事会五届三十三次会议审议通过了《关于统一根据中国企业会计准则编制财务报表及终止委任国际核数师的预案》，拟自2020年起，公司统一根据中国企业会计准则编制财务报表,同时终止委任罗兵咸永道会计师事务所作为本公司的国际核数师。该议案尚需提交股东大会审议批准。现将相关情况公告如下：

　　一、统一根据中国企业会计准则编制财务报表

　　公司H股自2005年4月在香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）发行上市，公司A股自2008年12月在上海证券交易所（以下简称上交所）发行上市。截至2019年12月31日，公司使用香港财务报告准则编制H股年度及半年度报告之财务报表，同时使用中国企业会计准则编制A股年度及半年度报告之财务报表。

　　根据联交所于2010年12月发布的《有关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所的咨询总结》的有关规定，由2010年12月15日开始，在联交所上市的内地注册成立发行人获准许采用中国企业会计准则编制其财务报表，经中国财政部及中国证券监督管理委员会认可的内地会计师事务所获准许采用内地审计准则为在香港上市的内地注册成立发行人提供审计服务。

　　为提升效率及节约披露成本及审计费用，公司拟统一根据中国企业会计准则编制财务报表并披露相应财务报告。该项提议需提交公司股东大会审议通过后方可生效。待股东大会批准后，自2020年起，公司的财务报告将统一根据中国企业会计准则编制。

　　公司认为，统一根据中国企业会计准则编制财务报表对公司2020年度和未来的财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　二、终止聘任国际核数师

　　罗兵咸永道会计师事务所为公司聘任的国际核数师，审核公司根据香港财务报告准则编制的财务报表。鉴于公司董事会决议统一根据中国企业会计准则编制财务报表，故公司董事会建议终止罗兵咸永道会计师事务所为公司的国际核数师，该项提议需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

　　三、独立董事、监事会意见

　　公司独立董事认为：公司统一根据中国企业会计准则编制财务报映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同时可以提升效率、节约披露成本及审计费用。同意公司统一根据中国企业会计准则编制财务报表，不再聘任国际核数师，并终止与罗兵咸永道会计师事务所的委任关系。

　　公司监事会认为：公司统一根据中国企业会计准则编制财务报表并终止聘任国际核数师符合财政部、中国证监会、上交所及联交所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同时可以提升效率、节约披露成本及审计费用。同意公司统一根据中国企业会计准则编制财务报表，不再聘任国际核数师，并终止与罗兵咸永道会计师事务所的委任关系。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司董事会

　　二○二○年四月十五日

　　■

　　上海电气集团股份有限公司关于非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　（截至2019年12月31日止）

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、编制基础

　　募集资金存放和实际使用情况的专项报告系根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规编制。

　　二、募集资金基本情况

　　经中国证监会《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1390号）核准，上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)采用非公开发行方式发行416,088,765股人民币普通股（A股），每股发行价格为7.21元，募集资金总额为人民币2,999,999,995.65元，减除承销费用14,999,999.98元（含税）后，本次发行募集资金净额为人民币2,984,999,995.67元。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集资金到位情况出具了普华永道中天验字(2017)第968号《上海电气集团股份有限公司2017年向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》。公司募集资金现存放于公司已开立的中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行募集资金专户内。公司依据相关法规，对募集资金设立专用账户进行管理，并与开户银行、独立财务顾问签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2018年1月22日，公司董事会四届五十九次会议审议通过《关于公司将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额不超过20亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已于2018年1月23日将上述资金用于补充流动资金。

　　2018年4月17日，公司董事会四届六十四次会议审议通过《关于公司用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》，本次用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金为0.88亿元。

　　2019年1月14日，公司将前述用于补充流动资金的20亿人民币募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　2019年1月18日，公司董事会五届六次会议审议通过《关于公司将部分闲置的募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额不超过25亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已于2019年1月21日将上述资金用于补充流动资金。

　　2019年11月19日，公司将前述用于补充流动资金的25亿人民币募集资金全部归还至募集资金专用账户。

　　截至2019年12月31日，公司已使用本次募集资金23.27亿元（相关发行费0.15亿元、利息收入0.05亿元），募集资金余额6.65亿元（含利息收入0.02亿元）。

　　三、募集资金管理情况

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司制订了《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、募投项目的实施管理及资金使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

　　2017年11月15日，公司与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行及独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储，公司专户账号1001262129040525666。

　　2019年12月31日，公司、本次募投项目“上海电气南通中央研究院”的实施主体上海电气（南通）科创中心有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行、国泰君安签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金实行专户存储，专户账号1001262129040538030。

　　截至2019年12月31日，尚未使用的募集资金存放专项账户余额情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注：截至2019年12月31日，募集资金专户余额为人民币6.65亿元，其中募集资金净额为人民币6.63亿元，利息收入为人民币0.02亿元。

　　四、本年度募集资金的实际使用情况

　　根据《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途，公司本次募集资金投资项目如下：

　　单位：亿元

　　■

　　注：扣除发行费用后公司实际募集资金净额为29.85亿元，因此募集资金中“本次重组相关税费及其他费用”的使用规模由2.25亿调整为2.10亿元。

　　有关本年度公司募集资金实际使用情况见附表1《募集使用情况对照表》。

　　五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　（一）董事会五届二次会议变更募集资金投向

　　经2018年10月22日公司董事会五届二次会议、2018年12月10日公司2018年第三次临时股东大会审议通过，上海电气不再将募集资金投入共和新路新兴产业园区开发项目、金沙江支路科技创新园区改造项目及军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目，涉及拟变更的募集资金为25.54亿元（含利息收入，实际金额以资金转出当日银行结息余额为准），其中募集资金25.49亿元，募集资金产生的利息收入0.05亿元。

　　本次变更后的募集资金投资项目情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　（二）董事会五届四次会议变更募集资金投向

　　2018年11月16日，经公司董事会五届四次会议审议通过、2019年5月6日公司2019年第一次临时股东大会、2019年第一次A股类别股东会议、2019年第一次H股类别股东会议分别审议通过，上海电气本次拟使用募集资金3.42亿元，通过全资子公司上海电气投资有限公司（以下简称“电气投资”）收购东方园林集团环保有限公司（以下简称“东方园林”）与台州宗泽股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“台州宗泽”）持有的吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权；使用募集资金7.56亿元，通过全资子公司电气投资收购东方园林与台州宗泽持有的宁波海锋环保有限公司100%股权。上海电气已以自有资金通过全资子公司电气投资预先完成上述收购项目，并已用募集资金补充已投入的自有资金。

　　本次变更后的募集资金投资项目情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　（三）董事会五届二十次会议变更募集资金投向

　　2019年9月27日，经公司董事会五届二十次会议审议通过、2019年11月14日公司2019年第二次临时股东大会、2019年第二次A股类别股东会议、2019年第二次H股类别股东会议分别审议通过，上海电气拟对“北内路创意产业园区改造项目”（以下简称“北内路项目”）的投资总额、实施方式、募集资金投入金额等进行调整，将投资总额调整为1.3亿元，由上海电气集团置业有限公司（以下简称“电气置业”）和上海国润投资发展有限公司（以下简称“国润投资公司”）下属控股子公司上海元盈投资管理有限公司设立项目公司作为实施主体，项目公司注册资本金2,000万元（公司名以工商询名核准为准），电气置业持有项目公司60%的股权，出资额1,200万元，该资金为电气置业自筹。项目使用募集资金由2.26亿元调减为6,600万元，该部分募集资金由上海电气增资电气置业，再由电气置业以银行委贷方式给项目公司用于北内路32号园区改造项目建设，委贷利率按年8%计息。此外，经过深入研究和论证，上海电气本次拟使用前次尚未明确募集资金投资项目14.51亿元中的7.26亿元投资于“上海电气南通中央研究院项目”，并将剩余募集资金8.91亿元（含利息收入，实际金额以资金转出当日银行结息余额为准，其中募集资金8.85亿元，募集资金产生的利息收入0.06亿元）用于永久补充流动资金。

　　本次变更后的募集资金投资项目情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年度，公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定执行。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)认为：上述非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》编制，并在所有重大方面如实反映了上海电气2019年度非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况。

　　八、独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司认为：上海电气2019年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》等有关法规、文件和制度中有关募集资金存放和使用的相关规定，上海电气已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情况。

　　公司董事会认为，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映了公司募集资金的存放和实际使用情况。

　　公司及其董事、监事、高级管理人员保证本说明内容真实、准确和完整，并对本说明中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　上海电气集团股份有限公司董事会

　　二○二○年四月十五日

　　附表1：募集资金使用情况对照表

　　金额单位：人民币亿元

　　■

　　附表1：募集资金使用情况对照表(续)：

　　金额单位：人民币亿元

　　■

　　附表1：募集资金使用情况对照表(续)：

　　金额单位：人民币亿元

　　■

　　注1：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后累计投入募集资金金额及实际已置换先期投入金额0.88亿。

　　注2：北内路创意园区改造项目根据上海市“文创五十条”要求正在进行项目内容定位的报批工作，预计2020年完成报批。

　　■

　　上海电气集团股份有限公司

　　董事会五届三十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海电气集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月15日召开了公司董事会五届三十三次会议。会议采取通讯表决的方式。应参加本次通讯表决董事会的董事9人，实际参加通讯表决董事会的董事9人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过以下决议：

　　一、公司2019年度总经理工作报告

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、公司2019年度财务决算报告

　　同意将本报告提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。三、公司2019年度利润分配预案

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币2,554,286千元，2019年初未分配利润为人民币10,528,372千元，当年提取法定盈余公积人民币299,111千元，其他调整因素(如会计政策变更等)-4,514千元，应付普通股股利931,270千元，期末可供分配利润为人民币11,847,763千元。

　　同意公司2019年度利润分配方案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。

　　同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、公司2019年度董事会报告

　　同意将本报告提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、公司2019年年度报告

　　同意按中国境内相关法律法规要求编制的公司2019年年度报告全文及摘要。

　　在公司与电气总公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中，电气总公司与公司签署了《业绩补偿协议》，对上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司（现更名为“上海电气泰雷兹交通自动化系统有限公司”）2017年、2018年、2019年实现的经审计的净利润进行承诺。在公司与电气总公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中，电气总公司对就本次置入土地类资产中上海电气集团置业有限公司100%股权所含存货科目项下的房产及其土地使用权（除陈行支路365号的房产及其土地使用权），除存货科目项下以外的工业用地之土地使用权，住宅、办公、商业用房及其土地使用权和置入土地类资产中所含工业用地之土地使用权、住宅、办公、商业用房及其土地使用权(以下简称“标的资产”)价值采取市场比较法进行评估的标的资产进行承诺，上述标的资产于补偿测算期间（即2017年、2018年、2019年）每一年届满进行减值测试，如存在减值情形, 电气总公司同意对公司逐年进行相应补偿。公司董事会对上述事项2019年度执行情况审议同意，并在公司2019年年报中进行了披露。

　　同意按香港联合交易所有限公司证券上市规则等要求编制的公司2019年年度报告及其中的公司管治报告。

　　同意将本报告提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、关于公司非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、关于统一根据中国企业会计准则编制财务报表及终止委任国际核数师的预案

　　同意自2020年起，公司仅编制根据中国企业会计准则编制的财务报表,终止委任罗兵咸永道会计师事务作为本公司的国际核数师。

　　同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、关于续聘普华永道中天会计师事务所担任公司2020年度审计机构的预案

　　同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度的审计机构，服务内容为：

　　1、公司季度报告、中期报告咨询

　　2、公司及重要子公司法定审计

　　3、对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具年度审计报告

　　4、新制订及修订的会计准则培训

　　5、海外业务税务风险评估咨询

　　6、公司及所属子公司创新商业模式会计处理咨询

　　基于2019年审计服务范围，2020年审计收费不高于2019年。

　　同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、关于提请股东大会授权董事会确认2019年度公司董事、监事薪酬及批准2020年度公司董事、监事薪酬额度的预案

　　同意2019年度在公司领取薪酬的董事共8名，监事4名，其中董事长1名，执行董事3名，独立非执行董事4名。原预算额度为人民币1000万元，实际支出人民币765.06万元，未超出预算。支付薪酬具体如下：

　　郑建华董事长兼首席执行官人民币117.50万元；黄瓯执行董事兼总裁人民币136.77万元；朱兆开执行董事人民币71.80万元；朱斌执行董事人民币104.78万元；褚君浩独立董事人民币25万元；习俊通独立董事人民币25万元；徐建新独立董事人民币4.17万元；简迅鸣独立董事人民币22.92万元。华杏生监事会副主席人民币103.24万元；张艳职工监事人民币29.21万元；袁胜洲职工监事人民币29.76万元；朱茜职工监事人民币79.21万元；李斌职工监事人民币15.70万元。

　　同意2020年度在公司领取薪酬的董事、监事的薪酬额度不超过人民币1000万元。以上额度根据现有董事、监事人员编制预算制定。

　　同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、关于确认2019年度公司高级管理人员薪酬及批准2020年度公司高级管理人员薪酬额度的议案

　　2019年度在公司领取薪酬的高级管理人员共10名，原预算额度为人民币1500万元，实际支出人民币1224.46万元，未超出预算。支付薪酬具体如下：

　　副总裁吕亚臣人民币107.46万元；副总裁董鑑华人民币153.05万元；副总裁张科人民币107.46万元；副总裁陈干锦人民币129.63万元；副总裁顾治强人民币126.17万元；副总裁金孝龙人民币106.65万元；财务总监胡康人民币111.08万元；首席法务官童丽萍人民币159.89万元；董事会秘书伏蓉人民币135.42万元；首席投资官张铭杰人民币87.65万元。

　　同意2020年度在公司领取薪酬的高级管理人员的薪酬额度不超过人民币1500万元。以上额度根据现有高级管理人员编制预算制定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、关于公司2019年度内部控制评价报告的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、关于公司2019年度风险管理评价报告的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、关于公司2019年内审工作总结和2020年内审工作计划的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、关于公司2019年度社会责任报告及2019年度环境、社会及管治报告的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十五、关于投保董监事及高管责任保险的预案

　　同意为公司及其所属子公司的董监事、高级管理人员继续购买董监事、高级管理人员责任保险。保险期间为2020年7月26日至2021年7月25日，本次投保额度不超过7000万美元，保费不超过13万美元。

　　同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十六、关于上海电气香港有限公司向上海电气（集团）总公司下属全资子公司协议转让意大利安萨尔多能源公司40%股权的议案

　　同意公司全资子公司上海电气香港有限公司将所持意大利安萨尔多能源公司（AnsaldoEnergia S.p.A）40%股权协议转让给上海电气（集团）总公司拟新设的全资子公司上海电气燃气轮机香港有限公司（暂定名，以香港商业登记处最终注册商号为准）。股权转让价格按照以2019年12月31日为估值基准日，经估值机构出具的估值报告中所载明的股权价值为基础确定，安萨尔多40%股权的股权转让价格为3.18亿欧元，股权转让价格以最终经国资备案的股权估值结果为准。

　　本次股权转让构成关联交易，公司关联董事郑建华先生及朱斌先生均回避表决。公司其余董事均同意本议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　十七、关于公司与中国能源工程集团有限公司2020年度日常关联交易的议案

　　同意公司及其附属公司2020年与中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）及其附属公司发生采购、销售之关联交易，具体进行的日常关联交易内容及金额见下表，双方将依据公平公正、诚实信用的市场指导原则完成关联交易。

　　■

　　同意授权董事会秘书伏蓉负责本项议案对外信息披露的核定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十八、关于公司及下属企业减免中小企业租金的议案

　　同意公司及下属企业减免中小企业2020年2月份和3月份租金,合计减免租金收入不超过3000万元（不含税价）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　十九、关于设立公司环境、社会及管治(ESG)管理委员会的议案

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十、关于上海电气集团股份有限公司修订公司章程的预案

　　为完善公司治理结构，进一步提升公司治理质量和效益，根据《中华人民共和国公司法》（2018年10月修正）、《上市公司治理准则》（2018年9月修订）、《上市公司章程指引》（2019年4月修订）等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，拟对公司章程的部分内容做出以下修订：

　　■

　　除上述修订外，公司章程其余条款不变。

　　同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十一、关于提请股东大会授权董事会回购公司不超过全部总股本10%的H股股份的议案

　　同意提请股东大会、A股和H股类别股东会议（以下合称“类别股东会议”）授予董事会回购本公司已发行的H股股份的一般性授权，授权内容如下：

　　1、回购股份种类：公司已发行的H股股份。

　　2、回购股份方式：公司将在香港联交所场内进行，具体将根据上市规则及其他适用法律法规规定的合适方式进行。

　　3、回购股份数量：不超过股东大会及类别股东会议批准当日本公司H股已发行总股本数量的10%。

　　4、回购股份的用途：公司完成回购后，将尽快注销回购的H股股份，公司相应减少注册资本。

　　5、回购股份决议有效期：该授权自本议案经公司股东大会及类别股东会议通过之日起生效，授权有效期最长为1年，且不晚于下一次周年股东大会结束之时或本公司股东大会及类别股东会通过特别决议撤销或修改本议案所述授权当日（以两者孰早之日为准）。

　　6、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权：同意授权公司管理层全权处理有关H股回购的全部事宜，包括但不限于确定一般性授权范围内回购H股的数量、时间和价格；代表公司进行H股回购的谈判，签署相关协议和其他必要文件，及时履行相关的信息披露义务；办理向相关监管部门申请本公司回购H股事宜并依据监管部门的意见对具体方案调整；及采取其他一切必要行动决定/办理其他与本公司回购H股相关的具体事宜。

　　同意将本预案提交公司股东大会、A股类别股东会议、H股类别股东会议审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十二、关于召开公司2019年年度股东大会及类别股东会议的议案

　　同意召开2019年年度股东大会、2020年第一次A股类别股东会议及2020年第一次H股类别股东会议，并授权董事会秘书伏蓉负责公告和通函披露前的核定，以及确定2019年年度股东大会及类别股东会议召开的时间与地点等相关事宜。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十三、关于分拆所属子公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案

　　公司所属企业上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属子公司电气风电至科创板上市符合相关法律、法规的规定。

　　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十四、关于分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司至科创板上市方案的议案

　　公司所属企业电气风电拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上交所科创板上市，本次分拆涉及的初步发行方案如下：

　　（一） 上市地点：上交所科创板。

　　（二） 发行股票种类：境内上市的人民币普通股(A股)。

　　（三） 股票面值：1.00元人民币。

　　（四） 发行对象：符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)。

　　（五） 发行上市时间：电气风电将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期由电气风电股东大会授权电气风电董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。

　　（六） 发行方式：采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

　　（七） 发行规模：本次发行股数占电气风电发行后总股本的比例不超过40%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在电气风电股东公开发售股票的情形。电气风电与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%；电气风电股东大会授权电气风电董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（八） 定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。电气风电和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。

　　（九） 发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的30%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。

　　（十） 本次发行募集资金用途：根据电气风电的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于“上海电气风电集团山东海阳测试基地项目”、“新产品和技术开发项目”、“风电后市场服务能力提升项目”、“海上风电机组柔性化生产技改项目”、“陆上风电机组柔性化生产技改项目”及补充流动资金等方向（以下简称“募集资金投资项目”）。电气风电可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。募集资金投资项目的最终情况以后续电气风电招股说明书披露情况为准。

　　（十一）承销方式：余额包销。

　　鉴于上述发行方案为初步方案，尚须经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序，为推动电气风电上市的相关工作顺利进行，提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整电气风电上市的发行方案。

　　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十五、关于《上海电气集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》的议案

　　同意为实施公司本次分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”）至科创板上市事项，公司根据《中华人民共和国证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《上海电气集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。

　　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十六、关于分拆所属子公司至科创板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案

　　公司拟分拆所属企业电气风电在上交所科创板上市，经董事会审慎评估,本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下:

　　（一） 上市公司股票境内上市已满3年

　　公司股票于2008年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　（二） 上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）出具的普华永道中天审字（2018）第10053号《审计报告》、普华永道中天审字（2019）第10053号《审计报告》及普华永道中天审字（2020）第10053号《审计报告》，公司2017年度、2018年度以及2019年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为16.97亿元、19.01亿元以及9.96亿元，公司符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

　　根据电气风电最近三年未经审计的财务数据，电气风电2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润分别约为0.21亿元、-0.52亿元和2.52亿元，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的电气风电的净利润后的情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　综上，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的电气风电的净利润后，归属于上市公司股东的净利润约为43.73亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　（三） 上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％; 上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％

　　1、净利润指标

　　公司2019年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）为9.96亿元；根据电气风电未经审计的财务数据，电气风电2019年度归属于母公司股东的净利润为2.52 亿元，公司2019年度合并报表中按权益享有的电气风电的净利润占归属于上市公司股东的净利润的情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　综上，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的电气风电的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

　　2、净资产指标

　　2019年末归属于公司股东的净资产为915.89亿元；根据电气风电未经审计的财务数据，电气风电2019年末的净资产为38.96亿元。公司2019年末合并报表中按权益享有的电气风电的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　综上，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的电气风电的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。

　　（四） 上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚; 上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　普华永道为公司出具的普华永道中天审字（2020）第10053号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

　　（五） 上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外; 上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

　　2017年，经中国证监会《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1390号）核准，公司发行股份购买资产并募集配套资金，具体情况如下：

　　1、发行股份购买资产：公司向电气总公司发行股份购买其持有的上海集优机械股份有限公司47.18%内资股股份、上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司50.10%股权、上海电气集团置业有限公司100%股权及电气总公司持有的26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。电气风电的主要业务和资产未源自于上述资产。

　　2、配套募集资金：公司配套募集资金用于“北内路创意产业园区改造”、“重组相关税费及其他费用”、“收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权”、“收购宁波海锋环保有限公司100%股权”、“上海电气南通中央研究院项目”、“补充流动资金”等项目。上述项目的实施主体均非电气风电。

　　除上述情况外，公司最近3个会计年度内未发生其他发行股份募集资金、购买资产或重大资产重组情形。因此，公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为电气风电的主要业务和资产的情形。

　　电气风电的主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务，不属于主要从事金融业务的公司。

　　（六） 上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％; 上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%

　　电气风电的股东为公司及上海电气投资有限公司，不存在公司或电气风电的董事、高级管理人员及其关联方直接持有电气风电股份的情形。

　　（七） 上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷

　　1、 本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性

　　公司的主营业务主要涉及三大板块：能源装备板块、工业装备板块以及集成服务板块。电气风电的主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务。本次分拆上市后，公司及其他下属企业将继续集中资源发展除电气风电主业之外的业务，进一步增强公司独立性。

　　2、 本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求

　　(1) 同业竞争

　　公司的主营业务主要涉及三大板块：能源装备业务板块、工业装备业务板块以及集成服务业务板块。其中公司风电业务涵盖风力发电设备设计、研发、制造和销售，风电工程总承包（EPC），风电后市场配套服务以及风电领域投资业务。

　　本次拟分拆子公司电气风电的主营业务为风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务。除电气风电外，在风电产业领域，公司下属企业存在风电工程总承包（EPC）和风电领域的基金投资业务。关于电气风电存在少量风电设备供应相关的配套工程业务和基金投资情况如下：

　　1）电气风电不从事工程设计和施工业务，报告期内存在少量风电设备供应相关的配套工程业务，该类业务占电气风电业务比例较低。报告期内（2017年至2019年），电气风电该类业务累计确认收入5.41亿元，占电气风电报告期内累计营业收入的比例为2.37%。上述业务为电气风电根据业主方的要求提供风电设备合同相关的工程配套服务。风电设备供应相关的配套工程业务与公司下属企业从事风电工程总承包（EPC）不构成同业竞争。

　　2）风电领域的基金投资，目前主要由公司下属子公司电气风电和上海电气投资有限公司（以下简称“投资公司”）参与，其中投资公司对风电领域的基金投资均为财务性投资，不参与经营管理，不具有控制、共同控制或重大影响。电气风电和投资公司同时参与风电领域的基金投资不构成同业竞争。

　　此外，公司及下属企业与电气风电目前存在少量的光伏工程总承包业务相同，存在同业竞争情形。电气风电目前存在少量的光伏工程总承包合同，该类合同占电气风电业务比例较低。报告期内，电气风电签订的光伏工程总承包合同金额合计1.89亿元，报告期内已累计确认收入1.13亿元，占电气风电总体业务规模的比例较小（2019年光伏工程合同收入占电气风电整体收入比例约1.12%）。电气风电尚未执行完毕的光伏工程总承包业务预计将于2020年执行完毕，对应的收入金额0.76亿元。因此，电气风电光伏工程总承包业务对应收入规模较小。上述业务非电气风电主营业务，属偶发性业务。且公司和电气风电已就上述同业竞争作出了相关承诺和安排，在手合同履行完毕后,电气风电未来将不从事光伏工程总承包业务。

　　为进一步明确分拆上市后的业务定位，电气风电出具相关承诺函：“1、本公司现有光伏工程总承包合同执行完成后，不再从事该领域业务；2、在上海电气作为本公司控股股东期间，若上海电气及其下属其他单位继续从事风电工程总承包业务，本公司不从事风电工程总承包业务，本公司将根据业主方的要求，仅提供风电设备合同相关的配套服务。”

　　为避免本次分拆后的同业竞争情形，公司作出书面承诺如下：

　　“鉴于：本公司所属企业上海电气风电集团股份有限公司（以下简称‘电气风电’）主营业务定位于‘风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务’，电气风电拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所科创板上市（以下简称‘本次分拆’）。作为电气风电的控股股东，本公司特作出如下声明及承诺：

　　1.本公司承诺在本公司作为电气风电控股股东期间，本公司及本公司下属企业（不包括电气风电及电气风电下属控股子公司，下同）不会以任何形式直接或间接地从事与电气风电及电气风电下属控股子公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与电气风电及电气风电下属控股子公司主营业务相同或者相似的业务。在本公司作为电气风电控股股东期间，如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与电气风电及电气风电下属控股子公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知电气风电，并尽力将该商业机会让渡予电气风电。

　　2.本公司下属企业与电气风电均从事的光伏工程总承包业务不属于电气风电主营业务。电气风电目前执行的光伏工程总承包合同数量少、金额小，属于偶发性业务，且占电气风电业务比例较低。本公司将督促电气风电在执行完成现有光伏合同后不再从事光伏工程总承包业务。

　　3.电气风电主营业务是风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场配套服务，目前存在部分风电设备供应相关的工程合同，但不从事工程设计和施工业务，该类业务与本公司下属企业的风电工程总承包（EPC）业务不存在同业竞争情形。

　　4.本公司下属企业上海电气投资有限公司参与投资风电投资基金，属财务性投资，上海电气投资有限公司不参与基金所投企业的经营管理，也不存在具有控制、共同控制或重大影响的情形，与电气风电主营业务属于不同定位。本公司承诺，未来风电领域的基金投资优先由电气风电参与，由电气风电决策是否参与基金的经营管理，上海电气投资有限公司仅作为财务性投资人参与。

　　若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

　　上述承诺自电气风电就其首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市向上海证券交易所提交申报材料之日起对本公司具有法律约束力。”

　　综上，本次分拆后，公司与电气风电之间不存在构成重大不利影响的同业竞争情形，电气风电分拆上市符合上海证券交易所科创板关于同业竞争的要求。

　　(2) 关联交易

　　本次分拆电气风电上市后，公司仍将保持对电气风电的控制权，电气风电仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆电气风电上市而发生变化。

　　对于电气风电，本次分拆上市后，公司仍为电气风电的控股股东，电气风电向公司的关联采购仍将计入电气风电每年关联交易发生额。电气风电与公司存在较小规模的关联采购和关联销售。其中，电气风电向公司及公司关联方关联采购主要内容包括发电机、控制柜、传感器等风电设备所需的部件产品，交易发生主要系因公司作为我国大型综合性装备制造集团，相关产品具有较强的市场竞争力和良好的质量保障及后续服务保障，电气风电向公司采购相关产品系出于实际生产经营需要，具有合理的商业背景，也有利于提升公司内部业务的协同发展。电气风电向公司及公司关联方关联销售的主要内容包括电气风电向关联方电气电机厂收取技术服务费及电气风电与关联方发生的内部原材料统一调拨等。

　　除此之外，电气风电和公司之间的关联交易还包括公司为电气风电提供的关联担保、房屋及行车租赁、公司下属子公司上海电气集团财务有限责任公司与电气风电之间的金融服务业务，上述交易定价均参照市场价格确定。

　　为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司作出书面承诺如下：

　　“1、本次分拆完成后，本公司将善意行使和履行作为电气风电股东的权利和义务，充分尊重电气风电的独立法人地位，保障电气风电独立经营、自主决策，并促使由本公司提名的电气风电董事（如有）依法履行其应尽的诚信和勤勉义务。在电气风电的股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，本公司将回避表决。

　　2、本次分拆完成后，本公司将避免一切非法占用电气风电的资金、资产的行为。

　　3、本公司将尽可能地避免和减少本公司及本公司下属企业（电气风电及其下属子公司除外，下同）与电气风电的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司下属企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法与电气风电或其下属子公司签订协议，履行合法程序，按照公司章程、有关法律法规的规定履行信息披露义务和办理有关报批程序。

　　本公司保证将按照正常的商业条件严格和善意地进行上述关联交易。本公司及本公司下属企业将按照公允价格进行上述关联交易，本公司不会向电气风电谋求超出该等交易以外的利益或收益，保证不通过关联交易损害电气风电及电气风电其他股东的合法权益。

　　4、如果本公司违反上述承诺，电气风电以及电气风电其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的交易行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给电气风电；如因违反上述承诺造成电气风电经济损失，本公司将赔偿电气风电因此受到的全部损失。

　　5、上述承诺在本公司作为电气风电控股股东期间持续有效。”

　　综上，本次分拆后，公司与电气风电不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，电气风电分拆上市符合上交所科创板关于关联交易的要求。

　　3、 上市公司与拟分拆所属子公司资产、财务、机构方面相互独立

　　公司和电气风电均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；建立了独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理。电气风电的组织机构独立于控股股东和其他关联方。公司和电气风电各自具有健全的职能部门和内部经营管理机构，该等机构独立行使职权，亦未有电气风电与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配电气风电的资产或干预电气风电对其资产进行经营管理的情形，也不存在机构混同的情形，公司和电气风电将保持资产、财务和机构独立。

　　4、 高级管理人员、财务人员不存在交叉任职

　　电气风电拥有自己独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职。

　　5、 独立性方面不存在其他严重缺陷

　　公司与电气风电资产相互独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。

　　综上所述，公司分拆电气风电至科创板上市符合《若干规定》的相关要求。

　　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十七、关于分拆所属子公司至科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案

　　公司所属企业电气风电拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上交所科创板上市。本次分拆后，电气风电仍将作为公司合并报表范围内的子公司，本次分拆有利于电气风电拓宽融资渠道，直接对接资本市场，实现独立融资，支持公司风电业务板块做大做强；有利于通过科创板实现价值发现和价值创造，优化公司估值体系；有利于强化公司资产流动性、提高偿债能力、降低上市公司运行风险。因此，本次分拆有利于维护股东和债权人合法权益。

　　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十八、关于公司保持独立性及持续经营能力的议案

　　根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司董事会经过对公司及电气风电实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆上市后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：

　　公司的主营业务主要涉及以下三大板块:

　　（一）能源装备业务板块：主要包括燃煤发电及配套设备、燃气发电设备、风电设备、核电设备、储能设备、高端化工设备、电网及工业智能供电系统解决方案；

　　（二）工业装备业务板块：主要包括电梯、大中型电机、智能制造设备、工业基础件、环保设备、建筑工业化设备；

　　（三）集成服务业务板块：主要包括能源、环保及自动化工程及服务，包括各类传统能源及新能源、固体废弃物综合利用、污水处理、烟气处理、轨道交通等；工业互联网服务；金融服务，包括融资租赁、保险经纪；国际贸易服务；高端物业服务等。

　　电气风电主要从事大型风力发电设备设计、研发、制造和销售以及后市场等配套服务。

　　本次分拆后，与大型风力发电机组的研发、生产及销售以及后市场等配套服务相关的业务将全部由电气风电开展，公司（不含电气风电及其控股子公司）将继续从事除前述电气风电主营业务外的其他业务，本次分拆不会影响公司的独立性及持续经营能力。

　　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　二十九、关于上海电气风电集团股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案

　　根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司董事会经过对电气风电实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，电气风电具备相应的规范运作能力。具体如下：

　　电气风电已建立股东大会、董事会、监事会、经营管理机构等组织机构，并已根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律、法规以及规范性文件的规定制定了《上海电气风电集团股份有限公司章程》《上海电气风电集团股份有限公司股东大会议事规则》《上海电气风电集团股份有限公司董事会议事规则》《上海电气风电集团股份有限公司监事会议事规则》《上海电气风电集团股份有限公司对外担保管理制度》《上海电气风电集团股份有限公司对外投资管理制度》《上海电气风电集团股份有限公司关联交易管理制度》等内部管理制度，具备于本次分拆后进行规范运作的能力。

　　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三十、关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案

　　根据《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，公司董事会对于公司履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，特说明如下：

　　公司本次分拆已按照《公司法》《证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定，就本次分拆相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向上交所提交的法律文件合法、有效。

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

　　公司董事会认为，公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，本次向相关监管机构提交的法律文件合法、有效。

　　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三十一、关于本次分拆目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案

　　根据《若干规定》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：

　　本次分拆系落实上海国资改革重要举措。本次分拆将践行混合所有制改革，激发电气风电的内生动力，优化国资布局结构，并进一步完善电气风电的公司治理。

　　本次分拆有利于公司产业做大做强。本次分拆完成后，公司可以利用新的上市平台进行产业并购或引入战略投资者，加大对风电产业核心及前沿技术的进一步投入与开发，保持风电业务创新活力，增强核心技术实力，实现风电业务板块的做大做强，增强电气风电的盈利能力、市场竞争力与综合优势。

　　本次分拆有利于提升电气风电融资效率。本次分拆可以实现电气风电与资本市场的直接对接，从而拓宽电气风电的融资渠道，提升融资灵活性，提高融资效率。

　　本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。

　　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三十二、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次分拆相关事宜的议案

　　为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于:

　　（一） 授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在电气风电中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与电气风电本次分拆的各项事宜相关的决议(法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外)。

　　（二） 授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。

　　（三） 授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向香港联合交易所有限公司、国有资产监督管理机构（如涉及）、中国证监会、上交所等相关部门提交相关申请有关事宜，包括但不限于向香港联合交易所有限公司提交分拆上市申请，与境内外证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据境内外证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整变更等。

　　（四） 授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。

　　上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。

　　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三十三、关于分拆所属子公司至科创板上市不向本公司股东提供股份分配保证权利的议案

　　公司所属企业电气风电拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上交所科创板上市。公司董事会认为本次分拆及不向本公司股东提供股份分配保证权利公平合理，同意公司向香港联合交易所有限公司就此提出豁免申请。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十五日

　　■

　　上海电气集团股份有限公司

　　监事会五届二十六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年4月15日召开了公司监事会五届二十六次会议。会议采取通讯表决的方式。应参加本次通讯表决的监事5人，实际参加表决的监事5人。会议符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

　　一、公司2019年度财务决算报告

　　同意将本报告提交公司股东大会审议。

　　表决结果：票同意，0票反对，0票弃权。

　　二、公司2019年度利润分配预案

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币2,554,286千元，2019年初未分配利润为人民币10,528,372千元，当年提取法定盈余公积人民币299,111千元，其他调整因素(如会计政策变更等)-4,514千元，应付普通股股利931,270千元，期末可供分配利润为人民币11,847,763千元。

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计,2019年度本公司按中国会计准则编制的归属于母公司股东净利润为人民币3,501,037千元,按香港财务报告准则编制的归属于母公司股东的净利润为人民币3,719,804千元。

　　同意2019年度公司利润分配方案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。

　　同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　公司2019年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司实际经营情况，有利于公司的正常经营和持续健康发展，同意公司2019年度利润分配预案，并同意将本次利润分配预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、公司2019年度监事会报告

　　同意将本报告提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　四、公司2019年年度报告

　　同意按中国境内相关法律法规要求编制的公司2019年年度报告全文及摘要。

　　在公司与电气总公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中，电气总公司与公司签署了《业绩补偿协议》，对上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司（现更名为“上海电气泰雷兹交通自动化系统有限公司”）2017年、2018年、2019年实现的经审计的净利润进行承诺。在公司与电气总公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案中，电气总公司对就本次置入土地类资产中上海电气集团置业有限公司100%股权所含存货科目项下的房产及其土地使用权（除陈行支路365号的房产及其土地使用权），除存货科目项下以外的工业用地之土地使用权，住宅、办公、商业用房及其土地使用权和置入土地类资产中所含工业用地之土地使用权、住宅、办公、商业用房及其土地使用权(以下简称“标的资产”)价值采取市场比较法进行评估的标的资产进行承诺，上述标的资产于补偿测算期间（即2017年、2018年、2019年）每一年届满进行减值测试，如存在减值情形, 电气总公司同意对公司逐年进行相应补偿。公司董事会对上述事项2019年度执行情况审议同意，并在公司2019年年报中进行了披露。

　　同意按香港联合交易所有限公司证券上市规则等要求编制的公司2019年年度报告及其中的公司管治报告。

　　同意将本报告提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、关于对公司2019年年度报告的书面审核意见

　　监事会对公司2019年年度报告的书面审核意见如下：

　　1、公司2019年年度报告全文及摘要中的各项经济指标，及所包含的信息真实反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。

　　2、公司编制2019年年度报告的程序和公司五届三十三次董事会会议审议通过年报的程序符合有关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。

　　3、年报的内容和格式符合中国证监会和公司股票上市地证券交易所的规定。

　　4、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　六、关于公司非公开发行股份募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　七、关于统一根据中国企业会计准则编制财务报表及终止委任国际核数师的预案

　　同意自2020年起，公司仅编制根据中国企业会计准则编制的财务报表，终止委任罗兵咸永道会计师事务作为本公司的国际核数师。

　　同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　公司统一根据中国企业会计准则编制财务报表并终止聘任国际核数师符合财政部、中国证监会、上交所及联交所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更决策程序符合有关法律法规的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益情形，同时可以提升效率、节约披露成本及审计费用。同意公司统一根据中国企业会计准则编制财务报表，不再聘任国际核数师，并终止与罗兵咸永道会计师事务所的委任关系。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　八、关于续聘普华永道中天会计师事务所担任公司2020年度审计机构的预案

　　同意继续聘请普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度的审计机构，服务内容为：

　　1、公司季度报告、中期报告咨询

　　2、公司及重要子公司法定审计

　　3、对财务报告内部控制的有效性进行审计并出具年度审计报告

　　4、新制订及修订的会计准则培训

　　5、海外业务税务风险评估咨询

　　6、公司及所属子公司创新商业模式会计处理咨询

　　基于2019年审计服务范围，2020年审计收费不高于2019年。

　　同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　九、关于公司2019年度内部控制评价报告的议案

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十、关于公司2019年度风险管理评价报告的议案

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十一、关于公司2019年度社会责任报告及2019年度环境、社会及管治报告的议案

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十二、关于上海电气香港有限公司向上海电气（集团）总公司下属全资子公司协议转让意大利安萨尔多能源公司40%股权的议案

　　同意公司全资子公司上海电气香港有限公司将所持意大利安萨尔多能源公司（AnsaldoEnergia S.p.A）40%股权协议转让给上海电气（集团）总公司拟新设的全资子公司上海电气燃气轮机香港有限公司（暂定名，以香港商业登记处最终注册商号为准）。股权转让价格按照以2019年12月31日为估值基准日，经估值机构出具的估值报告中所载明的股权价值为基础确定，安萨尔多40%股权的股权转让价格为3.18亿欧元，股权转让价格以最终经国资备案的股权估值结果为准。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十三、关于公司与中国能源工程集团有限公司2020年度日常关联交易的议案

　　同意公司及其附属公司2020年与中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）及其附属公司发生采购、销售之关联交易，具体进行的日常关联交易内容及金额见下表，双方将依据公平公正、诚实信用的市场指导原则完成关联交易。

　　■

　　同意授权董事会秘书伏蓉负责本项议案对外信息披露的核定。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　十四、关于分拆所属子公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案

　　公司所属企业上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”）拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称“《若干规定》”）等法律法规以及规范性文件的规定，监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司本次分拆所属子公司电气风电至科创板上市符合相关法律、法规的规定。

　　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权。

　　十五、关于分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司至科创板上市方案的议案

　　公司所属企业电气风电拟向社会公众首次公开发行人民币普通股股票并于发行完成后在上交所科创板上市，本次分拆涉及的初步发行方案如下：

　　（一）上市地点: 上交所科创板。

　　（二）发行股票种类: 境内上市的人民币普通股(A股)。

　　（三）股票面值: 1.00元人民币。

　　（四）发行对象: 符合中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)等监管机关相关资格要求的询价对象以及已在上交所开立A股证券账户的自然人、法人及其他机构投资者(中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外)。

　　（五）发行上市时间: 电气风电将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行, 具体发行日期由电气风电股东大会授权电气风电董事会于上交所批准及中国证监会注册后予以确定。

　　（六）发行方式: 采用网下配售和网上资金申购发行相结合的方式或者中国证监会、上交所认可的其他发行方式。

　　（七）发行规模：本次发行股数占电气风电发行后总股本的比例不超过40%（行使超额配售选择权之前，且以相关证券监管机构批准注册后的数量为准）。本次发行不存在电气风电股东公开发售股票的情形。电气风电与主承销商可协商采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过本次公开发行股票数量的15%；电气风电股东大会授权电气风电董事会根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况和募集资金项目资金需求量与主承销商协商确定最终发行数量。

　　（八）定价方式: 通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。电气风电和主承销商可以通过初步询价确定发行价格, 或者在初步询价确定发行价格区间后, 通过累计投标询价确定发行价格。

　　（九）发行时实施战略配售：本次发行及上市如采用战略配售的，战略投资者获得配售的股票总量不超过本次发行及上市股票数量的30%，战略配售的对象包括但不限于依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金、发行人的保荐机构依法设立的相关子公司或者实际控制该保荐机构的证券公司依法设立的其他相关子公司、发行人的高级管理人员与核心员工依法设立的专项资产管理计划。

　　（十）本次发行募集资金用途：根据电气风电的实际情况，本次发行的募集资金扣除发行费用后，将用于“上海电气风电集团山东海阳测试基地项目”、“新产品和技术开发项目”、“风电后市场服务能力提升项目”、“海上风电机组柔性化生产技改项目”、“陆上风电机组柔性化生产技改项目”及补充流动资金等方向（以下简称“募集资金投资项目”）。电气风电可根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见，对募集资金投资项目进行具体调整。募集资金投资项目的最终情况以后续电气风电招股说明书披露情况为准。

　　（十一）承销方式: 余额包销。

　　鉴于上述发行方案为初步方案, 尚须经上交所审核并报中国证监会履行发行注册程序, 为推动电气风电上市的相关工作顺利进行, 提请公司股东大会授权董事会及其授权人士根据具体情况决定或调整电气风电上市的发行方案。

　　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权。

　　十六、关于《上海电气集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》的议案

　　同意为实施公司本次分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“电气风电”）至科创板上市事项，公司根据《中华人民共和国证券法》《若干规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定编制的《上海电气集团股份有限公司关于分拆所属子公司上海电气风电集团股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》。

　　同意将本议案提交公司股东大会审议。

　　表决结果: 5票同意, 0票反对, 0票弃权。

　　十七、关于分拆所属子公司至科创板上市符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的议案

　　公司拟分拆所属企业电气风电在上交所科创板上市, 本次分拆符合《若干规定》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性，具体如下:

　　（一） 上市公司股票境内上市已满3年

　　公司股票于2008年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满3年”的要求。

　　（二） 上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币(净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算)

　　根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”）出具的普华永道中天审字（2018）第10053号《审计报告》、普华永道中天审字（2019）第10053号《审计报告》及普华永道中天审字（2020）第10053号《审计报告》，公司2017年度、2018年度以及2019年度实现归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益前后孰低值）分别为16.97亿元、19.01亿元以及9.96亿元，公司符合“最近3个会计年度连续盈利”的规定。

　　根据电气风电最近三年未经审计的财务数据，电气风电2017年度、2018年度、2019年度归属于母公司股东的净利润分别约为0.21亿元、-0.52亿元和2.52亿元，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的电气风电的净利润后的情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　综上，公司最近3个会计年度扣除按权益享有的电气风电的净利润后，归属于上市公司股东的净利润约为43.73亿元，累计不低于6亿元人民币（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。

　　（三） 上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％; 上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％

　　1、净利润指标

　　公司2019年归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益）为9.96亿元；根据电气风电未经审计的财务数据，电气风电2019年度归属于母公司股东的净利润为2.52 亿元，公司2019年度合并报表中按权益享有的电气风电的净利润占归属于上市公司股东的净利润的情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　综上，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的电气风电的净利润未超过归属于公司股东的净利润的50%。

　　2、净资产指标

　　2019年末归属于公司股东的净资产为915.89亿元；根据电气风电未经审计的财务数据，电气风电2019年末的净资产为38.96亿元。公司2019年末合并报表中按权益享有的电气风电的净资产占归属于上市公司股东的净资产的情况如下：

　　单位：亿元

　　■

　　综上，公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的电气风电的净资产未超过归属于公司股东的净资产的30%。

　　（四） 上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚; 上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

　　公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形，不存在其他损害公司利益的重大关联交易。

　　公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚，公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。

　　普华永道为公司出具的普华永道中天审字（2020）第10053号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告。

　　（五） 上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外; 上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市

　　2017年，经中国证监会《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1390号）核准，公司发行股份购买资产并募集配套资金，具体情况如下：

　　1、发行股份购买资产：公司向电气总公司发行股份购买其持有的上海集优机械股份有限公司47.18%内资股股份、上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司50.10%股权、上海电气集团置业有限公司100%股权及电气总公司持有的26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。电气风电的主要业务和资产未源自于上述资产。

　　2、配套募集资金：公司配套募集资金用于“北内路创意产业园区改造”、“重组相关税费及其他费用”、“收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司100%股权”、“收购宁波海锋环保有限公司100%股权”、“上海电气南通中央研究院项目”、“补充流动资金”等项目。上述项目的实施主体均非电气风电。

　　除上述情况外，公司最近3个会计年度内未发生其他发行股份募集资金、购买资产或重大资产重组情形。因此，公司不存在使用最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产、最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产作为电气风电的主要业务和资产的情形。