一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币2,554,286千元，2019年初未分配利润为人民币10,528,372千元，当年提取法定盈余公积人民币299,111千元，其他调整因素(如会计政策变更等)-4,514千元，应付普通股利931,270千元，期末可供分配利润为人民币11,847,763千元。

　　2019年度公司利润分配方案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　当前，公司抓住工业智能化发展的机遇，聚焦能源装备、工业装备、集成服务三大领域。凭借高端装备制造的长期积累，推动实现能源及工业发展的数据化、信息化，实现效率提升。为了整合内外部资源，进一步推动公司的战略转型，我们将原有的新能源及环保设备、高效清洁能源设备、工业装备和现代服务业四大业务板块中的细分业务重新整合与划分至能源装备、工业装备、集成服务三大业务板块。本次对业务板块的具体调整情况如下：

　　能源装备业务板块包括燃煤发电及配套设备、燃气发电设备、风电设备、核电设备、储能设备、高端化工设备、电网及工业智能供电系统解决方案；

　　工业装备业务板块包括电梯、大中型电机、智能制造设备、工业基础件、环保设备、建筑工业化设备；

　　集成服务业务板块包括能源、环保及自动化工程及服务，包括各类传统能源及新能源、固体废弃物综合利用、污水处理、烟气处理、轨道交通等；工业互联网服务；金融服务，包括融资租赁、保险经纪；国际贸易服务；高端物业服务等。

　　上海电气作为一家综合性装备制造业集团，进入“十三五”发展期，主营业务所处的行业的发展情况是：

　　预期2020年全社会用电量6.8-7.2万亿千瓦时，年均增长3.6-4.8%，全国发电装机容量20亿千瓦，年均增长5.5%。人均装机突破1.4千瓦，人均用电量5000千瓦时左右，接近中等发达国家水平。城乡电气化水平明显提高，电能占终端能源消费比重达到27%。按照非化石能源消费比重达到15%左右的要求，到2020年，非化石能源发电装机达到7.7亿千瓦左右，比2015年增加2.5亿千瓦左右，占比约39%，提高4个百分点，发电量占比提高到31%；气电装机增加5000万千瓦，达到1.1亿千瓦以上，占比超过5%；煤电装机力争控制在11亿千瓦以内，占比降至约55%。实现电力结构优化，主要是：

　　第一，大力发展新能源，优化调整开发布局。按照集中开发与分散开发并举、就近消纳为主的原则优化风电布局，统筹开发与市场消纳，有序开发风电光电。2020年，全国风电装机达到2.1亿千瓦以上，其中海上风电500万千瓦左右。按照分散开发、就近消纳为主的原则布局光伏电站。2020年，太阳能发电装机达到1.1亿千瓦以上，其中分布式光伏6000万千瓦以上、光热发电500万千瓦。

　　第二，安全发展核电，推进沿海核电建设。“十三五”期间，全国核电投产约3000万千瓦、开工建设3000万千瓦以上，2020年装机达到5800万千瓦。

　　第三，有序发展天然气发电，大力推进分布式气电建设。“十三五”期间，全国气电新增投产5000万千瓦，2020年达到1.1亿千瓦以上，其中热电冷多联供1500万千瓦。

　　第四，加快煤电转型升级，促进清洁有序发展。严格控制煤电规划建设。合理控制煤电基地建设进度，因地制宜规划建设热电联产和低热值煤发电项目。积极促进煤电转型升级。 “十三五”期间，取消和推迟煤电建设项目1.5亿千瓦以上。到2020年，全国煤电装机规模力争控制在11亿千瓦以内。此外，将鼓励多元化能源利用，因地制宜试点示范。

　　第五，电网发展方面，优化投资结构，推进数字化转型。2019年电网基本建设投资完成额4856亿元，开工110(66)千伏及以上输电线路5.2万公里、变电容量3.1亿千伏安;投产110(66)千伏及以上输电线路5.1万公里、变电容量3亿千伏安。加快推进跨省跨区输电，优化完善各省份电网主网架，推动实施特高压输电工程。依托大数据、云计算、物联网等新技术，向多样化、全方位能源解决服务提供商方向转型，寻求新的利润增长点。2019年新一轮农网改造投资1590亿元，到2020年完成农村电网改造工程，实现供电服务全覆盖；配网投资、城镇化建设、轨道交通等产业政策鼓励，进入输配电设备更新换代周期，产品升级换代需求旺盛。

　　此外，随着本届政府继续积极倡导推进“一带一路”国际合作，扩大国际产能合作，带动中国制造和中国服务走出去；以及推进绿色发展、打赢蓝天保卫战，加大生态系统保护力度，建设美丽中国，上海电气包括燃气轮机、核电、风电在内的能源装备、以及包括环保服务在内的集成服务等业务领域将迎来更多市场发展机遇和业务发展空间。

　　随着新能源发电规模的发展和电网对削峰填谷和调峰调频的需求增加，储能在未来中国能源格局中地位重大。近年来，受益于国家政策的大力支持，新能源汽车市场持续快速成长，动力锂电池需求增长迅猛。作为国内能源装备领先企业，我们将积极完善在储能领域的战略布局，进一步深化锂电池、液流电池、燃料电池和退役电池系统等技术研发和协同运用。

　　在工业互联网和智能制造领域，世界主要国家和地区加强制造业数字化转型和工业互联网战略布局，我国也将引导增强5G、人工智能、区块链、增强现实及虚拟现实等新技术实力，推动工业互联网在更广范围、更深程度、更高水平上融合创新力度，构成未来我国经济增长的新动能，也将为上海电气的转型发展提供重要发展机遇。

　　（公司各个业务板块所处的行业地位可详见本年度报告本章节“三、报告期内核心竞争力分析”。）

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：千元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内经营回顾

　　2019年，国际经济环境依然处于复杂严峻的形势，多数主要发达和新兴经济体增长速度放缓，经济下行压力未见减弱。国内经济在全球经济增长缓慢、中美贸易争端等因素影响下，坚持持续深化供给侧结构性改革，保持了总体平稳、稳中求进的发展水平。2019年，上海电气继续围绕“三步走”发展战略，发挥服务国家战略主力军的作用，调整和优化产业结构加快新旧动能转换，持续推进体制机制改革创新，实现了年初制定的经营目标，迈入了平稳健康的发展轨道。在国家大力推动5G网络、工业互联网的重要发展机遇期，我们立足装备制造业的优势和特点，对传统产业进行数字化、智能化、国际化、服务化“四化重塑”，积极探索数字经济新业态，推动向工业智能化发展的进一步转型。

　　报告期内，上海电气核心产业技术实力持续提升，自主科技研发项目多次获得省部级奖项，其中燃煤发电设备的《620℃等级高效超超临界1000MW汽轮机组研制及应用》获得2019年度中国机械工业科学技术进步一等奖；核电核岛设备的《AP1000控制棒驱动机构研制》、《基于动态载荷精确控制技术的轻量化大型风电机组开发及产业化》、《世界首创300Mvar智能调相机岛开发与研制》、《基于燃煤烟气多种污染物高效脱除的电站环保岛关键技术与成套装备》、《强干扰环境下机械系统非平稳声源辨识技术及应用》、《海上风电电器设备腐蚀防护技术研究及应用》六个研发项目分别获得2019年度中国机械工业科学技术进步二等奖；《全烧新疆高碱煤的660MW超临界塔式锅炉》等四个研发项目获得2019年度中国机械工业科学技术进步三等奖。

　　伴随中国制造业的发展趋势，公司正加速从传统能源设备向新能源设备的转型，从高耗能制造向智能制造产业的转型。近年来，公司凭借多元的产业生态圈和对大数据应用的积累，逐步完善智能工业化产业集群。上海电气的制造业已向着高端化、智能化的方向发展。网络信息技术、工业互联网在能源和工业领域的发展与运用，既拓展能源产业应用，又赋能智能制造。同时，公司将制造业与服务业相融合，由生产型制造向服务型制造转变，致力于提升公司核心竞争力。上海电气正以产业集群和智能化运维为抓手，成为智慧城市、智慧能源、智慧交通、智能制造的系统解决方案提供商和数据运营商。

　　当前，公司抓住工业智能化发展的机遇，聚焦能源装备、工业装备、集成服务三大领域。凭借高端装备制造的长期积累，推动实现能源及工业发展的数据化、信息化，实现效率提升。为了整合内外部资源，进一步推动公司的战略转型，我们将原有的新能源及环保设备、高效清洁能源设备、工业装备和现代服务业四大业务板块中的细分业务重新整合与划分至能源装备、工业装备、集成服务三大业务板块。本次对业务板块的具体调整情况如下：

　　能源装备业务板块包括燃煤发电及配套设备、燃气发电设备、风电设备、核电设备、储能设备、高端化工设备、电网及工业智能供电系统解决方案；

　　工业装备业务板块包括电梯、大中型电机、智能制造设备、工业基础件、环保设备、建筑工业化设备；

　　集成服务业务板块包括能源、环保及自动化工程及服务，包括各类传统能源及新能源、固体废弃物综合利用、污水处理、烟气处理、轨道交通等；工业互联网服务；金融服务，包括融资租赁、保险经纪；国际贸易服务；高端物业服务等。

　　报告期内，公司实现新增订单人民币1707.9亿元，较上年同期增长30.6%。公司新增订单中，能源装备占33.2%，工业装备占26.7%，集成服务占40.1%。截止报告期末，公司在手订单为人民币2408.6亿元（其中：未生效订单人民币695.9亿元），较上年年末增长16.3%，公司报告期末在手订单中，能源装备占48.1%，工业装备占3.1%，集成服务占48.8%。

　　能源装备

　　上海电气是国内唯一一家拥有核岛和常规岛主设备、辅助设备、核电大锻件等完整产业链的核电装备制造集团，我们在核岛主设备的市场份额依然保持领先。报告期内，上海电气通过实施“掌握一代、研制一代、跟踪开发一代”的技术开发策略，有条不紊地推进在手核岛设备的生产。报告期内，我们取得苍南核电站6台主泵订单；中标国家重大科技基础设施—中科院近代物理研究所加速器驱动嬗变研究装置项目反应堆主设备及部分辅助系统样机、散裂靶LBE换热器集成测试样机两项目，为核电集团的设计能力培育和集成项目管理能力提升打下了坚实的基础。报告期内，我们交付了压力容器、蒸汽发生器、堆内构件、控制棒驱动机构、核二三级泵等共计43台/套。上海电气凯士比核电泵阀有限公司与国家电力投资集团有限公司共同合作，历时8年，完成了CAP1400湿绕组电机主泵样机全部鉴定试验项目，解决了CAP1400示范项目关键设备的“瓶颈”问题。报告期内，上海电气核电设备有限公司获得美国西屋公司核级主设备合格供方资质，对上海电气进一步成为国际化核电设备制造商起到积极的推动作用。报告期内，我们与意大利安萨尔多核电公司、中核环保有限公司签署中意放废退役首批合作项目，这是上海电气核电产业从核燃料循环前端市场向后端市场延伸的创新举措。我们与国家电力投资集团有限公司和意大利安萨尔多核电公司达成共识，将围绕核电市场开发、研发设计及工程建设、运行管理及寿期服务、退役与放废四个领域开展实务合作。我们正积极推进智能核电开发和创新业务模式，通过建设科技研发平台，培育设计、设备和服务集成创新能力，实现从单纯设备销售向“设备集成+技术服务”的产业模式转变；通过搭建数字化制造协同管理平台，实现核电产品从“传统离散型制造”向“数字化高端装备制造”的生产模式转变。

　　报告期内，公司新增核电设备订单人民币14.8亿元，同比增长5.5%；报告期末，公司在手核电设备订单人民币180.8亿元，比上年年末减少16.8%。

　　在风电设备业务领域，作为中国最大的海上风电整机制造商，我们以“致力于创造有未来的能源”为使命，以“成为全球领先的风电全生命周期服务商”为目标，为用户创造更大的价值。在陆上风电领域，报告期内，我们中标了中国首个风电平价上网示范基地内蒙古乌兰察布风电基地一期600万千瓦示范项目的140万千瓦风电机组订单，这是全球陆上风电史上最大订单。我们获得了北方国际克罗地亚项目39台4MW级陆上风机和塔筒订单，标志着上海电气产品正式进入欧洲风电市场。在海上风电领域，我们持续保持在国内市场的领先优势，先后中标了国家电投广东揭阳神泉200MW项目、三峡新能源江苏如东800MW项目等海上风电项目。报告期内，上海电气承接的国内首台8MW海上风机在上海电气汕头智能制造基地下线。我们与江苏海上龙源风力发电有限公司签署了中国首个关于海上（潮间带）风电批量项目的备件长协采购框架协议，为海上运维后市场商业模式创新提供范本。上海电气自主研发的基于云计算和大数据的远程管理平台“风云”系统已经接入了近200个风电场数据，依托数字化技术不断提升风电机组运行质量。公司正在推进分拆风电业务至科创板上市的各项工作，通过此次分拆，风电业务的发展与创新将进一步提速。

　　报告期内，公司新增风电设备订单人民币223.8亿元，同比增长72.2%；报告期末，公司在手风电设备订单人民币298.1亿元，比上年年末增长49.8%；风电设备订单中，报告期内新增海上风电设备订单人民币122.5亿元，同比增长66.1%；年末在手海上风电设备订单人民币169.9亿元，比上年年末增长40.7%。

　　随着国内进一步淘汰火电落后产能和电力体制改革持续深化政策，我们的燃煤发电设备业务持续提高产品技术和服务水平，在国内保持高效燃煤机组市场的领先地位，同时推进国际化战略，通过海外火电市场订单平滑国内火电市场需求下降对我们产生的影响。报告期内，我们接连获得华能江西瑞金2×1000MW超超临界二次再热锅炉、汽轮机、发电机三大主机设备、华电湖南平江2×1000MW超超临界一次再热汽轮机发电机设备、华能董家口电厂2×350MW项目锅炉、汽轮机、发电机主机设备订单。报告期内，我们承接的当今世界容量最大、单轴轴系最长的燃煤火电机组-阳西电厂5、6号机组圆满完成建设投产。印度尼西亚芝拉扎三期1×1000MW项目机组正式投入商运，该机组是我国出口海外首台投入商业运行的百万等级燃煤发电设备，对提升上海电气海外市场影响力具有非常重要的意义。

　　报告期内，公司新增燃煤发电设备订单人民币90.1亿元，同比减少13.7%；报告期末，公司在手燃煤发电设备订单人民币504.1亿元，比上年年末减少24.1%。

　　在燃机设备领域，我们凭借在国内燃机市场的先发优势，努力成为燃气轮机领域全生命周期服务提供商。报告期内，我们与本钢集团签订了1台AE94.2K燃气轮机及合成气压缩机机组的供货合同，这是国内燃机厂商首次承接超低热值燃气轮机订单。我们与大唐集团签订了万宁天然气发电工程项目燃机设备合同的2台F级燃机主设备订单，我们签署了广东汕特2×460MW级天然气热电联产项目机岛、炉岛设备订单。报告期内，我们成立了上海电气电站工业燃气轮机技术中心，将以自主技术和工业燃气轮机开发为目标，积极对接国家重燃专项，开展基础、前沿、关键共性技术研究，支撑上海电气燃气轮机产业发展和产品线完善。我们积极进入燃机维保市场，截至2019年末，我们已签订了12台燃机长协服务订单，我们承接的首个独立海外燃机长协项目孟加拉国库什尔燃机长期服务协议合同正式生效。

　　报告期内，公司新增燃机设备订单人民币65.5亿元，同比增长630.7%；报告期末，公司在手燃机设备订单人民币105.0亿元，比上年年末增长41.9%。

　　在储能领域，围绕成为国内储能行业的领先者的发展目标，基于多年以来在储能领域的技术研究积累，我们实现了更进一步的市场获取和战略布局。报告期内，大兴国际机场能源管理核心系统正式投入使用，该系统配备了上海电气国轩新能源科技有限公司（以下简称“电气国轩”）自主研发生产的磷酸铁锂电池；雄安新区移动储能系统并网运行，该系统采用了电气国轩自主研发制造的移动储能电池系统；此外，电气国轩与北汽福田汽车达成长期战略合作，北汽福田汽车股份有限公司推出了使用电气国轩高安全磷酸铁锂电池的新能源微型物流车，综合提高了安全保障、充电时间、续航里程等多项性能。报告期内，公司完成了对国内最早从事锂离子电池生产设备研发、生产和销售的企业之一深圳市赢合科技股份有限公司的收购，赢合科技掌握了锂电装备各环节的核心技术，是国内唯一可以打通前、中、后端并提供整线解决方案的锂电设备企业，与上海电气在新能源领域的战略布局高度契合，本次收购将有利于促进上海电气在储能领域的科研成果的快速转化，进一步优化产业布局。报告期内，我们获得南通新能源公交车动力电池系统订单，将为中通客车、厦门金旅和苏州金龙三款车型提供共计120套动力电池系统。

　　在电网及工业智能供电系统解决方案领域，我们积极推动从电业到工程、从传统电网业务向电网新技术方向去发展新市场。报告期内，我们收购了荷兰TKH集团旗下的国内领先的数据电缆生产企业张家港特恩驰电缆有限公司，符合我们在工业客户市场，尤其是数据中心、5G通讯和商业楼宇行业的发展方向，也有利于补齐补强上海电气包括特种电缆品类在内的数据电缆产品组合。我们为上海浦东“连民村智慧能源第一村”示范项目提供了微电网供能模块，该项目将推动新能源在乡村不同场景下的应用推广。报告期内，我们通过了申通地铁的电缆供货项目验证，相继获得武汉地铁、石家庄地铁电缆订单，并将进入地铁运维服务。

　　报告期内，公司新增电网及工业智能供电系统解决方案订单人民币130.2亿元，同比增长18.2%；报告期末，公司在手电网及工业智能供电系统解决方案订单人民币32.9亿元，比上年年末增长33.6%。

　　工业装备

　　报告期内，虽然租赁住房建设和新城镇化不断推进的政策和旧梯改造、老房加装电梯带来了需求增量，但由于原材料价格的高位运行以及产能过剩的因素影响，电梯行业表现为价格、质量、交货期、服务等全方位的竞争格局。上海三菱电梯有限公司（以下简称“上海三菱电梯”）针对市场情况以及战略客户集聚度提升的趋势，充分重视与战略大客户的关系维护与开发，与恒大、中海、绿地、碧桂园、龙湖、复地等核心伙伴继续保持密切合作；同时加强对二、三线城市的核心及大项目的跟踪力度。战略客户的集聚度快速提升，对销售、安装、维保的全过程服务能力及营销服务网络的延伸覆盖能力提出了更高的要求。旧梯改造需求正在逐年释放，我们以“用户需求和体验”为目标，将最前沿的技术和节能环保理念运用于电梯更新改造，报告期内，上海三菱旧梯改造数量同比增幅超过50%。在老房加装电梯方面，我们积极探索并推出“一站式加装电梯服务”，即“为有加装电梯需求的居民提供‘前期专业代办手续、中期加装设计建造、后期电梯安装维保’的全生命周期一站式服务”。至2019年底，上海三菱电梯在全国范围推出30家一站式服务中心，报告期内上海三菱电梯老房加装电梯的增长超过30%。此外，我们不断拓展电梯服务产业化发展，建成了新的服务中心、物流中心和培训中心；在工程人力资源管理、流程管理、服务质量等方面，建立和完善有效的运作模式；树立“服务营销”理念，以旧梯改造和老房加装业务为突破口，创立新的服务增长点。上海三菱电梯全面推进物联网在工程服务中的应用，加强安装项目管理、维保质量抽检等方面的信息化推进。通过客户信息大数据分析及应用，改进经营效率，提高管控能力。

　　在智能制造领域，上海电气正以“上海制造”三年行动计划为指引，坚持创新驱动和转型发展，运用数字化、网络化、智能化的手段赋能产业转型升级，打造服务智慧城市的产业集群，形成上海电气的智能智慧。我们在集团内部选定了十个智能制造示范项目，涵盖智能工厂、智能运维、智慧供应链等领域。报告期内，我们的汽轮发电机厂“电力装备（火电、核电）大型汽轮发电机智能工厂”项目作为国家工信部智能制造标准化与新模式应用首批示范项目通过上海市经济与信息委员会组织的专家组验收评审，成为国家级“智能工厂”。我们与国网上海市电力公司合作闵行工业区智慧能源示范项目，该项目旨在为工业园区打造规模化的智慧、绿色、低碳的“风光储充”综合能源样板工程，由分布式电源、储能装置、风光储充一体化充电桩、综合能源智慧管理平台等组成，其中综合能源智慧管理平台可通过可再生能源利用、削峰填谷、需量控制等手段实现工业园区节能增效。报告期内，我们参与编制雄安新区智能基础设施框架体系，完成相关内容的应用体系、感知传感和数据融合的编写工作，参与自主研发新区首款智能接入设备——X-Hub智能网关，为雄安新区智能化、数字化建设工作奠定了基础。报告期内，德国宝尔捷公司中标大型交钥匙工程订单俄罗斯联合航空MS-21二期扩产项目，该项目是我们在俄罗斯飞机制造业的首个订单。

　　报告期内，公司新增智能制造装备订单人民币105.3亿元，同比增长35.7%；报告期末，公司在手智能制造装备订单人民币19.1亿元，比上年年末增长41.1%。

　　在建筑工业化领域，我们专注于打造装配式建筑设计、生产线装备制造、PC构件生产的全产业链服务，上海电气研砼建筑科技集团有限公司是我国建筑产业现代化的引领者，同时着力建设“智能制造+产业互联网平台”，在自身业务智能化运行的同时，实现管理输出，打造整合行业资源的能力。

　　集成服务

　　在能源工程与服务领域，我们积极推进走出去战略，上海电气积极践行“一带一路”倡议，持续深耕海外市场和倡议沿线国家。我们搭建了集团海外工程信息共享平台，共享火电、光伏、输配电、风电等业务模块海外工程信息资源，通过资源整合形成合力，发挥上海电气品牌一体化优势，为加快全球化运营打好坚实的基础。报告期内，我们承接了澳大利亚南部最大单体地面光伏电站库塔纳项目，打入澳大利亚新能源市场；我们承接了希腊25.5MW光伏项目总承包的订单，中标日本九州15MW苏阳尾之岳风电总承包项目；我们先后承接了孟加拉国鲁普萨800MW燃机联合循环电站总承包项目，印尼巴厘岛2×400MW联合循环燃气电厂总承包合同。报告期内，上海电气承包的英国太阳芯一号光伏工程总承包项目完成投运，我们又陆续取得了太阳芯二号、三号、四号项目的总承包合同，上述光伏项目总装机容量达97MW。报告期内，我们获得了巴基斯坦塔尔煤田一区块露天煤矿项目EPC总承包合同，这是“中巴经济走廊”重点推进能源合作项目，标志着上海电气正式涉足露天煤矿工程建设领域。报告期内，我们收购了青岛华晨伟业电力科技工程有限公司，有利于我们形成在能源产业从项目开发、设计咨询、设备制造、工程建设到售后服务、运行维护的全产业链供应与全寿命服务能力，加快向全产业链服务转型。

　　报告期内，公司新增能源工程与服务订单人民币556.2亿元，同比增长27.1%，其中海外订单人民币137.1亿元，同比减少54.5%，主要由于2018年公司成功承接了全球最大在迪拜的光热电站工程项目，订单金额达33亿美元，使得2018年新增海外电站工程订单金额比常年较大；报告期末，公司在手能源工程与服务订单人民币1066.3亿元，比上年年末增长41.0%，其中海外订单人民币604.4亿元，比上年年末减少0.4%。

　　在环保工程与服务领域，我们保持快速发展势头，在电站环保、固废处理和水处理等多个领域实现了技术和市场的突破。报告期内，公司承接了上海浦东海滨资源再利用中心项目垃圾发电项目机电炉设备采购合同，这是目前国内垃圾发电项目机电炉单机容量最大的项目，已被列为上海市重点工程，将有效缓解上海浦东的垃圾处理问题；我们中标了浙江台州黄岩垃圾发电1×35MW汽轮发电机组设备订单，在垃圾发电领域实现中等机型首单突破；我们中标了日处理生活垃圾1500吨的辽宁丹东市垃圾处理场改造建设(焚烧发电)项目，正式进入我国北方地区垃圾处理市场。报告期内，我们投资建设的江苏南通海安危废处置中心正式投产；取得了具备19.3万吨/年危废处置能力的贵州星河环境危险废物综合处置与循环再利用中心建设项目总承包合同。此外，我们正在积极培育干式厌氧发酵处理技术、工业废盐的无害化处理技术等，为拓展垃圾分类处理业务以及工业废盐处理业务布局。报告期内，我们中标了上海市土壤修复项目，将采用异位化学氧化修复等技术对静安区黄山路二期地块约1.7万平方米的污染场地进行修复。我们的水处理业务聚焦农村分布式水处理业务和地区综合水环境治理项目，报告期内，我们相继签约江苏启东市水环境综合整治工程项目，光明食品集团上海崇明农场有限公司农村生活污水处理项目和上海电气国轩南通5Gwh储能系统基地废水处理系统项目。

　　报告期内，公司新增环保工程与服务订单人民币101.5亿元，同比增长111.3%；报告期末，公司在手环保工程与服务订单人民币71.6亿元，比上年年末增长60.2%。

　　我们在对电梯、风电、火电等领域进行工业互联网探索的基础上，2019年正式发布了“星云智汇”工业互联网平台，实现集团内产品、生产、服务、管理的数字化、网络化和智能化转型。“星云智汇”融合人工智能、大数据以及云计算等新兴技术，构建上海电气内外部多重赋能型数字化生态，实现工业行业的设备联网上云，推动产业形态、经营形态和价值形态的升级再造。我们致力于利用5G、人工智能等新兴技术构建工业互联网能力，赋能产业发展。在形成成熟的工业互联网能力后我们将进一步向产业链拓展，打造具备上海电气特色的聚焦装备和能源领域的工业互联网的发展生态圈，带动集团整体解决方案的对外输出，赋能中国制造。报告期内，我们加快对业务系统的云化应用，搭建了上海电气智慧供应链平台利用网络协同和大数据等技术，实现数字化采购，赋能采购全业务流程。我们积极参与长三角工业互联网一体化发展示范区建设。报告期内，我们中标了江苏盐城智慧能源大数据平台项目，该项目是为盐城市各种能源项目提供规划、建设、运营的多方位数据接入和支持，实现能源全链条的智能化管理，这是我们获得的首个城市智慧能源大数据平台项目，标志着上海电气正式迈入产业数字化领域。

　　在自动化工程与服务领域，我们致力于帮助客户打造流程化、合理化、标准化、自动化、无人化的生产制造体系。报告期内，我们中标国内首个水产深加工智能工厂项目，为江苏餐虎集团旗下武汉卢米艾智能科技有限公司提供水产深加工智能工厂整体解决方案，打造水产加工行业数字化示范工厂，成为行业标杆；我们中标全球安防行业龙头企业浙江王力安防科技股份有限公司智能制造示范线项目，该项目通过有效信息的共享，带动产业模式的革新。在轨道交通领域，报告期内，我们中标上海市轨道交通16线惠南站智慧车站项目,该项目为上海轨道交通首批智慧车站试点车站之一，实现电扶梯、屏蔽门等远程控制功能以及车站智能化管理。报告期内，我们还中标了合肥轨道交通4号线互联互通项目，该项目实现列车不降速降级跨线运营至其它线路，并支持其它线路车辆进入本线运行，满足城市轨道交通联通联运需求，对节约旅客出行时间、提高城市轨道交通运营效率具有重要意义。

　　报告期内，为协同集团战略，我们的金融业务围绕“司库、促进产品销售和工程承接、支持新产业打造和新技术导入”三个层次定位加快发展，逐步打造成为覆盖境内外市场的综合金融服务商。报告期内，我们与金融机构深化合作，深入推进产融结合，通过以投促产的模式为集团的设备销售和工程承接提供支持。我们的融资租赁公司凭借“厂商租赁模式”发挥融资租赁对产业助推作用，支撑海水淡化、储能、环保、太阳能光伏、光热及分布式能源等新能源业务发展。报告期内，我们与西班牙伊兰德公司展开合作，为集团获得欧洲新能源领域项目打开通道；围绕上海电气能源环保等产业领域，我们与专业机构合作发起设立了多个产业投资基金，报告期内所投基金已经签署参与多项生物质发电、风电、光伏等新能源项目投资。报告期内，我们获得香港保险监管局批准，成立了我国装备制造业企业集团下属的首家专业自保公司。自保公司将成为上海电气的保险管理平台、风险管理工具以及成本管理中心，将有利于集团整合国内、国际再保险市场资源，为集团“一带一路”项目提供全周期的风险管理和保险服务，为集团实施“走出去”战略保驾护航。

　　展望未来，我们将致力于加快产业结构的调整和优化，培育和进入战略性新兴产业，深化体制机制创新；把握科技和产业变革机遇，利用5G、大数据、云计算等技术推进数字化、信息化、网络化、智能化转型，实现对技术、服务、管理的能级提升；通过不断提升和扩充核心竞争力，激发上海电气新一轮快速发展的潜力。我们将持续奋斗，绘就“电气梦”的伟大蓝图，努力实现把上海电气建设成为一家受人尊敬的、世界第一梯队的公司的宏伟目标。

　　2 报告期内主要经营情况

　　报告期内，能源装备板块实现营业收入人民币459.44亿元，较上年增长12.06%，主要得益于风电业务增长较快，以及本年度内将天沃科技纳入合并范围所致；报告期内能源装备板块毛利率为17.7%，比上年减少2.48个百分点，主要是燃煤发电设备市场竞争激烈，订单价格下降使得燃煤发电设备毛利率有所下降。

　　报告期内，工业装备板块实现营业收入人民币464.09亿元，较上年上升11.64%，主要是板块内电梯、电机等业务均有不同幅度的增长；报告期内工业装备板块毛利率为17.81%，比上年减少1.46个百分点，主要是电梯业务采用进一步提升市场份额的价格策略。

　　报告期内，集成服务板块实现营业收入人民币443.16亿元，较上年上升83.51%；主要是环保工程与服务业务增长较快，以及本年天沃科技工程服务业务纳入合并范围引起；报告期内集成服务板块毛利率为16.90%，较上年减少1.99个百分点，主要是环保工程业务毛利率结构变化引起。

　　3 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　4 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　5 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　财政部于2018年颁布了修订后的《企业会计准则第21号——租赁》(以下简称“新租赁准则”)，并于2019年颁布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019] 6号)、《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会[2019] 16号)及修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(以下简称“非货币性资产交换准则”)和《企业会计准则第12号——债务重组》(以下简称“债务重组准则”)，本集团已采用上述准则和通知编制2019年度财务报表。修订后非货币性资产交换准则及债务重组准则对本集团及本公司无显著影响，其他修订对本集团及本公司报表的影响列示如下：

　　(a) 一般企业报表格式的修改

　　(i) 对合并资产负债表及利润表的影响列示如下：

　　■

　　■

　　(ii)对公司资产负债表及利润表的影响列示如下：

　　■

　　(b) 租赁

　　本集团及本公司于2019年1月1日首次执行新租赁准则，根据相关规定，本集团及本公司对于首次执行日前已存在的合同选择不再重新评估。本集团及本公司对于该准则的累积影响数调整2019年年初留存收益以及财务报表相关项目金额，2018年度的比较财务报表未重列。

　　■

　　于2019年1月1日，本集团及本公司在计量租赁负债时，对于具有相似特征的租赁合同采用同一折现率，所采用的增量借款利率的加权平均值为2.59%至4.90%。

　　(ii) 于2019年1月1日，本集团及本公司将原租赁准则下披露的尚未支付的最低经营租赁付款额调整为新租赁准则下确认的租赁负债的调节表如下：                         （单位：千元）

　　■

　　注1：本集团及本公司于2018年12月31日披露尚未支付最低经营租赁付款额的口径未包括续约选择权的因素。在首次执行日确定租赁负债时，对于合理确定将行使续约选择权的租赁，本集团及本公司将续约期的租赁付款额纳入租赁负债的计算。

　　6 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　7 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本年度纳入合并范围的主要子公司详见附注六，本年度新纳入合并范围的子公司详见《上海电气2019年年度报告》附注五(1)、(3)，本年度不再纳入合并范围的子公司详见附注五(2)。

　　■

　　上海电气集团股份有限公司

　　关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2019年度拟不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。

　　●本次拟不进行利润分配的原因为：公司考虑了目前所处行业现状、实际经营情况、产业结构升级的资金需求等因素，实现公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。本次未分配利润将用于应对疫情可能产生的经营风险，满足公司日常经营的流动资金需求。

　　●本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　一、公司2019年度可供分配利润情况和利润分配预案

　　经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年本公司按中国会计准则编制的母公司报表净利润为人民币2,554,286千元，2019年初未分配利润为人民币10,528,372千元，当年提取法定盈余公积人民币299,111千元，其他调整因素(如会计政策变更等)-4,514千元，应付普通股股利931,270千元，期末可供分配利润为人民币11,847,763千元。

　　经本公司董事会五届三十三次会议审议通过，公司2019年度利润分配预案为：公司2019年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，存在不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　二、2019年度拟不进行利润分配的情况说明

　　1、全球宏观经济形势及行业环境波动影响

　　从外部宏观环境看，全球经济环境依然处于复杂严峻的形势，多数主要发达和新兴经济体增长速度放缓。受到新冠疫情冲击，2020年预计全球经济活动将进一步萎缩，中国经济发展面临的内外部环境愈加复杂多变。公司所处的装备制造业受社会固定资产投资影响较大，与国民经济增长相关性较强，易受到宏观经济变化及行业发展的周期性波动影响。

　　2、2019年度拟不进行利润分配的原因及留存未分配利润的确切用途

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号-上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，公司2017-2019年以现金方式累计分配的利润占2017-2019年实现的年均可供分配利润的比例超过30%，符合有关法规及《公司章程》的规定。

　　受新型冠状病毒疫情所导致的国内外宏观经济和装备制造行业形势波动影响，公司为满足公司业务转型发展的资金需求，保障存量产业升级及新产业投资的顺利实施，同时增强公司抵御风险的能力，实现公司持续、稳定、健康发展，从而更好地维护全体股东的长远利益，公司决定2019年度不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本，公司的未分配利润结转以后年度分配。同时，公司正处于调整优化产业结构、加快新旧动能转换的关键期，公司将留存足额资金以满足业务发展及偿债的资金需求，确保公司平稳运营。

　　3、未分配利润的用途和计划

　　公司留存未分配利润计划用于应对疫情可能产生的经营风险，满足公司日常经营的流动资金需求，将为公司中长期发展战略的顺利实施以及持续、健康发展提供可靠的保障。未来公司将一如既往地重视以现金分红形式回报投资者，严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，与投资者共享公司发展的成果，更好地维护全体股东的长远利益。

　　三、公司履行的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　2020年4月15日，公司召开董事会五届三十三次会议，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》，同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、独立董事的独立意见

　　公司独立董事发表以下独立意见：我们认为公司2019年度利润分配预案符合当前外部形势和公司实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，有利于公司的持续、稳定、健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意《公司2019年度利润分配预案》，并同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　3、监事会审议情况

　　2020年4月15日，公司召开监事会五届二十六次会议，审议通过了《公司2020年度利润分配预案》。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会发表以下意见：公司2019年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，符合公司实际经营情况，有利于公司的正常经营和持续健康发展，同意公司2019年度利润分配预案，并同意将本次利润分配预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司董事会

　　二○二○年四月十五日

　　■

　　上海电气集团股份有限公司

　　关于拟回购公司部分H股股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月15日召开的董事会五届三十三次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会回购公司不超过全部总股本10%的H股股份的议案》，该议案尚需提交可转债债券持有人会议、股东大会及A股、H股类别股东会议（以下合称“类别股东会议”）审议批准。现将相关情况公告如下：

　　为了稳定投资者的投资预期，促进公司的长期可持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》、香港联合证券交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）《上市规则》、香港证券及期货事务监察委员会《公司收购、合并及股份回购守则》和公司章程的有关规定，结合公司目前的经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司拟回购部分H股股份。董事会拟提请公司股东大会、类别股东会议授予董事会回购本公司已发行的H股股份的一般性授权，授权内容如下：

　　1、回购股份种类：公司已发行的H股股份。

　　2、回购股份方式：公司将在香港联交所场内进行，具体将根据上市规则及其他适用法律法规规定的合适方式进行。

　　3、回购股份数量：不超过股东大会及类别股东会议批准当日本公司H股已发行总股本数量的10%。

　　4、回购股份的用途：公司完成回购后，将尽快注销回购的H股股份，公司相应减少注册资本。

　　5、回购股份决议有效期：该授权自本议案经公司股东大会及类别股东会议通过之日起生效，授权有效期最长为1年，且不晚于下一次周年股东大会结束之时或本公司股东大会及类别股东会通过特别决议撤销或修改本议案所述授权当日（以两者孰早之日为准）。

　　6、对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权：同意授权公司管理层全权处理有关H股回购的全部事宜，包括但不限于确定一般性授权范围内回购H股的数量、时间和价格；代表公司进行H股回购的谈判，签署相关协议和其他必要文件，及时履行相关的信息披露义务；办理向相关监管部门申请本公司回购H股事宜并依据监管部门的意见对具体方案进行调整；及采取其他一切必要行动决定/办理其他与本公司回购H股相关的具体事宜。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司董事会

　　二○二○年四月十五日

　　■

　　上海电气集团股份有限公司

　　关于召开2019年度网上业绩说明会暨利润分配预案说明会

　　预告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2020年4月20日（星期一）下午15:00-16:00

　　●会议召开地点：上证路演中心http://roadshow.sseinfo.com

　　●会议召开方式：网络互动

　　●投资者可以在2020年4月16日上午9：00至下午17:00通过本公告中的联系人邮箱提出希望了解的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　一、说明会类型

　　上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海电气2019年年度报告》和《上海电气关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2020-034）。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《关于推进上市公司召开投资者说明会工作的通知》等相关规定，为使广大投资者更加全面、深入地了解公司情况，公司决定于2020年4月20日（星期一）召开上海电气2019年度网上业绩说明会暨利润分配预案说明会，对公司2019年度的经营情况、现金分红等具体情况与广大投资者进行充分交流，解答投资者普遍关注的问题。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　会议时间：2020年4月20日（星期一）下午15:00-16:00

　　会议地点：上证路演中心http://roadshow.sseinfo.com

　　召开方式：网络互动

　　三、参加人员

　　公司董事长郑建华先生、财务总监胡康先生，董事会秘书伏蓉女士。

　　四、投资者参加方式

　　1、投资者可在2020年4月20日下午15:00-16:00登陆上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com），在线参与本次说明会。

　　2、投资者可以在2020年4月16日上午9：00至下午17:00通过本公告中的联系人邮箱提出希望了解的问题，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：吴林姗

　　电话：021-3326 1888

　　传真：021-3469 5780

　　电子邮箱：ir@shanghai-electric.com

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司董事会

　　二○二○年四月十五日

　　■

　　上海电气集团股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、2020年度上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其附属公司与中国能源工程集团有限公司（以下简称“中国能源”）及其附属公司关于采购、销售的关联交易不需要提交公司股东大会审议。

　　2、2020年度有关日常关联交易对公司主营业务不构成重大影响。

　　3、2020年度预计的日常关联交易发生额，仅为根据目前的公司业务状况及未来发展预测的金额。

　　一、日常关联交易基本情况

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，公司及其附属公司预计2020年与中国能源及其附属公司将发生采购、销售之关联交易分别为15亿元、25亿元，因此公司计划与中国能源签订《采购框架协议》、《销售框架协议》。

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年4月15日，公司召开五届三十三次董事会会议，会议审议通过了《关于公司与中国能源工程集团有限公司2020年度日常关联交易的议案》。表决结果为：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　公司独立董事发表了事前认可意见，同意将《关于公司与中国能源工程集团有限公司2020年度日常关联交易的议案》提交公司董事会审议。

　　公司独立董事发表独立意见如下：我们对公司与中国能源工程集团有限公司2020年度日常关联交易预测情况进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本次关联交易乃于本公司日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合公司实际需要，符合本公司和全体股东的利益。审议该项议案时所有关联董事均回避表决，其余非关联董事全部同意本议案。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一） 关联方的基本情况

　　中国能源工程集团有限公司成立于1987年8月，企业性质：有限责任公司，注册资本：333334万元人民币，注册地址：上海市虹口区曲阳路930号4幢213室，法定代表人：刘斌。

　　中国能源经营范围：国内外能源开发、建设、运营、咨询、管理;化工、石油、医药、化纤、市政、环境、建筑、城乡规划、园林绿化景观和装修装饰工程设计服务;工程项目总承包;工程、设备监理;工程项目管理;工程造价咨询服务;招、投标代理服务;技术咨询、技术服务、技术开发及应用;电子产品、钢结构、管道防腐及保温工程、石油化工设备及配件制造、安装、维修;承包国内外计算机应用系统及相关工程的开发项目;承包国内外各类计算机房及有关工程的设计、施工和安装;进出口业务;新技术、新产品的开发、组织生产;计算机及软件、电子产品、高新技术产品及上述范围所需设备、仪器和材料的销售,国内贸易(除专项规定),从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截至本公告日，中国能源的股权结构如下：

　　■

　　截止至2019年12月31日，中国能源总资产2,025,824万元，净资产642,009万元，2019年营业收入792,535元，净利润17,055万元，以上数据尚未经审计。

　　（二） 与上市公司的关联关系

　　根据上海证券交易所颁布的《上市公司关联交易实施指引》第八条第五款的规定，鉴于中国能源持有中机国能电力工程有限公司（以下简称“中机电力”）16%股权，天沃科技持有中机电力80%股权，天沃科技、中机电力为公司控股子公司，因此中国能源构成公司的关联人，本次交易构成了公司的关联交易。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、《采购框架协议》

　　(1)基本内容

　　根据本协议，公司和中国能源同意促使其双方的联系人或附属公司按照本协议的条款和精神提供/采购本协议规定的产品，公司及附属公司在本协议项下按非独家方式向中国能源及其联系人（“联系人”如《香港联合交易所上市规则》所定义，以下同）采购的产品包括但不限于：光伏组件、支架、电缆、风电机组设备及其附属设备等产品及其配套服务。本协议表达了双方就产品采购事宜达成的合作共识，双方具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品采购合同为准。

　　(2)定价原则和依据

　　本协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联人确定交易价格，定价公允合理。如没有市场可比公允价格的，按照招投标比价采购方式确定交易价格，没有市场可比公允价格或不能采取招投标比价采购的，按照公平公允原则协商确定。

　　双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提下，通过协商对本协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。

　　(3)生效条件及有效期

　　本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经公司董事会批准后将于2020年4月15日起生效；本协议有效期为一年，公司可选择于本协议期限届满之前一个月发出书面通知而续期。

　　2、《销售框架协议》

　　(1)基本内容

　　根据本协议，公司和中国能源同意促使其双方的联系人或附属公司按照本协议的条款和精神提供/销售本协议规定的产品，公司及附属公司在本协议项下按非独家方式向中国能源及其联系人销售的产品包括但不限于：EPC项目总承包、工程项目管理及技术咨询服务等。本协议表达了双方就产品销售事宜达成的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签订的产品销售合同为准。

　　(2)定价原则和依据

　　本协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的，执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联人确定交易价格，定价公允合理。如没有市场可比公允价格的，按照招投标比价采购方式确定交易价格，没有市场可比公允价格或不能采取招投标比价采购的，按照公平公允原则协商确定。

　　双方同意，若市场发生重大变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提下，通过协商对本协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的协议。

　　(3)生效条件及有效期

　　本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经公司董事会批准后将于2020年4月15日起生效；本协议有效期为一年，公司可选择于本协议期限届满之前一个月发出书面通知而续期。

　　四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　1、关于《采购框架协议》，公司董事认为，《采购框架协议》系在公司日常业务中按一般商业条款或更佳条款订立，中国能源所收取的价格以及公司向中国能源采购光伏组件、支架、电缆、风电机组设备及其附属设备等产品及其配套服务的付款条件不逊于公司从其他独立第三方处获得的价格和条件，符合公司和全体股东的整体利益。

　　2、关于《销售框架协议》，公司董事认为，《销售框架协议》系在公司日常业务中按一般商业条款订立，向中国能源所收取价格及向中国能源销售EPC项目总承包、工程项目管理及技术咨询服务等销售条件并不逊于公司向其他独立人士提供的价格及条件，符合公司和全体股东的整体利益。

　　综上，公司董事认为，公司与中国能源之间所发生的上述日常关联交易均为公司生产经营所必须，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规定履行了批准程序，不存在损害公司和股东利益的情形，进行相关持续关联交易有利于公司生产经营持续稳定发展；公司主营业务收入、利润并不依赖上述日常关联交易；上述日常关联交易不会对公司持续经营能力造成影响及公司独立性造成影响。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司董事会

　　二○二○年四月十五日

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　　上海电气集团股份有限公司

　　出售资产关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海电气”）与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）发生的关联交易包括：（1）2019年4月17日，公司董事会审议通过了《公司关于承接巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目EPC合同的关联交易的议案》，同意公司作为牵头方与巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目公司华信资源责任有限公司（以下简称“华信资源”）签订EPC合同，总金额为902,706,907美元。包括公司、公司全资子公司上海电气香港国际工程公司与华信资源签订巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目离岸合同，总金额467,956,549美元；公司全资子公司上海电气工程设计有限公司与华信资源签订巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目在岸合同，总金额434,750,358美元。（2）2019年7月12日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向公司及附属子公司发放委托贷款的议案》，同意电气总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向公司及公司全资子公司上海锅炉厂有限公司分别发放委托贷款1160万元和6000万元，期限均为五年，年利率均为不超过0.12%（含）。（3）2019年12月9日，公司董事会审议通过了《关于上海电气集团股份有限公司向上海电气企业发展有限公司转让所持上海船用曲轴有限公司86.727%股权的议案》，同意公司将所持上海船用曲轴有限公司86.727%股权协议转让给上海电气（集团）总公司全资子公司上海电气企业发展有限公司，上海船用曲轴有限公司86.727%股权转让价格为人民币170,226,610.34元（股权转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。

　　一、关联交易概述

　　2020年4月15日，公司董事会审议通过了《关于上海电气香港有限公司向上海电气（集团）总公司下属全资子公司协议转让意大利安萨尔多能源公司40%股权的议案》，同意公司全资子公司上海电气香港有限公司（以下简称“电气香港”）将所持意大利安萨尔多能源公司（Ansaldo Energia S.p.A，以下简称“安萨尔多”）40%股权协议转让给上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）拟新设的全资子公司上海电气燃气轮机香港有限公司（暂定名，以香港商业登记处最终注册商号为准，以下简称“上燃香港”）。股权转让价格按照以2019年12月31日为估值基准日，经估值机构出具的估值报告中所载明的股权价值为基础确定，安萨尔多40%股权的股权转让价格为3.18亿欧元，股权转让价格以最终经国资备案的股权估值结果为准。

　　鉴于电气总公司为公司控股股东，上燃香港是电气总公司拟在香港新设的全资子公司，本次出售资产事宜构成了上市公司的关联交易。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，除公司已于2018年年度股东大会审议通过的《公司关于承接巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目EPC合同的关联交易的议案》之关联交易以外，过去12个月内公司与电气总公司之间的关联交易未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

　　本项目为境外股权交易项目，尚须得到相关政府机构的审批，本次股权转让存在一定的不确定性。

　　二、关联方介绍

　　（一）关联人基本情况

　　上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市四川中路110号；注册资本：908036.6万元；企业类型：国有企业（非公司法人）；法定代表人：郑建华；主营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定外）。

　　截止至2019年9月30日，电气总公司总资产2961.37亿元，净资产906.11亿元，2019年1-9月电气总公司营业收入859.57亿元，净利润39.49亿元。

　　（二）与公司的关联关系

　　上海电气（集团）总公司为公司的控股股东，构成公司的关联人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　意大利安萨尔多能源公司成立于1953年，注册资本180,000,000欧元，股东及股权结构如下：

　　■

　　安萨尔多法定代表人：Giuseppe Marino；注册地址：Via N.Lorenzi 8, 16152, Genoa, Italy；经营地址：Via N.Lorenzi 8, 16152, Genoa, Italy；主营业务：燃气轮机及其相关设备和备件的生产、销售、设计、研发和服务等业务。

　　安萨尔多的股东CDP资本有限公司同意放弃本次转让的安萨尔多股权的优先受让权。

　　安萨尔多最近两年的主要财务指标如下：

　　单位：百万欧元

　　■

　　本次出售的安萨尔多40%股权委托安永（中国）企业咨询有限公司进行估值，估值方法采用收益法，估值基准日为2019年12月31日。安萨尔多100%股权的估值为7.95亿欧元。

　　本次估值采用折现现金流法确定安萨尔多自由现金流价值，分析了溢余（或非经营）资产/负债的价值，并对自由现金流价值进行修正，扣除付息债务，从而确定安萨尔多的股东全部权益价值。根据对安萨尔多所在行业现状及发展前景、企业经营状况、以及与管理层的访谈，本次估值中假设安萨尔多的收益期为无限期。本次估值采用分段法对安萨尔多的收益进行预测，对2020年1月至2031年12月的收益进行逐年详细预测，2032年1月及以后年度的收益假设在2031年12月的基础上按照1.9%的永续增长率增长。本次估值中对自由现金流的折现采用企业的加权平均资本成本（WACC）为折现率。经估值，于基准日2019年12月31日，在上述各项假设条件成立的前提下，基于安萨尔多财务数据、其他关键假设及信息，本次估值采用折现现金流量法对安萨尔多的归属于母公司股东的全部权益价值进行分析后得到估值结果为7.95亿欧元，以基准日的汇率折算合人民币62.1亿元。同时，运用折现现金流量法计算获得的价值能够通过市场法的可比公司2019年EV/EBITDA乘数验证。

　　四、关联交易主要内容

　　上海电气香港有限公司拟与电气总公司签署《股权转让协议》，电气香港拟将所持有的意大利安萨尔多能源公司40%的股权（以下简称“标的股权”）采取非公开协议转让的方式转让给电气总公司全资子公司上燃香港，转让价格为3.18亿欧元。本次拟签署的协议主要内容如下：

　　1、根据本协议的条款并在遵守本协议各项条件的前提下，电气香港应向电气总公司出售且电气总公司应向电气香港购买电气香港持有的任何及全部标的股权。

　　2、电气香港和电气总公司同意，标的股权的购买价款依据经国资备案的估值结果确定，即等于3.18亿欧元。双方确认并同意，标的股权在过渡期间产生的任何收益或损失均应由电气总公司单独享有或承担。

　　3、股权转让的交割应在所有交割先决条件均得到满足或被双方共同书面豁免后的第一个营业日在中国上海市四川中路110号进行，或于双方另行书面约定的其他时间或地点进行。于交割日：

　　1）电气总公司应当向电气香港书面指定的银行账户一次性全额支付购买价款；及

　　2）双方或其各自授权代表应根据公司章程中的相关规定就股权转让适当签署一份转股公证契约书 (notarial deed of transfer,以下简称“契约书”)。

　　4、双方完成股权转让交割的义务应以下述各项先决条件在交割日当天或之前均得到满足或被双方共同书面豁免为前提条件：

　　1）双方取得和/或完成适用法律项下其各自签署和履行本协议以及完成股权转让所必须取得和/或完成的任何及全部外部授权、批准、同意和/或程序或手续，包括取得有权政府部门作出的批准、履行向有权政府部门的报告和/或通知义务，以及完成向有权政府部门的备案和登记；

　　2）双方适当签署本协议并向另一方交付适当签署后的本协议原件；

　　3）双方一致同意契约书的格式和内容。

　　5、双方同意，在交割日后尽快并在适用法律规定的期限内完成与股权转让相关的任何及全部政府部门手续，并尽最大努力协助另一方办理该等手续。

　　6、电气香港确认并同意，电气总公司有权指定任何其全资子公司向电气香港购买标的股权并根据本协议的条款和条件实施股权转让交割，但前提是:

　　1）电气总公司应在本协议签署日后尽快向电气香港书面通知该等全资子公司的名称和电气香港要求的其他基本公司信息；以及

　　2）该等指定不应免除电气总公司在本协议项下的相关义务和责任，且电气总公司应对该等全资子公司在本协议项下的履行承担连带责任。为避免疑义，自电气香港收到该等书面通知之日起，本协议项下凡提及电气总公司同时也应指提及电气总公司指定的该等全资子公司，且该等全资子公司应按照本协议的条款和条件履行其根据本协议产生的或与本协议相关的任何及全部承诺、义务、责任和同意，包括在交割日向电气香港作出本协议所列的各项陈述和保证(在细节上经必要修改)。

　　7、因协商、草拟、签署、履行本协议和实施股权转让而发生的或与之有关的任何及全部成本、支出及费用均应由发生该等成本、支出或费用的一方自行承担和支付。为避免疑义，针对因实施股权转让而发生的或与之有关的任何及全部税项，双方应根据适用法律的相关规定承担其应缴纳的部分。如无法律规定，则由双方平均分担。

　　8、本协议的生效，本协议于下列条件全部满足之日起对双方生效：

　　1）双方有权代表签署本协议并加盖公章；

　　2）电气香港取得其根据电气香港章程规定就电气香港签署和履行本协议以及完成股权转让适当作出的内部批准决定和/或决议；

　　3）电气香港取得其股东根据章程规定就电气香港签署和履行本协议以及完成股权转让适当作出的内部批准决议；

　　4）电气总公司取得其根据电气总公司章程规定就电气总公司签署和履行本协议以及完成股权转让适当作出的内部批准决定和/或决议；以及

　　5）标的股权的资产估值报告予以备案。

　　9、双方可经共同书面同意后，在交割前的任何时间终止本协议。为明确起见，在交割前，如果发生由于不可抗力或者双方以外的其他原因导致本协议无法实施的情形，则本协议将自动终止。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次公司向电气总公司全资子公司转让安萨尔多40%股权，有利于公司在保持现有的公司燃机业务模式的基础上，通过出售参股公司安萨尔多的股权，优化公司资产结构，加快公司产业升级及转型发展。本次出售资产所取得的资金将用于补充公司的日常运营资金，为公司的健康持续发展提供支持。

　　通过本次出售资产,公司预计对公司将产生股权转让收益约1083万欧元，对公司的资产负债情况不产生重大影响。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　2020年4月15日，公司五届三十三次董事会审议通过了《关于上海电气香港有限公司向上海电气（集团）总公司下属全资子公司协议转让意大利安萨尔多能源公司40%股权的议案》，上述议案已经公司独立董事事前认可，同意递交公司董事会审议。

　　公司独立董事认为：我们对上述议案进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。我们已审阅本次估值机构安永（中国）企业咨询有限公司的项目经验和服务案例，考虑到其较好的声誉、资历、相关经验及可运用的资源，我们认为其具备专业能力和独立性。意大利安萨尔多能源公司40%股权转让价格根据估值机构出具的估值报告中所载明的股权价值为基础，经股权转让双方协商确定，价格公平合理，符合本公司和全体股东的利益。在审议上述关联交易议案时，关联董事郑建华先生、朱斌先生回避表决，其他董事均对该议案表决同意。会议审议、表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章程的有关规定。

　　七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　过去12个月期间，上海电气集团股份有限公司与上海电气（集团）总公司发生的关联交易包括：（1）2019年4月17日，公司董事会审议通过了《公司关于承接巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目EPC合同的关联交易的议案》，同意公司作为牵头方与巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目公司华信资源责任有限公司（以下简称“华信资源”）签订EPC合同，总金额为902,706,907美元。包括公司、公司全资子公司上海电气香港国际工程公司与华信资源签订巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目离岸合同，总金额467,956,549美元；公司全资子公司上海电气工程设计有限公司与华信资源签订巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目在岸合同，总金额434,750,358美元。（2）2019年7月12日，公司董事会审议通过了《关于上海电气（集团）总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向公司及附属子公司发放委托贷款的议案》，同意电气总公司委托上海电气集团财务有限责任公司向公司及公司全资子公司上海锅炉厂有限公司分别发放委托贷款1160万元和6000万元，期限均为五年，年利率均为不超过0.12%（含）。（3）2019年12月9日，公司董事会审议通过了《关于上海电气集团股份有限公司向上海电气企业发展有限公司转让所持上海船用曲轴有限公司86.727%股权的议案》，同意公司将所持上海船用曲轴有限公司86.727%股权协议转让给上海电气（集团）总公司全资子公司上海电气企业发展有限公司，上海船用曲轴有限公司86.727%股权转让价格为人民币170,226,610.34元（股权转让价格以最终经国资备案的评估值为准）。

　　八、上网公告附件

　　1.公司独立董事发表的独立意见；

　　2．公司独立董事发表的事前认可意见。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月十五日

　　■

　　上海电气集团股份有限公司

　　关于公司及下属企业减免中小企业租金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、本次减免租金安排情况

　　为贯彻上海市人民政府发布的《上海市全力防控疫情支持服务企业平稳健康发展的若干政策措施》和上海市国资委发布的《关于本市国有企业减免中小企业房屋租金的实施细则》文件精神，上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）积极践行企业社会责任、履行国有企业服务区域经济发展的主体责任，将对中小企业实施房屋租金部分减免的措施，切实减轻中小企业负担，同舟共济、共渡难关。具体情况如下：

　　（一）实施主体

　　公司及公司下属全资子公司和控股子公司（以下简称“实施主体”）。

　　（二）适用对象

　　承租实施主体的自有经营性房产从事生产经营活动的非国有中小企业。其中中小企业范围参照《关于印发中小企业划型标准规定的通知》（工信部联企业〔2011〕300号）有关规定，根据所属行业予以确定。

　　（三）租金减免标准

　　1、对于已签约承租实施主体自有经营性房产从事生产、办公、商业配套等经营活动的中小企业，由实施主体免除2020年2月、3月两个月租金。

　　2、存在间接承租实施主体经营性房产情形的，原则上转租人不应享受本次减免政策，其中：转租人为上海市国有企业的，按照上海市有关政策的规定执行；转租人为非国有企业的，各出租主体应将减免租金全部落实到实际经营承租人，力保实际经营的中小企业最终受益。

　　二、董事会审议情况

　　公司于2020年4月15日召开董事会五届三十三次会议，审议并通过了《关于公司及下属企业减免中小企业租金的议案》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事发表了以下独立意见：我们对《关于公司及下属企业减免中小企业租金的议案》表示同意。我们对本议案进行了审阅，未发现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。本议案中，公司在新型冠状病毒肺炎疫情的影响下对中小企业减免租金的安排既是响应政府号召，减轻中小企业经营压力，又是积极履行上市公司社会责任的具体表现，有利于进一步提升公司社会形象和影响力。本次减免租金事宜符合《公司章程》的相关规定。

　　根据《公司章程》的相关规定，本次减免租金安排属于公司董事会权限范围，无需提交公司股东大会审议。

　　董事会授权公司及相关实施主体在有关法律法规规定范围内全权办理本次减免租金安排的相关事项。

　　三、本次减免租金事项对公司的影响

　　本次减免租金安排涉及公司2020年营业收入不超过人民币3000万元，本次免租安排不会影响公司的持续经营能力及长期发展，对公司2020年度经营和财务情况不会产生重大影响。

　　本次公司在新型冠状病毒肺炎疫情背景下对中小企业的减免租金安排，既是响应政府号召，切实减轻中小企业经营压力，又是积极履行上市公司社会责任的具体表现，有利于进一步提升公司社会形象及影响力，推动中小企业客户和本公司的可持续健康发展。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司董事会

　　二○二○年四月十五日

　　■

　　上海电气集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）在2020年度为本公司提供财务报告及内部控制审计相关服务。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道中天”）前身为1993年3月28日成立的普华大华会计师事务所；经批准于2000年6月更名为普华永道中天会计师事务所有限公司；经2012年12月24日财政部财会函[2012]52号批准，于2013年1月18日转制为普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）。注册地址为中国（上海）自由贸易试验区陆家嘴环路1318号星展银行大厦507单元01室。普华永道中天的经营范围为“审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律，法规规定的其他业务等。普华永道中天是普华永道国际网络成员机构，具有丰富的证券服务业务经验。普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，其职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8000万元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。

　　2、人员信息

　　普华永道中天的首席合伙人为李丹。于2019年12月31日合伙人数为220人，从业人员总数为9,804人。普华永道中天2018年12月31日注册会计师人数1,147人，2019年12月31日注册会计师为1,261人，从事过证券服务业务的注册会计师超过1,000人。

　　3、业务规模

　　普华永道中天经审计最近一个会计年度（2018年度）业务收入为人民币51.72亿元，净资产为人民币11.10亿元。普华永道中天的2018年度上市公司财务报表审计客户数量为77家，上市公司财务报表审计收费为人民币5.73亿元，资产均值为人民币11,453.28亿元，主要行业包括制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，住宿和餐饮业，信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，房地产业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，居民服务、修理和其他服务业，科学研究和技术服务业及采矿业。

　　4、投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，普华永道中天已按照有关法律法规要求投保职业保险，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超过人民币8,000万元，能依法承担因执业过失而导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　普华永道中天不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施或自律监管措施的记录。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人及签字注册会计师：钱进，注册会计师协会执业会员，1992年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有28年左右的注册会计师行业经验，拥有丰富的证券服务业从业经验，并无在事务所外兼职。

　　质量复核合伙人：林桂山，香港会计师公会执业会员，特许公认会计师公会(ACCA)资深会员。自1987年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。其具有30多年的注册会计师行业经验，拥有丰富的证券服务从业经验，并无在事务所外兼职。

　　签字注册会计师：戴正华，注册会计师协会执业会员，2005年起从事审计业务，至今为多家上市公司提供过IPO申报审计、上市公司年度财务报表审计和重大资产重组审计等证券业务审计服务。具有10多年的注册会计师行业经验，拥有证券服务业从业经验，并无在事务所外兼职。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　就拟聘任普华永道中天为本公司2020年度审计机构，项目合伙人及签字注册会计师钱进先生、质量复核合伙人林桂山先生及签字注册会计师戴正华先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近3年亦未受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　公司审计服务费用是根据具体工作量及市场价格水平，与审计机构协商确定。

　　公司2019年度聘请普华永道中天的审计服务费用为：人民币2619万元，其中财务报告审计为人民币2394万元；内部控制审计为人民币225万元。基于2019年度的审计服务范围，公司2020年度聘请普华永道中天的审计服务费用不高于2019年度。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审核委员会对普华永道中天的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为普华永道中天为公司提供审计服务中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，财务审计和内控审计结论真实、客观地反映了公司实际情况。公司董事会审核委员会同意续聘普华永道中天为公司2020年度审计机构，并提交公司董事会审议。

　　（二）公司独立董事就续聘会计师事务所事宜发表了事前认可意见：基于对普华永道中天专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查，认为普华永道中天具有丰富的证券服务业务经验，能够胜任公司委托的审计工作。同意续聘普华永道中天为公司2020年度审计机构，并提交公司董事会审议。

　　公司独立董事就续聘会计师事务所事宜发表了独立意见：公司董事会成员充分了解和审查了普华永道中天的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等情况，相关审议程序的履行充分、恰当，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　（三）公司董事会五届三十三次会议审议通过《关于续聘普华永道中天会计师事务所担任公司2020年度审计机构的预案》，同意续聘普华永道中天为公司2020年度审计机构，并提交公司股东大会审议。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海电气集团股份有限公司董事会

　　二○二○年四月十五日

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　　上海电气集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　为完善公司治理结构，进一步提升公司治理质量和效益，根据《中华人民共和国公司法》（2018年10月修正）、《上市公司治理准则》（2018年9月修订）、《上市公司章程指引》（2019年4月修订）等法律法规和规范性文件，结合公司实际情况，拟对公司章程的部分内容做出以下修订：

　　公司代码：601727                                                  公司简称：上海电气

　　（下转B082版）