一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
2020年4月15日公司第三届董事会第四次会议审议通过公司2019年度利润分配预案，公司拟以2019年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本205,352,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.0元（含税），合计派发现金股利20,535,200.00元（含税）。上述利润分配预案尚需提交2019年年度股东大会审议。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
1、公司的主要业务
公司专业从事高分子复合饰面材料的研发、设计、生产及销售，主营家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等产品。公司采用PVC（聚氯乙烯）、PP（聚丙烯）、TPO（热塑性聚烯烃弹性体）等各种高分子材料，设计、生产出一系列符合时尚美观、绿色环保要求并具有良好应用性能的饰面材料，形成从材料研发、款式设计到生产加工、销售推广及终端应用的一体化业务体系。
（1）家居装饰饰面材料。公司生产的家居装饰饰面类产品包括PVC饰面材料、PP饰面材料、EBPP装饰膜、适合用于全空间的PEF类软质装饰产品等，产品通过包覆、真空吸塑等技术与基材成型。经过十余年的技术研发和市场深耕，公司产品应用领域不断拓展，加工性能不断提升，可广泛应用于天花、吊顶、地面、墙体、柜体、门窗、厨卫、软装等全空间领域的表面装饰，公司与国内定制家居龙头企业等下游客户建立了紧密的合作关系，近年来与房地产企业也有了越来越多的合作。
（2）汽车内饰饰面材料。汽车内饰饰面材料应用范围较广，目前的产品主要为座椅革、仪表板、门板、遮阳板、排挡罩、遮物帘等PVC、TPO汽车内饰饰面材料，在国内外主流整车厂的各类车型中获得了广泛的应用。
（3）薄膜。公司生产的薄膜产品主要有黏胶膜、磁胶膜、装饰膜、地砖膜、药包膜等，公司可根据客户需要，生产各类阻燃、耐寒、抗静电、防紫外线、低气味等的功能性薄膜产品，广泛应用于广告、标签、文具、建材、化妆品、药品等行业。
（4）人造革。人造革产品包括鞋革、沙发革、箱包革等。
公司专注于饰面材料的技术研发，注重产品的绿色环保性能，提倡以科技与艺术的深度融合为消费者带来空间视觉享受和健康人居环境。公司经过近二十年在饰面装饰材料行业的深耕细作，实现了从传统装饰材料到更具核心竞争优势的环保新材料产品的转型升级。公司是“国家高新技术企业”，2019年，公司被工业和信息化部评为“绿色工厂”，是“国家知识产权优势企业”、“广东省知识产权示范企业”、“广东省两化融合管理体系贯标试点企业”，并通过了企业知识产权管理规范贯标认证。
公司秉承“科技与艺术创造美好生活”的企业使命，将绿色环保理念、健康生活方式通过环保装饰饰面材料嵌入到空间装饰领域。公司通过PP饰面材料、皮革饰面材料、EBPP装饰膜、科技布以及PEF类软质装饰产品等环保饰面材料集群的输入，可做到天花、吊顶、地面、墙体、柜体、门窗、厨卫、软装等全空间产品的覆盖，为住宅开发商、公寓运营商、医养开发商、酒店运营商、办公连锁等提供环保装配式内装的一站式解决方案，结合艺术设计与环保科技材料，向消费者输出符合健康人居标准的现代化整体装修综合服务，致力于满足广大消费群体在整体装修过程中对环保、高效、颜值和成本等方面的需求，打造整体装修领域的引领者。
报告期内，公司经营模式未发生重大变化。目前公司的主要经营模式如下：
2、公司的经营模式
（1）采购模式
公司的原辅材料由采购部负责集中统一采购。其中大宗原材料（主要包括聚氯乙烯树脂粉和增塑剂）因为用量较大，由采购部根据物料每月用量、库存量的情况，结合市场价格走势、供应货源是否充足等因素进行分析后制定采购计划，交主管采购的副总批准后执行。其他原辅材料（主要包括表面处理剂、稳定剂等））由各事业部下属生产部（以下简称“生产部”）人员根据订单所需用料和库存物料的状况，提交请购申请，交主管生产负责人审批，再由采购部向供应商采购。
（2）生产模式
由于下游客户涉及行业多、产品种类多，对产品的规格、颜色、花纹、手感和表面效果等有多种多样的要求，因此公司目前主要采用多品种、小批量生产的柔性化生产模式。公司实行以销定产与计划生产相结合的生产模式，一方面公司根据客户订单安排生产，产品检验合格封装后交付客户；另一方面，为确保快速及时、保质保量供货，公司会根据市场的稳定需求，通过对客户的需求分析，采取谨慎的原则预先备货。
（3）销售模式
公司根据产品种类、行业用途设立了相应的事业部展开营销业务，并针对不同用途的产品采用不同的销售模式。其中，家居装饰饰面材料、薄膜及人造革采用直销终端客户和专业市场开发经销商的方式进行销售；汽车内饰饰面材料的销售模式主要为直销方式。
3、行业情况
公司的主营产品包括家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜、人造革，因下游应用行业存在差异，其行业发展、准入门槛、竞争格局和经营模式等均存在差异，以下分别按各产品类别进行行业情况的说明。
（1）家居装饰饰面材料
PVC、PP等材质的高分子复合饰面材料，具有质量轻、隔热、防潮、阻燃等优于实木、聚脂漆面，造型、表面触感优于三聚氰胺纸等性能优势，同时，具有耐磨耐刮、耐候性较好、质感丰满、触感细腻的特点，且具有良好的环保性能，可广泛应用于吊顶、地面、护墙、室内门、柜体等全屋空间装饰装修。
随着饰面材料应用性能的不断改进，技术含量的不断提高，以及消费市场对室内装修时尚、环保、高效的迫切需求，PVC、PP等环保高分子材料应用于吊顶、地面、护墙、室内门、柜体等全屋空间装修已成为行业大趋势，其快速高效、批量化、标准化的加工及安装受到市场青睐，在精装房、医院、酒店、办公、学校、专业连锁企业、旧城改造等场景的应用越来越多，尤其是国家近年来大力推进装配式建筑发展，积极推进全装修住宅建设，将进一步推动装饰饰面材料产业的快速发展。
首先，随着中国经济的发展，人们对美好生活有了新的定义和追求，消费者对装饰装修材料的绿色环保要求越来越高。近年来，发达国家或地区对涂料等装饰装修材料中的VOC含量相继作出了限制，欧盟、美国、日本等国家和地区已出台环保法规，对装饰材料的有害物质含量等环保指标均提出了明确要求。我国也陆续出台了十余项国家标准对室内装饰装修材料中挥发性有机化合物（VOC）、可溶性重金属等有害元素进行严格限量。随着人们对室内空间装修的环保性能越来越重视以及国家相关规定的颁布实施，绿色环保、健康安全将成为饰面材料行业未来发展的首要要求。
其次，现代消费者对时尚、新颖、个性、艺术的要求越来越高，室内装饰装修从最基本的实用性需求已过渡到包括个性化、时尚美观、极具艺术感在内的综合性需求，对家居装饰饰面材料也进一步提出了时尚性、艺术感的要求。
第三，下游定制家居快速、高效的生产加工要求的提高。高分子复合饰面材料用于家具的包覆、吸塑，加工周期相对较短，产品质量稳定性较高，标准化加工作业，未来在定制板式家具以及室内整体装修中的使用将会越来越多。
第四，装饰饰面材料企业与家居定制企业更加紧密的合作，以保证对市场和消费者的响应速度和产品质量、满足客户的个性化需求。
第五，标准化、模块化、品质可控的全空间装修模式将逐步取代刷漆扇灰、繁琐耗时、工价居高、无品质控制、环保性较差的传统装修模式，随着模块化、干法施工环保快装模式的深入发展，高品质、高颜值、高效率、低成本的全空间装修综合服务商将迎来巨大的发展空间。
（2）汽车内饰饰面材料
从国内汽车行业看，近十余年来一直保持平稳的增长态势，近两年来，受政策及市场变化等的影响，中国汽车产销量出现下滑，但随着人们收入水平不断提高，消费者购买力强劲，城镇化进程推进，尤其是二三线城市以及城镇、农村等广大地区，汽车消费需求依然旺盛。截至2019年，中国千人汽车保有量为173辆，远低于欧美日等发达国家和世界平均水平，因此长期来看，中国汽车市场的增长空间依旧很大。与家居装饰饰面材料相比，由于汽车内部空间狭窄，且为封闭空间，与消费者身体直接接触，因此，汽车内饰饰面材料对气味、VOC含量以及外观、手感要求更高；而且，由于汽车可能长时间受到阳光照射、高低温度差异大，使用环境恶劣，对饰面材料的耐温性、耐候性、阻燃性、耐磨性等性能要求也比较严格。基于行业发展和市场需求，总体而言，未来高分子复合内饰面料将朝着健康环保、品质提升、成本平衡及个性定制的趋势发展。
汽车生产供应体系普遍采取多级供应商的直销模式。高分子复合内饰面料生产企业一般属于二级供应商，产品直接销售给一级集成供应商，由该一级供应商集成后再销售给整车厂。目前日、德、美等跨国汽车巨头占据了汽车消费市场的主要份额，由于其固有的供应体系格局，国内高分子复合汽车内饰面料产品市场也主要被与之相配套的跨国企业所占据，内资企业鲜有涉足。出于降低成本、提高汽车零部件国产化率的需求，上述高分子复合汽车内饰面料跨国企业纷纷在华设立生产基地，由于其产品性能、技术研发上具有的先发优势，国内自主汽车品牌也大多从上述跨国企业的国内生产基地采购内饰面料。
近年来，包括本公司在内的少数内资企业逐渐通过自身研发和技术积累打破了跨国企业对技术和市场的垄断，开始切入国内外各大汽车生产商的汽车内饰面料供应体系，并逐渐站稳脚跟。由于内资企业产品的性能可与跨国企业相媲美，其性价比和快速响应的服务优势受到市场的青睐，成长比较迅速。但总体而言，目前国内从事汽车内饰饰面材料生产的民族品牌企业，拥有自主材料研发生产技术能力的数量并不多。
汽车内饰行业与整车制造业存在着直接的联动关系，由于整车行业周期与国民经济的发展周期密切相关，属于对经济景气周期高度敏感的行业，因此汽车内饰行业受下游整车行业、国民经济周期波动的影响而具有一定的周期性特征，受汽车生产及销售高峰的影响，汽车内饰面料销售也存在季节性特征。
（3）薄膜
我国塑料薄膜的产量约占塑料制品总产量的20%，是塑料制品中产量增长较快的类别之一。随着我国包装、农业等领域对塑料薄膜的需求量不断增加，其市场前景十分广阔。而且随着各种新材料、新设备和新工艺不断地涌现，将促使中国的塑料薄膜朝着品种无害化、多样化、专用化以及具备多功能的高端复合膜方向发展。
（4）人造革
人造革应用非常广泛，随着科学技术的不断发展，新材料、新工艺的开发应用，人造革应用的广度将会进一步拓展，深度也会得到增强。由于国内人造革生产企业数量较多，竞争比较激烈，行业利润率水平不高，对行业内大多数中小规模的企业而言，开发新材料新技术、谋求产品应用的转型升级、进入利润率相对较高的行业应用是人造革企业的必然发展方向。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入86,806.36万元，实现归属上市公司股东净利润649.91万元，同比减少86.74%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-691.88万元，同比减少120.51%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用 □不适用
详见本报告第十一节财务报告第五项“41.重要会计政策和会计估计的变更”。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用 √不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：
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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和“九、在其他主体中的权益”。
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2020-006
广东天安新材料股份有限公司关于
第三届董事会第四次会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体董事均出席本次会议
●本次董事会会议全部议案均获通过，无反对票
一、董事会会议召开情况
广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议通知已于2020年4月5日以书面或电子邮件等方式发出送达，会议于2020年4月15日下午在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司董事长吴启超先生召集和主持本次会议，公司监事及高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2019年度董事会工作报告》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
2、审议通过了《2019年度总经理工作报告》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
3、审议通过了《2019年度独立董事述职报告》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
4、审议通过了《2019年度董事会审计委员会履职报告》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职报告》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
5、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
6、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》
公司2019年度利润分配预案为：拟以公司2019年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本205,352,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.0元（含税）。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于2019年度公司内部控制评价报告的议案》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
（1） 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2） 本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
9、审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》
公司董事会及全体董事保证公司2019年年度报告全文及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2019年年度报告》全文及《广东天安新材料股份有限公司2019年年度报告摘要》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
基于公司后续生产经营和审计业务连续性考虑，经公司董事会审计委员会提议，公司拟决定继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年的财务审计机构和内控审计机构，并提请股东大会授权公司经营管理层决定该会计师事务所的报酬事宜。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
11、审议通过了《关于公司及子公司2020年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的议案》
为满足公司及全资子公司安徽天安新材料有限公司（以下简称“安徽天安”）、控股子公司广东天安集成整装科技有限公司（以下简称“天安集成”）的生产经营和发展需要，公司及子公司预计2020年度向银行等金融机构申请授信总额不超过人民币151,450.00万元。公司及子公司将根据各银行等金融机构授信要求，为上述额度内的综合授信提供相应的担保，其中，公司为全资子公司安徽天安提供的担保总额不超过20,000.00万元（包括已发生但尚未到期的担保金额），公司对控股子公司天安集成提供的担保总额不超过26,000.00万元。
上述银行等金融机构综合授信可用于银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资等业务品种。公司及子公司可根据各银行等金融机构授信要求，以自有的房屋、建筑物、土地使用权、设备等资产进行抵押担保。授信期限内，授信额度可循环使用。具体的授信额度、授信期限和业务品种等以公司及子公司与各银行等金融机构签订的授信合同为准。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，该等综合授信事宜及其项下的具体事宜授权经营管理层具体办理和签署相关文件。上述授权自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会结束止，在上述额度范围内，无需另行召开股东大会审议批准。
本次公司为子公司提供担保事项，以公司、子公司与各银行等金融机构签订的授信协议、借款合同及担保协议为准。
本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司及子公司2020年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的公告》。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》
公司2020年预计与关联方发生日常关联交易金额为1,270.00万元，主要为向关联方采购原材料、购买商品与提供服务等。本次日常关联交易金额在公司董事会审议权限之内，不需要提交股东大会审议。
本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
审议该议案时，关联董事吴启超、洪晓明、沈耀亮回避表决。
（1）表决结果：6票赞成；0票反对；0票弃权。
13、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
本议案的具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
14、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司及全资子公司安徽天安将部分闲置资金（不包括暂时闲置的募集资金）进行现金管理。公司进行现金管理的自有资金总额不超过40,000万元，管理期限自董事会审议之日起不超过12个月，在上述额度内资金可滚动使用。公司董事会授权董事长在该额度范围内对具体理财产品的购买进行决策并签署相关合同文件。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
15、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司董事会认为公司符合非公开发行A股股票的条件。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
（1） 表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
审议该议案时，关联董事吴启超、洪晓明回避表决。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
审议该议案时，关联董事吴启超、洪晓明回避表决。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为吴启超先生、佛山市鼎域投资发展有限公司和深圳市荔园新才创业投资合伙企业（有限合伙），均以现金认购本次发行股份。
本次非公开发行的对象吴启超先生为公司控股股东、实际控制人。
审议该议案时，关联董事吴启超、洪晓明回避表决。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权
（4）发行数量
本次非公开发行A股股票的发行数量不超过4,450万股（含本数），占发行前总股本的21.67%（不超过本次发行前公司总股本的30%），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
各发行对象认购的股份数量如下：
佛山市鼎域投资发展有限公司认购的股份数量不超过2,500万股（含本数）、吴启超先生认购的股份数量不超过1,200万股（含本数）、深圳市荔园新才创业投资合伙企业（有限合伙）认购的股份数量不超过750万股（含本数），发行对象最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票认购数量上限将作相应调整。
审议该议案时，关联董事吴启超、洪晓明回避表决。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权
（5）定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日（即2020年4月16日）。
本次非公开发行股票的发行价格为5.20元/股。不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
审议该议案时，关联董事吴启超、洪晓明回避表决。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权
（6）限售期
实际控制人吴启超认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
佛山市鼎域投资发展有限公司、深圳市荔园新才创业投资合伙企业（有限合伙）认购的股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
审议该议案时，关联董事吴启超、洪晓明回避表决。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权
（7）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
审议该议案时，关联董事吴启超、洪晓明回避表决。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
审议该议案时，关联董事吴启超、洪晓明回避表决。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权
（9）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
审议该议案时，关联董事吴启超、洪晓明回避表决。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权
（10）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过23,140.00万元（含23,140.00万元，包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。
审议该议案时，关联董事吴启超、洪晓明回避表决。
表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交股东大会审议。经公司股东大会逐项审议通过后报中国证监会核准后方可实施。
17、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《广东天安新材料股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
审议该议案时，关联董事吴启超、洪晓明回避表决。
（1）表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《广东天安新材料股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
审议该议案时，关联董事吴启超、洪晓明回避表决。
（1）表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
19、审议通过了《关于引进战略投资者的议案》
公司拟引进的战略投资者佛山市鼎域投资发展有限公司（以下简称“鼎域投资”）和深圳市荔园新才创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“荔园新才”）是具有产业背景或技术优势，并坚持长期价值投资理念的投资机构。本次引入战略投资者将有利于增强公司的资本实力，优化公司股权结构，集合相关股东方的资金、技术和渠道等优势，助力公司发展，有利于保护公司和中小股东合法权益。
本次通过非公开发行股票引入战略投资者，募集资金用途为补充流动资金和偿还银行贷款。
公司拟分别与上述认购方签订附条件生效的股份认购协议及战略合作协议。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于引进战略投资者的公告》和《关于签订附条件生效股份认购协议的公告》。
（1）引入战略投资者鼎域投资
① 引入战略投资者的目的
本次发行对象鼎域投资，其实际控制人为石湾镇街道办。作为民营控股的上市公司，通过本次非公开发行，引入国有资本出资的股东，一方面有助于优化公司股东结构、推动企业进一步规范治理、完善风险管理体系，提升公司的资信等级和抗风险能力；另一方面，在合作的基础上分享战略及业务资源，有利于促进公司整体业务发展。
② 商业合理性
A、鼎域投资具有较为丰富的产业资源，可拓宽公司产品的销售领域和渠道
a、鼎域投资具有较为丰富的产业资源
石湾镇街道办事处作为鼎域投资的实际控制人，下属企业包括佛山市澜石房地产综合开发总公司、佛山市禅城区华盛建业经济发展有限公司等，业务领域涵盖房地产开发、物业经营、陶瓷制造等，在泛家居领域也积累了丰富的渠道资源和较强的品牌影响力。
b、鼎域投资作为地方政府下属的资产经营管理平台，有利于公司在国内区域市场的业务开拓
鼎域投资是佛山市禅城区政府下属的资产经营管理平台之一。佛山市是我国规模最大的家电、家具制造中心之一，根据2019年佛山市政府工作报告，将大力培育发展先进制造业集群，提升家电、家具、铝型材、纺织等家居产业发展水平，推动传统产业高级化、新兴产业高端化，力争到2020年培育形成装备制造、家居这两个超万亿先进制造业产业集群。
鼎域投资依托佛山市的泛家居产业链优势及发展战略，未来与公司在采购、生产、销售等领域进行全面合作具有坚实的基础。
B、公司本次引入鼎域投资具有战略意义
本次非公开发行后，鼎域投资将成为上市公司战略投资者，其将依托自身的产业资源布局和泛家居企业的品牌优势，通过品牌合作等方式，协助公司产品的延伸发展，整合产业链资源，深入上下游布局，拓展公司业务的新增长点。
C、鼎域投资参与公司经营管理的具体情况
本次发行完成后将持有公司10%以上的股份，并成为公司第二大股东，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，并通过其专业化投资及投后管理团队，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
③ 战略投资者的基本信息
■
④ 鼎域投资的股权控制关系
■
⑤ 公司与鼎域投资签署的附条件生效的战略合作协议内容摘要
2020年4月15日，公司与鼎域投资签订了附条件生效的《战略合作协议》，主要内容如下：
A、协议主体及签订时间
甲方：广东天安新材料股份有限公司
乙方：佛山市鼎域投资发展有限公司
签订时间为：2020年4月15日
B、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同
a、甲方专业从事高分子复合饰面材料的研发、设计、生产及销售，主营家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等产品。经过近二十年在饰面装饰材料行业的深耕细作，甲方实现了从传统装饰材料到更具核心竞争优势的环保新材料产品的转型升级，被工业和信息化部评为“绿色工厂”，是“国家知识产权优势企业”、“广东省知识产权示范企业”、“广东省两化融合管理体系贯标试点企业”。
甲方秉承“科技与艺术创造美好生活”的企业使命，将绿色环保理念、健康生活方式通过环保装饰饰面材料嵌入到空间装饰领域。控股子公司天安集成致力于为消费者提供一站式全空间模块化环保装配式内装解决方案，结合艺术设计与环保科技材料，向消费者输出符合健康人居标准的现代化整体装修综合服务，打造整体装修领域的引领者。
b、乙方具有较为丰富的产业资源，可拓宽甲方产品的销售领域和渠道
乙方是佛山市禅城区政府授权石湾镇街道办事处履行出资人职责设立的国有独资企业。乙方主要持有佛山市石湾贝丘投资有限公司等公司股权，业务板块涵盖园区建设及管理、物业运营、片区开发等领域。其中，贝丘投资运营管理的佛山泛家居电商创意园占地约62亩，是以“泛家居+互联网”驱动本地产业转型升级的主题园区，是中国陶谷国家级特色小镇的标杆园区，被评为“省级科技企业孵化器”、“广东省软件产业园（泛家居园）”、“市级文化产业示范园区”、“佛山市创业孵化示范基地”，拥有11家高新技术企业。
石湾镇街道办事处作为乙方的实际控制人，管辖企业包括佛山聚锦投资有限公司、佛山市宏裕资产经营有限公司、佛山市禅城区华盛建业经济发展有限公司等，业务领域涵盖房地产开发、物业经营、陶瓷制造等，资产规模较为雄厚。近年来，石湾镇街道公资系统一直致力于打造聚集科技研发、工业设计、信息技术和设计创新等新兴产业的创新型园区，目前总占地面积300多亩的两个新兴产业园区已进入启动建设阶段。
乙方在家居建陶产业、建筑装饰设计等泛家居领域拥有丰富的产业协同资源，与甲方达成战略合作后，将利用自身在相关领域的渠道和泛家居品牌优势，拓宽甲方的市场布局，推动甲方实现To C渠道的快速扩张，助力甲方实现一站式全空间模块化环保装配式内装解决方案综合服务商的愿景及实现转型成为“家居整装综合服务商”的战略目标，帮助甲方开拓新的市场增长点。
c、乙方作为地方政府下属的国有资本投资运营平台，有利于甲方在国内区域市场的业务开拓
乙方是佛山市禅城区政府下属的国有资本投资运营平台之一。佛山市是我国规模最大的家电、家具制造中心之一，根据2019年佛山市政府工作报告，将大力培育发展先进制造业集群，提升家电、家具、铝型材、纺织等家居产业发展水平，推动传统产业高级化、新兴产业高端化，力争到2020年培育形成装备制造、家居这两个超万亿先进制造业产业集群。石湾镇街道地处佛山市中心、禅城区核心地带，是佛山陶瓷产业的发源地，近年来一直坚持“东中西三大片区”，重点发展“大健康、泛家居、泛金融、大汽贸、陶文商旅、大数据六大产业”的经济战略部署，致力推动产业转型升级，充分挖掘产业集群潜力，发挥泛家居全产业链带动作用，着力打造佛山泛家居产业的核心聚集区。
乙方依托佛山市的泛家居产业链优势及前瞻性的发展战略，未来与甲方在设计、采购、生产、销售等领域进行全面合作具有坚实的基础。乙方与甲方达成战略合作后，能够对甲方在拓展国内区域市场的业务进行赋能。
C、合作方式
a、战略投资入股
乙方认可甲方的经营理念，亦同时看好一站式全空间模块化环保装配式内装的未来发展前景，有意愿在该领域进行战略布局，积极推动与甲方在泛家居行业的全面合作，促进乙方向“全球领先的环保艺术空间综合服务商”的愿景迈进。双方同意，本次战略合作拟通过由乙方认购甲方非公开发行股票的方式展开合作。同时，甲方亦应为乙方泛家居产业提供资本化运作指导。
b、开拓下游市场，对接产业资源
乙方成为甲方股东后，经通过法定程序要求，乙方运营的产业园区及物业地产可就引入甲方的家居装饰材料等产品与甲方展开合作，为甲方对接泛家居产业的下游客户资源，助力甲方的产品应用范围和下游市场得到进一步拓宽。甲方应在乙方园区的建设运营、物业资产管理等方面提供上游资源支撑。
c、协助甲方进行产业链的全方位布局
乙方将依托自身的产业资源布局和泛家居企业品牌优势，通过品牌合作等方式，协助甲方实现To C的延伸发展，整合产业链资源，深入上下游布局，为甲方打造一站式全空间模块化环保装配式内装解决方案综合服务商提供助力，并帮助甲方实现制造商向综合服务商的转型，开拓甲方新的业务增长点。甲方应为乙方乃至石湾镇街道家居建陶产业提供To B的资源渠道，以促进地方家居产业的发展。
d、积极参与公司治理
乙方本次发行完成后将持有甲方10%以上的股份，并成为甲方第二大股东，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，并通过乙方专业化投资及投后管理团队，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
D、合作领域和目标
乙方将与甲方在产品市场开拓领域和产业链整合领域进行合作。乙方将根据甲方的需要，在提高甲方产业内涵式与外延式拓展等维度进行战略合作，共同推动甲方的产品发展战略及业务布局。甲方应为乙方在资本市场运作及渠道延伸等方面提供助力，整合行业优势资源，培育泛家居先进制造业产业集群。
E、合作期限
合作期限为2年，合作期限届满后经双方协商一致可以延长。
F、拟认购股份数量及定价依据
乙方认购甲方本次非公开发行的股份数量不超过25,000,000股（含本数），最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2020年4月16日）。本次非公开发行股票的发行价格为5.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
乙方认购甲方非公开发行股份的具体安排以乙方与甲方另行签署的股份认购协议的约定为准。
G、参与上市公司经营管理的安排
为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，乙方有权向上市公司提名一名董事候选人，经上市公司履行必要审议程序后担任上市公司董事，参与董事会及其专门委员会进行决策。
除上述提名董事外，乙方在成为甲方股东后将依照法律法规和公司章程规定行使表决权、提案权等相关股东权利，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
H、持股期限及未来退出安排
乙方取得甲方股份后二十四个月内不转让。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
I、违约责任
a、双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。
b、若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，赔偿守约方因此而受到的全部损失。
c、在双方合作期间，如任何一方违反本协议项下的根本目标及义务，且无法改正或拒绝改正的，另一方有权解除本协议。守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的权利。
J、协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，于本次非公开发行结束之日起生效，并于合作期限到期之日起终止。
本协议的变更或补充，须经甲、乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。
（2）引入战略投资者荔园新才
① 引入战略投资者的目的
本次发行对象荔园新才，其实际控制人为由深圳大学和深圳市龙岗区人民政府共同举办的深圳大学龙岗创新研究院。通过本次非公开发行引入荔园新才，有利于双方针对公司的需求开展科研成果产业化的深入合作，为公司提供良好的技术研发支持，进一步提高公司的产品研发能力。
② 商业合理性
A、荔园新才为深圳大学龙岗创新研究院控制的基金
荔园新才是深大龙岗创投筹建和管理的私募投资基金。深大龙岗创投成立于2017年3月10日，注册资本220万元人民币，为中国证券投资基金业协会备案会员，登记编号P1065529。深大龙岗创投的实际控制人为深圳大学龙岗创新研究院（以下简称“研究院”）。深圳大学龙岗创新研究院系由深圳大学和深圳市龙岗区人民政府共同举办的事业单位。
研究院负责人吕维忠院长为深大龙岗创投的董事长，能为公司在新材料研发及核心技术方面提供支持。吕维忠院长是深圳大学化学与化工学院教授，主要从事纳米能源材料、纳米功能涂层与薄膜等材料的研究、开发工作，研究成果包括纳米水性陶瓷涂料、纳米铯钨青铜、多色系外墙节能隔热涂料等。先后主持多项国家科技计划项目、广东省科技计划重点项目，在Ultrasonics Sonochemistry（JCR1区）、Journal of Alloy and Compound（JCR1区）等国内外学术期刊发表学术论文100多篇，SCI、EI收录60多篇，获得授权国家发明专利14项，申请国际PCT专利5件。曾获“科学中国人年度人物”（2016年新材料领域）；中国产学研合作创新奖（2017年）等多个奖项。
B、公司本次引入荔园新才具有战略意义
本次非公开发行后，荔园新才将成为上市公司战略投资者，荔园新才可为公司引进深圳大学团队及相关科研成果资源，包括如环境响应型高效节能玻璃薄膜、一种新型纳米环保膜材料等与室内设计、绿色住宅、环保与新材料方面相关的科研成果；同时，荔园新才可在耐污装饰片材研发、热塑性聚氨酯弹性体发泡技术开发及产业化应用等领域，针对公司需求进行科研成果产业化的合作，为公司提供良好的核心技术研发支持。荔园新才的执行事务合伙人深大龙岗创投服务过多家企业，具备丰富的资本运作经验，还可为公司提供优质的投后服务。
C、荔园新才参与公司经营管理的具体情况
荔园新才在本次发行完成后将持有公司3%以上的股份，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，并通过专业化投资及投后管理团队，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
③ 战略投资者的基本信息
■
注1：截至本次发行预案公告日，荔园新才正在办理私募基金备案。
注2：截至本次发行预案公告日，荔园新才正在办理增资的工商变更登记手续。
④ 荔园新才的股权控制关系
■
⑤ 公司与荔园新才签署的附条件生效的战略合作协议内容摘要
2020年4月15日，公司与荔园新才签订了附条件生效的《战略合作协议》，主要内容如下：
A、协议主体及签订时间
甲方：广东天安新材料股份有限公司
乙方：深圳市荔园新才创业投资合伙企业（有限合伙）
签订时间为：2020年4月15日
深圳市荔园新才创业投资合伙企业（有限合伙）为深圳市深大龙岗创业投资有限公司管理的私募基金。荔园新才拟作为战略投资者认购广东天安新材料股份有限公司非公开发行的股份。
B、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同
甲方专业从事高分子复合饰面材料的研发、设计、生产及销售，主营家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等产品。经过近二十年在饰面装饰材料行业的深耕细作，甲方实现了从传统装饰材料到更具核心竞争优势的环保新材料产品的转型升级，被工业和信息化部评为“绿色工厂”，是“国家知识产权优势企业”、“广东省知识产权示范企业”、“广东省两化融合管理体系贯标试点企业”。
甲方秉承“科技与艺术创造美好生活”的企业使命，将绿色环保理念、健康生活方式通过环保装饰饰面材料嵌入到空间装饰领域。控股子公司天安集成致力于为消费者提供一站式全空间模块化环保装配式内装解决方案，结合艺术设计与环保科技材料，向消费者输出符合健康人居标准的现代化整体装修综合服务，打造整体装修领域的引领者。
乙方在装饰及相关新材料等领域有较为深入的研究，在高校产学研深度融合方面拥有较为丰富的经验，可促进甲方的技术研发。
荔园新才是深大龙岗创投管理的私募投资基金。深大龙岗创投成立于 2017年3月10日，注册资本220万元人民币，为中国证券投资基金业协会备案会员，登记编号 P1065529。深大龙岗创投是深圳大学及深圳大学龙岗创新研究院（以下简称“研究院”）下设的唯一的私募基金管理人。深大龙岗创投通过设立基金、投资和投后管理等多种市场化手段，协助高校人才团队实现科技成果转化，达成企业与高校间的合作共赢。
深大龙岗创投的实际控制人为深圳大学龙岗创新研究院。研究院系由深圳大学和深圳市龙岗区人民政府共同举办的事业单位，是深圳大学和深圳市龙岗区人民政府合作的综合创新创业服务基地及新型科研机构，是深化高校产学研合作的创新型平台。研究院现有研发实验室、创客空间、孵化器和培训中心，并建有多功能厅、会议室和人才公寓等完善的配套设施，建筑面积超过1万平方米。自成立以来，研究院充分利用深圳大学的技术、设备、人才等有利条件，引入多个千人计划、孔雀计划人才等创新人才（团队），同时吸引深圳大学学生创业团队及创新项目落户，目前入驻企业近100家，协助超过10个深圳大学创新人才（团队）实现科技成果转化。
研究院负责人吕维忠院长为深大龙岗创投的董事长，能为甲方在新材料研发及核心技术方面提供支持。吕维忠院长是深圳大学化学与化工学院教授，主要从事纳米能源材料、纳米功能涂层与薄膜等材料的研究、开发工作，研究成果包括纳米水性陶瓷涂料、纳米铯钨青铜、多色系外墙节能隔热涂料等。先后主持多项国家科技计划项目、广东省科技计划重点项目，在Ultrasonics Sonochemistry（JCR1区）、Journal of Alloy and Compound（JCR1区）等国内外学术期刊发表学术论文100多篇，SCI、EI收录60多篇，获得授权国家发明专利14项，申请国际PCT专利5件。曾获“科学中国人年度人物”（2016年新材料领域）；中国产学研合作创新奖（2017年）等多个奖项。
荔园新才可为甲方引进深圳大学团队及相关科研成果资源，包括如环境响应型高效节能玻璃薄膜、一种新型纳米环保膜材料等与室内设计、绿色住宅、环保与新材料方面相关的科研成果；同时，荔园新才可在耐污装饰片材研发、热塑性聚氨酯弹性体发泡技术开发及产业化应用等领域，针对甲方需求进行科研成果产业化的合作，通过专利转让、共同承担课题及成立共同实验室等方式实现有效协同，为甲方提供良好的核心技术研发支持。深大龙岗创投服务过多家企业，具备丰富的资本运作经验，还可为甲方提供优质的投后服务。
C、合作方式
a、乙方认可甲方“高端定位、精品战略”的总体方针，亦同时看好高分子复合饰面材料的未来发展前景，有意愿积极推动在甲方后续对产业链中核心技术和新兴业务的产业投资并购，促进甲方向“全球领先的环保艺术空间综合服务商”的愿景迈进。双方同意，本次战略合作拟通过由乙方荔园新才认购甲方非公开发行股票的方式展开合作。
b、乙方及其股东在装饰及相关新材料等领域有较为深入的研究，主持了较多相关课题的研究。未来乙方除积极推动现有研究项目与甲方建立技术合作关系外，也将视甲方发展需要，利用其人才、硬件、资源协助甲方的技术创新。同时，乙方寻找处于甲方上、下游的投资并购项目，积极协助甲方拓展国内外市场，以期获取潜在新客户和业务机会。
c、乙方荔园新才在本次发行完成后将持有甲方3%以上的股份，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，并通过专业化投资及投后管理团队，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
D、合作领域和目标
a、围绕家居装饰饰面材料及汽车内饰饰面材料产品领域，乙方将根据甲方的需要提供专业支持，后续在提高甲方研发技术水平、内涵业务拓展、横向及产业链上下游投资并购等维度进行战略合作，共同推动甲方的家居装饰饰面材料及汽车内饰饰面材料产品发展战略及业务布局。
b、借鉴乙方过往与其他被投公司的战略合作模式，协助甲方紧跟行业最新发展趋势，以中高端客户需求为导向，做大做强家居装饰饰面材料产品业务，加大力度把环保装饰材料推向室内空间整装行业，共同推动甲方成为中国工业化模块内装的环保材料集成服务商。
c、创新甲方盈利模式，全面提升甲方在相关产业领域的投资决策水平与运营管理能力，推动业务规模和利润水平的稳定快速增长，致力于实现甲方成为“全球领先的环保艺术空间综合服务商”的愿景。
E、合作期限
合作期限为2年，合作期限届满后经双方协商一致可以延长。
F、拟认购股份数量及定价依据
乙方认购甲方本次非公开发行的股份数量不超过7,500,000股（含本数），最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。
本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即 2020年4月16日）。本次非公开发行股票的发行价格为5.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。
乙方荔园新才认购甲方非公开发行股份的具体安排以乙方与甲方另行签署的股份认购协议的约定为准。
G、参与上市公司经营管理的安排
为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，乙方荔园新才有权向上市公司提名一名董事候选人，经上市公司履行必要审议程序后担任上市公司董事，参与董事会及其专门委员会进行决策。
除上述提名董事外，乙方荔园新才在成为甲方股东后将依照法律法规和公司章程规定行使表决权、提案权等相关股东权利，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。
H、持股期限及未来退出安排
乙方荔园新才取得甲方股份二十四个月内不转让。锁定期届满后，乙方荔园新才拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
I、违约责任
a、双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。
b、若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，赔偿守约方因此而受到的全部损失。
c、在双方合作期间，如任何一方违反本协议项下的根本目标及义务，且无法改正或拒绝改正的，另一方有权解除本协议。守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的权利。
J、协议生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，于本次非公开发行结束之日起生效，并于合作期限到期之日起终止。
本协议的变更或补充，须经甲、乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。
（3）表决结果
① 关于与佛山市鼎域投资发展有限公司签署附条件生效的《广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》与《战略合作协议》
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
② 关于与深圳市荔园新才创业投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》与《战略合作协议》
表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
20、审议通过了《关于公司与吴启超先生签订附条件生效股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向控股股东吴启超先生非公开发行股票。公司拟与上述认购方签订附条件生效的股份认购协议。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订附条件生效股份认购协议的公告》。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
审议该议案时，关联董事吴启超、洪晓明回避表决。
（1）表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
21、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票的对象之一吴启超先生为公司控股股东、实际控制人，吴启超先生参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
本次交易拟向特定战略投资者佛山市鼎域投资发展有限公司非公开发行股票。按发行股数上限测算，本次发行完成后佛山市鼎域投资发展有限公司持有公司股份比例将超过5%，其参与本次认购构成关联交易。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
审议该议案时，关联董事吴启超、洪晓明回避表决。
（1）表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
22、审议通过《关于提请股东大会批准大股东免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次非公开发行股份前，吴启超先生持有公司6,310.56万股股份，占公司总股本的30.73%，为公司控股股东、实际控制人。根据本次发行方案，吴启超先生将认购本次非公开发行的股份，假设按发行数量上限4,450万股计算，吴启超先生将持有公司7,510.56万股股份，占公司总股本的30.06%。
若存在本次非公开发行的发行对象未按照认购上限进行认购等特定情形，吴启超持有的公司股份总数比例可能超过30.73%。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，未来发行时，吴启超先生可能触及要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序。
鉴于吴启超先生已承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让，同意提请公司股东大会批准，如因认购本次非公开发行的股份导致吴启超触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务，届时在满足《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关法律法规规定的前提下，吴启超先生免于提交本次认购的豁免要约收购申请并可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
审议该议案时，关联董事吴启超、洪晓明回避表决。
（1）表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
23、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《广东天安新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
24、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，董事会同意公司关于本次非公开发行股份对即期回报摊薄的影响分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施以及上市公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺、控股股东及实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事项。上述事项符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
25、审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》
根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，董事会同意公司在发行前开立本次非公开发行募集资金专用账户，专户专储、专款专用。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
26、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司非公开发行股份有关事宜的议案》
为保证本次非公开发行 A股股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易相关事宜，包括：
（1）根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次非公开发行A股股票的具体方案，包括发行数量、发行价格、发行时机、发行起止日期、办理募集资金专项存放账户设立事宜、签署募集资金专户存储三方监管协议等与本次非公开发行方案有关的事项；
（2）决定并聘请保荐机构/主承销商、律师事务所、会计师事务所等中介机构或解除与相关中介机构的合作关系，以及处理与此相关的其他事宜；
（3）为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），根据证券监管部门的具体要求对本次发行的具体发行方案作相应调整；
（4）根据有关部门对本次发行方案的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金项目使用及具体安排进行调整；
（5）签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；
（6）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件，并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
（7）在本次发行完成后办理有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
（8）在本次发行完成后办理本次发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
（9）同意董事会转授权董事长或其授权的其他人士，决定、办理及处理上述与本次非公开发行 A股股票有关的一切事宜；
（10）授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行A股股票发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，酌情决定本次非公开发行A股股票方案延期实施或终止；
（11）本授权自股东大会通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对以上事项发表独立意见，明确表示同意。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》。
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
27、审议通过了《关于提议召开公司2019年年度股东大会的议案》
（1）表决结果：9票赞成；0票反对；0票弃权。
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2020年4月16日
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2020-007
广东天安新材料股份有限公司关于
第三届监事会第四次会议决议的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司全体监事均出席本次会议
●本次监事会会议全部议案均获通过，无反对票
一、监事会会议召开情况
广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次会议通知已于2020年4月5日以书面或电子邮件等方式发出送达，会议于2020年4月15日下午在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，公司监事会主席黎华强先生召集和主持本次会议，公司董事及高级管理人员列席本次会议。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《2019年度监事会工作报告》。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
2、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
3、审议通过了《公司2019年度利润分配预案》
公司2019年度利润分配预案为：拟以公司2019年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本205,352,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.0元（含税）。
经审核，监事会认为，公司2019年度利润分配预案符合《公司章程》及相关法律法规的规定。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
4、审议通过了《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
5、审议通过了《关于2019年度公司内部控制评价报告的议案》
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。
（1） 表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2） 本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
6、审议通过了《公司2019年年度报告及其摘要》
经审核，监事会认为，公司董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符合法律法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年年度的实际运营情况和经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
7、审议通过了《关于公司及子公司2020年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的议案》
监事会认为，公司对子公司的担保有助于公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
8、审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》
经审核，公司预计与关联方发生的日常关联交易为公司正常经营所需，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，定价原则合理、公允，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会影响公司的独立性
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
9、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
公司本次变更会计政策，是根据财政部颁发的规定进行的合理变更，执行会计政策变更能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；本次会计政策变更的审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等规定，同意实施本次会计政策变更。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
10、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
监事会认为：公司及全资子公司安徽天安使用闲置自有资金进行现金管理的决策履行了必要的审批程序。公司及全资子公司安徽天安本次使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展，同时，通过适度理财，有利于提高资金利用效率，为公司和股东获取较好的投资回报。同意公司进行现金管理的自有资金总额不超过40,000万元。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
11、审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司监事会认为公司符合非公开发行股票的条件。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票方案的议案》
（1）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权
（3）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为吴启超先生、佛山市鼎域投资发展有限公司和深圳市荔园新才创业投资合伙企业（有限合伙），均以现金认购本次发行股份。
本次非公开发行的对象吴启超先生为公司控股股东、实际控制人。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权
（4）发行数量
本次非公开发行A股股票的发行数量不超过4,450万股（含本数），占发行前总股本的21.67%（不超过本次发行前公司总股本的30%），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。
各发行对象认购的股份数量如下：
佛山市鼎域投资发展有限公司认购的股份数量不超过2,500万股（含本数）、吴启超先生认购的股份数量不超过1,200万股（含本数）、深圳市荔园新才创业投资合伙企业（有限合伙）认购的股份数量不超过750万股（含本数），发行对象最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由公司与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票认购数量上限将作相应调整。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权
（5）定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日（即2020年4月16日）。
本次非公开发行股票的发行价格为5.20元/股。不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权
（6）限售期
实际控制人吴启超认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。
佛山市鼎域投资发展有限公司、深圳市荔园新才创业投资合伙企业（有限合伙）认购的股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让。
本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权
（7）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权
（8）上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权
（9）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权
（10）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过23,140.00万元（含23,140.00万元，包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。其中：18,000.00万元将用于偿还银行贷款，剩余全部用于补充流动资金。
如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有或自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权
本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《广东天安新材料股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
14、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和其他规范性文件的有关规定，公司编制了《广东天安新材料股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司2020年度非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
15、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规及其他规范性文件的有关规定，公司编制了《广东天安新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于开立募集资金专用账户的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，同意公司在发行前开立本次非公开发行募集资金专用账户，专户专储、专款专用。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
17、审议通过了《关于公司2020年度非公开发行股票摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，监事会同意公司关于本次非公开发行股份对即期回报摊薄的影响分析、填补回报并增强上市公司持续回报能力的具体措施以及上市公司董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺、控股股东及实际控制人对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺等事项。上述事项符合中国证监会相关要求，有利于保障中小投资者利益，切实可行。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东天安新材料股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
18、审议通过了《关于引进战略投资者的议案》
公司拟引进的战略投资者佛山市鼎域投资发展有限公司和深圳市荔园新才创业投资合伙企业（有限合伙）是具有产业基础和整合能力并坚持长期价值投资理念的投资机构。本次引入战略投资者将有利于增强公司的资本实力，优化公司股权结构，集合相关股东方的资金、技术和渠道等优势，助力公司发展，有利于保护公司和中小股东合法权益。
公司拟分别与上述认购方签订附条件生效的股份认购协议及战略合作协议。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于引进战略投资者的公告》。
（1）关于与佛山市鼎域投资发展有限公司签署附条件生效的《广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》与《战略合作协议》
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）关于与深圳市荔园新才创业投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《广东天安新材料股份有限公司非公开发行股票股份认购协议》与《战略合作协议》
表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
19、审议通过了《关于公司与吴启超先生签订附条件生效股份认购协议的议案》
根据公司本次非公开发行股票方案，公司拟向控股股东吴启超先生非公开发行股票。公司拟与上述认购方签订附条件生效的股份认购协议。相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于签订附条件生效股份认购协议的公告》。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
20、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》
本次非公开发行股票的对象之一吴启超先生为公司控股股东、实际控制人，吴启超先生参与认购本次非公开发行的股票构成关联交易。
本次交易拟向特定战略投资者佛山市鼎域投资发展有限公司非公开发行股票。按发行股数上限测算，本次发行完成后佛山市鼎域投资发展有限公司持有公司股份比例将超过5%，其参与本次认购构成关联交易。
相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告》。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
21、审议通过了《关于提请股东大会批准大股东免于以要约方式增持公司股份的议案》
本次非公开发行股份前，吴启超先生持有公司6,310.56万股股份，占公司总股本的30.73%，为公司控股股东、实际控制人。根据本次发行方案，吴启超先生将认购本次非公开发行的股份，假设按发行数量上限4,450万股计算，吴启超先生将持有公司7,510.56万股股份，占公司总股本的30.06%。
若存在本次非公开发行的发行对象未按照认购上限进行认购等特定情形，吴启超持有的公司股份总数比例可能超过30.73%。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，未来发行时，吴启超先生可能触及要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序。
鉴于吴启超先生已承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让，同意提请公司股东大会批准，如因认购本次非公开发行的股份导致吴启超触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务，届时在满足《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关法律法规规定的前提下，吴启超先生免于提交本次认购的豁免要约收购申请并可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。
（1）表决结果：3票赞成；0票反对；0票弃权。
（2）本议案仍需提请2019年年度股东大会审议。
三、报备文件
1、公司第三届监事会第四次会议决议
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司监事会
2020年4月16日
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2020-008
广东天安新材料股份有限公司
关于2019年度利润分配预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以公司2019年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本205,352,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.0元（含税）。
●本分配预案已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
一、公司2019年度利润分配预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度报表中归属于上市公司股东的净利润为6,499,062.08元。按规定提取法定盈余公积金后，加上年初未分配利润，截至2019年12月31日，公司累计可供股东分配的利润为207,776,797.08元。
拟以公司2019年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本205,352,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.0元（含税），合计派发现金股利20,535,200.00元（含税）。
二、董事会意见
公司第三届董事会第四次会议一致审议通过《公司2019年度利润分配预案》，同意将本预案提交公司2019年年度股东大会审议。
三、独立董事意见
各位独立董事认为，公司董事会拟定的2019年度利润分配预案符合《公司章程》及相关利润分配的规定，符合公司未来经营计划的实施和全体股东的长远利益。我们同意上述议案的内容，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。
四、监事会意见
监事会意见：董事会提出的2019年度利润分配预案符合《公司章程》等的有关规定，体现了公司长期的分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。公司2019年度利润分配预案符合公司实际和公司制定的现金分红政策规定，有利于促进公司长远发展利益，同意该利润分配预案。同意将本预案提交公司2019年年度股东大会审议。
五、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
广东天安新材料股份有限公司董事会
2020年4月16日
证券代码：603725 证券简称：天安新材 公告编号：2020-009
广东天安新材料股份有限公司
关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本专项报告已于2020年4月15日召开的广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议通过。
●本专项报告为年度专项报告，光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）对其出具了专项核查报告，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对其出具了鉴证报告。
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，公司编制了《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，具体内容如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东天安新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1489号文）核准，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,668万股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民币9.64元/股。公司股票已于2017年9月6日在上海证券交易所上市，本次公开发行共计募集资金总额为人民币35,359.52万元，扣除发行费用人民币2,626.06万元后，实际募集资金净额为人民币32,733.46万元，上述募集资金已于2017年8月31日全部到账。募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了“信会师报字[2017]第ZC10663号”验资报告。
（二）2019年度募集资金使用情况及期末余额
截至2019年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币32,237.23万元，累计收到的银行利息收入及理财收益合计人民币479.65万元，募集资金专户期末余额合计人民币175.88万元，现金管理余额人民币800.00万元，余额总计人民币975.88万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金的管理情况
根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等有关规定，本公司制定了《广东天安新材料股份有限公司募集资金管理制度》，规定了募集资金存放和使用的要求和审批等情况，所有募集资金项目资金的支出，均按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。
公司已将募集资金存放于经公司董事会批准开立的各募集资金专项账户中。于2017年8月31日公司与保荐机构光大
公司代码：603725 公司简称：天安新材
广东天安新材料股份有限公司
（下转B077版）
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