一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第十届董事会第九次会议审议通过，根据公司经营业绩，为实现股东投资回报，2019年度利润分配预案为：拟以公司2019年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每10股派发现金红利人民币4.25元（含税）。本次利润分配预案尚需提交公司2019年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要从事城市燃气业务，主营业务为城市管道燃气销售、燃气工程安装、燃气具销售。自设立以来公司主营业务没有发生重大变化。

　　（二）经营模式

　　1、燃气销售业务。目前，公司已在河北省廊坊市、张家口市、沧州市、保定市以及天津市武清区、湖北省荆州市、安徽省阜阳市、辽宁省葫芦岛市等地区进行燃气特许经营。公司气源主要为管道天然气，公司从中石油等上游气源方采购天然气后，通过所属城镇门站后再经由管道、CNG 加气站等方式向下游用户销售。燃气销售价格受到所在地政府物价监管部门的监管。

　　2、燃气工程安装。公司在经营区域内为保障用户通气，组织工程勘察、设计、施工和燃气设备安装等服务，并收取费用。

　　3、燃气具销售业务。公司对燃气灶、燃气壁挂炉等燃气具实施大宗采购，在进行燃气工程安装时，向开发商或用户销售燃气具，并收取费用。

　　（三）行业情况说明

　　天然气是优质高效、绿色清洁的低碳能源。十九大报告提出，改善生态环境、坚持绿色发展、建设美丽中国将是国家未来发展的重要方针。加快天然气开发利用，在优化能源结构、改善环境污染、提高人民生活水平等方面起到日益突出的作用。

　　城市燃气行业是国民经济中重要的基础能源产业，城市管道燃气是城市居民生活必需品和工商业重要的能源来源。随着我国城镇化进程的推进、能源消费结构的升级、以及人民对美好生活需要的提高，我国城市燃气行业将持续健康发展，具有广阔的发展前景。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入48.82亿元，同比增长2.71%；归属于上市公司股东的净利润7.28亿元，同比下降27.64%；经营活动产生的现金流量净额14.27亿元，同比增长17.05%；基本每股收益0.51元；加权平均净资产收益率16.49%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　一、执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　二、执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

　　■

　　三、执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　四、执行《企业会计准则第12号——债务重组》

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：600681       证券简称：百川能源       公告编号：2020-016

　　百川能源股份有限公司

　　关于为全资子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：阜阳国祯燃气有限公司（以下简称“阜阳燃气”）、百川燃气有限公司（以下简称“百川燃气”）。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次公司为阜阳燃气担保金额10,000万元、为百川燃气担保金额22,000万元。本次担保事项后，扣除已履行到期的担保，公司已累计向阜阳燃气提供担保28,000万元，累计向百川燃气提供担保115,300万元。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、 担保情况概述

　　1、百川能源股份有限公司（以下简称“公司”、“百川能源”）全资子公司阜阳燃气向兴业银行股份有限公司阜阳分行（以下简称“兴业银行”）申请额度为15,000万元综合授信。2020年4月15日，公司与兴业银行签署《最高额保证合同》，为阜阳燃气本笔综合授信的敞口部分提供10,000万元连带责任保证。

　　2、公司全资子公司百川燃气向昆仑银行股份有限公司西安分行（以下简称“昆仑银行”）申请额度为12,000万元综合授信。2020年4月15日，公司与昆仑银行签署《最高额保证合同》，为百川燃气提供12,000万元连带责任保证。

　　3、公司全资子公司百川燃气向中国民生银行股份有限公司石家庄分行（以下简称“民生银行”）申请额度为10,000万元综合授信。2020年4月15日，公司与民生银行签署《最高额保证合同》，为百川燃气提供10,000万元连带责任保证。

　　4、2020年4月15日，公司与沧州银行股份有限公司永清支行签订《最高额保证合同变更协议》，将2020年2月24日签订的《最高额保证合同》（详见公司发布的2020-009号公告）保证额度由25,000万元调整为14,800万元。

　　上述事项已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，并经公司2018年年度股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）阜阳燃气

　　■

　　（二）百川燃气

　　■

　　注：上述财务数据系被担保人2019年度经会计师事务所审计数据。

　　三、担保协议主要内容

　　■

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司为全资子公司提供担保，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形。阜阳燃气、百川燃气经营稳定，资信良好，担保风险总体可控。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，扣除已履行到期的担保，本次新增担保后公司实际对外担保总额为223,273.99万元人民币，占公司最近一期经审计净资产比例为49.43%。公司不存在对子公司以外的担保对象提供担保的情形，公司及子公司不存在逾期担保的情形。

　　六、备查文件目录

　　1、最高额保证合同、最高额保证合同变更协议；

　　2、第九届董事会第三十次会议决议及2018年年度股东大会决议；

　　3、阜阳燃气、百川燃气营业执照复印件。

　　特此公告。

　　百川能源股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月15日

　　证券代码：600681       证券简称：百川能源       公告编号：2020-024

　　百川能源股份有限公司关于

　　续聘公司2020年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、 基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）创建于1927年，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、 人员信息

　　截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3、 业务规模

　　立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业（20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

　　4、 投资者保护能力

　　截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、 独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人：李顺利，中国注册会计师，权益合伙人。2004年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，一直专注于大中型中央企业、国有企业、上市公司、新三板公司的年报审计及挂牌、IPO等审计业务。具有15年证券服务从业经验，2012年加入立信，未在其他单位兼职。

　　项目质量控制合伙人：李振，中国注册会计师，权益合伙人。2001年起专职就职于会计师事务所从事审计业务。从业以来一直专注于大中型中央企业、国有企业、上市公司、新三板公司的年报审计及挂牌、IPO等审计业务。具有10年证券服务从业经验，2019年加入立信，未在其他单位兼职。

　　项目签字注册会计师：李昀，中国注册会计师，高级项目经理。2013年起专职就职于会计师事务所从事审计业务，担任过中央企业、上市公司现场审计负责人。具有7年证券服务从业经验，2013年加入立信，未在其他单位兼职。

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况

　　上述相关人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，除项目合伙人2018年受到行政监管措施1次以外，近三年无刑事处罚、行政处罚以及其他行政监管措施和自律监管措施的记录。

　　（三）审计费用

　　审计费用定价原则：主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　公司2019年度公司审计费用总额为人民币150万元，其中财务报告审计费用110万元，内部控制审计费用40万元，定价原则未发生变化。公司授权管理层根据公司2020年度的审计工作量及市场价格水平决定2020年度审计费用。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　董事会审计委员会已对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信具有证券、期货相关业务从业资格和丰富的执业经验，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。董事会审计委员会全体委员一致同意续聘立信为公司2020年度财务及内部控制审计机构，并同意将该议案提交董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可意见及独立意见

　　独立董事前认可意见：立信作为2019年度公司聘任的审计机构，审计期间勤勉尽责，恪守职业道德，坚持独立、客观、公正的审计准则，按进度完成了公司各项审计工作，其出具的各项报告能够客观、公正、公允地反映公司财务情况和经营结果，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因此，我们同意将《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：立信在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在为公司提供 2019年度财务报告及内部控制审计服务工作中，能够坚持独立审计原则，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，因此我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构并提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会意见

　　公司于2020年4月15日召开第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘立信为公司2020年度审计机构及内部控制审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　百川能源股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月15日

　　证券代码:600681    证券简称:百川能源    公告编号:2020-017

　　百川能源股份有限公司

　　第十届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　百川能源股份有限公司第十届董事会第九次会议于2020年4月15日以现场结合通讯的会议方式召开。本次会议通知于2020年4月4日以书面递交、邮件或传真方式送达董事，本次会议应到董事7人，实到董事7人。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、 审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　审议情况：7票赞成    0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　2、 审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　《2019年度董事会工作报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　审议情况：7票赞成    0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　3、 审议通过《2019年度独立董事述职报告》

　　独立董事将在2019年度股东大会上述职，《2019年度独立董事述职报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　本议案需提交股东大会审议。

　　审议情况：7票赞成    0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　4、 审议通过《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　审议情况：7票赞成    0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　5、 审议通过《2019年年度报告及其摘要》

　　《2019年年度报告》及其摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　审议情况：7票赞成    0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　6、 审议通过《2019年度财务决算报告》

　　具体财务决算数据详见公司《2019年年度报告》。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　审议情况：7票赞成    0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　7、 审议通过《2020年度财务预算报告》

　　2020 年度，公司计划实现营业收入 56亿元，净利润8亿元。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　审议情况：7票赞成    0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　8、 审议通过《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　公司拟以2019年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专户的股份余额）为基数，每10股派发现金红利人民币4.25元（含税）。《关于2019年度利润分配预案的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　审议情况：7票赞成    0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　9、 审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　《2019年度内部控制评价报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　审议情况：7票赞成    0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　10、 审议通过《2019年度内部控制审计报告》

　　《2019年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　审议情况：7票赞成    0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　11、 审议通过《关于2020年度对外担保预计的议案》

　　2020年度，公司预计为下属子公司提供担保、下属子公司之间互相担保及子公司为公司提供的担保总额不超过60亿元，期限为自本议案经股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。《关于2020年度对外担保预计的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　审议情况：7票赞成    0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　12、 审议通过《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　关联董事王东海先生、朱杰先生回避表决。《关于2020年度日常关联交易预计的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　审议情况：5票赞成    0票反对    0票弃权   2票回避   表决通过

　　13、 审议通过《关于2020年度向金融机构申请融资额度的议案》

　　公司及下属子公司2020年度拟向银行及其他金融机构申请综合融资额度不超过50亿元，最终以各金融机构实际审批的额度为准。期限为本议案经股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。融资期限内，融资额度可循环使用。《关于2020年度向金融机构申请融资额度的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　审议情况：7票赞成    0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　14、 审议通过《关于使用自有闲置资金用于现金管理的议案》

　　公司及子公司拟使用最高额度不超过人民币60,000万元自有闲置资金用于现金管理，在上述额度内，资金可以滚动使用。《关于使用自有闲置资金用于现金管理的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　审议情况：7票赞成    0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　15、 审议通过《关于2019年度董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　2019年度董事、高级管理人员的薪酬方案具体如下：

　　（1）2019年度公司董事的薪酬为：

　　独立董事的津贴为人民币72,000元/年（税前）；公司未向除独立董事外的董事支付董事薪酬。

　　（2）2019年度公司高级管理人员的薪酬为：

　　总经理的薪酬为150万元/年（税前），副总经理、财务总监及董事会秘书的薪酬为100万元/年（税前），根据绩效考核结果进行发放。

　　公司第十届董事会全体董事对此议案中关于董事薪酬的事项回避表决。非关联董事人数不足董事会人数的50%，关于本议案中有关董事薪酬部分董事会无法形成决议，需提交股东大会审议。

　　董事长王东海先生、董事韩啸先生、董事白恒飞先生作为公司高级管理人员，对此议案中关于高级管理人员薪酬的事项回避表决。

　　审议情况：4票赞成    0票反对    0票弃权   3票回避   表决通过

　　16、 审议通过《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况说明的议案》

　　《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况的说明》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　审议情况：7票赞成    0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　17、 审议通过《关于发行股份购买资产标的资产减值测试报告的议案》

　　《发行股份购买资产标的资产减值测试情况专项审核报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　审议情况：7票赞成    0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　18、 审议通过《关于变更会计政策的议案》

　　审议情况：7票赞成    0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　19、 审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构及内部控制审计机构，授权公司管理层根据具体情况与其签订聘任合同，决定其报酬和相关事项。《关于续聘公司2020年度审计机构的公告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　审议情况：7票赞成    0票反对    0票弃权   0票回避   表决通过

　　公司代码：600681                            公司简称：百川能源

　　（下转B069版）