(上接B065版)

　　金额单位：万元

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）中国化工集团有限公司（以下简称：化工集团）

　　1．类型：有限责任公司（国有独资）

　　2．住所：北京市海淀区北四环西路62号

　　3．法定代表人：宁高宁

　　4．注册资本：（人民币）1,110,000 万元

　　5．经营范围：化工原料、化工产品、化学矿、化肥、农药经营（化学危险物品除外）、塑料、轮胎、橡胶制品、膜设备、化工装备的生产与销售；机械产品、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的生产与销售；化工装备、化学清洗、防腐、石油化工、水处理技术的研究、开发、设计和施工；技术咨询、信息服务、设备租赁（以上产品不含危险化学品）；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。

　　6．关联关系：化工集团是本公司的实际控制人，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

　　（二）中国昊华化工集团股份有限公司（以下简称：中国昊华）

　　1．类型：其他股份有限公司（非上市）

　　2．住所：北京市朝阳区小营路19号

　　3．法定代表人：胡冬晨

　　4．注册资本：（人民币）422,121.9275 万元

　　5．经营范围：剧毒化学品、易制毒化学品和其他危险化学品共计57种，。一般经营项目：化工原料、化工产品（不含危险化学品）、化学矿、石油化工、化工装备、机械、电子产品、仪器仪表、建材、纺织品、轻工产品、林产品、林化产品的组织生产、仓储、销售；汽车及零配件、家用电器、钢材、钢坯、生铁、铜、铝、铅、锌、锡、镍、镁、钢材、铝材、铂族金属的销售；承包经批准的国内石油化工工程；进出口业务；技术咨询、技术服务、信息服务；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6．关联关系：中国昊华是本公司的控股股东，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

　　（三）中国化工财务有限公司（以下简称：财务公司）

　　1．类型：其他有限责任公司

　　2．住所：北京市海淀区北四环西路62号

　　3．法定代表人：施洁

　　4．注册资本：（人民币）84,122.5 万元

　　5．经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券、固定收益类有价证券投资。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6．关联关系：财务公司与昊华科技同受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

　　（四）北京中昊华泰能源科技有限公司（以下简称：华泰公司）

　　1．类型：有限责任公司（法人独资）

　　2．住所：北京市朝阳区小营路19号1幢商业2号

　　3．法定代表人：魏全亮

　　4．注册资本：（人民币）3400 万元

　　5．经营范围：工程咨询；技术开发、技术服务；资产管理；投资管理；投资咨询；经济贸易咨询；建筑工程机械与设备租赁；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、建筑材料、机械设备、仪器仪表、煤炭（不在北京地区开展实物煤的交易、储运活动）；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6．关联关系：华泰公司与昊华科技同受同一母公司控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

　　（五）中昊黑元化工研究设计院有限公司（以下简称：中昊黑元）

　　1．类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2．住所：自贡市自流井区汇兴路168号

　　3．法定代表人：王家贵

　　4．注册资本：（人民币）5000 万元

　　5．经营范围：生产、销售公司及直属企业化工产品（危化品及易制毒品除外）、节能环保设备、机械设备、仪器仪表、零配件；化工石化医药行业（化工工程）专业甲级；环境工程（大气污染防治工程）专项乙级；工程咨询专业甲级；建筑工程丙级综合设计；石油化工工程施工总承包叁级、建筑机电安装工程专业承包叁级；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；货物进出口，技术进出口，代理进出口，房屋租赁；精细化工，橡胶，塑料制品，化工原料（危化品及易制毒品除外），技术服务，检测检验；计算机软件开发、设备仪器制作、安装。（以上经营范围不含法律、法规规定需办理前置审批或许可的项目，后置许可项目经相关部门批准后方可开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6．关联关系：中昊黑元与昊华科技同受同一母公司控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

　　（六）昊华（成都）科技有限公司（以下简称：昊成公司）

　　1．类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　2．住所：成都市新津县邓双镇兴化十路777号（工业园区）

　　3．法定代表人：何伟

　　4．注册资本：（人民币）8000 万元

　　5．经营范围：化工技术、环保技术、气体分离技术、工业废气废水综合利用技术转让、咨询及相关工程设计；农业技术服务、农业技术推广、农业机械服务、病虫害防治；气体分离成套装置、工业废气废水综合利用成套装置、特种气体（不含危险化学品）、普通机械设备、化工仪器仪表、化工产品（不含危险化学品即易制毒品）、有机肥料、预包装食品（取得批准文件或许可证后，按核定项目和时限经营）食品添加剂制造、销售；饲料、饲料原料、饲料添加剂销售；货物进出口及技术进出口；网上贸易代理；厂房出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6．关联关系：昊成公司是与昊华科技同受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

　　（七）山东蓝星东大有限公司（以下简称：蓝星东大）

　　1．类型：其他有限责任公司

　　2．住所：淄博高新区济青路29号

　　3．法定代表人：刘沂

　　4．注册资本：（人民币）15000 万元

　　5．经营范围：1,2—环氧丙烷、1,2—二氯丙烷生产、销售；甲苯-2,4-二异氰酸酯、丙烯、丙烷（经营场所内禁止存放）销售（以上项目有效期限以许可证为准）；聚醚多元醇生产、销售；房屋、场地租赁服务；化工产品（不含危险、易制毒化学品）销售；环境工程施工；化工设备安装；工业设备技术改造服务；货运代理；货物、技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6．关联关系：蓝星东大与昊华科技同受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

　　（八）江西蓝星星火有机硅有限公司（以下简称：星火有机硅）

　　1．类型：有限责任公司（外国法人独资）

　　2．住所：江西省九江市永修县杨家岭

　　3．法定代表人：张立军

　　4．注册资本：（人民币）10000 万元

　　5．经营范围：有机硅单体及相关产品的研制、生产、销售，化学合成材料、化工产品的开发，生产、销售；食品添加剂生产、加工；提供劳务服务，房屋、土地租赁，自营和代理各类商品和技术的进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6．关联关系：星火有机硅与昊华科技同受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

　　（九）晨光科慕氟材料（上海）有限公司（以下简称：晨光科慕）

　　1．类型：有限责任公司（中外合资）

　　2．住所：上海市奉贤区上海奉贤化学工业区苍工路1058号

　　3．法定代表人：李嘉

　　4．注册资本：（人民币）10000 万元

　　5．经营范围：研究、开发、制造氟橡胶，销售公司自产产品；上述产品、其他橡胶产品和化工原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）的批发、进出口。（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检管理等要求的，需按照国家有关规定取得相应许可后开展经营业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　6．关联关系：晨光科慕是本公司参股合营企业，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

　　（十）大成(合肥)气体有限公司（以下简称：大成合肥）

　　1．类型：有限责任公司(中外合资)

　　2．住所：安徽省合肥市新站区新站综合开发试验工业区

　　3．法定代表人：金亨泰

　　4．注册资本：（人民币）3800万元

　　5．经营范围：电子和其他产业用氨气（NH3）的生产、充装、销售；产业用一般气体、特殊气体和化学品的生产和销售；与上述业务相关的专业设备和测定仪制作（以上为筹建、待取得生产许可证、环评审查合格证后方可经营）；提供与上述业务相关方的配套服务，产业用一般气体：氧气（O2）、氮气（N2）、氩气（Ar）、氦气（He）、氢气（H2），特殊气体：一氧化碳（CO）、二氧化碳（CO2）、一氧化二氮（N2O）、氨气（NH3）、乙硼烷（B2H6）、三氯硅烷（SiHCl3）、氟气（F2）、六氟化硫（SF6）、三氟化硼（BF3）、三氟化氮（NF3）、六氟化钨（WF6）、四氟化碳（CF4）、六氟乙烷（C2F6）、三氟甲烷（CHF3）、八氟环丁烷（C4F8）、八氟丙烷（C3F8）、甲烷（CH4）、乙烯（C2H4）、乙炔（C2H2）、乙烷（C2H6）、丙烷（C3H8）、氯化氢（HCL）、三氯化硼（BCL3)、氢溴酸（HBr)、四氯化碳（CCL4）、氙（Xe)、氖（Ne）、乙醛（C2H4O）、丙烯（C3H6）、硒化氢（H2Se）、一氧化氮（No）、氯气（Cl2)、砷化氢（AsH3）、氪（Kr）、硅烷（SiH4）、磷化氢（PH3）、二氯二氢硅（SiH2Cl2）和化学品（三甲胺（TMA））的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口。(以上范围涉及行政许可和资质的凭许可证和资质证在核定范围内经营）

　　6．关联关系：大成合肥是本公司控股子公司的联营方的控股子公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

　　（十一）大成(广州)气体有限公司（以下简称：大成广州）

　　1．类型：有限责任公司(外国法人独资)

　　2．住所：广州高新技术产业开发区开达路11号

　　3．法定代表人：金荣俊

　　4．注册资本：3840万美元

　　5．经营范围：仪器仪表批发;五金产品批发;金属制品批发;货物进出口（专营专控商品除外）;能源技术研究、技术开发服务;佣金代理;通用机械设备销售;电气机械设备销售;商品信息咨询服务;包装服务;化工产品批发（含危险化学品；不含成品油、易制毒化学品）;危险化学品储存;危险化学品制造;租赁业务（外商投资企业需持批文、批准证书经营）;气瓶（移动式压力容器）充装。

　　6．关联关系：大成广州是本公司控股子公司的联营方的全资子公司，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

　　（十二）Daesung Industrial gases. co.,LTD（以下简称：Daesung）

　　1．类型：有限责任公司(外国法人独资)

　　2．住所：韩国首尔市九老区京仁路622号（邮编：152-888）

　　3．法定代表人：金荣俊

　　4．注册资本：200亿韩元

　　5．经营范围：经营各类大宗/特种气体，气体现场供应、管道供应、设备供应等服务。

　　6．关联关系：Daesung为本公司控股子公司的联营方，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

　　（十三）蓝星（北京）技术中心有限公司（以下简称：蓝星技术）

　　1．类型：有限责任公司

　　2．住所：北京市朝阳区北三环东路19号2号楼一层106室

　　3．法定代表人：郝志刚

　　4．注册资本： 3000万人民币

　　5．经营范围：技术推广服务；工程和技术研究服务；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、化工产品（不含危险化学品）、电子产品；软件开发；货物进出口；技术进出口；代理进出口。

　　6．关联关系：蓝星技术与昊华科技同受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

　　（十四）北京橡胶工业研究设计院有限公司（以下简称：北橡院）

　　1．类型：有限责任公司

　　2．住所：北京市海淀区阜石路甲19号

　　3．法定代表人：李高平

　　4．注册资本：（人民币）11000万元

　　5．经营范围：制造工程轮胎、垫带、橡胶制品；主办《橡胶工业》、《轮胎工业》、《橡胶科技》期刊（期刊出版许可证有效期至2023年12月31日）；利用自有《橡胶工业》、《轮胎工业》、《橡胶科技》杂志发布广告；施工总承包；橡胶、橡塑、塑料制品及原材料、机械设备、橡胶工业新技术开发、技术转让、技术服务；化工工程、橡塑工程、环境工程污染防治工程、压力容器及管道设计；建筑设计；工程总承包；工程咨询、工程监理，工程技术咨询，信息咨询；轮胎质量检测；物业管理；出租写字间；销售针纺织品、五金交电化工、金属材料、建筑材料、装饰材料、木材、计算机软硬件及外围设备、文化办公用机械、机械电器设备、橡胶制品、轮胎；租赁设备（未取得专项许可的项目除外）；设计和制作印刷品广告；货物进出口；代理进出口；技术进出口；生产日用口罩（非医用）、劳动保护用品、特种劳动防护用品（限分支机构经营）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　6．关联关系：北橡院与昊华科技同受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

　　（十五）中国化工信息中心有限公司（以下简称：信息中心）

　　1．类型：有限责任公司（法人独资）

　　2．住所：北京市朝阳区安外小关街53号

　　3．法定代表人：税敏

　　4．注册资本： 15000万人民币

　　5．经营范围：《中国化学工业年鉴》、《中国化工贸易》、《中国化肥信息》、《中国化工报导（英文版）》、《中国化工信息》、《化工新型材料》、《精细与专用化学品》、《现代化工》、《化工安全与环境》、《中国石油和化工标准与质量》、《清洗世界》、《多晶硅》（有效期至2023年12月31日）的出版（限本公司内设机构期刊编辑部出版）；在线数据处理与交易处理业务（仅限经营类电子商务，不含网络信贷信息中介类的互联网金融业务）；化工信息研究和咨询服务；工程咨询；计算机软件开发、网络技术服务；承接计算机网络工程；设计和制作印刷品广告；利用上述期刊发布广告；发布外商来华广告；提供化工文摘服务；主办、承办、组办各类国际展览会、会议、及国内外技术、文化交流活动；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机及外围设备、电子元件、石油制品（不含成品油）的生产、销售（不含危险化学品）；化工产品研制、检测分析及销售（不含危险化学品）；化肥的销售；进出口业务；物业管理；自有房屋出租；化工技术标准的研究；化工产品（危险化学品除外）、化工机械设备、仪器仪表、自动化装置、建筑材料、电子产品的生产、销售；市场调查。

　　6．关联关系：信息中心与昊华科技同受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

　　（十六）蓝星安迪苏南京有限公司（以下简称：安迪苏南京）

　　1．类型：有限责任公司

　　2．住所：南京化学工业园区长丰河路389号

　　3．法定代表人：Jean-Marc Dublanc

　　4．注册资本：（人民币）万元：303764.058600万人民币

　　5．经营范围：AT88（液体蛋氨酸）项目相关产品的研发、生产及销售；危险化学品生产及销售（按许可证所列范围经营）；食品添加剂生产及销售；化工产品及原料的销售，并提供相关售后服务；石油、化工工程施工；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　6．关联关系：安迪苏南京与昊华科技同受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所上市公司关联交易指引》规定，与公司构成关联关系。

　　三、日常关联交易合同的主要内容和定价政策

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　　四、日常关联交易目的和对本公司的影响

　　上述关联交易是公司正常经营所需，且关联交易价格公允，严格遵守了公开、公平、公正及市场化定价的原则，没有损害公司和非关联股东的利益，不对公司的独立性产生影响，符合全体股东的利益。

　　特此公告。

　　昊华化工科技集团股份有限公司董事会

　　2020年4月16日

　　报备文件：

　　1.昊华科技第七届董事会第十二次会议决议

　　2.昊华科技独立董事对公司第七届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见

　　3.昊华科技独立董事关于公司2019年对外担保情况的专项说明及公司第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见

　　证券代码：600378     证券简称：昊华科技    公告编号：临2020－014

　　昊华化工科技集团股份有限公司

　　2019年限制性股票激励计划（草案）

　　修订稿摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股权激励方式：限制性股票

　　● 股份来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股

　　●本计划拟授予的限制性股票数量为2,280万股，占本计划草案公告时公司股本总额89,662.47万股的2.54%。其中首次授予2,080万股，占本计划授予总量的91.23%，占本计划草案公告日公司股本总额的2.32%；预留200万股，占本计划授予总量的8.77%，占本计划草案公告日公司股本总额的0.22%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

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　　（二）公司近三年业绩情况：

　　单位：万元币种：人民币

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　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况：

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　　二、实施激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《上市公司股权激励管理办法》（中国证券监督管理委员会令第148号）（以下简称“《管理办法》”）等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　股权激励方式为向激励对象授予限制性股票。

　　股票来源为公司向激励对象定向发行的 A 股普通股股票。

　　四、本计划拟授予的权益数量

　　本计划拟授予的限制性股票数量为2,280万股，占本计划草案公告时公司股本总额89,662.47万股的2.54%。其中首次授予2,080万股，占本计划授予总量的91.23%，占本计划草案公告日公司股本总额的2.32%；预留200万股，占本计划授予总量的8.77%，占本计划草案公告日公司股本总额的0.22%。

　　本计划中任何一名激励对象所获授限制性股票数量未超过本计划提交股东大会审议之前公司股本总额的1%。依据本计划授予的限制性股票及公司其他有效的股权激励计划累计涉及的公司标的股票总量未超过公司股本总额的10%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1．激励对象确定的法律依据

　　本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《试行办法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2．激励对象确定的职务依据

　　本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心骨干员工。本计划激励对象不包括公司监事、独立董事。

　　（二）激励对象的范围

　　本计划首次授予的激励对象为812人，具体包括：公司董事、高级管理人员、核心骨干员工。预留授予的激励对象参考首次授予的激励对象确定标准。所有激励对象必须与公司或公司的子公司具有雇佣关系或者在公司或公司的子公司担任职务。

　　所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

　　（三）限制性股票分配情况

　　本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

　　■

　　注：（1）本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　（2）在本计划有效期内，高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格按照国家有关政策规定执行。高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定。

　　（3）上述合计数占比与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，是由于四舍五入所造成。

　　六、授予价格及确定方法

　　（一）首次授予价格

　　本计划首次授予的限制性股票的授予价格为11.44元/股，即满足授予条件后，激励对象可以11.44元/股的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

　　（二）首次授予价格的确定方法

　　限制性股票首次授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的60%：

　　1．本计划草案公布前1个交易日公司标的股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）,为19.06元/股；

　　2．以下价格之一：

　　（1）本计划草案公布前20个交易日的公司标的股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为18.11元/股；

　　（2）本计划草案公布前60个交易日的公司标的股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为17.46元/股；

　　（3）本计划草案公布前120个交易日的公司标的股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为16.14元/股。

　　（三）预留授予价格的确定方法

　　预留授予的限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者：

　　1．预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的60%；

　　2．预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的60%。

　　七、本计划的时间安排

　　（一）本计划的有效期

　　本计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过72个月。

　　（二）本计划的授予日

　　授予日必须为交易日，授予日由公司董事会在本计划提交公司股东大会审议通过后确定。自公司股东大会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

　　1．公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　2．公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　3．自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　4．中国证监会及证券交易所规定的其他时间。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　（三）本计划的限售期

　　自激励对象获授限制性股票登记完成之日起24个月内为限售期。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　（四）本计划的解除限售期

　　首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　（五）本计划禁售期

　　本计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　1．激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2．在本计划最后一批限制性股票解除限售时，担任公司董事、高级管理职务的激励对象获授限制性股票总量的20%（及就该等股票分配的股票股利），限售至任职（或任期）期满后，根据其担任高级管理职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。

　　3．激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　4．在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、限制性股票激励计划授予条件及解除限售条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1．公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2．激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3．公司业绩考核条件达标，即达到以下条件：

　　2018年营业收入增长率不低于13%且不低于对标企业50分位值；2018年加权平均净资产收益率不低于对标企业50分位值；2018年研发投入占比不低于7.0%。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　同时满足下列条件，激励对象方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售：

　　1．公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2．激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　未满足上述第1条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购注销；某一激励对象未满足上述第2条规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

　　3．公司业绩考核要求

　　本计划授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：

　　■

　　注：上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为上市公司的加权平均净资产收益率，营业收入为经审计的上市公司营业收入。

　　上述2020-2022年营业收入复合增长率分别是指相较于基数的两年、三年、四年复合增长率。上述授予及解除限售考核条件中2018年的业绩数据以2018年年报披露的数据为准。

　　若某个解除限售期公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象当期限制性股票不可解除限售，由公司按照授予价格回购注销。

　　4．授予、解除限售考核对标企业的选取

　　根据公司主营业务，本次从申万行业分类“化工-橡胶-其他橡胶制品”、“化工-化学制品-涂料油漆油墨制造、氟化工及制冷剂、聚氨酯”、“化工-化学制品-其他化学制品”及“建筑装饰-专业工程-化学工程”中选取与公司主营业务及规模具有可比性的A股上市公司作为对标企业样本。按照以上标准筛选出的21家对标企业（不包括“昊华科技”），具体如下：

　　■

　　在年度考核过程中，对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。公司董事会可根据公司战略、市场环境等因素，对上述业绩指标和水平进行调整响。

　　5．业务单元考核

　　根据公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》制定的考核标准确定各业务单元内激励对象的解除限售比例，当期不能解除限售部分，由公司按照授予价格回购注销。

　　6．激励对象个人层面考核

　　激励对象个人考核按照公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，个人层面解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：

　　■

　　激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×业务单元解除限售比例×个人层面解除限售比例。当期未能解除限售的限制性票由公司按照授予价格回购注销。

　　九、限制性股票激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q＝Q0×（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2．配股

　　Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P 1＋P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3．缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（二）授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1．资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P＝P0÷（1＋n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2．配股

　　P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3．缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4．派息

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（三）公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

　　（四）限制性股票激励计划调整的程序

　　1．公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。

　　2．因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东大会审议批准。

　　3．公司聘请律师应就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、公司章程和本计划的规定向董事会出具专业意见。

　　十、限制性股票激励计划授予权益、激励对象解除限售的程序

　　（一）限制性股票激励计划生效程序

　　1．董事会薪酬与考核委员会负责组织拟定激励计划草案并报董事会审议。

　　2．公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　3．独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　4．本计划经国有资产监督管理委员会审核批准，公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象名单（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5．公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6．本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1．本计划在获得国资委审批通过后提交公司股东大会审议，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，同时提供现场投票方式和网络投票方式。

　　2．股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。预留权益的授予方案由董事会确定并审议批准。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。

　　3．公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　4．独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　5．公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　6．本计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。预留权益的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

　　7．公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1．在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2．激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3．公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1．公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2．若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。

　　3．公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　4．公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

　　5．公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　6．公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

　　7．法律法规规定的其它相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1．激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2．激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。

　　3．激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　4．激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　5．激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

　　6．激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

　　7．本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　8．法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司及激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1．公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照本计划相关规定，以授予价格进行回购注销：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2．公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

　　（1）公司控制权发生变更；

　　（2）公司出现合并、分立等情形。

　　3．公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

　　董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化

　　1．激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属子公司及由公司派出任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。

　　2．激励对象因身故、退休、不受个人控制的岗位调动与公司解除或终止劳动关系的，在激励计划各解除限售期内，根据其在考核期内具体任职时间确定每个批次实际可解除限售比例及数量，剩余未解除限售部分由公司按授予价格回购。

　　3．激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系且未造成本计划第十三章第二条第（五）款所述的负面影响的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价的孰低值回购。

　　4．激励对象成为独立董事或监事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购。

　　5．激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格按照回购时市价与授予价格的孰低值确定：

　　（1）出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失；

　　（2）因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退；

　　（3）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　　（4）因犯罪行为被依法追究刑事责任；

　　（5）违反有关法律法规或公司章程的规定，给公司造成不当损害；

　　（6）发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形。

　　本条中“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票当日的股票收盘价。

　　6．其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　十三、限制性股票激励计划的变更、终止

　　（一）公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　（二）公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　（三）律师事务所应当就公司终止实施股权激励计划是否符合相关法律法规、规范性文件的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。

　　（五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　十四、限制性股票的会计处理

　　（一）限制性股票会计处理方法

　　按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1．授予日的会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

　　2．限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3．解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

　　（二）限制性股票公允价值的确定方法

　　限制性股票根据授予日市价、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值＝公司股票的市场价格-授予价格，为7.87元/股。

　　（三）股份支付费用对公司业绩的影响

　　假设2020年4月首次授予，根据公司当前股价初步预测算，首次授予的2,080万股限制性股票应确认的总费用为16,369.60万元（实际以授予日测算结果为准），该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：

　　■

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本。会计成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　1．《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》；

　　2．《昊华化工科技集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》。

　　特此公告。

　　昊华化工科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月16日

　　证券代码：600378     证券简称：昊华科技     公告编号：临2020－015

　　昊华化工科技集团股份有限公司关于2019年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法修订情况说明的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）2019年12月31日召开第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。

　　近日，公司收到中国化工集团有限公司转来的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）《关于昊华化工科技集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2020〕113 号），国资委原则同意本公司实施限制性股票激励计划。

　　根据相关监管部门的审核意见，并结合本公司的实际情况，本公司对《昊华化工科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及摘要、《昊华化工科技集团股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《实施考核办法》”）进行了修订。

　　2020年4月14日，公司分别召开第七届董事会第十二次会议、第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于审议公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的议案》《关于审议公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》等相关议案。

　　一、主要修订情况

　　（一）业绩考核指标

　　修订前：

　　■

　　注：上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为上市公司的加权平均净资产收益率，营业收入为经审计的上市公司营业收入。

　　上述2020-2022年营业收入复合增长率分别是指相较于基数的两年、三年、四年复合增长率。

　　修订后：

　　■

　　注：上述授予及解除限售业绩考核目标中净资产收益率为上市公司的加权平均净资产收益率，营业收入为经审计的上市公司营业收入。

　　上述2020-2022年营业收入复合增长率分别是指相较于基数的两年、三年、四年复合增长率。

　　上述授予及解除限售考核条件中2018年的业绩数据以2018年年报披露的数据为准。

　　《激励计划（草案）》及摘要、《实施考核办法》均对上述内容做了修订。

　　（二）激励对象个人情况发生变化的处理

　　修订前：

　　激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购。

　　修订后：

　　激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系且未造成本计划第十三章第二条第（五）款所述的负面影响的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价的孰低值回购。

　　《激励计划（草案）》及摘要均对上述内容做了修订。

　　（三）业务单元考核

　　修订前：

　　本计划所指的业务单元是指纳入本计划激励范围的昊华科技下属子公司。昊华科技每年向各业务单元下达经营考核目标，并根据经营考核目标完成比例确定该业务单元解除限售系数。

　　业务单元考核指标为：营业收入、平均净资产收益率

　　每年年初制定各个子公司的年度考核目标，一年一次。根据经营考核目标完成比例确定该业务单元解除限售系数，具体见下表：

　　■

　　说明：

　　① P指各子公司当期实际业绩完成率，P1为营业收入的业绩完成率，P2为平均净资产收益率的业绩完成率。

　　② 计算方法如下所示：

　　各个考核指标的业绩完成比例=该子公司实际完成的业绩÷昊华科技下达的经营考核目标×100%

　　③ S为当期业务单元的考核系数

　　S=P1*60%+P2*40%

　　修订后：

　　本计划所指的业务单元是指纳入本计划激励范围的昊华科技下属子公司。昊华科技每年向各业务单元下达经营考核目标，根据经营考核目标完成比例确定该业务单元解除限售比例，经营考核目标包括营业收入和平均净资产收益率，具体见下表：

　　■

　　注：P1为营业收入的业绩完成率，P2为净资产收益率的业绩完成率；X1为营业收入的考核系数，X2为平均净资产收益率的考核系数。

　　（四）激励对象个人层面绩效考核

　　修订前：

　　激励对象个人考核按照本办法及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，个人绩效考核系数与解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：

　　■

　　激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×业务单元考核系数×个人绩效考核系数。当期未能解除限售的限制性票由公司按照授予价格回购注销。

　　修订后：

　　激励对象个人考核按照本办法及公司内部发布的对各类激励对象的考核办法分年进行考核，个人层面解除限售比例根据公司层面业绩考核对应的会计年度个人的绩效考核结果确定，年度绩效考核结果与解除限售比例的关系具体见下表：

　　■

　　激励对象相应考核年度考核合格后才具备当期限制性股票的解除限售资格，个人当期实际解除限售额度＝个人当期计划解除限售额度×业务单元解除限售比例×个人层面解除限售比例。当期未能解除限售的限制性票由公司按照授予价格回购注销。

　　《激励计划（草案）》及摘要、《实施考核办法》均对上述涉及的内容做了修订。

　　二、监事会对修订后的限制性股票激励计划的意见

　　监事会认为：公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）符合相关法律法规和规范性文件的有关规定和公司的实际情况，旨在保证公司2019年限制性股票激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行。

　　三、独立董事对修订后的限制性股票激励计划的独立意见

　　经认真审阅该议案，我们认为：

　　1．本次修订主要是根据相关监管意见及实际情况进行的相应变更。此次修订不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　2．公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3．公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿所确定的激励对象的确定依据和范围符合法律、法规和规范性文件的规定，不存在法律、法规禁止的情形。

　　4．公司2019年限制性股票激励计划的内容及审议程序符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　5．公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

　　6．公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上所述，我们同意公司2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿及其摘要的内容。

　　四、律师事务所对修订后的限制性股票激励计划的意见

　　北京市通商律师事务所认为：截至《法律意见书》出具之日，公司具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划内容符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和公司章程的规定；公司已依法履行现阶段应当履行的法律程序，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的有关规定；本次激励对象的确定符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规的有关规定；公司已就本次激励计划履行了现阶段所必要的信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。本次激励计划尚需公司股东大会以特别决议方式审议通过。

　　五、独立财务顾问的结论性意见

　　昊华科技对2019年限制性股票激励计划（草案）及摘要等相关文件的修订符合政策要求，修订过程符合相关政策法规规定的程序。昊华科技《2019年限制性股票激励计划（草案）修订稿》及摘要、《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的内容符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》等有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定。本激励计划的实施将有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　昊华化工科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月16日

　　证券代码：600378       证券简称：昊华科技       公告编号：临2020－016

　　昊华化工科技集团股份有限公司

　　监事会关于公司2019 年限制性股票激励计划

　　激励对象名单的核查意见及公示情况说明

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年12月31日，昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议、第七届监事会第八次会议审议通过了关于审议公司2019 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案等相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定，公司对2019 年限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）激励对象名单在公司内部进行了公示，公司监事会结合公示情况对激励对象进行了核查，相关公示情况及核查意见如下：

　　一、公示情况说明

　　公司于2020年1月2日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《公司2019 年限制性股票激励计划激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”），并于2020年3月20日在公司内部通过公司内部网站公示了激励对象名单，公示时间为2020年3月20日至2020年3月29日，在公示期内，公司员工可通过口头、书面等方式向公司监事会反馈意见。

　　截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象名单提出的异议。

　　二、监事会核查意见

　　监事会根据《管理办法》《公司章程》《激励计划》的规定，对公司《激励对象名单》进行了核查，并发表核查意见如下：

　　1．列入公司《激励对象名单》的人员具备《管理办法》《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》等文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件。

　　2．列入公司本次激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形:

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3．激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　4．激励对象均为公司实施《激励计划》时在公司任职的董事、高级管理人员、核心骨干员工。《激励计划》的激励对象不包括公司监事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。参与本激励计划的激励对象未同时参加其他任何上市公司股权激励计划。

　　综上，公司监事会认为，列入公司《激励对象名单》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。

　　特此公告。

　　昊华化工科技集团股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月16日

　　证券代码：600378       证券简称：昊华科技       公告编号：临2020－017

　　昊华化工科技集团股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权报告书

　　董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●征集委托投票权的时间： 2020年5月11日至2020年5月12日（上午9:00—11:30，下午14:00—17:00）

　　●征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　●征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，并按照昊华化工科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）其他独立董事的委托，独立董事许军利先生作为征集人就公司拟于2020年5月15日召开的2019年年度股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　一、征集人声明

　　独立董事许军利先生作为征集人，根据《管理办法》及其他独立董事的委托，就公司2019年年度股东大会中所审议的股权激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权而制作并签署本报告书。

　　征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

　　本次征集委托投票权行动以无偿方式进行，本报告书在公司指定的信息披露媒体上进行公告，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。

　　征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

　　二、公司基本情况及本次征集事项

　　1. 基本情况

　　(下转B067版)