一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　拟以实施2019年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每10股派发现金红利6.6元（含税），2019年度不进行资本公积转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）报告期内公司从事的主要业务

　　志邦家居创立于1998年，是专注于全屋定制家居的研发、设计、生产、销售和安装服务的公司，产品包括整体厨房、全屋定制、定制木门/墙板、成品配套等四大家居品类。公司始终坚持“以市场为导向，以客户为中心”，围绕客户“装修一个家”开展业务，向客户提供一体化、一站式的整体定制家居解决方案。

　　志邦目前拥有三大品牌，分别是向中高端家居消费者提供厨柜、全屋定制、木门/墙板等定制产品的“ZBOM 志邦”品牌，向互联网思维的刚需家居消费人群者提供全屋定制产品的“IK”品牌，以及“FLY 法兰菲”配套家居成品。公司业务立足中国，遍布全球十多个国家和地区，2018年参股澳洲最大的厨柜商IJF公司，2019年投资设立美国子公司。

　　（二）经营模式

　　志邦以“更懂生活”的经营理念，通过各渠道销售商和整合服务商，共同为家居消费者提供整体厨房、全屋定制、定制木门/墙板及成品配套等全屋装修一站式解决方案。依据客户个性化设计需求，采用订单式柔性化生产，为其提供家居定制产品及设计安装服务。

　　1、产品研发及应用设计模式 ：

　　公司设有产品研发中心，通过深入的市场洞察和客户需求分析，结合全球行业材料、工艺及审美趋势，形成符合中国消费者的定制研发方向。产品研发过程中，以项目方式推进产品开发，形成全屋定制产品开发套系化，弱风格化，尺寸模数化开发理念。新品经研发、试制、评审、试销等多个环节，以生命周期为主题，场景化展示推广，促进体验式营销。

　　产品上市后，公司设有应用设计中心，自主开发“云设计”终端应用软件，使客户能够直接参与个性定制设计过程，实现迅速出图、一键下单，以“样品+户型+VR实景”方式，全方位增强客户体验。

　　2、供应链模式

　　（1）采购模式公司原材料采购，主要包括板材、台面、厨房电器、配套家居及五金配件等代工配套产品；成品采购主要包括台面和部分门板。公司采购的原材料主要由采购中心统一负责。采购中心根据公司的生产计划，保证生产所需并留有一定的安全库存，安排实际采购品种与采购量。公司采购中心与主要供应商建立了长期良好的合作共赢关系，以确保原材料的质量稳定、及时供应和成本最优。公司供应商中板材供应商主要为Greenriver、奥地利爱格，功能五金件供应商主要为德国百隆和海蒂诗，其他供应商主要集中在江浙和珠三角地区。

　　（2）生产模式 在生产制造方面，以销定产，采取自行生产为主，工序外包和 OEM 生产为辅的制造模式。公司拥有先进的定制生产基地，并结合家具生产软件信息技术，利用全国经营的规模化优势，制定科学、高效、低损耗的优化方案，将自动化生产系统与大规模敏捷制造技术成果相结合，进行模 块化拆分，标准件规模化生产，非标件柔性化制造，实现内部的专业化分工、形成高度柔性的生产体系。

　　（3）物流仓储模式 公司以齐套、齐户交付为目标，制定承运公司准入、考核、相关方评价等制度，并进行优胜劣汰，在转运过程中通过配送专员驻点管理与指导，减少货损。公司建立了以制造部门为中心的信息系统串联仓库，通过立体仓位，准确、快速流通发运，实现产品高效率，低成本，少差错，及时准周交付。

　　3、销售模式

　　公司的销售模式，主要分为C端直接服务家居消费者的直营加盟连锁销售模式，和B端通过精装地产商间接服务于家居消费者的大宗业务销售模式。销售渠道以加盟商销售为主，直营零售为辅，同时大力开展国内大宗业务和海外业务。

　　（1）零售渠道模式通过直营零售商和加盟商的渠道通路，共同为 C 端家居消费者提供上门测量、设计个性定制 方案、柔性生产、安全配送、上门安装等优质的产品和服务。直营零售商与加盟商的销售渠道主要包括：

　　a.线下终端门店：包括全国性和区域性家居卖场门店，如红星美凯龙、居然之家、富森美家居等；地方建材商圈的临街店铺，如上海宜山路建材街等；

　　b. 传统家装公司合作渠道：通过在家装公司展厅出样，为家装公司客户提供定制部品及服务；c.整装公司合作渠道：与区域性整装公司的合作，为整装公司客户提供定制产品及服务；

　　d. 其他销售渠道：创新渠道，如线上直播、社群电商等。

　　（2）整装渠道销售模式

　　公司与全国性大型整装公司合作，为其全国客户提供定制产品和服务。

　　（3）国内大宗业务销售模式

　　国内大宗业务以与龙头地产公司战略合作及全国业务代理相结合的模式，为 B 端大型精装地产商提供合理设计、按需定制、批量制造、准期交付的产品和服务，以此来满足精装地产的 C 端业主对家居消费的需求。大宗业务主要是通过商业承兑汇票和银行转账的结算方式。

　　（4）海外业务销售模式公司通过直营海外大宗业务销售方式，向海外精装地产商销售定制家居产品，或通过海外定制销售公司向地产商提供产品与服务。

　　（三）行业情况说明

　　我国定制家居行业萌芽于上世纪90年代，主要产品厨柜和衣柜先后从家装产业剥离出来，并经过十余年的发展，专攻单品类的主要企业在2000年初实现专业化布局。随后，伴随着房地产大周期的市场红利，定制家居整体行业高速增长。彼时家居消费以新房为主，家居消费整体需求受住宅房地产市场销售量的影响。2010-2017年，房地产销售面积、竣工面积快速增长，定制家居行业处于红利期，行业龙头品牌通过主打产品厨柜或衣柜，以单一品牌快速扩张复制，完成全国布局，并与地方性品牌迅速拉开差距。随着龙头公司规模化生产能力提升，规模效应体现，定制家居成本持续降低，性价比优势凸显，逐渐替代手打柜体市场份额。同时，因空间利用率高、个性化程度高等优势，定制家居进一步替代成品家居市场份额，行业渗透率整体上升。2017年以来，我国房地产行业步入严调控周期，商品房销售增速趋缓。但由于行业整体集中度较低，且龙头公司逐渐完善全屋定制的布局，行业天花板提升，伴随消费升级和精装修政策，品类协同效应突出、生产管理优势明显的公司仍取得了优异的业绩表现。

　　1、 全屋定制行业的品类扩张，带来单一客户价值放大趋势

　　相比单品定制，全屋定制更有利于合理利用居家空间、个性化款式和色彩搭配，也符合年轻一代消费群体追求方便、快捷的消费模式。全屋定制需求的快速增长，推动了定制家居品牌进行品类扩张，强调整体定制，成为未来行业发展主流趋势。在满足消费者一站式购物需求的同时，定制家居企业也实现了客单价的提升以及获客成本的降低，在零售端将更注重单一客户的价值而不仅仅是订单量的爆发式增长。

　　2、2020年地产竣工交房周期，驱动业绩短期内上升

　　定制家居的需求场景中，新房装修占比较高，因此家居制造业收入与地产周期有一定的相关度。商品房的预售模式为“拿地-开工-预售-竣工-交房结算”，定制家居的需求发生在交房前后，主要涉及开发商交付精装房前的大宗业务，或交付毛坯房后的零售及整装业务。根据wind数据（国家统计局），从2016年开始，住宅竣工面积持续低迷，期房销售面积不断增长，交房缺口不断扩大，2016-2019年累计积累了19.2亿平方米（期房累计销售面积-竣工累计面积）交房缺口。更多的交房缺口意味着更多的房屋在未来期间竣工并交房。这一交房缺口从2018年开始修复，2018年起竣工面积月度累计增速降幅收窄，并在2019年实现了正向增速，预计竣工情况将继续改善，带来交房数量的增长，对定制家居行业短期内有较高推动作用。

　　2、 精装修政策的推广使大宗业务重要性提高

　　2017年，《建筑业发展“十三五”规划》已经明确要求，到2020年新开工全装修成品住宅面积达到30%。随着国内全装修政策的陆续出台落地，全国精装修住宅开盘数量呈现出高速扩张的状态。精装修要求开发商交房时，厨房和卫生间的基本设备全部安装完成。根据奥维数据，2018年精装房家装中，厨房部品（厨房水槽、厨柜等）配置率均在95%以上。随着2019年住建部出台的《住宅项目规范》，国内商品房住宅精装修开盘套数约为340万套，精装修渗透率达到 32%，但对比发达国家 80%以上的全装修比例，还有很大的发展空间。精装房的推广既有利于开发商在毛坯房限价的情况下增厚利润，也同时响应国家政策推动行业发展。在此背景下，定制家具行业，尤其是含在硬装范畴的厨柜行业，与房地产开发商合作的工装业务占比将有明显提升，大宗业务渠道重要性凸显，将推动定制家居行业稳定发展。

　　3、 新零售模式使销售渠道更加多元化

　　近年来，以互联网为依托，通过运用大数据、人工智能等先进技术手段对商品的生产、流通与销售过程进行升级改造，进而重塑业态结构与生态圈的新零售兴起。消费者的购物习惯逐渐发生改变，愿意花费更多时间在互联网浏览挑选产品。同时，互联网提供的定制家具的前置性导购信息打破了家具消费中的诸多信息不对称，使其消费趋向透明。各家居企业产品销售渠道呈现多元化，线上销售及整装企业渠道成为新亮点。这是电商对定制家具的革命。通过线上预订+线下体验+实地测量的模式，定制家具行业线上销售占比正在逐渐上升。未来，直播等电子商务模式将成为现有实体门店销售模式的有效补充。

　　4、 智能家居的发展为定制行业带来新的增长点

　　智能家居是指以住宅为平台，基于物联网技术，由硬件（智能家电、智能硬件等）、软件系统和计算机平台构成的生态圈，具备自我学习等功能，能够收集、分析用户行为以提供个性化服务。随着5G时代的来临和人工智能技术的发展，住宅中智能化应用的场景会大量增加，使得不同场景和需求下家具的设计需求也更为多样化，这会为家具行业尤其是定制行业带来较大的机遇。根据前瞻产业研究院预计，中国智能家居市场规模2021年将达到4369亿元。目前，大量的互联网企业、通讯企业、家电企业以及家居企业已开始进入这一领域，而智能家居与定制家具的结合将会为家具行业注入新的活力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，在公司管理层及全体员工努力下，公司实现了营业收入、净利润等经济指标稳健增长。 2019年公司实现营业收入296,214.00万元，同比增,21.75%；归属于母公司股东的净利润32,943.27万元，同比增长20.72%。报告期内，公司取得了较好的经营业绩，为公司2019年及以后持续、快速、健康发展构筑了良好的基础。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用 

　　1.1 详见本报告“第十一节 财务报告 三、财务报表附注  （四）、重要会计政策及会计估计  41、重要会计政策和会计估计的变更”

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用  □不适用 

　　本期纳入合并财务报表范围的子公司主体共 8 户，具体包括：

　　■

　　证券代码：603801            证券简称：志邦家居            公告编号：2020-027

　　志邦家居股份有限公司

　　关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监发行字[2017]689号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商国元证券股份有限公司于2017年6月20日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票4000万股，每股面值1元，每股发行价人民币23.47元。截至2017年6月26日止，本公司共募集资金938,800,000.00元，扣除发行费用94,800,038.54元（含增值税），可用募集资金净额843,999,961.46元。

　　截止2017年6月26日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所以“大华验字[2017]000442号”验资报告验证确认。

　　截止2019年12月31日，公司对募集资金项目累计投入701,610,172.74元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币296,968,784.55元；于2017年7月1日起至2019年12月31日止累计使用募集资金人民币404,641,388.19元；本年度使用募集资金15,559,700.88元。截止2019年12月31日，尚未使用募集资金金额为142,389,788.72元，募集资金专户余额为79,280,984.55元，使用闲置募集资金用于现金管理的余额为70,000,000.00元，永久转为流动资金7,647,200.90元，与尚未使用募集资金余额的差异14,538,396.73元，主要系募集资金专户累计利息收入和理财收益扣除手续费后的净额。

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《志邦厨柜股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经本公司2016年二届董事会第三次会议审议通过，并业经本公司2015年度股东大会表决通过。

　　根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司在招商银行合肥四牌楼支行（品牌推广项目）、光大银行合肥濉溪路支行（补充流动资金项目）、工商银行合肥双岗支行（信息化系统建设项目）、浦发银行合肥分行营业部（年产12万套定制衣柜建设项目）、徽商银行合肥蜀山支行（年产20万套整体厨柜建设项目），并于2017年7月10日与国元证券股份有限公司、招商银行合肥四牌楼支行、光大银行合肥濉溪路支行、工商银行合肥双岗支行、浦发银行合肥分行营业部、徽商银行合肥蜀山支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。

　　公司全资子公司合肥志邦家居有限公司于2017年8月3日分别与志邦家居、徽商银行合肥蜀山支行及保荐机构国元证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。四方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储四方监管协议（范本）》不存在重大差异，该等协议的履行不存在问题。

　　根据本公司与国元证券股份有限公司签订的《保荐协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币增加5000万元以上的或累计从募集资金存款户中支取的金额达到募集资金总额的20%，公司及专户存储银行应当以书面形式知会保荐代表人。

　　截至2019年12月31日止，募集资金的专户存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币元

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　　三、2019年度募集资金的使用情况

　　（一）募集资金实际使用情况

　　2019年度募集资金实际使用情况，详见附表《募集资金使用情况表》

　　（二）闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　不适用。

　　（三）节余募集资金使用情况

　　不适用。

　　（四）募集资金使用的其他情况

　　根据2019年4月23日召开的 2018 年度股东大会决议，部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于永久性补充流动资金。截止2019年12月31日，已办理“年产 12 万套定制衣柜建设项目”、”补充流动资金项目项目”和“信息化系统建设项目”相关银行账户销户，专户剩余资7,647,200.90元永久转为流动资金。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　经公司2019年12月16日三届董事会第十六次会议和2020年1月2日召开的2020年第一次临时股东大会通过决议，公司将“年产20万套整体厨柜建设项目”的剩余部分募集资金，变更用于“定制衣柜生产线技术改造项目”，后续投入资金不足由自有资金解决。截至2019年12月31日，变更后项目尚未投入募集资金。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年，公司严格执行《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及《公司募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，公司无需要披露的募集资金使用及披露中存在的问题。

　　特此公告。

　　志邦家居股份有限公司董事会

　　2020年4月15日

　　附表

　　募集资金使用情况表

　　编制单位：志邦家居股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注：本年度年产20万套整体厨柜建设项目未达到预计效益，主要原因为项目未完全投产所致。公司募投项目“年产20万套整体厨柜建设项目”是公司基于2017年公司上市前的产能情况、市场情况、未来发展规划以及行业政策制定的，随着时间的推移，公司面临的国内行业政策发生了一些变化。为了降低募集资金投资风险，提升募集资金使用效率，更好的维护公司及全体股东的利益，公司本着控制风险、审慎投资的原则，决定对原有募集资金投资项目进行调整，募集资金变更用于“定制衣柜生产线技术改造项目”。上述变更业经公司2019年12月16日三届董事会第十六次会议和2020年1月2日召开的2020年第一次临时股东大会决议通过。

　　证券代码：603801               证券简称：志邦家居           公告编号：2020-034

　　志邦家居股份有限公司

　　关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　委托理财受托方：商业银行、证券公司等合格的金融机构；

　　委托理财金额：不超过人民币10亿元

　　委托理财投资类型：安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品

　　委托理财期限：不超过12个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。

　　履行的审议程序:公司于2020年4月15日召开三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。该议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　一、委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为提高资金使用效率及资金收益率，在不影响公司主营业务正常开展，确保公司经营资金需求的前提下，拟使用暂时闲置自有资金购买短期理财产品，为公司和股东获取较好的资金收益。

　　（二）资金来源

　　公司用于委托理财资金均为公司暂时闲置的自有资金。

　　（三）委托理财额度及期限

　　委托理财金额：闲置自有资金可用于本次进行委托理财的额度不超过人民币10亿元，财务部门将依据年度内各阶段情况进行调度、灵活投资。

　　委托理财期限：不超过12个月，在上述额度及期限范围内可循环滚动使用。

　　委托理财投资类型：安全性高、流动性好、低风险的短期理财产品。本次委托理财不构成关联交易。

　　（四）授权事项

　　本次授权期限为股东大会审议通过之日起12个月内，授权法定代表人或其指定的授权代理人行使相关投资决策权并签署相关法律文件，公司财务部门负责具体实施。

　　（五）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1、公司遵守审慎投资原则，严格筛选金融主体，选择信誉好、资金安全保障能力强的金融机构。

　　2、公司财务部建立理财产品台账，及时分析和跟踪理财产品投向、进展情况，若评估发现可能存在影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、委托理财的具体情况

　　委托理财执行时，公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、临时公告格式

　　指引《第四号上市公司委托理财公告（2019年11月修订）》及其他相关规定要求及时披露公司实际委托理财的具体情况，包括合同主要条款、资金投向及对应的风险控制分析等。

　　三、委托理财受托方的情况

　　预计公司委托理财的受托方为公司主要合作的商业银行、证券公司等合格的金融机构。受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人之间在产权、 业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　四、对公司经营的影响

　　（一）公司最近一年又一期主要财务信息

　　单位：元

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　　（二）对公司的影响

　　公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。公司在确保正常生产经营资金需求的情况下，使用部分闲置自有资金购买理财产品，有利于增加资金收益，更好的实现公司资金的保值增值，维护公司股东利益，本次委托理财对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大影响。

　　五、风险提示

　　公司委托理财的投资范围主要是安全性高、流动性好的低风险型理财产品， 主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险等，委托理财的实际收益存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、决策程序的履行情况

　　（一）决策程序的履行情况

　　公司于2020年4月15日召开三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。该议案尚需提交2019年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事发表意见认为：委托理财的资金来源为公司闲置自有资金，在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，委托理财业务有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资收益，不影响公司日常资金正常周转需要及公司主营业务的正常开展。委托理财业务符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，作为独立董事，我们同意利用公司部分闲置自有资金进行委托理财业务。

　　（三）监事会意见

　　公司使用自有资金用于委托理财，有利于提高资金的合理利用，实现公司与股东利益的最大化。该事项及其决策程序符合法律 法规和公司的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　■

　　特此公告

　　志邦家居股份有限公司董事会

　　2020年4月15日

　　证券代码：603801                 证券简称：志邦家居                 公告编号：2020-028

　　志邦家居股份有限公司

　　三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）三届董事会第十九次会议于2020年4月15日下午14：00在安徽省合肥市庐阳区连水路19号公司办公楼一楼101会议室召开，会议通知于2020年4月2日发出。会议应参与投票董事9人，实际参与投票董事9人。会议由董事长孙志勇主持。本次董事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《志邦家居股份有限公司公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《2019年年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《2019年年度报告》及《2019年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　（四）审议通过《2019年财务决算报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过了该议案。

　　（五）审议通过《2019年独立董事述职报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案

　　（六）审议通过《关于2019年度利润分配的议案》

　　公司拟以实施2019年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利6.6元（含税），公司2019年度不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于续聘2020年度审计机构的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的公告》。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　（十）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，拟使用不超过1亿元的暂时闲置募集资金，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　（十二）审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于公司向银行申请授信额度的公告》。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十三）审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于为子公司提供担保的公告》。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于开展外汇外汇衍生品交易业务的议案》》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于开展外汇外汇衍生品交易业务的议案》。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案

　　（十五）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十六）审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　三、备查文件

　　志邦家居股份有限公司三届董事会第十九次会议决议

　　特此公告

　　志邦家居股份有限公司董事会

　　2020年4月15日

　　证券代码：603801             证券简称：志邦家居         公告编号：2020-029

　　志邦家居股份有限公司

　　三届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）三届监事会第十九次会议于2020年4月15日上午9：00在安徽省合肥市庐阳区连水路19号公司办公楼一楼101会议室召开，会议通知于2020年4月1日发出。会议应参与投票监事3人，实际参与投票监事3人。会议由监事会主席蒯正东主持。本次监事会会议的召开及程序符合《中华人民共和国公司法》和《志邦家居股份有限公司章程》的规定，所作决议合法有效。

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《2019年年度报告及摘要》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《2019年年度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　4、审议通过《2019年财务决算报告》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于2019年度利润分配议案》

　　公司拟以实施2019年度利润分配股权登记日当日的可参与分配的股本数量为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利6.6元（含税），公司2019年度不进行资本公积转增股本。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于2019年日常关联交易执行情况及2020年日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过

　　10、。审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　11、审议通过《关于公司向银行申请授信额度的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　12、审议通过《关于开展外汇外汇衍生品交易业务的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于开展外汇外汇衍生品交易业务的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　13、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　14、审议通过《关于为子公司提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《关于为子公司提供担保的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，通过该议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

　　三、备查文件

　　志邦家居股份有限公司三届监事会第十九次会议决议。

　　特此公告

　　志邦家居股份有限公司董事会

　　2020年4月15日

　　证券代码：603801         证券简称：志邦家居              公告编号：2020-030

　　志邦家居股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　委托理财受托方：金融机构

　　委托理财金额：最高额度不超过1亿元闲置募集资金，在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。

　　委托理财投资产品：安全性高、流动性好、保本型银行理财产品。

　　委托理财期限：自董事会审议通过之日起一年之内有效。购买的理财产品期限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。

　　履行的审议程序：经公司三届董事会第十九次会议审议通过。

　　一、委托理财概述

　　（一）委托理财的目的

　　本着股东利益最大化原则，为提高闲置募集资金的使用效率，进一步提高资 金收益，在确保不影响募集资金项目建设进度和正常经营的情况下，志邦家居股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用闲置募集资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品。以上资金额度在自董事会审议通过之日起一年内有效，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。本公司拟进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

　　（二）资金来源

　　1、资金来源的一般情况

　　公司委托理财的资金来源为暂时闲置募集资金。由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募投项目推进计划，现阶段公司的募集资金存在暂时闲置的情形。

　　2、使用闲置募集资金委托理财的情况

　　根据中国证监会于2017年5月12日核发的《关于核准志邦家居股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]689号），中国证监会已核准公司公开发行不超过4,000万股新股。发行价格为每股23.47元，本次发行募集资金总额人民币93,880.00万元，扣除与发行有关的费用人民币9,480.00万元(含增值税)，可用募集资金净额为人民币84,400.00万元，可用募集资金净额加上本次发行费用可抵扣的增值税进项税额536.60万元，实际募集资金净额为人民币84,936.60万元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2017年6月26日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了“大华验字[2017]000442号”《验资报告》。

　　公司及公司全资子公司合肥志邦家居已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的要求对募集资金实行专户存储制度并签订了募集资金三方、四方监管协议。《三方监管协议》、《四方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2019年12月31日，募集资金使用情况如下：

　　编制单位：志邦家居股份有限公司

　　金额单位：人民币元

　　■

　　截止2019年12月31日，尚未使用募集资金金额为142,389,788.72元，募集资金专户余额为79,280,984.55元，使用闲置募集资金用于现金管理的余额为70,000,000.00元。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　公司将谨慎考察、确定委托对象、理财产品。公司拟选定的受托方与公司、公司控股股东及实际控制人之间无关联关系。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1、公司根据募集资金投资项目经董事会审议通过之日起一年之展情况，针对理财产品或结构性存款的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

　　2、建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、募集资金委托理财情况由公司审计部门进行日常监督，定期对公司委托理财的进展情况、盈亏情况、风险控制情况和资金使用情况进行审计、核实。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）现金管理额度

　　在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司本次拟对最高额度不超过1亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。

　　（二）委托理财的资金投向

　　公司将严格控制风险，对投资产品进行严格评估，拟购买的理财产品或结构性存款的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高、流动性好、有保本约定的银行理财产品和结构性存款，且该投资产品不得用于质押。

　　（三）投资期限

　　自内有效。购买的理财产品或结构性存款期限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。

　　（四）实施方式

　　公司董事会授权董事长或其授权人在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。公司购买的理财产品或结构性存款不得质押，闲置募集资金使用的产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销闲置募集资金使用的产品专用结算账户的，公司将及时向上海证券交易所备案并公告。

　　（五）风险控制分析

　　为控制投资风险，公司使用闲置募集资金委托理财品种为低风险、短期理财产品。公司进行委托理财，选择资信状况、财务状况良好、盈利能力强的金融机构作为受托方，并与受托方明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

　　公司建立台账对结构性存款产品及理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

　　公司本次运用闲置募集资金进行委托理财，是在做好日常资金调配、保证正常生产经营所需资金不受影响的基础上实施，风险可控。

　　三、对公司的影响

　　（一）公司最近两年财务数据

　　单位：元

　　■

　　本次委托理财是公司在不影响主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率。

　　（二）截止 2019年12月31日，公司货币资金为526,906,896.33元，本次闲置募集资金委托理财最高额度不超过1亿元，占最近一期期末货币资金的18.98%，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。

　　（三）根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》之规定，公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产，利息收益计入利润表中投资收益。

　　四、风险提示

　　公司购买的理财产品，属于低风险理财产品。受金融市场宏观政策的影响，购买理财产品可能存在市场风险、流动性风险、信用风险及其他风险，受各种风险影响，理财产品的收益率可能会产生波动，理财收益可能具有不确定性。

　　五、公司内部履行的审批程序

　　该事项已于2020年4月15日经公司三届董事会第十九次会议和三届监事会第十九次会议审议通过，该事项不构成关联交易。公司独立董事发表明确同意意见，具体如下：

　　（一）独立董事意见

　　在符合国家法律法规及保障投资资金安全的前提下，使用闲置募集资金用于购买保本型银行理财产品，有利于提高募集资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募集资金项目建设和募集金使用，也不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全

　　公司代码：603801                                                  公司简称：志邦家居

　　（下转B064版）