一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2019年拟不进行现金分红及股本转增。本分配方案已经公司第二届第十次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议表决。

　　根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，公司对利润分配预案的补充说明主要内容如下：综合考虑疫情对宏观经济影响、公司所处发展阶段和未来发展规划，公司留存未分配利润将用于公司业务发展、在建项目建设、补充公司的营运资金、支持公司新产品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业地位。进一步优化资本结构，从而降低资产负债率及财务成本，保障公司的持续、稳定发展。

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，公司决定将部分留存未分配利润以集中竞价的方式回购公司股份，增强市场信心，为股东创造更大的价值，也有利于长期回报投资者。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（1）场馆及主题空间

　　为各类场馆及空间提供数字文化展示体验系统的策划、设计、实施和维护服务，如城市馆、园区馆、博物馆、科技馆、企业馆、商业体验馆、旅游景区展示体验中心、会展、各类主题馆以及包含多种功能的综合展览馆等。公司的数字文化展示体验系统以创意设计为先导、以科技为依托、以跨界总包为手段，在具体项目实施中运用一体化全程控制的运作模式，为客户提供整体解决方案。

　　■

　　（2）展览院线业务

　　业务主要以引进全球最优秀的展览IP版权为主，以整合资源进行原创开发自有版权为辅，通过院线经营模式，培养大众消费看展理念，打造中国商业文创展览龙头品牌。展览院线业务主要针对国内日益成熟的城市观展人群，提供以文化IP为主题，以数字艺术、互动科技、影像、声音、图片、实物以及自然界概念等为手段的商业收费展。

　　■

　　（3）经营模式

　　公司在业务发展中挖掘市场需求，将高科技数字展陈手段与创意设计相结合，在行业内较早地提出了“设计领衔、科技依托、跨界总包”的经营理念，为客户提供一体化全程控制运作模式的展示系统解决方案。公司的一体化全程控制运作模式主要体现在设计理念贯穿项目全过程，要求设计师对各个环节和模块均深度参与，同时各相关部门根据项目设计理念支持设计师，保证各环节在项目实施进度和实施质量上符合设计师的要求。

　　创意设计是整个展示系统的核心，系基于深度解读、挖掘客户需求后确定目标方向、创意主题、风格特点以及表现方式，设计方案能够获得客户认同是成功取得项目的决定性因素，因此创意设计是公司业务的核心环节，由公司设计团队完成项目的总体设计方案。

　　技术应用，特别是影视动画、数字沙盘、互动技术、多媒体集成、其他高新数字科技等技术的应用是确保创意设计方案切实可行和有效呈现的重要手段，模型、平面等展示实施环节也是设计方案视觉呈现的重要构成，对于上述重要实施环节，公司均拥有专业团队可自主完成，当产能不足、或涉及特殊技术、制作要求等情况，公司通过向相关专业供应商采购部分产品或服务作为补充，但实施方案、实现效果仍由公司负责制定与指导。此外，对于项目实施过程中涉及的基础装饰装修等相关劳务，除公司自行完成外，由部分材料、设备供应商提供相关安装服务，公司亦会根据需要向相关专业单位采购。

　　多年来，公司展示系统项目实施过程涵盖多专业知识、跨领域工种组织、多元化系统总包，公司目前已形成较强的技术优势和管理优势。同时，在创意设计中，强调布局的灵活性与丰富性，可实现文化科技展示、规划公示、信息传递、知识普及、品牌宣传、招商引资、学术交流、政民互动、旅游观光、休闲娱乐、会议与办公等多种功能。

　　a)销售模式

　　公司业务部负责对外承接业务及相关销售事宜。公司主要通过参加招投标方式承接业务并提供服务。业务团队通过各级地方政府发改委建设项目信息网站、招标网等公开信息渠道获得市场信息，进行实地调研、动态跟踪、信息分析和评估，确定投标后，业务部负责组织投标工作向客户展现公司实力，投标部、预算部、设计部等相关部门予以配合，共同完成投标文件。

　　项目中标后，业务团队总体负责销售合同的拟定工作，并协调相关部门配合及与总经理进行进一步会议讨论。谈判达成并签订合同后，业务团队负责项目的实际对接，包括客户需求的传达、临时调整方案、款项支付等。

　　另外，公司通过多年经营积累了品牌效应和丰富的客户资源，通过老客户的介绍及委托、广告宣传、网络推广等途径会有一些客户直接将业务委托给公司，针对客户直接委托的业务，业务部组织公司相关部门制作项目策划方案，获得客户认可，然后签订合同。

　　此外，由于展示系统完成后一般都有持续更新、改造需求，客户如对展馆进行局部或整体提质、改造，通常需重新进行招投标，但一般优先考虑原服务提供商。

　　b)创意设计模式

　　公司展示系统一站式整体解决方案的实施以设计为主导，根据总体策划设计方案，以数字科技为依托，完成影视动画、多媒体集成、数字沙盘、其他数字科技应用等各分项设计方案的制定与实施、基础装饰装修实施、全过程管理及质量控制。公司展示系统的策划设计及实施过程中主要内容如下：

　　1）初期策划设计

　　在策划设计项目的初期，公司由设计部派出方案设计师，负责组织策划设计团队确定总体方向并提出概念方案。初期策划设计在深入了解、挖掘客户需求的基础上进行，主要包括目标方向精准定位、创意主题凝练设定、方案拓展总结扩充几方面，在以上策划设计方向确定后，以此为思路开展设计标书制作。设计标书系后期工程和实施衔接参照的基础，一般分为商务标和技术标：商务标主要是价格的列示，技术标为设计方案和方案实现所需的技术要求。

　　2）深化设计方案

　　公司在中标、取得项目后，每个项目均成立项目实施小组，并由设计师负责组织深化设计方案。项目小组针对客户意见进行调整完善，出具深化设计方案及实施图纸并取得客户认可。其中设计方案的可行性、实施方法、设备材料及展品展具的选择、展项布局与表现等，均由公司专业团队确认把控。预算部、采购部根据深化设计方案分别调整预算、提供材料和设备价格。在此基础上，业务部和工程部与客户进行商务谈判，确定合同内容与价格。

　　3）后期更新改造

　　由于展示内容具有一定时效性，展示系统运行寿命具有一定周期性，通常在3-5年左右，客户将会存在对既有展陈进行局部或整体改造的需求，通常包括但不限于展示内容的推陈出新、展陈系统软硬件设备的升级换代和展示空间的整体改造，公司将会根据相关需求进行策划方案的跟踪调整并提供持续保障服务。

　　c)采购模式

　　公司设有专门的采购部，负责市场信息收集和调研，供应商的审核和遴选，建立供应商库，和主要供应商维持稳定合作关系。公司采购内容主要为项目多媒体设备、展品展具、装饰材料、定制材料以及相关服务、分包。公司采用集中采购为主，现场采购为辅的方式进行上述物料和服务的采购，以保障项目的实施进度。

　　采购部会同工程审核部根据公司制定的采购管理制度以及项目需求评选确定供应商，与各供应商签订采购订单、合同。采购物资进场后由采购部、系统集成部人员对材料和设备数量、质量进行核对验收。分包业务完工后，工程部组织验收，工程审核部、采购部进行复核、结算。

　　d)实施模式

　　在一体化项目实施过程中，公司实行“设计师负责制”，设计师组织深化设计方案，出具深化设计方案及施工图纸，并通过客户确认；预算部根据深化设计方案，调整项目预算，采购部提供材料和设备价格。

　　现场组织管理方面，设计师负责牵头、工程部派出项目经理协调，共同对项目实施全过程进行统一、实时协调管控，充分运用公司跨界、优势资源整合能力为客户提供展示系统一站式解决方案，同时有利于保障设计方案的效果。

　　展示系统具体实施可分为现场实施和场外制作两部分，现场实施包括装饰安装、设备安装调试、平面安装、模型安装与调试，由现场项目经理负责统一协调；场外制作包括影视动画制作、数字沙盘、互动科技展项、平面、模型及其他定制类展项等，基于各项目的创意设计由各部门向设计师提供支持。

　　(3)行业情况

　　根据国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》、国家发展和改革委员会《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》，公司提供的数字文化展示体验系统中涉及的数字内容加工处理、依托新兴载体进行文化信息传播、数字动漫设计制作、数字文化技术创新服务等均属于新一代信息技术产业中高端软件和新兴信息服务产业方向中的数字内容服务业。

　　近年来，数字展示行业正在迎来“文化+科技”融合新时代，文化与科技创意融合发展的趋势日益明显，从大数据的应用、云平台的搭建，到新技术的应用与创新，运用全息、5G+VR、AR、裸眼3D、人工智能、大数据等多媒体高科技展示交互技术，赋能各类主题空间、城市艺术、文创展览、餐饮行业、新零售及品牌。文化与科技创意的融合已经成为当前数字展示行业发展壮大的核心关键。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司实现营业收入20.30亿元，比去年同期增长了18.82%；归属于上市公司股东的净利润为2.62亿元，比去年同期增长了24.29%；总资产为37.41亿元，同比增长8.83%；净资产为16.70亿元，同比增长19.02%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1、2019年4月30日和2019年9月19日，财政部分别发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　2、2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号-收入》（财会[2017]22号），并要求境内上市公司自2020年1月1日起开始施行。

　　3、2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），自2019年6月17日起施行。

　　4、2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号），自2019年6月17日起施行。

　　基于上述会计准则的颁布及修订，公司拟对原会计政策作相应变更，并按照上述文件规定的施行日开始执行上述会计准则。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公司，是指被本公司控制的企业或主体。

　　本公司本期合并范围为宣城风语筑展览有限公司、珠海风语筑展览有限公司、苏州雅诗蒂诺模型有限公司、桐庐放语空文化创意有限公司、上海要看文化创意有限公司、上海创语想文化科技有限公司及其子公司上海励想文化发展合伙企业（有限合伙），详见 “八（一）在子公司中的权益”。

　　证券代码：603466           证券简称：风语筑    公告编号： 2020－006

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　第二届董事会第十次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2020年4月15日以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由董事长召集，会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和本公司《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　一、 审议通过《2019年年度报告及摘要》。

　　公司董事会及其董事保证公司 2019年年度报告全文及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司 2019 年年度报告》全文及《上海风语筑文化科技股份有限公司 2019 年年度报告摘要》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、 审议通过《2019年度董事会工作报告》。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、 审议通过《2019年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、 审议通过《2019年度独立董事述职报告》。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五、 审议通过《2019年度董事会审计委员会履职报告》。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　六、 审议通过《2019年度财务决算报告》。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　七、 审议通过《2019年度内部控制评价报告》。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　八、 审议通过《2019年度利润分配方案的议案》。

　　公司2019年度不进行现金分红及股本转增。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于 2019 年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务报告与内部控制的审计机构。拟定2020年度审计费用合计104万元，包含年度财务报告、募集资金存放与实际使用情况专项报告、关联方占用资金情况审核报告、内部控制审计报告等审计报告。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十、 审议通过《关于董事、监事、高级管理人员2019年度报酬执行情况及2020年度报酬方案的议案》。

　　公司董事、监事、高级管理人员2019年度报酬实际支付情况总金额为人民币1,829.74万元（含独立董事津贴）。

　　2020年，公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员根据其在公司担任具体职务，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，具体包括基本薪酬、月度绩效薪酬和年度绩效薪酬。薪酬主要基于企业经济效益，依据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业薪酬水平等综合因素。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十一、 审议通过《关于2020年度申请银行授信的议案》。

　　截至2019年12月31日，本公司获银行及其他金融机构授信总额为人民币71,600.00万元，实际使用授信额为人民币13,672.48万元。

　　根据公司经营需要，2020年拟向银行申请总额不超过人民币120,000万元的授信额度，具体授信内容以银行审批为准。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2020年度申请银行授信的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十二、 审议通过《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》。

　　为提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司使用最高额度不超过人民币15亿元的闲置募集资金委托理财，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、理财产品。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金委托理财的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十三、 审议通过《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》。

　　为了提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。在保证正常生产经营不受影响的前提下，公司使用最高额度不超过人民币35亿元的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，单项产品期限最长不超过一年。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于使用部分闲置自有资金委托理财的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十四、 审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　截至2019年12月31日，本公司累计使用金额人民币222,642,752.40元，募集资金专户余额为人民币349,733,929.09元，与实际募集资金净额人民币550,553,773.59元的差异金额为人民币21,822,907.90元，系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　公司募集资金使用与管理合法、有效，公司已披露的关于募集资金使用的相关信息真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十五、 审议通过《2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》。

　　报告期内，公司控股股东、实际控制人与公司之间存在押金等租赁相关费用、押金、租金等租赁相关费用系因公司向控股股东、实际控制人租赁办公场地而发生，截至2019年末不存在控股股东、实际控制人非经营性占用公司资金的情况。此外，公司部分合并范围内控股子公司与公司存在资金往来情形，该情形具有合理性。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，董事李晖、辛浩鹰回避表决。

　　十六、 审议通过《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整回购数量的议案》。

　　因20名员工离职原因，依据《2018年限制性股票股权激励计划》，前述人员已不具备激励对象资格，公司决定回购注销上述离职激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票。已获授但尚未解锁的限制性股票回购数量为200,600股。

　　公司本次用于回购限制性股票的资金全部为自有资金。回购价格按13.01元/股计算，回购款项合计人民币为260.98万元。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整回购数量的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十七、 审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的议案》。

　　由于公司本次回购将涉及注册资本减少，根据《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律、法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日（2020年4月16日）起45日内向本公司申报债权，并均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人如逾期未向公司申报债权，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于拟回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十八、 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》。

　　因实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票200,600股后，总股本由291,751,000股减至291,550,400股，公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十九、 审议通过《关于聘任总经理的议案》。

　　李晖先生因工作原因、组织架构调整辞去总经理职务，李晖先生工作重心将聚焦于公司战略，公司长远规划。鉴于上述情况，经董事长提名并经公司董事会提名委员会审议通过后，聘任陈礼文先生担任公司总经理。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于聘任总经理的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二十、 审议通过《关于聘任常务副总经理的议案》。

　　鉴于公司组织架构调整，经总经理提名并经公司董事会提名委员会审议通过后，拟聘任王正国先生、李祥君先生、刘骏先生、哈长虹女士担任公司常务副总经理。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于聘任常务副总经理的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二十一、 审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　由于财政部新修订相关会计准则，公司需对原会计政策进行相应变更，并按照上述文件规定的起始日执行上述会计准则。本次会计政策变更不影响公司的损益、总资产、净资产，不涉及以前年度的追溯调整。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于会计政策变更公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二十二、 审议通过《关于向实际控制人租赁办公楼的议案》。

　　公司向实际控制人李晖先生续租三年其名下房产作为办公场所。地址位于静安区江场三路309号401、501室，租赁面积2100.27平方米，月租金15万元，租赁期三年。

　　本次关联交易符合公司经营业务的发展要求。公司租赁办公楼所支付的租赁费用遵循市场原则，定价公允，不存在损害公司及其他非关联股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于向实际控制人租赁办公楼暨关联交易的公告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。董事李晖、辛浩鹰回避表决。

　　二十三、 审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。

　　基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司决定以自有资金，以集中竞价的方式，以不低于人民币5600万元（含），不超过人民币5800万元（含）回购本公司股份。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二十四、 审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　鉴于公司组织架构调整以及限制性股票激励计划股票回购注销，公司相应修订章程条款。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于修改公司章程的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二十五、 审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》。

　　鉴于公司组织架构调整，为完善公司治理结构，明确董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会的工作效率、科学决策和规范运作，对《董事会议事规则》进行修订。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司董事会议事规则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二十六、 审议通过《关于修订〈经理人员工作细则〉的议案》。

　　鉴于公司组织架构调整，为提高公司管理效率和管理水平，规范经理人员的行为，确保经理人员忠实、勤勉地履行职责，拟对《经理人员工作细则》进行修订。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司经理人员工作细则》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二十七、 审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　公司董事会提请召开公司2019 年度股东大会，审议尚需提交股东大会审议的相关议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告

　　上海风语筑文化科技股份有限公司董事会

　　2020年4月16日

　　证券代码：603466           证券简称：风语筑   公告编号： 2020－007

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　第二届监事会第八次会议决议公告

　　公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月15日在公司会议室召开了第二届监事会第八次会议。本次会议由监事会主席召集，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　一、 审议通过了《2019年年度报告及摘要》

　　公司监事会对公司2019年年度报告发表如下审核意见：

　　1．公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和本公司内部管理制度的各项规定；

　　2．公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2019年度的经营管理和财务状况等事项；

　　3．监事会没有发现参与报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司 2019 年年度报告》全文及《上海风语筑文化科技股份有限公司 2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、 审议通过了《2019年度监事会工作报告》

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、 审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、 审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司 2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　五、 审议通过了《2019年度利润分配方案的议案》

　　监事会认为：公司2019年度利润分配方案是在充分考虑公司2019年实际经营和盈利情况，以及保证公司正常经营和长远发展的基础上，为积极回报全体股东而提出的，符合相关规定，具有合法性、合规性、合理性，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。综上，监事会同意公司2019年度利润分配方案。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2019年度利润分配方案的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　六、 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　　公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务报告与内部控制的审计机构。2020年度审计费用合计104万元，包含年度财务报告、募集资金存放与实际使用情况专项报告、关联方占用资金情况审核报告、内部控制审计报告等审计报告。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　七、 审议通过了《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》

　　同意公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，使用最高额度不超过15亿元人民币的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、理财产品，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金委托理财的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　八、 审议通过《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》

　　同意公司在有效控制风险的前提下，为提高闲置的自有资金的使用效率，以增加公司收益，在保证正常生产经营不受影响的前提下，使用最高额度不超过35亿元人民币的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，单项产品期限最长不超过一年。公司本次使用部分闲置自有资金购买理财产品，相关的审批程序符合法律法规的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于使用部分闲置自有资金委托理财的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　九、 审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　本次执行会计政策变更是根据财政部发布的会计准则的具体要求进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行新会计准则能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决议程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于会计政策变更公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　十、 审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　公司董事会编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》与公司募集资金的实际使用情况相符，不存在违规使用募集资金的情形，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。

　　同意公司《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十一、 审议通过《2019年度控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》

　　报告期内，公司控股股东、实际控制人与公司之间存在押金等租赁相关费用、押金、租金等租赁相关费用系因公司向控股股东、实际控制人租赁办公场地而发生，截至2019年末不存在控股股东、实际控制人非经营性占用公司资金的情况。此外，公司部分合并范围内控股子公司与公司存在资金往来情形，该情形具有合理性。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　十二、 审议通过《关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整回购数量的议案》

　　经核查相关资料，公司本次激励计划的激励对象20人已经离职，已不再符合激励计划的激励条件，上述对象持有的已获授但尚未解锁的共计200,600股限制性股票应予以回购注销。公司董事会回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票的行为合法合规。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于拟回购注销部分已获授但未解锁的部分限制性股票及调整回购数量的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十三、 审议通过《关于回购注销部分限制性股票的减资议案》

　　因实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票200,600股后，总股本由291,751,000股减至291,550,400股，公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的减资公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　十四、 审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》

　　监事会认为：本次回购公司股份的方案内容及程序符合《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，回购方案符合公司和全体股东的利益，且具有可行性，回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

　　相关内容请查阅公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海风语筑文化科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告

　　上海风语筑文化科技股份有限公司监事会

　　2020年4月16日

　　证券代码：603466   证券简称：风语筑   公告编号： 2020－008

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　2019年度利润分配方案的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　●利润分配方案：公司2019年拟不进行现金分红及股本转增。本次利润分配方案尚需公司股东大会审议。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月15日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《2019年度利润分配方案的议案》，有关事宜公告如下：

　　一、利润分配方案的内容

　　公司2019年拟不进行现金分红及股本转增。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%，公司需进行利润分配预案的补充说明，具体内容如下：

　　（一）公司所处行业对资金的需求

　　受疫情影响，宏观经济复杂多变，为积极应对宏观经济变化，更好保障公司稳健运行以及转型升级需要，需要保持合理的现金储备水平。从公司所处发展阶段来看，各项业务有序开展，市场布局稳步推进，整体处于成长期，2020年公司将努力进行市场开拓，持续进行研发投入，不排除利用资本手段做大做强，因此需要保持合理的现金储备水平。

　　（二）公司自身发展战略对资金的需求

　　随着新业务以及原有业务持续发展，为保持公司的技术、设计创意等方面优势，公司将持续不断的追加研发，用于新产品、新技术开发，并扩充技术、设计队伍等方面投入，以期公司在未来发展中继续保持同行业领先。公司依托发展战略，正在通过对外投资等方式积极扩大市场布局，结合行业发展整体现状、公司实际情况及未来长期战略目标，公司仍需资金支持以促进自身的快速发展。

　　（三）公司业务特点对资金的需求

　　公司依托文化+科技，为客户定制专属的展示项目。将高科技数字展陈手段与创意设计相结合，为客户提供一体化全程控制运作模式的展示系统解决方案。政府项目的建设周期较长，因此公司在全年经营过程中对运营资金有较大需求。

　　（四）公司拟回购公司股份对资金的需求

　　公司基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，拟以自有资金进行回购公司股份，推进公司股价与内在价值相匹配，增强市场信心，促进股东价值最大化，因此有较大的资金需求。

　　公司将按照相关规定的要求，在公司2019年度股东大会股权登记日前召开投资者说明会（现金分红说明会），并在投资者说明会之前发布公告，预告说明会的具体事项。

　　二、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　综合考虑疫情对宏观经济影响、公司所处发展阶段和未来发展规划，公司留存未分配利润将用于公司业务发展、在建项目建设、补充公司的营运资金、回购公司部分股份，支持公司新产品研发及市场拓展，进一步提高公司核心竞争力，巩固公司行业地位。进一步优化资本结构，从而降低资产负债率及财务成本，保障公司的持续、稳定发展，为股东创造更大的价值，也有利于长期回报投资者。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的审议和表决情况

　　公司于2020年4月15日召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《2019年度利润分配方案的议案》，尚需提交年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次现金分红方案充分考虑到公司所处发展阶段与股东回报之间的实际情况，平衡了公司当前资金需求与未来发展投入、股东短期现金分红回报与中长期回报，体现了公司对投资者合理回报的同时，兼顾了公司经营和发展的合理需要，符合公司和广大投资者，特别是中小投资者的利益，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意本次利润分配方案。

　　特此公告

　　上海风语筑文化科技股份有限公司董事会

　　2020年4月16日

　　证券代码：603466   证券简称：风语筑   公告编号： 2020－009

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●重要内容提示：

　　拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为2020年度财务报告与内部控制的审计机构。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所 。

　　本公司审计业务主要由天职国际上海分所 （以下简称“上海分所”）具体承办。上海分所于 2004年成立，负责人为胡建军。上海分所注册地址为上海市静安区恒丰路600号1-5幢2001-8室。上海分所成立以来一直从事证券服务业务。

　　2.人员信息

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，截止2019年12月31日天职国际从业人员超过 5,000 人，其中合伙人55人、注册会计师1,208人（2018年末注册会计师1,126人），2019年度注册会计师转出161人、增加243人），从事过证券服务业务的注册会计师超过700 人。

　　3.业务规模

　　天职国际2018 年度业务收入 16.62亿元，2018年12月31日净资产为1.41亿元。2018年度承接上市公司 2018 年报审计139 家，收费总额1.24 亿元，上市公司年报审计资产均值95.69亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、工程行业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。

　　4.投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额6亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5.独立性和诚信记录

　　天职国际及其从业人员不存在违反 《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（1）天职国际最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分。

　　（2）项目合伙人及签字会计师郭海龙、拟担任项目质量控制复核人周薇英、拟签字注册会计师冯飞军最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（3）天职国际最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。

　　（二）项目成员信息

　　1.项目成员员信息

　　审计项目合伙人及拟签字注册会计师郭海龙，中国注册会计师，2004年起从事审计工作，从事证券服务业务超过 16年，至今为多家公司提供过IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师冯飞军，中国注册会计师，2004年起从事审计工作，从事证券服务业务超过 15年，至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　根据天职国际质量控制政策和程序，周薇英及其团队拟担任项目质量控制复核人。周薇英从事证券服务业务多年，负责复核多家上市公司，无兼职，具备相应专业胜任能力。

　　2.项目成员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　2019年度会计师事务所的财务审计报酬为86万元，内部控制审计报酬为18万元，合计审计费用较上一期同比无增长。2020年度会计师事务所的审计费用合计104万元，包含年度财务报告、募集资金存放与实际使用情况专项报告、关联方占用资金情况审核报告、内部控制审计报告等审计报告。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月15日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2020年度财务报告与内部控制的审计机构。

　　公司独立董事发表独立意见认为：经核查，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）具有证券、期货相关业务执业资格，该所业务人员业务素质良好，遵循执业准则，具有丰富的执业经验，在担任公司2019年度财务报表审计工作期间，能够较好地按计划完成审计任务。天职国际为公司出具的2019年年度审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。同时，天职国际具备承担公司内部控制规范工作情况的审计能力，能够满足公司内控审计的需要。独立董事同意该议案，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司董事会

　　2020年4月16日

　　证券代码：603466   证券简称：风语筑  公告编号： 2019－010

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　关于2020年度申请银行授信额度的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月15日召开的第二届董事会第十次会议审议通过了《关于2020年度申请银行授信的议案》，并提交至公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　截至2019年12月31日，本公司获银行及其他金融机构授信总额为人民币71,600.00万元，实际使用授信额为人民币13,672.48万元。

　　根据公司经营需要，2020年拟向银行申请总额不超过人民币120,000万元的授信额度，具体授信内容以银行审批为准。

　　同时，提请股东大会授权管理层或其授权人士在报经批准的上述授信额度内，根据实际经营需要，对具体授信事项进行调整并签署有关法律文件。

　　特此公告

　　上海风语筑文化科技股份有限公司董事会

　　2020年4月16日

　　证券代码：603466  证券简称：风语筑   公告编号： 2020－011

　　上海风语筑文化科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金委托理财的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：银行等金融机构

　　●委托理财金额：投资额度不超过15亿元人民币。

　　●委托理财投资类型：有保本约定的结构性存款、理财产品。

　　●委托理财期限：不超过一年。

　　●履行的审议程序:上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币15亿元的闲置募集资金委托理财，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、理财产品。公司独立董事、监事会已分别对此发表了同意的意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　在确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，通过适度理财，可以提高闲置募集资金使用效率，能获得一定的投资利益。

　　（二）资金来源

　　1.资金来源的一般情况

　　委托理财资金来源为公司闲置募集资金。

　　2.募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725号）核准，公司2017年10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)36,000,000.00股，发行价为16.56元/股，募集资金总额为人民币596,160,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币33,178,867.91元，余额为人民币562,981,132.09元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币12,427,358.50元，实际募集资金净额为人民币550,553,773.59元。该次募集资金到账时间为2017年10月16日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天职业字[2017]第 17606号《验资报告》。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币15亿元的闲置募集资金委托理财，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、理财产品。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1.公司对理财产品进行事前审核与评估风险，及时跟踪所购买产品的进展，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2.公司使用闲置募集资金进行委托理财的额度经公司股东大会审议批准，授权公司总经理在授权额度内组织实施，授权生效日期为股东大会审议通过之日起12个月内。

　　3.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款及资金投向

　　公司拟使用最高额度不超过人民币15亿元的闲置募集资金委托理财，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定的结构性存款、理财产品。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

　　（二）公司本次委托理财所购买的理财产品，符合安全性高、流动性好的要求，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在变相改变募集资金用途的行为。

　　（三）风险控制分析

　　公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的收益类型、是否保证本金、银行资质、资金流动性等方面均进行了严格的评估，公司所选择的理财产品均为保本型产品，在上述产品理财期间，公司将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

　　三、委托理财受托方的情况

　　公司拟购买结构性存款、理财产品交易对方为银行等金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。

　　四、对公司的影响

　　单位：元

　　■

　　公司本次使用募集资金委托理财是在确保公司不影响募投项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的，通过适度理财有利于提高公司资金使用效率，获得一定理财收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

　　根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益。

　　五、风险提示

　　公司购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，但不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。

　　六、决策程序的履行及独立董事、监事会、保荐机构核查意见

　　（一）决策程序的履行

　　公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金委托理财的议案》，同意公司在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，公司拟使用最高额度不超过人民币15亿元的闲置募集资金委托理财，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定，单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、理财产品。

　　（二）独立董事意见

　　公司在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营、公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，拟使用不超过15亿元的闲置募集资金适时投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、理财产品，不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定的情形，有利于提高闲置募集资金的使用效率，获得一定的收益，且不会影响募集资金投资项目的建设，也不存在变相改变募集资金用途、损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　（三）监事会意见

　　同意公司在有效控制风险的前提下，为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，以增加公司收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和资金本金安全的情况下，使用最高额度不超过15亿元人民币的闲置募集资金，用于投资安全性高、流动性好、发行主体有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的结构性存款、理财产品，符合相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金投资项目的正常实施。

　　（四）保荐机构核查意见

　　1、公司使用部分闲置募集资金委托理财的议案已经公司第二届董事会第十次会议和第二届监事会第八次会议审议通过，监事会和独立董事发表了明确同意意见，公司履行了相应的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定，尚需提交公司股东大会审议批准；

　　2、公司使用部分闲置募集资金委托理财事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海风语筑文化科技股份有限公司章程》、《上海风语筑文化科技股份有限公司募集资金管理制度》等有关规定，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。

　　综上，本保荐机构对公司本次使用闲置募集资金委托理财事项无异议。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用募集资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司董事会

　　2020年4月16日

　　证券代码：603466   证券简称：风语筑   公告编号： 2020－012

　　上海风语筑文化科技股份有限公司关于使用部分闲置自有资金委托理财的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：银行等金融机构

　　●委托理财金额：投资额度不超过35亿元人民币。

　　●委托理财投资类型：安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。

　　●委托理财期限：不超过一年。

　　●履行的审议程序:上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》，同意公司在保证正常生产经营不受影响的前提下，公司使用最高额度不超过人民币35亿元的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，单项产品期限最长不超过一年。公司独立董事、监事会已分别对此发表了同意的意见。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、本次委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　在确保公司日常经营所需资金的前提下进行，不影响日常经营资金的正常运转。通过进行适度购买理财产品，能获得一定的投资收益。

　　（二）资金来源

　　委托理财资金来源为公司闲置自有资金。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在保证正常生产经营不受影响的前提下，公司使用最高额度不超过人民币35亿元的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，单项产品期限最长不超过一年。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1.公司对理财产品进行事前审核与评估风险，及时跟踪所购买产品的进展，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2.公司使用闲置自有资金进行委托理财的额度经公司股东大会审议批准，授权公司总经理在授权额度内组织实施，授权生效日期为股东大会审议通过之日起12个月内。

　　3.公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、本次委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款及资金投向

　　公司拟使用额度不超过人民币35亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品，具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

　　（二）风险控制分析

　　公司本着维护股东和公司利益的原则，将风险防范放在首位，对理财产品的收益类型、银行资质、安全性、流动性等方面均进行了严格的评估，公司所选择的理财产品均为低风险理财产品，在上述产品理财期间，公司将与受托金融机构保持密切联系，及时跟踪理财资金的运作情况，加强风险控制和监督，严格控制资金的安全性。

　　三、委托理财受托方的情况

　　公司拟购买理财产品交易对方为银行等金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。

　　四、对公司的影响

　　单位：元

　　■

　　公司本次使用自有资金进行委托理财是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，通过适度理财有利于提高公司资金使用效率，获得一定理财收益，为公司和全体股东谋取更多的投资回报。不会对公司未来主营业务、财务状况、经营成果等造成重大影响，公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。

　　根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财本金计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中投资收益。

　　五、风险提示

　　公司购买安全性高、流动性好、风险性低的理财产品，但不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。

　　六、决策程序的履行及独立董事、监事会意见

　　（一）决策程序的履行

　　公司第二届董事会第十次会议、第二届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置自有资金委托理财的议案》，同意公司在保证正常生产经营不受影响的前提下，公司使用最高额度不超过人民币35亿元的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，单项产品期限最长不超过一年。

　　（二）独立董事意见

　　公司在保证正常生产经营不受影响、风险可控的前提下，计划使用不超过35亿元暂时闲置的自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，单项产品期限最长不超过一年。不存在违反《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的情形，有利于提高闲置自有资金的使用效率，获得一定的收益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。

　　（三）监事会意见

　　同意公司在有效控制风险的前提下，为提高闲置的自有资金的使用效率，以增加公司收益，在保证正常生产经营不受影响的前提下，使用最高额度不超过35亿元人民币的闲置自有资金，购买银行、证券公司、信托公司以及基金管理公司等金融机构发行的理财产品，单项产品期限最长不超过一年。公司本次使用部分闲置自有资金购买理财产品，相关的审批程序符合法律法规的相关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　特此公告。

　　上海风语筑文化科技股份有限公司董事会

　　2020年4月16日

　　证券代码：603466           证券简称：风语筑   公告编号： 2020－013

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到账时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑展示股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1725号）核准，公司2017年10月于上海证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)36,000,000.00股，发行价为16.56元/股，募集资金总额为人民币596,160,000.00元，扣除承销及保荐费用人民币33,178,867.91元，余额为人民币562,981,132.09元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币12,427,358.50元，实际募集资金净额为人民币550,553,773.59元。

　　该次募集资金到账时间为2017年10月16日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）审验，并出具了天职业字[2017]第 17606号《验资报告》。

　　（二）本年度使用金额及年末余额

　　截至2019年12月31日，本公司累计使用金额人民币222,642,752.40元，募集资金专户余额为人民币349,733,929.09元，与实际募集资金净额人民币550,553,773.59元的差异金额为人民币21,822,907.90元，系募集资金购买理财产品收益金额及累计利息收入扣除银行手续费支出后的净额。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　公司代码：603466                                                  公司简称：风语筑

　　上海风语筑文化科技股份有限公司

　　(下转B062版)