一重要提示

　　1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3公司全体董事出席董事会会议。

　　4容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第三届董事会第二十二次会议通过，公司拟以2019年末总股本105,779,334股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.8元(含税)，共计派发现金股利19,040,280.12元（含税）。该方案须提交公司2019年度股东大会审议。

　　二公司基本情况

　　1公司简介

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　　2报告期公司主要业务简介

　　公司为国内光伏电池及组件智能成套装备优势企业和工厂自动化解决方案提供商。报告期内公司主营业务为光伏电池及组件自动化生产线成套装备的研发、设计、生产和销售及相关服务。公司提供的主要产品包括光伏组件自动化生产线成套装备、光伏电池片工艺及自动化装备、自动化生产单元设备、人工智能视觉检测设备、生产信息化软件产品、制造执行系统软件（MES）、仓库管理软件（WMS）和设备自动化监控系统、集装箱码头物流（RTG）自动化控制系统、系统集成解决方案。公司目前所拥有的成套自动化控制、机械、电气、算法、视觉检测与图像分析、信息系统软件等关键技术，具有良好的可移植性，可以广泛应用在光伏制造、港口物流自动化、动力锂电池制造、汽车、半导体等多个行业。主要产品列表如下：

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　　250MW光伏组件高效自动化生产线（二）公司经营模式1、研发模式报告期内，公司秉承“价值、专注、求是、卓越”的企业价值观，不断完善“三创新”（自主创新、合作创新、集成创新）的技术研发体系。自主创新上，金辰智能装备与自动化研发中心为研发“大脑”，总体负责研发战略、新产品开发、新技术应用、产品结构优化以及产品升级换代的规划与实施，苏州研发中心不断扩展，研发工程师队伍不断得到充实；合作创新上，通过与中科院宁波材料所、大连理工大学、哈尔滨工业大学等高等院校和研究所的广泛合作，进行相关新技术的理论研究与仿真分析以及核心技术的基础研究和新产品的技术开发；集成创新上，由金辰研究院、秦皇岛分公司、巨能检测、德睿联、映真智能、辰正太阳能、新辰智慧、辰锦智能、拓升智能分别负责各自业务范围内新技术、新工艺和新产品的研发及应用。报告期内公司新增辰锦智能、拓升智能两家子公司，专业从事高速丝网印刷机和TOPCON高效电池片PECVD设备的研发和设计。经过多年的积累，以创新为核心，以市场为导向，公司的产品研发形成了从基础理论研究，到产品新技术研发，再到产品设计开发的阶梯式研发模式，有效地保证新产品不同阶段的设计质量，提高了公司的自主创新能力和产品研发速度。2、采购模式采购上，公司“以销定采、比价最优、优化流程”，有效控制原材料的采购成本和质量。报告期内公司采购部门不断拓展供应商渠道，扩大纳入合格供应商范围的供货商和外协单位，对于可替代进口配件的国内厂家产品与技术部门联合测试，扩大国内配件替代进口的比重，进一步降低了采购成本。公司主要采取以销售订单和MRP确定采购计划，向合格供应商询价比价进行原材料采购。公司制定了《零配件和原材料请购管理流程》、《零配件和原材料采购合同签订管理流程》和《零配件和原材料验收入库管理流程》等制度，严格规范采购计划、原材料询价比价、供应商确定与评价、合同评审、原材料验收入库五个环节的流程，根据最低库存量要求合理确定采购数量，防止形成库存积压和损失，明确了相关部门在采购环节的职责，保证了生产稳定进行。3、生产模式“以销定产”与“预期备产”相结合，提高发货速度。公司的产品为定制化产品，采用以销定产的生产模式，按照客户订单组织生产，部分标准通用的功能性生产单元按照市场预期安排一定数量的备产产品，以缩短交货时间，提高产品发货速度和交付及时率。生产流程主要包括图纸设计、编制生产计划、生产加工、产品装配与系统集成四个环节，由技术副总经理和生产总监组织工程部、技术部、制造部和品监部协调完成。面对持续增长的生产任务，不断推进产销协同，技术设计、外购件到货、制件到货、生产装配和现场安装协调配合，提高产品交付能力。4、销售模式国内直销为主，国际直销代理两结合。公司主要产品为系列自动化生产线高端成套装备，具有单个合同价值高、总销售合同数量低的特点，其主要客户为国内外光伏制造企业。公司设国内销售部和国际销售部分别负责国内市场和国际市场的销售业务，同时设订单履行部负责产品销售投标合同的报价及商务协议等；设市场信息部负责收集、分析市场信息、动态为公司销售提供决策依据，将项目部并入技术部，为每个订单的执行配备专门的项目经理跟踪项目进展情况。公司产品在国内市场销售全部采取订单式的直销方式，不依赖任何销售机构。公司指定专人负责客户的跟踪和销售服务工作，并利用光伏行业展览会等平台向客户进行推广、销售公司产品；产品在国际市场销售采取直销和代理两种方式，并利用国外的行业展览会、网站、行业杂志提供的平台向客户推广、销售公司的产品。报告期内公司为隆基乐叶、通威股份、阳光能源、东方日升、晶澳太阳能、晶科能源、正泰新能源等多家境内外上市公司提供光伏组件自动化生产线以及层压机、叠瓦焊接机、电注入抗光衰、丝网印刷自动线、烧结炉、电池片上下料机等配套设备及软件产品，并始终保持着良好的合作关系。5、服务模式总经理热线快速响应。公司成立由总经理直接负责的售后服务部门，培养一批综合技术能力强的工程技术人才，并建立完善的售前、售中和售后服务机制。售前由销售商务人员和项目经理了解客户产品制造工艺和厂房规划，为客户提供厂房建设、动力及产品技术咨询服务，实现投资价值的最大化。售中由项目经理与生产制造部、订单履行部、储运部、工程部落实生产制造、发货、安装调试计划，持续反馈协调进度。售后不仅为客户提供设备的初次安装、调试、培训服务，同时可通过网络远程维护、总经理热线快速响应维修服务，为客户提供快速、高效、高速的售后服务。（三）行业发展现状公司下游所处的光伏产业前景广阔，发展潜力巨大。经过十几年的发展，光伏产业已经成为我国为数不多、可以同步参与国际竞争、并有望达到国际领先水平的战略性新兴产业，也成为我国产业经济发展的一张崭新名片和推动我国能源变革的重要引擎。目前我国光伏产业在制造业规模、产业化技术水平、应用市场拓展、产业体系建设等方面均位居全球前列。光伏“五三一”新政加快了光伏行业落后产能的淘汰，提高了行业集中度，2019 年平价上网政策和光伏发电强化消纳政策的落地，推动了光伏行业高速发展，扩大了对高效光伏组件的需求。2019 年全国发电量71,422 亿千瓦时，同比增长 3.5%。太阳能发电量1,172 亿千瓦时，同比增长 13.3%，占全国发电量比例为1.6%（国家统计局）。2019年全国新增光伏发电装机30.11GW，同比下降31.6%，其中集中式光伏新增装机17.91GW，同比减少22.9%；分布式光伏新增装机12.20GW，同比增长41.3%。光伏发电累计装机达到204.30GW，同比增长17.3%，其中集中式光伏141.67GW，同比增长14.5%；分布式光伏62.63GW，同比增长24.2%（国家能源局）。2019年全球装机量120GW，在全球光伏项目招标中已经有多地可以实现平价上网，甚至达到低价上网，最低电价出现了1.6美分/KWH的情况（中国光伏行业协会）。根据东方证券研究所的预测，到2040年全球光伏累计装机量将达到4,000GW。根据国际能源署（IEA）预测，到 2030 年全球光伏累计装机量有望达到 1,721GW，到 2050 年将进一步增加至 4,670GW，发展潜力巨大。中国光伏产业呈现出卓尔不同的发展特色，国际化程度高，民营企业成为领军力量，依托中国几十年半导体行业人才和技术积累，先天条件较好，目前中国光伏产业已成为我国参与国际竞争的优势产业之一。现阶段，下游光伏行业发展已由过去的粗放式发展、外延式发展向精细化内涵式发展转变，单晶PERC电池、PERT电池及双玻组件、双面电池组件、半片组件、叠瓦组件等高效率低成本的产品受到行业的青睐，166mm电池及210mm电池逐渐被行业所接受，光伏电池逐渐从P型电池向N型电池过渡，硅片向薄片化方向发展，产品升级和设备国产化需求进一步提高。光伏业界趋势从传统重视规模效应、依赖补贴，逐步转向对高效率、高性能、高品质的光伏产品的追求，在这种市场化影响权重增加的情况下，各种电池和组件技术的创新，尤其是在电池制造、组件封装方面的提升会变得越来越多，催生出更多新的生产设备的需求，比如TOPCON电池技术、HJT电池技术、IBC电池技术、叠瓦组件、拼片组件、MBB多组栅焊接等新技术对相应设备的需求，公司将紧跟市场变化，提供更多符合市场需求的高性价比的设备产品，满足客户提高效率降低成本的个性需求。光伏行业复合增速超过40%（MW）（数据来源：BNEF东方证券研究所）2040年光伏将成为主导能源（数据来源：BNEF东方证券研究所）2011-2019年全球光伏年度新增装机规模以及2020-2025年新增规模预测（单位：GW数据来源：中国光伏行业协会）2011-2019年中国光伏年度新增装机规模以及2020-2025年新增规模预测（单位：GW数据来源：中国光伏行业协会）光伏行业的快速增长为国产光伏装备企业提供了良好的发展契机，我国光伏装备制造企业依托十多年来的技术积累，通过引进、消化吸收国际先进技术，不断加大研发力度，经过多年的不懈努力，已具备太阳能硅料、硅片、电池和组件制造设备的整线装备能力，并不断提高在印度、土耳其等海外市场拓宽光伏全产业链产能EPC项目。目前，国产光伏装备价格优势明显，效率高产能大，交货周期短，使用成本低，技术服务快捷及时，更加贴近客户真实需求，国产光伏装备的广泛应用和技术水平不断提升，为整个光伏行业的发展提供了有利支撑，提高了我国光伏产品的国际竞争力，自身也获得了快速发展，基本完成进口设备的替代，并逐渐在国际市场占据领导地位。随着我国光伏装备制造业的技术水平不断地提升，全球光伏产业平价上网带来的需求增长，光伏产业发展前景长期向好，国家政策不断鼓励推行国产化光伏装备，未来三至五年我国光伏制造装备市场规模将会稳定增长。在市场竞争加剧和技术不断进步，以及光伏企业对光伏装备的要求不断提升的背景下，光伏装备向着智能化、数字化、信息化、绿色化方向发展，加工能力强、自动化程度高、生产效率高、单位制造成本低的光伏智能制造装备，已成为未来发展必然趋势。（四）行业周期性特点目前，公司的主导产品主要应用于太阳能光伏行业，全球光伏产业的发展受宏观经济形势、国际政治关系与贸易环境、产业扶持政策的变化影响较明显，有周期性的波动特征，但从长远看，光伏产业正在迎来良性稳定发展的开端，在一段时间内将继续保持上升的趋势。2020年是进入平价上网时代的关键期，光伏企业面临产品价格急剧下降、巨额补贴拖欠导致资金紧张、技术更新迭代加快等压力，但电力改革不断深入、智能电网技术日渐成熟、弃光限电问题逐步改善、补贴拖欠问题得到缓解等推动光伏发电环境不断优化。光伏装备行业是光伏产业链的重要组成部分，光伏装备行业的发展会受到光伏产业的景气度变化的影响。光伏产业经过十几年的高速发展，除新增产能的市场需求外，由于光伏产品的工艺技术不断进步，产品升级引发的落后产能改造和淘汰提供了光伏装备企业持续发展的蓄水池，冲抵了供求关系不平衡产生的影响。（五）公司市场地位公司是国内较早介入太阳能光伏装备制造行业的企业之一，凭借自主创新和持续研发的技术优先发展策略，“金辰”品牌的光伏装备产品及服务在光伏行业拥有较高知名度，被行业知名网站北极星光伏评选为“十佳光伏装备企业”。经过多年的积累和发展，持续向国内外光伏生产商提供光伏电池设备和组件自动化生产线成套设备，是能够实现软硬件整体解决方案的少数厂家之一。报告期内公司客户主要是国内外光伏行业内知名企业，如隆基乐叶、通威股份、阳光能源、东方日升、晶科能源、晶澳太阳能、美国SUNPOWER、印度TATA、WAAREE、韩国LG等，产品出口至东南亚、印度、北美、东欧、非洲、中亚等国家和地区。公司在太阳能光伏组件自动化生产线成套装备领域占据较高的市场份额，具有很强竞争力。（六）报告期业绩驱动因素政策与行业因素公司所处行业受下游光伏产业的景气程度影响较深。近年来我国光伏产业持续健康发展，企业效益持续向好。“平价上网，装备先行”。国务院《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》明确指出：“高端装备制造业代表了装备制造的发展方向，智能装备则是所有制造业的基础，到2020年将我国智能制造装备产业培育成为具有国际竞争力的先导产业，建立完善的智能制造装备产业体系，实现装备的智能化及制造过程的自动化，使产业生产效率、产品技术水平和质量得到显著提高，能源、资源消耗和污染物的排放明显降低。未来5-10年，我国智能制造装备产业将迎来发展的重要战略机遇期。”技术创新与新产品开发公司在太阳能光伏组件自动化成套生产设备、光伏电池片自动化生产设备和工艺装备、港口物流自动化系统等领域拥有众多知名客户，新进研发的高效电池片丝印机亮相于6月份的上海SNEC太阳能光伏展，并已经形成小批量的销售。报告期内公司积极布局3500片/小时的叠瓦组件自动化生产线、HJT光伏电池片镀膜机（PECVD和PVD）、TOPCON电池工艺装备等新产品的研发和升级改造，公司不断以高性价比的产品实现进口替代，满足国际及国内高端客户的需求。深度市场开发报告期内，公司在国内和国际两个市场中精耕细作，在服务现有客户的基础上，不断拓展市场，挖掘新客户，报告期内公司为隆基乐叶、阳光能源、正泰新能源、国电投西安公司、美国SUNPOWER、印度WAAREE、韩国SOLARPARK等知名光伏企业提供高效智能自动化生产设备，凭借高附加值的创新产品、卓越的质量和服务、良好的品牌形象，已成为国内新能源智能装备的领军企业之一。组织结构与平台优势报告期内，公司以业务和行业需求和发展为导向，形成光伏新能源装备、港口物流自动化控制系统的产品工艺开发、装备研发制造、售后服务、项目服务的组织结构，新设立辰锦智能、拓升智能子公司专业开发丝网印刷机、镀膜机（PECVD）生产装备，并积极布局高效光伏电池片工艺装备，母、子公司之间形成对内互相联动、互相支持，对外广泛参与市场竞争的开放创新型、创业型的组织结构。

　　3公司主要会计数据和财务指标

　　3.1近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4股本及股东情况

　　4.1普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

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　　4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三经营情况讨论与分析

　　1报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司总体经营情况如下：

　　（1）坚持以营销为核心的经营策略，形成进口替代效应

　　报告期内，公司始终坚持营销先行的经营策略，加大产品的品牌建设和市场的把控能力，做好质量管理工作。公司指定大客户总监负责重点客户的跟踪和销售服务工作，并利用光伏行业国内外展览会等平台向客户进行推广、销售公司产品。管理层对内加强对销售团队建设和企业文化建设，对外巩固现有客户基础。公司的光伏生产装备已被隆基乐叶、通威股份、东方日升等国内外的主流光伏生产企业认可，并形成了明显的进口产品替代效果。公司长期专注于太阳能光伏组件自动化生产线及其功能部件的技术开发，全面实施创新驱动发展战略，多年的技术积累与丰富的行业应用实践使公司形成了自主知识产权体系与提供整体解决方案的能力。

　　（2）加快技术创新成果转化能力，探索创新集群发展的新路径

　　公司以营口智能装备与自动化研发中心与金辰太阳能秦皇岛分公司、巨能检测、德睿联、苏州映真、拓升智能等子公司技术部门联合组成技术创新共享平台，“碰撞、裂变、提升”，完善技术研发人员激励政策，共同开展研发工作，共享技术开发成果。同时，公司利用大连理工—金辰机械工程研究中心、辽宁省工程技术研究中心、辽宁省企业技术中心等平台，探索产学研用的创新模式，积极配合国家制造业提质增效的产业政策，加快技术研究成果的转化速度，吸引技术型人才更好地为公司服务，实现优势互补。公司曾获得辽宁省科技进步二等奖、营口市十大优秀科技创新企业等荣誉。报告期内，公司继续加大研发投入，研发投入占营业收入的比例处于行业领先水平，并不断完善知识产权管理体系，不断向高端新能源装备领域发展。

　　（3）大力发展“制造＋服务”的业务模式转型升级

　　报告期内，公司不仅为客户提供三包期内的优质服务，还可以为客户提供量身定做的服务解决方案。公司围绕制造业全过程转型升级，顺势把握技术服务方面的优势，以全方位服务为目标，重点关注用户之间的需求差异，针对单个用户，设计并开发出适应用户个性需求的产品及服务项目，以适应个性化和多样化的用户需求。通过工程部专人驻厂陪产、网络远程维护、总经理服务热线快速响应维修服务，为客户提供快速、高效、高速的订制化服务。

　　（4）推进精益生产、开展降本增效活动，促进质量和效率的不断提高。

　　报告期内，公司生产量总体保持平稳，根据市场情况及时优化调整光伏产品生产结构，改变不同产品的市场供给。公司重视产品的质量控制，建立了严格有效的质量管理与控制体系。在产品设计与工艺分析、原材料采购、产品加工、产品完工和售后质量等环节均按照《产品质量管理制度》、《图纸设计管理流程》、《生产管理流程》等相关制度执行。公司设置了品监部，全面负责质量控制，对公司的产品质量负总责；设立了具有独立行使权力的质量检验部门，对原材料、采购件入厂，产品生产过程和出厂进行检验。公司技术部门、生产部门对产品质量的过程控制承担责任，确保各自生产环节符合质量管理要求。公司生产过程中的各个环节都配有质检员，对每个生产步骤的原材料、半制成品和成品进行检验，验收合格后再流转入下一环节。公司对每个生产环节都有相关的质量控制标准，确保最终产品的质量符合合同规定要求和客户需求。同时公司通过设备改造、工艺改进、规范操作等举措，以实际成效来提升车间的现场管理水平，助力产品质量、生产效率和降本增效水平的全面提升。

　　（5）强化制度建设，促进公司管理水平的提升

　　公司为促进持续、健康、稳定的发展，凭借多年的装备制造行业经验，借鉴国外先进的管理方式，在企业内部实行产品生命周期管理（PLM），集成与产品相关的人力资源产品生命周期管理、流程、应用系统和信息，形成支持产品全生命周期的信息的创建、管理、分发和应用解决方案，提高了公司的市场反应能力，也为公司的快速发展奠定了坚实的基础。此外，公司还建立了一套完善的人才激励机制，综合运用薪酬福利、绩效与任职资格评定、企业文化和经营理念引导等方法，努力创造条件吸引、培养和留住人才。

　　（6）大力开拓海外市场

　　充实外籍销售人员和售后服务团队，利用国外展会和媒体宣传扩大金辰品牌影响力，在国际市场销售采取直销和代理两种营销方式。报告期成功获得印度ADANI、WAAREE、韩国SOLARPARK、美国SUNPOWER等重要国际光伏企业客户光伏组件生产线订单，国际业务获得长足发展。

　　2导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　公司于2019年8月21日召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》：

　　1.2017年3月31日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》和《企业会计准则第24号——套期会计》，5月2日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号——金融工具列报》(上述四项准则以下简称“新金融工具准则”)。公司自2019年1月1日起执行上述新金融工具准则。于2019年1月1日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。

　　2. 财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6号），对财务报表格式进行以下修订：

　　1．资产负债表：将“应收票据及应收账款”项目分拆为“应收票据”及“应收账款”；“应付票据及应付账款”项目分拆为“应付票据”及“应付账款”。新增“交易性金融资产”、“应收款项融资”、“债权投资”、“其他债权投资”、“其他权益工具投资”、“其他非流动金融资产”、“交易性金融负债”等项目。

　　2．利润表：在“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；新增“净敞口套期收益”、“信用减值损失”；将利润表“减：资产减值损失”调整为“加：资产减值损失（损失以‘-’列示）”。在其他综合收益项下增加“其他权益工具投资公允价值变动”、“企业自身信用风险公允价值变动”、“其他债权投资公允价值变动”、“金融资产重分类计入其他综合收益的金额”、“其他债权投资信用减值准备”以及“现金流量套期储备”项目。

　　3．现金流量表：现金流量表删除“为交易目的而持有的金融资产净增加额”、“发行债券收到的现金”项目。

　　2019年9月19日，财政部发布了《关于修订印发《合并财务报表格式（2019版）》的通知》（财会【2019】16号）。公司按照上述通知编制2019年年度财务报表。上述会计政策变更对公司财务报表相关项目列报产生影响，不影响公司总资产、总负债、净资产及净利润。

　　2019年5月9日，财政部发布《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会【2019】8号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，本公司于2019年6月10日起执行本准则。

　　2019年5月16日，财政部发布《企业会计准则第12号—债务重组》（财会【2019】9号），根据要求，本公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，本公司于2019年6月17日起执行本准则。

　　经董事会审议，认为本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理变更和调整，符合法律法规规定，符合公司及股东的整体利益。

　　5公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　（1）本公司本期纳入合并范围的子公司

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　　上述子公司具体情况详见本附注九、在其他主体中的权益。

　　(2)本公司本期合并财务报表范围变化

　　本期新增子公司：

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　　报告期内新增子公司的具体情况详见本附注八、合并范围的变更。

　　证券代码：603396              证券简称：金辰股份             公告编号：2020-015

　　营口金辰机械股份有限公司

　　第三届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”或“金辰股份”）第三届董事会第二十二次会议于2020年4月15日在营口市西市区新港大街公司三楼大会议室以现场会议形式召开，会议通知于2019年4月3日以电子邮件、电话通知等方式发出。会议应到董事7名，实到董事7名，会议由董事长李义升主持，符合《中华人民共和国公司法》和《营口金辰机械股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（二）会议审议通过了《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　（三）会议审议通过了《关于公司2019年度财务决算及2020年度财务预算报告的议案》

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　（四）会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　经董事会审议，同意公司2019年度利润分配方案：以2019年12月31日的总股本105,779,334股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.80元（含税），共计派发现金股利19,040,280.12元（含税），占归属于母公司合并净利润的31.66%。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　（五）会议审议通过了《关于公司2020年度经营计划的议案》

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（六）会议审议通过了《关于公司2019年年度报告及其摘要的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　（七）会议审议通过了《关于公司独立董事2019年度述职报告的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度独立董事述职报告》。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　（八）会议审议通过了《关于公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（九）会议审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（十）会议审议通过了《关于公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项报告的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明》。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（十一）会议审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2020年度审计机构的公告》（公告编号：2020-016）。

　　该议案已于董事会审议前获得董事会审计委员会的审议通过。

　　独立董事发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　（十二）会议审议通过了《关于公司2020年度高级管理人员薪酬考核方案的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年度高级管理人员薪酬考核方案》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　（十三）会议审议通过了《关于公司2020年度向银行申请授信额度的议案》

　　经董事会审议，同意公司向营口银行民丰支行、兴业银行营口分行、中国银行营口分行、中信银行营口分行、中国建设银行营口分行、中国邮政储蓄银行营口分行等金融机构申请不超过人民币8亿元的综合授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准），在此额度内由公司及下属公司根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。并同意提请授权董事长李义升先生全权代表公司在批准的授信额度内处理公司及下属公司向银行申请授信相关的一切事宜。

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2020年度向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2020-017）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　（十四）会议审议通过了《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度内部控制评价报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　(十五) 会议审议通过了《关于公司2020年日常关联交易的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于公司2020年日常关联交易的公告》（公告编号：2020-018）。

　　该议案表决时关联董事进行了回避，独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。

　　表决情况：5票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事李义升、杨延回避表决。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　（十六）会议审议通过了《关于公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案》

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　（十七）会议逐项审议通过了《关于公司公开发行A股可转换公司债券方案（修订稿）的议案》

　　公司拟向非特定对象公开发行A股可转换公司债券（以下简称“本次发行”），按照《公司法》、《证券法》及《管理办法》关于公开发行A股可转换公司债券的要求，公司拟定了本次发行的发行方案。与会董事逐项审议了上述方案，具体内容及表决结果如下：

　　1. 发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　2. 发行规模

　　根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币38,000.00万元（含38,000.00万元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　3. 票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　4. 债券期限

　　根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起6年。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　5. 债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）对票面利率作相应调整。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　6. 付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

　　（1） 年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　（2） 付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　⑤在本次发行的可转换公司债券到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　7. 转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　8. 转股价格的确定及其调整

　　（1） 初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2） 转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　9. 转股价格的向下修正条款

　　（1） 修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　（2） 修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　10. 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转换公司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　11. 赎回条款

　　（1） 到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（2） 有条件赎回条款

　　转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　12. 回售条款

　　（1） 有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　（2） 附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　13. 转股后的股利分配

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　14. 发行方式和发行对象

　　本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会授权的人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　15. 向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　16. 债券持有人会议相关事项

　　在可转换公司债券存续期间，有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

　　（1） 公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；

　　（2） 公司不能按期支付本次可转债本息；

　　（3） 公司减资（因股权激励和业绩承诺导致股份回购的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　（4） 拟变更、解聘本次可转债债券受托管理人；

　　（5） 担保人（如有）或者担保物（如有）发生重大变化；

　　（6） 修订可转换公司债券持有人会议规则；

　　（7） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　（8） 根据法律、行政法规、中国证监会、本次可转债上市交易的证券交易所及可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人、债券受托管理人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　17. 本次募集资金用途

　　本次可转换公司债券募集资金总额不超过38,000.00万元人民币（含38,000.00万元），扣除发行费用后将投资于“年产40台（套）光伏异质结（HJT）高效电池片用PECVD设备项目”和补充流动资金项目，具体情况如下：

　　■

　　若本次发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求，在不改变拟投资项目的前提下，董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自行筹措资金解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况，以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规予以置换。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　18. 担保事项

　　本次可转换公司债券采用股份质押和保证的担保方式，公司实际控制人李义升先生和杨延女士将其合法拥有的部分公司股票作为质押资产进行质押担保，同时提供不可撤销的保证担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。

　　投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转换公司债券，即视同认可并接受本次可转换公司债券的担保方式，授权本次可转换公司债券保荐机构（主承销商）作为质权人代理人代为行使担保权益。

　　表决情况：5票赞成，0票弃权，0票反对。关联董事李义升、杨延回避表决。

　　19. 募集资金存管

　　公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　20. 本次决议的有效期

　　本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案（修订稿）之日起十二个月。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会逐项审议。

　　本次公开发行A股可转换公司债券发行方案需经中国证监会核准后方可实施，且最终以中国证监会核准的方案为准。

　　（十八）会议审议通过了《关于〈营口金辰机械股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）〉的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司公开发行A股可转换公司债券预案（修订稿）》（公告编号：2020-019）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　（十九）会议审议通过了《关于〈营口金辰机械股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）〉的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金项目可行性分析报告（修订稿）》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票赞成，0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　（二十）会议审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》及《营口金辰机械股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票赞成0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　（二十一）会议审议通过了《关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2020-020）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票赞成， 0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　(二十二)会议审议通过了《关于〈营口金辰机械股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）〉的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《营口金辰机械股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022年）》。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票赞成， 0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　（二十三）会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次公开发行A股可转换公司债券具体事宜的议案》

　　根据《管理办法》等法律法规以及《公司章程》相关规定，为了保障公司本次发行的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行的具体事宜，包括但不限于：

　　（一）依据法律法规、证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据具体情况制定和实施本次发行的具体方案，包括在本次发行决议有效期内决定发行时机、发行价格、发行数量、发行起止日期、发行对象、募集资金数额以及其他与本次发行具体方案有关的事项；

　　（二）如与本次发行有关法律法规、监管政策或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行具体方案（包括发行数量、发行对象、发行价格及募集资金数额和投向等）作相应调整并继续本次发行事宜；

　　（三）决定并聘请参与本次发行的中介机构，制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行有关的一切协议和文件，包括但不限于保荐协议、承销协议、中介机构聘用协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同、公告、承诺函等；

　　（四）办理本次发行的申报事宜，包括但不限于根据相关法律法规及证券监管部门的要求制作、修改、报送、补充递交本次发行的申报材料，回复中国证监会等相关监管机构的反馈意见并办理相关信息披露等事宜；

　　（五）授权董事会设立本次发行募集资金专项账户，并办理与本次发行相关的验资手续；

　　（六）根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款并办理工商变更登记；

　　（七）在本次发行完成后，办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

　　（八）根据证券监管部门的要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用项目的具体安排进行调整；

　　（九）在法律、行政法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次发行有关的其他事项；

　　（十）本授权自公司2019年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　提请公司2019年年度股东大会同意董事会在获得上述授权的前提下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予董事长及董事长授权的其他人行使，且该等转授权自公司2019年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：7票赞成， 0票弃权，0票反对。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　（二十四）会议审议通过了《关于提议召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开公司2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-021）。

　　表决情况：7票赞成， 0票弃权，0票反对。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2020年 4月15日

　　证券代码：603396        证券简称：金辰股份       公告编号：2020-016

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于续聘2020年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所：营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月15日召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）作为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的报酬等具体事宜。本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，具有特大型国有企业审计资格等，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

　　2.人员信息

　　截至2019年12月31日，容诚会计师事务所共有员工3,051人。其中，共有合伙人106人，首席合伙人肖厚发；共有注册会计师860人，较上一年净增375人；包括注册会计师在内，总计有2,853名从业人员从事过证券服务业务。

　　3.业务规模

　　容诚会计师事务所2018年12月31日净资产为8,157.19万元；2018年度业务收入共计69,904.03万元；2018年承担110家A股上市公司年报审计业务，合计收费11,245.36万元；客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及矿产资源、工程地产（含环保）、软件和信息技术、文体娱乐、金融证券等多个行业，其资产均值为73.48亿元。

　　4.投资者保护能力

　　容诚会计师事务所未计提职业风险基金，已购买职业责任保险累计责任限额4亿元，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任；该所建立了较为完备的质量控制体系，自成立以来未受到过任何刑事处罚、行政处罚，具有较强的投资者保护能力。

　　5.独立性和诚信记录

　　容诚会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近3年，原华普天健会计师事务所收到1份行政监管措施（警示函），具体如下表所示。除此之外，未受到其他任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人：陆红，中国注册会计师、注册税务师、高级会计师，1984年12月开始从事审计业务，自1998年起任会计师事务所合伙人，具有三十多年审计从业经验。多年来从事锦州港股份有限公司、营口港务股份有限公司、荣科科技股份有限公司、奥维通信股份有限公司、哈药集团股份有限公司、三精制药股份有限公司、莱茵达置业股份有限公司等IPO、上市公司年报以及重大资产重组、大中型国有企业、地方政府融资平台发行企业债券审计等工作，涉及领域涵盖制造业、交通运输、房地产、信息化软件业、农业等多个行业，无兼职。

　　质量控制复核人：关涛，中国注册会计师，1999年开始从事审计业务，2015年开始在质量控制部从事项目质量控制复核，拥有多年证券服务业务工作经验，无兼职。

　　本期签字会计师：杨爱华，中国注册会计师，2011年起从事注册会计师业务，为上市公司提供过年报审计及IPO申报审计等业务，从事过证券服务业务。无兼职情况。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　审计收费定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　经审议，全体委员认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，在对公司2019年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计依据，审计结论符合公司的实际情况。公司拟续聘会计师事务所的计划不存在损害公司、全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该相关议案提交本次董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事对续聘公司2020年度审计机构的事项发表了同意的事前认可及独立意见，一致认为：

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年年度审计机构,审计期间认真履行各项职责，圆满完成了公司审计工作。我们认为容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2020年度审计工作的要求。

　　董事会履行的《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议续聘审计机构情况

　　公司于2020年4月15日召开的第三届董事会第二十二次会议以7票赞成，0票弃权，0票反对审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所作为公司2020年度财务审计和内部控制审计机构，聘期一年，并提请股东大会授权董事会确定审计机构的报酬等具体事宜。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（四）本次聘任公司2020年度审计机构事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司2019年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2020年4月15日

　　●报备文件

　　（一）《营口金辰机械股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》

　　（二）《营口金辰机械股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前意见》

　　（三）《营口金辰机械股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》

　　（四）《营口金辰机械股份有限公司董事会审计委员会关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的审核意见》

　　证券代码：603396          证券简称：金辰股份        公告编号：2020-017

　　营口金辰机械股份有限公司关于2020年度向银行申请授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月15日召开了第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2020年度向银行申请授信额度的议案》。现将相关事项公告如下：

　　为满足公司及下属公司的生产经营和发展需要，进一步提升公司的生产经营能力及市场竞争力，公司拟向营口银行民丰支行、兴业银行营口分行、中国银行营口分行、中信银行营口分行、中国建设银行营口分行、中国邮政储蓄银行营口分行等金融机构申请不超过人民币8亿元的综合授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以各银行实际核准的授信额度为准），在此额度内由公司及下属公司根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等融资业务，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　同时，提请授权董事长李义升先生全权代表公司在批准的授信额度内处理公司及下属公司向银行申请授信相关的一切事宜。

　　公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。

　　该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2020年4月15日

　　证券代码：603396         证券简称：金辰股份         公告编号：2020-018

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于2020年日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本关联交易事项已经营口金辰机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　●本次预计关联交易为公司正常的生产经营行为，以市场价格为定价标准，没有影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

　　一、2020年日常关联交易基本情况

　　（一）2020年日常关联交易履行的审议程序

　　1、鉴于格润智能光伏南通有限公司（以下简称“格润智能”）为公司股东、实际控制人李义升先生和杨延女士通过辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）间接投资的企业，其2020年拟向公司采购组件自动化设备及配套服务或委托公司出售部分闲置组件自动化设备。公司认定2020年格润智能为公司关联方。公司预计2020年与格润智能在设备销售或采购等方面产生一定数量的业务往来，应列为关联交易。

　　2、鉴于公司原总裁邹宗海先生曾任隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基股份”）董事（其在隆基股份的任职期间为2018年6月15日至2019年5月24日），而隆基股份及其控股子公司为公司光伏设备销售客户，依据《上海证券交易所股票上市规则》等法规的规定，公司认定2020年1月1日至2020年5月23日期间隆基股份及其控股子公司为公司关联方。公司预计2020年1月1日至2020年5月23日期间将与隆基股份及其控股子公司在设备销售等方面产生一定数量的业务往来，应列为关联交易。

　　公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2020年日常关联交易的议案》，该议案表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权，关联董事李义升、杨延回避表决。

　　公司独立董事对该事项发表了事前认可意见：1.公司预计将与格润智能、隆基股份及其控股子公司发生的关联交易属于公司正常的业务行为，有助于公司增加销售订单，扩大产品销售范围，增强产品影响力，增加企业知名度，公司的关联交易行为不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。2.公司2020年日常关联交易对上市公司的独立性不构成影响，不会因此类交易而对关联方产生依赖，关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果无重大影响。综上所述，我们对公司2020年日常关联交易的相关内容表示认可，同意将与本次交易相关的议案提交公司第三届董事会第二十二次会议审议。

　　公司董事会审计委员会发表书面审核意见：全体委员认为公司预计将与格润智能、隆基股份及其控股子公司发生的关联交易属于公司正常的业务行为，符合公平、公正的精神，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意将该相关议案提交本次董事会审议。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见：1.该事项的表决程序和方式符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次董事会会议形成的决议合法有效。2.公司拟与关联方格润智能、隆基股份及其控股子公司开展的日常关联交易事项属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，遵循了公开、公平、公正的原则，且不影响公司运营的独立性。综上所述，公司 2020年日常关联交易行为符合公司的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。我们同意公司实施2020年日常关联交易行为，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）2020年新增日常关联交易的预计

　　根据日常经营业务开展需要，公司拟向格润智能销售组件自动化设备、委托公司出售部分闲置组件自动化设备（具体委托形式表现为由公司向格润智能采购设备再另行销售）； 公司拟向隆基股份及其控股子公司销售光伏设备等商品。

　　2020年度，公司与格润智能发生日常关联交易的预计情况如下：

　　■

　　2020年度，公司与隆基股份及其控股子公司发生日常关联交易的预计情况如下：

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、格润智能光伏南通有限公司

　　公司名称：格润智能光伏南通有限公司

　　住所：南通市苏通科技产业园区海悦路1号

　　法定代表人：杨桂芝

　　注册资本：15,100万元人民币

　　成立日期：2017年3月24日

　　企业类型: 有限责任公司

　　经营范围：研究、设计、开发、生产太阳能组件、材料及发电系统；销售太阳能材料硅料、硅片、电池、组件、发电系统产品及提供相关的技术咨询和服务；自营和代理上述各类商品和技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（涉及生产的另设分支机构经营）。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　备注： 2019年12月31日财务数据为未经审计财务数据。

　　2、隆基绿能科技股份有限公司

　　公司名称：隆基绿能科技股份有限公司

　　住所：西安市长安区航天中路 388 号

　　法定代表人：李振国

　　注册资本：3,772,016,757元

　　成立日期：2000年2月14日

　　企业类型: 股份有限公司（上市）

　　经营范围：半导体材料、太阳能电池与组件、电子元器件、半导体设备的开发、制造和销售；商品进出口业务；光伏电站项目的开发及工程总承包；光伏电站系统运行维护；LED 照明灯具、储能节能产品的销售、技术服务、售后服务；合同能源管理。（以上经营范围国家法律法规规定的专控及前置许可项目除外，国家法律法规另有规定的，从其规定）

　　财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　备注： 2019年12月31日财务数据为未经审计财务数据。

　　（二）关联关系

　　1、格润智能为公司股东、实际控制人李义升先生和杨延女士通过辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）间接投资的企业，主要经营太阳能光伏组件代工制造业务。李义升先生直接持有辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）75%的股权，杨延女士直接持有辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）25%的股权，辽宁通益股权投资合伙企业（有限合伙）持有格润智能54.20%的股权，为格润智能第一大股东。

　　2、公司原总裁邹宗海先生在公司任职时间为2019年7月16日至2020年4月10日，其在公司任职期间及其离职后一年内均为公司关联自然人。邹宗海先生在入职公司前为隆基股份董事，任职期间2018年6月15日至2019年5月24日，2019年7月16日至2020年5月23日为邹宗海先生入职公司前12个月内担任隆基股份董事期间，依据《上海证券交易所股票上市规则》，该期间隆基股份及其控股子公司视同为公司的关联法人。

　　三、关联交易的定价政策

　　公司与上述关联方的交易定价政策和定价依据是：按照公开、公平、公正的一般商业原则签订书面协议确定交易关系，交易价格依照市场定价原则，与公司其他客户定价政策一致。

　　四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　公司与上述关联方开展日常关联交易事项为公司发生的正常生产经营、业务拓展活动，系平等民事主体间意思自治的行为。上述关联交易客观、公正，定价依据体现了市场化的原则，不存在损害公司及其股东利益特别是中小股东利益的情形，没有影响公司的独立性，不会对持续经营能力产生不利影响。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司董事会

　　2020年4月15日

　　●报备文件

　　（一）《营口金辰机械股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议》

　　（二）《营口金辰机械股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的事前意见》

　　（三）《营口金辰机械股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》

　　（四）《营口金辰机械股份有限公司董事会审计委员会关于第三届董事会第二十二次会议相关事项的审核意见》

　　证券代码：603396   证券简称：金辰股份  公告编号：2020-020

　　营口金辰机械股份有限公司关于公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回报

　　及采取填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　营口金辰机械股份有限公司（下称“公司”或“金辰股份”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金不超过38,000.00万元（含38,000.00万元，以下简称“本次发行”）。根据《上市公司证券发行管理办法》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

　　本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况具体如下：

　　一、本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）分析的主要假设和前提

　　以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对公司经营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2020年12月31日前完成本次可转债发行。该完成时间仅为估计，用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后的实际发行完成时间为准。

　　3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设截至2021年6月30日全部转股（且2021年6月全部完成转股时，一次性将可转债的面值计入股东权益，不考虑发行阶段将可转债分别计入股东权益和负债对2020年末归属于公司普通股股东的净资产的影响）、截至2021年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

　　4、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设公司2020年度、2021年度归属于母公司所有者的净利润及扣非后归属于母公司所有者净利润较上一年数据分别增长0%、10%和下降10%；该假设仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度及2021年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　5、假设本次发行可转债募集资金总额为人民币38,000.00万元，不考虑发行费用的影响。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　6、假设本次可转换公司债券的转股价格为20.00元/股。该转股价格仅为模拟测算价格，仅用于计算本次可转换公司债券发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

　　7、假设2021年度进行现金分红，分配比例为2020年度实现的归属于母公司普通股股东的净利润的30%，并于2020年6月实施完成。2020年不进行转增股本和股票股利分配，也不考虑分红对转股价格的影响。

　　8、假设期末归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司的净利润-当期现金分红金额+转股增加的所有者权益（若有）。

　　9、假设公司除本次公开发行A股可转换公司债券外，无其他可能产生的股权变动事宜。

　　10、未考虑本次公开发行可转债募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　10、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息的影响。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：对基本每股收益和稀释每股收益的计算公司按照中国证券监督管理委员会制定的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》中的要求，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。

　　二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，在公司营业收入及净利润没有立即实现同步增长的情况下，根据上述测算，本次发行的可转债转股可能导致转股当年每股收益较上年同期出现下降，公司短期内存在业绩被摊薄的风险。

　　另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

　　特此提醒投资者关注本次发行可转换债券可能摊薄即期回报的风险。

　　三、关于本次公开发行可转债必要性及合理性说明

　　（一）顺应国家产业政策，推动光伏产业技术进步和产业升级

　　近年来，国家出台了一系列政策，致力于推动光伏产业技术进步和产业升级。2016年12月，国家发改委和国家能源局发布《能源发展“十三五”规划》，提出优化太阳能开发布局，优先发展分布式光伏发电；光伏发电力争实现用户侧平价上网。2017年9月，国家能源局发布《国家能源局关于推进光伏发电“领跑者”计划实施和2017年领跑基地建设有关要求的通知》，要求应用领跑基地采用的多晶硅电池组件和单晶硅电池组件的光电转换效率应分别达到17%和17.8%以上，技术领跑基地采用的多晶硅和单晶硅光伏组件的光电转换效率应分别达到18%和18.9%以上。

　　公司本次募集资金投资项目“年产40台（套）光伏异质结（HJT）高效电池片用PECVD设备项目”致力于研发和生产用于制造HJT电池的核心生产设备，将进一步改进技术、提升光伏用电池的光电转化效率，符合光伏产业技术进步和产业升级的国家政策和发展趋势。

　　（二）抓住电池片技术升级机遇，开拓电池片生产设备的市场空间

　　目前光伏电池应用领域中以BSF、PERC技术为主流，根据《中国光伏产业发展路线图（2018版）》，2018年BSF电池和PERC电池市场占比分别为60%和33.5%。但由于BSF和PERC电池有其转换效率的极限，N型电池将成为未来高转换效率的方向，其中，HJT技术是目前较多业内学者及厂商重点关注的方向，被广泛认为将成为下一代实现产业化的太阳能电池技术。

　　相较于传统的太阳能电池，利用非晶硅薄膜与单晶硅衬底异质结结构的HJT太阳能电池结合了单晶硅与非晶硅电池的优点，主要表现在：

　　1、提高光电转换效率

　　HJT电池采用的N型硅片具有较高的少子寿命，非晶硅钝化的对称结构也可以获得较低的表面复合速率，因而硅异质结太阳电池的开路电压远高于传统单晶硅太阳电池，其光电转换效率的潜力比当前使用P型硅片的PERC电池要高1.5%~2%。当前P型单晶PERC电池的转换记录是由晶科能源创造的23.95%，而HJT电池的转换记录则是由日本Kaneka公司创造的26.63%。

　　同时，如果将HJT与其他技术线路叠加起来，电池的光电转换效率的提升空间会进一步加大。例如，将HJT电池的高开路电压和IBC电池的高短路电流的优势结合，光电转换效率可以达到25%以上；而HJT与钙钛矿技术结合的叠层电池甚至可以达到28%以上。

　　2、HJT电池拥有更大的降成本空间

　　HJT电池结合了薄膜太阳能电池低温（〈250℃）的制造优点，避免了传统的高温工艺，整个工艺环节的温度一般在200℃左右，而传统的高温扩散工艺形成p-n结的温度在900℃以上，不仅可以节约燃料能源、有效地降低高温对硅片的热损伤，而且低温加工环境有利于实现HJT电池薄片化，减少硅的使用量，降低硅原料成本。另外，HJT工艺流程相对简化，全部生产流程只需4道工序即可完成，而PERC为了实现光电转化效率，需要叠加多种技术，工艺环节多达8道，由此带来了更高的成本。

　　3、具有更高的双面率

　　HJT的双面对称结构，正面和背面基本无颜色差异，有利于制造双面电池，封装制备成双面电池组件之后，可以获得10%以上的年发电量增益。而且其双面率（指电池背面效率与正面效率之比）已经达到85%，未来有望增长到98%，更加有效的降低装配过程中正反面安装失误产生的功率损失。相比之下，PERC双面率目前为82%，但是由于其背面开槽、缺少对称性的形状特点，未来提高双面率的难度系数非常大。

　　4、低温度系数、稳定性高

　　太阳能电池的光电转换效率一般是在25℃的条件下测试的，但实际使用时，由于日照原因工作温度显然会高出，高温下的性能表现尤为重要。HJT组件的温度系数（-0.258%）小于常规P型电池的温度系数（-0.46%），因而HJT电池组件功率损失明显小于常规组件。根据实验数据显示，在82摄氏度的外部环境下，HJT电池的光电转换效率最高会比传统组件高出13%。

　　5、光致衰减更低

　　P型组件通常会发生光致衰减现象，主要是由于以“硼”为主要参杂元素的P型硅片会出现硼氧复合体，降低电池少子寿命，产生光致衰减的问题。而HJT电池的N型硅片以“磷”为主要参杂元素，不存在硼氧复合因子，根除了初始光衰的可能性，衰减速度非常慢。根据松下HJT组件户外衰减数据显示，HJT电池10年衰减小于3%，25年发电量的下降仅为8%，衰减速度远低于常规组件。

　　6、制备工艺流程简单

　　HJT电池的制备工艺流程相对于其他光伏电池大为简化，只有制绒清洗、非晶硅薄膜的沉积制备、TCO薄膜的沉积制备以及电极的制备（通常使用丝网印刷）四道工序。HJT电池比传统光伏电池少了扩散和刻蚀2道工序，比当前市场占有率较高的PERC工艺少了4道工序。

　　因此，HJT太阳能电池被普遍认为是继BSF、PERC技术之后的第三代太阳能电池技术，有望成为未来太阳能电池市场的主流。国内外不少科研机构和太阳能电池厂商正在投入对HJT太阳能电池的研究和开展中试布局。通过实施本次募投项目，公司将抓住此次电池片技术升级的机遇，开拓电池片生产设备的市场空间。

　　（三）掌握HJT电池核心生产设备制造技术，实现设备国产化

　　截至2018年，我国光伏发电总装机量达到175GW，占光伏发电全球总装机量的三分之一，我国相关设备、产品的生产能力已牢牢占据世界第一的位置。然而，尽管中国已经发展成为光伏大国，但却不是光伏强国，主要原因在于电池生产的核心设备仍然严重依赖国外的设备厂商提供。在每一次技术升级过程中，中国电池生产商会因设备升级而支付给外国的设备制造商大量的资金，部分关键设备的购置成本最高可达生产线成本的1/3-1/2。

　　以HJT电池为例，该技术最早由日本的三洋公司研发，早在1996年三洋公司便研发出HJT电池并申请了专利，十几年间该技术一直被三洋公司垄断，导致技术进步有限、成本无法下降。直至2010年三洋公司的专利保护到期后，HJT电池技术迎来了发展的好时机。目前，具备供应量产HJT电池生产设备（尤其是关键工艺设备PECVD）能力的主要为国外厂商，如梅耶博格、松下等，但设备价格仍然非常昂贵，整线设备投资高达10亿元/GW左右。降低HJT的投资成本将是有力推动HJT成为下一代实现产业化的电池技术的关键因素，而设备国产化将非常有效地降低设备投资成本，预计能将HJT整线投资额降至5亿元/GW左右。目前国内电池设备生产厂商纷纷在布局HJT电池的工艺装备。

　　通过本募投项目的实施，本公司预计将掌握HJT电池制造用核心装备的关键技术并能为下游电池厂商提供HJT电池用的关键工艺装备PECVD，期待最终能打破电池产业发展的技术瓶颈，改变目前关键技术和设备依赖进口的局面，降低HJT电池生产线的投资成本，为我国太阳能电池企业处于更为有利的国际竞争地位提供技术保障。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司主营业务为太阳能光伏组件和太阳能光伏电池片自动化生产装备的研发、设计、生产和销售，并提供集装箱码头物流自动化控制系统、动力锂电池系统模组pack装配自动化产线等工业自动化生产装备。本次募投项目“年产40台（套）光伏异质结（HJT）高效电池片用PECVD设备项目”所研发的产品是光伏电池片生产过程中的核心工艺装备，是现有业务在电池片生产装备方面的延伸。本次募投项目作为公司业务战略的一部分，进一步加大公司在光伏电池片生产装备领域的市场占有率的同时，强化公司的市场地位。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　自成立以来，公司便专注于太阳能光伏领域的生产设备的研发、生产和销售，培养了一批在半导体、机械、电子、自动控制、真空学方面经验丰富的研发团队、一批具有超过10年的共事基础和丰富的生产制造管理、人员管理经验的管理团队以及一批深耕太阳能光伏领域并与下游光伏厂商保持良好沟通的销售团队。

　　2、技术储备

　　自2017年开始公司即着手进行PECVD项目的启动工作，根据充分的市场调研确定异质结（HJT）电池技术是实现平价上网的主流高效电池技术，而异质结电池生产用的PECVD是关键设备。PECVD设备属高端光伏装备，技术难度大，技术门槛高，均被国外厂商垄断，设备投资大、成本高，是制约异质结电池技术产业化推广的主要瓶颈，因此，实现异质结电池制备用PECVD设备国产化，显著降低成本，是快速推广异质结电池实现光伏行业平价上网的关键所在。

　　公司研发部门已对本次募投项目所需的技术进行了长时间的跟踪和调研，前期投入了大量人力、物力，通过与国内外科研机构、电池生产厂商的技术交流对HJT技术的可行性进行了充分地论证，深入分析了国际先进机型、探讨了若干种可行的技术路线，为本次募投项目的成功研发奠定了坚实的基础。

　　3、市场储备

　　公司是国内较早介入太阳能光伏装备制造行业的企业之一，经过多年的积累和发展，目前已成为国内为数不多的有能力为国内外知名太阳能光伏生产商提供光伏组件自动化生产线成套设备及整体解决方案的厂家之一。公司产品在光伏行业拥有较高的知名度，报告期内公司主要客户均为国内外光伏行业的知名企业，如隆基乐叶、通威股份、协鑫集成、东方日升、晶科能源、晶澳太阳能、阳光能源、美国SUNPOWER等。

　　同时，公司积极研发和销售光伏电池片自动化生产设备和工艺装备，拓展公司产业链，目前已积累了一定的太阳能光伏电池生产商的客户资源。

　　目前具备HJT电池生产设备（尤其是核心工艺装备PECVD）供应能力的主要是国外厂商，如梅耶博格、松下等，若国内光伏设备厂商具备HJT电池生产设备的供应能力，凭借价格优势、沟通及运输方便、售后服务便利性等优点，将会成为国内光伏电池厂商的优先选择。

　　若本次募投项目顺利研发成功，凭借着公司在光伏行业内拥有的良好口碑及积累的客户资源，将成功打开销售市场。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等规定，制定了《募集资金使用及管理制度》，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。本次公开发行可转换公司债券募集资金到位后，公司将根据相关法规及公司《募集资金使用及管理制度》的要求，对募集资金进行专项存储，严格管理募集资金的使用，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用。

　　（二）确保募投项目投资进度，提高募集资金使用效率

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金用途紧密围绕公司主营业务，符合公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的区域竞争力，巩固公司的行业地位，实现并维护股东的长远利益。公司将积极调配资源，合理推进募投项目建设，提高募集资金使用效率，争取尽快实现预期效益，增强股东回报。

　　（三）全面提升公司经营管理水平，提高运营管理效率

　　公司将持续以成本控制为目标，进一步深化全面预算管理和内部市场化管理，加大收入与成本、消耗与效益挂钩考核力度；加强原材料物资集中采购，有效降低物资采购成本；严格控制非安全性、非生产性支出，降低运营成本。公司将进一步梳理企业流程，在现有信息系统的基础上，推进公司信息化平台建设，提高运营效率。同时，公司将持续完善法人治理结构，健全内控制度，建立科学高效的公司决策机制，提升人力资源管理水平，加强关键人才储备与培养，提升公司人力资源的整体素质。通过上述措施，公司将持续提高日常运营效率，降低运营成本，提升公司业绩。

　　（四）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，严格执行《公司章程》、《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》明确的现金分红政策，强化投资者回报机制，努力提升对股东的回报。

　　六、相关主体出具的承诺

　　（一）董事、高级管理人员的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　3、自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　营口金辰机械股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月15日

　　证券代码：603396  证券简称：金辰股份   公告编号：2020-021

　　营口金辰机械股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月8日13点30 分

　　召开地点：营口市西市区新港大街95号公司三楼大会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月8日

　　至2020年5月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　公司代码：603396                                                  公司简称：金辰股份

　　（下转B058版）