股票代码：600658         股票简称：电子城         编号：临2020-015

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　第十一届董事会第十六次会议决议公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“电子城集团”）第十一届董事会第十六次会议于2020年4月15日以通讯及传签方式召开。本次会议通知、会议相关文件于会议召开前5天以书面、专人送达方式递呈董事会成员。应参会董事7人，实参会董事7人。公司监事及高管人员列席了会议，会议由公司董事长王岩先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。出席会议董事以记名表决方式审议通过如下议案：

　　一、审议通过《公司关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》

　　公司董事长王岩先生、副董事长龚晓青先生、董事张玉伟先生因为关联关系回避表决。其他出席会议的董事参与表决。表决结果：4票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　为满足公司日常运营流动资金需求，公司拟向控股股东北京电子控股有限责任公司申请不超过7亿元的银行委托贷款额度，借款期限为一年，利率执行央行同期基准利率。

　　公司董事会授权公司管理层洽谈上述事项、签署相关文件并办理相关事宜。

　　此项议案需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《关于向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易的公告》（临2020-016）。

　　二、审议通过《公司控股子公司电子城投资开发（厦门）有限公司向银行申请联合贷款及电子城集团为其提供保证担保的议案》

　　表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　公司全资子公司北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城有限”）与深圳市前海圣辉堂信息科技有限公司（以下简称“前海圣辉堂”）成立北京电子城慧谷置业有限公司（以下简称“慧谷置业”），注册资本人民币2.2亿元，电子城有限持有其70%股权，前海圣辉堂持有其30%股权。由慧谷置业在当地组建全资子公司电子城投资开发（厦门）有限公司（以下简称“厦门电子城”），办理土地竞买、合同签署和开发建设等工作。

　　厦门项目位于厦门市集美区11-12片区集美大道与杏林湾路交叉口北侧，出让面积103,179.63平方米，规划建筑面积暂估为57万平方米，预计总投资约34亿元。

　　截止目前，项目一期、二期已施工，项目三期将于本年内开工。经初步测算，电子城·厦门国际创新中心项目整体（含项目一、二、三期）当前资金缺口约为贰亿元，厦门电子城拟采用多家银行联合贷款的方式进行融资，由公司提供全额保证担保。

　　为避免潜在的经济风险，前海圣辉堂将其对慧谷置业30%的股权质押给我公司进行反担保（相关工商手续已于2018年6月办妥）。2020年3月，厦门电子城对其股东全部权益进行评估（资产评估报告编号：闽中兴评字（2020）第FJ20001号），评估价值为人民币80,238.45万元。鉴于公司已累计为厦门电子城提供了总额不超过人民币陆亿元的担保，为保证风险在可控范围内，即对方出质股权的价值应高于集团可能承担的连带责任，本次拟追加提供保证担保额度贰亿元，即公司合计为厦门电子城提供最高额不超过人民币捌亿元的保证担保。

　　公司目前经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次融资申请不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展，对公司业务的快速开展起积极的推动作用。

　　公司董事会同意厦门电子城采用多家银行联合贷款的方式进行融资。根据《公司章程》相关规定，电子城集团为厦门电子城向银行申请贷款提供担保事项需要提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《公司为控股子公司电子城投资开发（厦门）有限公司提供保证担保的公告》（临2020-017）

　　三、审议通过《公司提议召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn）披露的《公司2020年第三次临时股东大会通知》（临2020-018）

　　特此公告。

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月15日

　　股票代码：600658                 股票简称：电子城             编号：临2020-016

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　关于向控股股东申请委托贷款额度暨关联交易的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向控股股东北京电子控股有限责任公司（以下简称“北京电控”）申请不超过人民币7亿元的银行委托贷款额度，借款期限一年。委托贷款利率执行央行同期基准利率，在借款到期日前一次性偿还本金及利息，以双方最终签订合同为准。

　　●过去12个月与北京电控进行的关联交易：除已经公司股东大会批准的日常关联交易外，近十二个月累计关联交易如下：

　　经公司2019年7月31日召开的第十一届董事会第三次会议，及公司2019年8月16日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过《关于控股股东为公司提供担保及公司提供反担保的议案》，北京电控为公司发行公司债券（发行总额度25亿元）提供不可撤销的连带责任保证担保，公司向北京电控提供相应的反担保。

　　●本次向控股股东申请银行委托贷款额度暨关联交易已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，尚需获得股东大会的批准，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　一、本次关联交易概述

　　为满足公司日常运营流动资金需求，公司拟向北京电控申请额度不超过人民币7亿元的银行委托贷款，借款期限为一年，利率执行央行同期基准利率，在借款到期日前一次性偿还本金及利息。

　　北京电控持有公司45.49%的股份，为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次向控股股东申请银行委托贷款额度事项构成关联交易，并需经公司股东大会审议，但未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的标准，不构成重大资产重组。

　　二、关联方介绍

　　名称：北京电子控股有限责任公司

　　注册资本：241,835 万元

　　法定代表人：王岩

　　成立时间：1997 年4 月8 日

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　公司住所：北京市朝阳区酒仙桥路12 号

　　经营范围：授权内的国有资产经营管理；通讯类、广播电视视听类、计算机和外部设备及应用类、电子基础原材料和元器件类、家用电器及电子产品类、电子测量仪器仪表类、机械电气设备类、交通电子类产品及电子行业以外行业产品的投资及投资管理；房地产开发，出租、销售商品房；物业管理。

　　关联关系说明：北京电控是公司的控股股东。

　　最近一年又一期的主要财务数据：

　　币种：人民币  单位：万元

　　■

　　三、本次关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次关联交易标的为不超过人民币7亿元的银行委托贷款额度，借款期限一年。

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　本次委托贷款利率执行央行同期基准利率，在借款到期日前一次性偿还本金及利息，以双方最终签订合同为准。

　　四、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次向控股股东申请银行委托贷款额度，能够增强公司资金实力，补充公司日常经营发展所需资金，委托贷款的交易定价遵循市场规律且符合价格公允原则，不存在损害本公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、本次关联交易应当履行的审议程序

　　1、公司第十一届董事会第十六次会议审议通过《关于向控股股东申请委托贷款暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，参与表决的3名独立董事及1名非关联董事全部同意本议案。

　　2、公司独立董事已事前认可并在本次董事会上对本次关联交易发表意见，公司董事会审计委员会对该关联交易事项进行了审核，形成书面意见并同意提交公司董事会审议。

　　3、本次关联交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　经公司2019年7月31日召开的第十一届董事会第三次会议，及公司2019年8月16日召开的2019年第五次临时股东大会审议通过《关于控股股东为公司提供担保及公司提供反担保的议案》，北京电控为公司发行公司债券（发行总额度25亿元）提供不可撤销的连带责任保证担保，公司向北京电控提供相应的反担保。

　　七、备查文件

　　1、公司第十一届董事会第十六次会议决议。

　　2、独立董事意见

　　3、董事会审计委员的书面审核意见

　　特此公告。

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月15日

　　证券代码：600658             证券简称：电子城            公告编号：临2020-017

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　为控股子公司电子城投资开发（厦门）有限公司提供保证担保的公告

　　公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：电子城投资开发（厦门）有限公司（以下简称“厦门电子城”）；

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为人民币贰亿元；前次已实际为其提供担保金额为人民币陆亿元。

　　●本次担保是否有反担保：无；

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保情况概述

　　北京电子城高科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“电子城集团”）全资子公司北京电子城有限责任公司（以下简称“电子城有限”）与深圳市前海圣辉堂信息科技有限公司（以下简称“前海圣辉堂”）成立北京电子城慧谷置业有限公司（以下简称“慧谷置业”），注册资本人民币2.2亿元，电子城有限持有其70%股权，前海圣辉堂持有其30%股权。由慧谷置业在当地组建全资子公司电子城投资开发（厦门）有限公司（以下简称“厦门电子城”），办理土地竞买、合同签署和开发建设等工作。

　　厦门项目位于厦门市集美区11-12片区集美大道与杏林湾路交叉口北侧，出让面积103,179.63平方米，规划建筑面积暂估为57万平方米，预计总投资约34亿元。

　　截止目前，项目一期、二期已施工，项目三期将于本年内开工。经初步测算，电子城·厦门国际创新中心项目整体（含项目一、二、三期）当前资金缺口约为贰亿元，厦门电子城拟采用多家银行联合贷款的方式进行融资，由公司提供全额保证担保。

　　为避免潜在的经济风险，前海圣辉堂将其对慧谷置业30%的股权质押给我公司进行反担保（相关工商手续已于2018年6月办妥）。2020年3月，厦门电子城对其股东全部权益进行评估（资产评估报告编号：闽中兴评字（2020）第FJ20001号），评估价值为人民币80,238.45万元。鉴于公司已累计为厦门电子城提供了总额不超过人民币陆亿元的担保，为保证风险在可控范围内，即对方出质股权的价值应高于集团可能承担的连带责任，本次拟追加提供保证担保额度贰亿元，即公司合计为厦门电子城提供最高额不超过人民币捌亿元的保证担保。

　　公司目前经营状况良好，具备较好的偿债能力，本次融资申请不会给公司带来重大财务风险及损害公司利益，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展，对公司业务的快速开展起积极的推动作用。

　　公司董事会同意厦门电子城采用多家银行联合贷款的方式进行融资。根据《公司章程》相关规定，电子城集团为厦门电子城向银行申请贷款提供担保事项需要提交公司股东大会审议。

　　本次担保事项已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，尚须提交公司股东大会审议。（详见公司同日披露的《电子城第十一届董事会第十六次会议决议公告》（临2020-015）。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人：电子城投资开发（厦门）有限公司

　　注册地址：厦门市集美区后溪镇集美大道1302号1901-1907室；

　　法定代表人：张延刚

　　经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外），房地产开发经营，其他未列明房地产业。

　　最近一年又一期财务报表如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：电子城投资开发（厦门）有限公司2018年度财务数据经中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年底财务数据未经审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　厦门电子城拟采用多家银行联合贷款的方式进行融资，贷款总额人民币贰亿元整，由电子城集团提供全部保证担保，担保期限与贷款期限相同（以与银行签署的贷款及担保协议为准）。

　　为避免潜在的经济风险，前海圣辉堂将其对慧谷置业30%的股权质押给我公司进行反担保（相关工商手续已于2018年6月办妥）。2020年3月，厦门电子城对其股东全部权益进行评估（资产评估报告编号：闽中兴评字（2020）第FJ20001号），评估价值为人民币80,238.45万元。鉴于公司已累计为厦门电子城提供了总额不超过人民币陆亿元的担保，为保证风险在可控范围内，即对方出质股权的价值应高于集团可能承担的连带责任，本次拟追加提供保证担保额度贰亿元，即公司合计为厦门电子城提供最高额不超过人民币捌亿元的保证担保。

　　四、董事会及独立董事意见

　　本次担保事项已经公司第十一届董事会第十六次会议审议通过，公司董事同意上述厦门电子城向多家银行申请贷款总额人民币贰亿元整的融资计划及担保方案。独立董事发表了独立意见，同意该担保事项。

　　公司独立董事对第十一届董事会第十六次会议审议的《公司关于电子城投资开发（厦门）有限公司向银行申请联合贷款及电子城集团为其提供保证担保的议案》发表如下独立意见：

　　1、公司严格按照国家有关对外担保法律法规履行了决策程序，董事会审议、表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；

　　2、公司为控股子公司厦门电子城本次融资提供保证担保是为了满足其正常生产经营的需要，该公司生产经营正常，资产负债率合理，具有良好的偿债能力，公司为其提供保证担保风险可控。

　　3、厦门电子城的母公司慧谷置业的另一方股东深圳市前海圣辉堂信息科技有限公司以其持有的全部慧谷置业股权（其持有慧谷置业30%股权）质押给公司，该部分资产价值经评估高于公司可能承担的连带责任，风险在可控范围内。

　　独立董事意见：公司为厦门电子城本次融资提供保证担保履行了必要的审议和决策程序,信息披露充分完整，不会损害公司及中小股东利益。同意公司为厦门电子城公司本次融资提供保证担保。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至2019 年12月31日，公司及控股子公司实际对外担保总额（含对控股子公司的担保）为167,972.70万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的24.42%，其中公司对子公司的实际担保总额为366,650.00万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的53.30%；公司对子公司以外的担保对象担保总额为0万元人民币，占公司最近一期经审计净资产的0%。截至2019年12月31日，公司不存在逾期担保的情形。厦门电子城也没有对外担保。

　　此项担保经董事会审议通过尚需要提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月15日

　　证券代码：600658              证券简称：电子城           公告编号：2020-018

　　北京电子城高科技集团股份有限公司

　　关于召开2020年第三次临时股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月6日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2020年第三次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月6日 9点30分

　　召开地点：公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月6日

　　至2020年5月6日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　详见2020年4月16日公司披露的 “临2020-015号”、“临2020-016号”及“临2020-017号”公告。上述公告均载于上海证券交易所网站（http//www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《证券时报》及《证券日报》。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：1,2

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：北京电子控股有限责任公司、京东方科技集团股份有限公司、北京兆维电子(集团)有限责任公司、北京七星华电科技集团有限责任公司、北京燕东微电子有限公司、北京信息职业技术学院、北京东光微电子有限责任公司。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、上海股票账户卡和持股凭证，委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人身份证复印件、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、授权人身份证复印件、出席人身份证及持股凭证到指定地点办理登记手续（异地股东可用信函或传真方式登记）。

　　2、登记时间及地点：公司董事会办公室2020年4月30日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

　　六、其他事项

　　公司地址：北京市朝阳区酒仙桥路6号院5号楼1508室。

　　联系电话：010-58833515 联系传真：010-58833599

　　联 系 人：公司董秘办。

　　特此公告。

　　北京电子城高科技集团股份有限公司董事会

　　2020年4月15日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　北京电子城高科技集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月6日召开的贵公司2020年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　 受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日 

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。