公司声明

　　广东天安新材料股份有限公司（以下简称“天安新材”、“公司”、“本公司”）及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

　　特别提示

　　一、本次非公开发行股票方案已经获得公司第三届董事会第四次会议审议通过。尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

　　二、本次非公开发行股票数量不超过44,500,000股（含本数），占发行前总股本的21.67%（不超过本次发行前公司总股本的30%），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票认购数量上限将作相应调整。

　　三、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为5.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　四、本次发行对象为吴启超、鼎域投资、荔园新才共3名特定投资对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份。如按本次非公开发行股份上限进行测算，发行完成后鼎域投资将持有公司5%以上股份，成为公司的关联方。

　　五、本次发行募集资金总额不超过23,140.00万元（含23,140.00万元,包括发行费用），扣除发行费用后全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。其中：18,000.00万元将用于偿还银行贷款，剩余全部用于补充流动资金。

　　六、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号）的要求，本预案已在“第五节 董事会关于公司利润分配情况的说明”中对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况、未来三年股东分红回报规划情况进行了说明，请投资者予以关注。

　　七、本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　　八、本次非公开发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　九、本次非公开发行后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化。本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　十、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准及其他有关部门的审核通过尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。

　　释 义

　　除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

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　　特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

　　第一节  本次非公开发行股票方案概要

　　一、公司基本情况

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　　二、本次非公开发行的背景和目的

　　（一）本次非公开发行的背景

　　1、家居装饰饰面材料市场前景广阔，装配式建筑的推广带来发展机遇

　　公司主要产品之一为家居装饰饰面材料。近年来，人民生活水平的不断提高对家具行业的发展起到了极大的促进作用。根据国家统计局数据显示，2010年至今，国内家具制造业企业营业收入不断增长，至2019年已达7,117.20亿元。其中定制家具因品质稳定、空间利用率高、服务质量较高等特点，而逐渐受到消费者的青睐。随着定制家具行业市场需求不断增强，市场份额不断扩大，也将带动家居装饰饰面材料的发展。

　　同时，随着饰面材料应用性能的不断改进、技术含量的不断提高以及消费市场对室内装修时尚、环保、高效的迫切需求，PVC、PP等环保高分子材料应用于吊顶、地面、护墙、室内门、柜体等全屋空间装修已成为行业大趋势，其快速高效、批量化、标准化的加工及安装受到市场青睐，应用场景也随之不断扩大。

　　近年来，国家持续出台相关政策推进装配式建筑发展。2016年2月，国务院颁发《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》，力争用10年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达30%。2017年3月，住建部印发了《“十三五”装配式建筑行动方案》，提出了到2020年全国装配式建筑占新建建筑的比例达15%，重点地区达20%以上的阶段性目标。国家大力推广装配式建筑，积极推进全装修住宅建设，将进一步推动装饰饰面材料产业的快速发展。

　　2、中国汽车产业在中长期仍将保持稳定增长，带动汽车内饰产业规模进一步扩大

　　汽车内饰产品为发行人的主营业务产品之一，其生产经营情况与汽车及零部件行业的景气程度密切相关。受益于经济发展、汽车整车产品的升级换代、国家产业政策支持等因素，近年来我国汽车行业持续保持较高的增长，自2013年以来，我国汽车保有量的复合增长率为12.25%。2017年我国汽车市场产销量分别为2,901.5万辆和2,887.9万辆，同比增长分别为3.19%和3.03%，连续9年位居全球第一。

　　2018年以来，受宏观经济及小排量车辆购置税优惠政策调整的影响，我国汽车市场首次出现负增长，但未来我国汽车行业仍具备稳定增长的基础。一方面，我国人均汽车保有量远低于国际水平。通过整理世界银行、中国汽车工业年鉴、公安部、国家统计局的统计数据，截至2019年底中国人均汽车保有量为173辆/千人，与美国、澳大利亚、加拿大、德国等发达国家超过500辆/千人的水平相比，仍有较大的差距。另一方面，我国现有庞大的汽车保有总量使得未来每年的更新需求维持在较高水平。据公安部统计，截至2019年12月31日我国汽车保有量为2.60亿辆，位居全球第二。若以10年的更新周期计算，每年约有2,600万辆汽车更新需求，构成了中国汽车市场未来数年需求稳定增长的基础。未来在城镇化、三四线城市普及率提升、居民可支配收入增长等因素的推动下，汽车行业仍将在中长期保持稳定增长。

　　随着汽车产销量的增长，零部件及内饰产业规模持续扩大，其产值占汽车工业总产值的份额持续增长，基本呈良好发展态势。

　　（二）本次非公开发行的目的

　　1、满足业务运营需要，为战略布局提供充分保障

　　考虑公司资金周转效率、日常经营付现成本、费用支出等因素，公司在日常经营中需要保有一定量的货币资金。公司主营业务需投入大量流动资金组织原材料的采购、产品生产、支付人员工资等。同时，汽车内饰产品的发展，公司需在研发、生产、市场开拓等多方面加大投入。

　　本次融资将保障公司日常运营所需资金充足，为公司持续稳定发展奠定良好基础。同时，将进一步增强公司资金实力，为公司战略布局提供充足的资金保障，帮助公司加快提升市场份额和行业地位。

　　2、加大研发创新投入，持续提升竞争力

　　公司自设立以来，一直致力于高分子复合饰面材料研发、设计、生产及销售。经过长期不懈的努力和技术积累，近年来，在技术创新和产品升级方面取得了显著成效，公司自主研发的环保PP装饰饰面材料取得多项技术突破，解决了PP装饰饰面材料应用于吊顶、地板、门、护墙、柜体等在包覆、吸塑时的技术难点。公司在钢板门、木门等领域与多家具有市场影响力的行业龙头客户就PP装饰饰面材料在该领域的应用展开合作。

　　本次非公开发行完成后，公司的研发活动将得到充足的资金支持。公司将进一步开拓前沿技术，保持良性发展。

　　3、引进战略投资者，优化股权和治理结构

　　本次发行对象鼎域投资，其实际控制人为石湾镇街道办。作为民营控股的上市公司，通过本次非公开发行，引入国有资本出资的股东，一方面有助于优化公司股东结构、推动企业进一步规范治理、完善风险管理体系，提升公司的资信等级和抗风险能力；另一方面，在合作的基础上分享战略及业务资源，有利于促进公司整体业务发展。

　　本次发行对象荔园新才，其实际控制人为由深圳大学和深圳市龙岗区人民政府共同举办的深圳大学龙岗创新研究院。通过本次非公开发行引入荔园新才，有利于双方针对公司的需求开展科研成果产业化的深入合作，为公司提供良好的技术研发支持，进一步提高公司的产品研发能力。

　　三、发行对象及其与公司的关系

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为吴启超先生、鼎域投资和荔园新才共3名特定对象。全部发行对象均以现金并以相同的价格认购本次发行的股票。

　　吴启超先生为公司实际控制人。

　　发行完成后鼎域投资将持有上市公司5%以上股份，成为公司关联方。

　　荔园新才与公司不存在关联关系。

　　四、本次非公开发行方案概要

　　（一）本次发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　（二）发行方式和发行时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后的12个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行对象为吴启超先生、鼎域投资和荔园新才，均以现金认购本次发行股份。

　　本次非公开发行的对象吴启超先生为公司控股股东、实际控制人。

　　（四）发行数量

　　本次非公开发行股票的发行数量不超过4,450万股（含本数），占发行前总股本的21.67%（不超过本次发行前公司总股本的30%），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　各发行对象认购情况如下：

　　单位：万元

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　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票认购数量上限将作相应调整。

　　（五）定价原则与发行价格

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第四次会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的发行价格为5.20元/股。不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之八十。

　　定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　（六）锁定期安排

　　实际控制人吴启超认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　鼎域投资、荔园新才认购的股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让。

　　本次非公开发行结束后，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而基于本次认购股份所取得的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

　　限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　（七）滚存未分配利润分配安排

　　本次非公开发行完成前的公司滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

　　（八）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。

　　（九）决议有效期

　　本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。

　　（十）募集资金数量及用途

　　本次发行募集资金总额不超过23,140.00万元（含23,140.00万元，包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。其中：18,000.00万元将用于偿还银行贷款，剩余全部用于补充流动资金。

　　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有或自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　五、本次发行构成关联交易

　　本次发行对象吴启超为公司实际控制人、关联方；本次发行完成后，鼎域投资持有公司股份比例将超过5%，将成为公司的关联方，本次发行构成关联交易。

　　公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司独立董事已经对本次非公开发行涉及的关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事均已回避表决。公司股东大会审议相关议案时，关联股东将回避表决。

　　六、本次非公开发行不会导致公司控制权的变化

　　截至本预案公告之日，公司股份总数为20,535.20万股，吴启超先生持有公司6,310.56万股股份，占公司总股本的30.73%，为公司控股股东、实际控制人。

　　本次非公开发行完成后，假设按发行数量上限4,450万股计算，吴启超先生持有公司7,510.56万股股份，占公司总股本的30.06%，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　　根据《证券法》、《公司法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行相关事项已经公司第三届董事会第四次会议通过。

　　本次发行尚需公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

　　公司在取得中国证监会核准批文后，将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜。

　　第二节 发行对象的基本情况

　　本次发行对象为吴启超、鼎域投资和荔园新才3名特定投资者。

　　一、吴启超的基本情况

　　（一）基本信息

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　　（二）最近五年主要的职业和职务及与任职单位的产权关系

　　吴启超先生，1967年出生，中国国籍，无永久境外居留权，中山大学岭南学院EMBA。曾任职于广东省对外经济发展公司佛山城区公司，先后担任勤昌发展有限公司佛山分公司副总经理、佛山市城区华宇经济发展有限公司总经理，现担任发行人董事长兼总经理。

　　截至本预案公告日，吴启超先生在其他企业主要任职及持股情况如下：

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　　（三）控制的核心企业及主要关联企业的基本情况

　　截至本预案公告之日，吴启超持股5%以上或者是第一大股东的下属企业基本情况如下：

　　金额单位：万元；比例：%

　　■

　　（四）与上市公司的关联关系

　　吴启超系公司控股股东、实际控制人。

　　（五）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　　吴启超最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争及关联交易情况

　　本次发行完成后，公司与吴启超及其控制的企业不会因本次发行产生同业竞争及关联交易。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

　　本预案公告日前24个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的交易外，吴启超及其控制的其他企业与公司之间未发生其它重大交易。

　　（八）本次认购的资金来源

　　吴启超已承诺其认购本次非公开发行股份的资金来源为自有资金，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　（九）关于吴启超免于以要约方式增持公司股份的说明

　　目前，吴启超先生持有公司6,310.56万股股份，占公司总股本的30.73%，为公司控股股东、实际控制人。本次非公开发行完成后，假设按发行数量上限4,450万股计算，吴启超先生将持有公司7,510.56万股股份，占公司总股本的30.06%。

　　若存在本次非公开发行的发行对象未按照认购上限进行认购等特定情形，吴启超持有的公司股份总数比例可能超过30.73%。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，未来发行时，吴启超先生可能触及要约收购义务，需依照相关法律规定办理完成要约收购豁免程序。

　　吴启超先生已承诺通过本次非公开发行认购的股份自发行结束之日起36个月内不转让，因此，如认购本次非公开发行的股份导致吴启超触及中国证监会《上市公司收购管理办法》所规定的要约收购义务，届时在满足《上市公司收购管理办法》第六十三条等相关法律法规规定的前提下，吴启超先生免于提交本次认购的豁免要约收购申请并可直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份登记手续。

　　公司第三届董事会第四次会议经非关联董事审议通过了《关于提请股东大会批准大股东免于以要约方式增持公司股份的议案》，将提请公司2019年年度股东大会非关联股东审议该议案。

　　二、佛山市鼎域投资发展有限公司的基本情况

　　（一）基本信息

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　　（二）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　鼎域投资主营业务涵盖园区建设及管理、物业运营、片区开发等领域。鼎域投资下属企业贝丘投资运营管理的佛山泛家居电商创意园占地约62亩，是以“泛家居+互联网”驱动本地产业转型升级的主题园区。

　　此外，石湾镇街道办事处作为鼎域投资的实际控制人，下属企业包括佛山市澜石房地产综合开发总公司、佛山市禅城区华盛建业经济发展有限公司等，业务领域涵盖房地产开发、物业经营、陶瓷制造等，在泛家居领域积累了丰富渠道资源和较强的品牌影响力。

　　（三）股权控制关系

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　　（四）最近一年简要财务会计报表

　　鼎域投资成立于2020年4月，截至本预案公告之日，鼎域投资成立未满一年，无最近一年的财务报表。

　　（五）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　　鼎域投资最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况

　　本次发行完成后，鼎域投资所从事的业务与上市公司不会产生同业竞争或潜在同业竞争，除鼎域投资参与本次发行构成关联交易外，不会因本次发行产生其他关联交易。

　　本次交易完成后，鼎域投资将成为上市公司持股5%以上股东。若鼎域投资与上市公司发生关联交易，上市公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及其他股东的利益。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，鼎域投资与公司之间不存在重大交易情况。

　　（八）认购资金来源情况

　　鼎域投资已承诺，本次认购资金来源均系自有资金，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向本司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　（九）鼎域投资符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答要求的说明

　　1、鼎域投资具有较为丰富的产业资源，可拓宽公司产品的销售领域和渠道

　　（1）鼎域投资具有较为丰富的产业资源

　　石湾镇街道办事处作为鼎域投资的实际控制人，下属企业包括佛山市澜石房地产综合开发总公司、佛山市禅城区华盛建业经济发展有限公司等，业务领域涵盖房地产开发、物业经营、陶瓷制造等，在泛家居领域也积累了丰富的渠道资源和较强的品牌影响力。

　　（2）鼎域投资作为地方政府下属的资产经营管理平台，有利于公司在国内区域市场的业务开拓

　　鼎域投资是佛山市禅城区政府下属的资产经营管理平台之一。佛山市是我国规模最大的家电、家具制造中心之一，根据2019年佛山市政府工作报告，将大力培育发展先进制造业集群，提升家电、家具、铝型材、纺织等家居产业发展水平，推动传统产业高级化、新兴产业高端化，力争到2020年培育形成装备制造、家居这两个超万亿先进制造业产业集群。

　　鼎域投资依托佛山市的泛家居产业链优势及发展战略，未来与公司在采购、生产、销售等领域进行全面合作具有坚实的基础。

　　2、公司本次引入鼎域投资具有战略意义

　　本次非公开发行后，鼎域投资将成为上市公司战略投资者，其将依托自身的产业资源布局和泛家居企业的品牌优势，通过品牌合作等方式，协助公司产品的延伸发展，整合产业链资源，深入上下游布局，拓展公司业务的新增长点。

　　3、鼎域投资参与公司经营管理的具体情况

　　本次发行完成后将持有公司10%以上的股份，并成为公司第二大股东，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，并通过其专业化投资及投后管理团队，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　4、上市公司与鼎域投资合作协议的签署情况

　　公司与鼎域投资签订了《战略合作协议》（以下简称“协议”），协议约定鼎域投资将以其自有资金作为战略投资者对上市公司进行长期战略投资，并承诺所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起24个月内不得转让，具有长期稳定的投资意愿。协议同时对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、违约责任、协议生效条件等作出明确且切实可行的安排。

　　综上所述，鼎域投资作为公司的战略投资者，协助公司产品的延伸发展，整合产业链资源，深入上下游布局，并充分发挥发行人所在地地域优势，提升公司的整体价值。鼎域投资属于《实施细则》第七条第二款规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”。

　　三、深圳市荔园新才创业投资合伙企业（有限合伙）的基本情况

　　（一）荔园新才基本信息

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　　注1：截至本预案公告日，荔园新才正在办理私募基金备案。

　　注2：截至本次发行预案公告日，荔园新才正在办理增资的工商变更登记手续。

　　（二）主营业务情况、最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　荔园新才的主要业务为创业投资。截至本预案公告日，荔园新才未实际开展业务。

　　荔园新才的管理人系深大龙岗创投，深大龙岗创投成立于2017年3月10日，注册资本220万元人民币，为中国证券投资基金业协会备案会员，登记编号P1065529。截至本预案公告日，深大龙岗创投管理了深圳市深大龙创一号创业投资合伙企业（有限合伙）、新余深大创业投资合伙企业（有限合伙）、荔园新才等多只私募投资基金，具有丰富的投资管理经验。

　　深大龙岗创投的实际控制人为深圳大学龙岗创新研究院。深圳大学龙岗创新研究院系由深圳大学和深圳市龙岗区人民政府共同举办的事业单位，着力于建设创业孵化平台、技术转移平台以及人才培训平台，全面引入深圳大学的创新平台、人才团队及创新项目，在技术成果产业化和技术研发人才方面具有丰富的资源。

　　（三）股权控制关系

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　　（四）最近一年简要财务会计报表

　　荔园新才系2020年4月设立，截至本预案公告之日，荔园新才成立未满一年，目前暂无最近一年的财务报表。

　　（五）最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

　　荔园新才及主要管理人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司的同业竞争及关联交易情况

　　本次非公开发行完成后，荔园新才所从事的主营业务不会因本次非公开发行与公司产生同业竞争及关联交易。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象与上市公司之间的重大交易情况

　　本次发行预案披露前24个月内，荔园新才与公司之间不存在重大交易情况。

　　（八）认购资金来源情况

　　荔园新才已承诺，本次认购资金来源均系自有资金，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人直接或通过其利益相关方向本司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　（九）荔园新才符合《实施细则》第七条规定和相关发行监管问答要求的说明

　　1、荔园新才为深圳大学龙岗创新研究院控制的基金

　　荔园新才是深大龙岗创投筹建和管理的私募投资基金。深大龙岗创投成立于2017年3月10日，注册资本220万元人民币，为中国证券投资基金业协会备案会员，登记编号P1065529。深大龙岗创投的实际控制人为深圳大学龙岗创新研究院（以下简称“研究院”）。深圳大学龙岗创新研究院系由深圳大学和深圳市龙岗区人民政府共同举办的事业单位。

　　研究院负责人吕维忠院长为深大龙岗创投的董事长，能为公司在新材料研发及核心技术方面提供支持。吕维忠院长是深圳大学化学与化工学院教授，主要从事纳米能源材料、纳米功能涂层与薄膜等材料的研究、开发工作，研究成果包括纳米水性陶瓷涂料、纳米铯钨青铜、多色系外墙节能隔热涂料等。先后主持多项国家科技计划项目、广东省科技计划重点项目，在Ultrasonics Sonochemistry（JCR1区）、Journal of Alloy and Compound（JCR1区）等国内外学术期刊发表学术论文100多篇，SCI、EI收录60多篇，获得授权国家发明专利14项，申请国际PCT专利5件。曾获“科学中国人年度人物”（2016年新材料领域）；中国产学研合作创新奖（2017年）等多个奖项。

　　2、公司本次引入荔园新才具有战略意义

　　本次非公开发行后，荔园新才将成为上市公司战略投资者，荔园新才可为公司引进深圳大学团队及相关科研成果资源，包括如环境响应型高效节能玻璃薄膜、一种新型纳米环保膜材料等与室内设计、绿色住宅、环保与新材料方面相关的科研成果；同时，荔园新才可在耐污装饰片材研发、热塑性聚氨酯弹性体发泡技术开发及产业化应用等领域，针对公司需求进行科研成果产业化的合作，为公司提供良好的核心技术研发支持。荔园新才的执行事务合伙人深大龙岗创投服务过多家企业，具备丰富的资本运作经验，还可为公司提供优质的投后服务。

　　3、荔园新才参与公司经营管理的具体情况

　　荔园新才在本次发行完成后将持有公司3%以上的股份，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，并通过专业化投资及投后管理团队，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　4、上市公司与荔园新才合作协议的签署情况

　　公司与荔园新才签订了《战略合作协议》（以下简称“协议”），协议约定荔园新才将以其自有资金作为战略投资者对上市公司进行长期战略投资，并承诺所认购的本次非公开发行的股份自发行结束之日起24个月内不得转让，具有长期稳定的投资意愿。协议同时对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作期限、战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司经营管理的安排、持股期限及未来退出安排、违约责任、协议生效条件等作出明确且切实可行的安排。

　　综上所述，荔园新才作为公司的战略投资者，通过共同研发合作，增强上市公司的核心竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级。荔园新才属于《实施细则》第七条第二款规定的“董事会拟引入的境内外战略投资者”。

　　四、附条件生效的战略合作协议的内容摘要

　　（一）公司与鼎域投资的战略合作协议

　　2020年4月15日，公司与鼎域投资签订了附条件生效的《战略合作协议》，主要内容如下：

　　1、协议主体及签订时间

　　甲方：广东天安新材料股份有限公司

　　乙方：佛山市鼎域投资发展有限公司

　　签订时间为：2020年4月15日

　　2、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同

　　（1）甲方专业从事高分子复合饰面材料的研发、设计、生产及销售，主营家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等产品。经过近二十年在饰面装饰材料行业的深耕细作，甲方实现了从传统装饰材料到更具核心竞争优势的环保新材料产品的转型升级，被工业和信息化部评为“绿色工厂”，是“国家知识产权优势企业”、“广东省知识产权示范企业”、“广东省两化融合管理体系贯标试点企业”。

　　甲方秉承“科技与艺术创造美好生活”的企业使命，将绿色环保理念、健康生活方式通过环保装饰饰面材料嵌入到空间装饰领域。控股子公司天安集成致力于为消费者提供一站式全空间模块化环保装配式内装解决方案，结合艺术设计与环保科技材料，向消费者输出符合健康人居标准的现代化整体装修综合服务，打造整体装修领域的引领者。

　　（2）乙方具有较为丰富的产业资源，可拓宽甲方产品的销售领域和渠道

　　乙方是佛山市禅城区政府授权石湾镇街道办事处履行出资人职责设立的国有独资企业。乙方主要持有佛山市石湾贝丘投资有限公司等公司股权，业务板块涵盖园区建设及管理、物业运营、片区开发等领域。其中，贝丘投资运营管理的佛山泛家居电商创意园占地约62亩，是以“泛家居+互联网”驱动本地产业转型升级的主题园区，是中国陶谷国家级特色小镇的标杆园区，被评为“省级科技企业孵化器”、“广东省软件产业园（泛家居园）”、“市级文化产业示范园区”、“佛山市创业孵化示范基地”，拥有11家高新技术企业。

　　石湾镇街道办事处作为乙方的实际控制人，管辖企业包括佛山聚锦投资有限公司、佛山市宏裕资产经营有限公司、佛山市禅城区华盛建业经济发展有限公司等，业务领域涵盖房地产开发、物业经营、陶瓷制造等，资产规模较为雄厚。近年来，石湾镇街道公资系统一直致力于打造聚集科技研发、工业设计、信息技术和设计创新等新兴产业的创新型园区，目前总占地面积300多亩的两个新兴产业园区已进入启动建设阶段。

　　乙方在家居建陶产业、建筑装饰设计等泛家居领域拥有丰富的产业协同资源，与甲方达成战略合作后，将利用自身在相关领域的渠道和泛家居品牌优势，拓宽甲方的市场布局，推动甲方实现To C渠道的快速扩张，助力甲方实现一站式全空间模块化环保装配式内装解决方案综合服务商的愿景及实现转型成为“家居整装综合服务商”的战略目标，帮助甲方开拓新的市场增长点。

　　（3） 乙方作为地方政府下属的国有资本投资运营平台，有利于甲方在国内区域市场的业务开拓

　　乙方是佛山市禅城区政府下属的国有资本投资运营平台之一。佛山市是我国规模最大的家电、家具制造中心之一，根据2019年佛山市政府工作报告，将大力培育发展先进制造业集群，提升家电、家具、铝型材、纺织等家居产业发展水平，推动传统产业高级化、新兴产业高端化，力争到2020年培育形成装备制造、家居这两个超万亿先进制造业产业集群。石湾镇街道地处佛山市中心、禅城区核心地带，是佛山陶瓷产业的发源地，近年来一直坚持“东中西三大片区”，重点发展“大健康、泛家居、泛金融、大汽贸、陶文商旅、大数据六大产业”的经济战略部署，致力推动产业转型升级，充分挖掘产业集群潜力，发挥泛家居全产业链带动作用，着力打造佛山泛家居产业的核心聚集区。

　　乙方依托佛山市的泛家居产业链优势及前瞻性的发展战略，未来与甲方在设计、采购、生产、销售等领域进行全面合作具有坚实的基础。乙方与甲方达成战略合作后，能够对甲方在拓展国内区域市场的业务进行赋能。

　　3、合作方式

　　（1）战略投资入股

　　乙方认可甲方的经营理念，亦同时看好一站式全空间模块化环保装配式内装的未来发展前景，有意愿在该领域进行战略布局，积极推动与甲方在泛家居行业的全面合作，促进乙方向“全球领先的环保艺术空间综合服务商”的愿景迈进。双方同意，本次战略合作拟通过由乙方认购甲方非公开发行股票的方式展开合作。同时，甲方亦应为乙方泛家居产业提供资本化运作指导。

　　（2）开拓下游市场，对接产业资源

　　乙方成为甲方股东后，经通过法定程序要求，乙方运营的产业园区及物业地产可就引入甲方的家居装饰材料等产品与甲方展开合作，为甲方对接泛家居产业的下游客户资源，助力甲方的产品应用范围和下游市场得到进一步拓宽。甲方应在乙方园区的建设运营、物业资产管理等方面提供上游资源支撑。

　　（3）协助甲方进行产业链的全方位布局

　　乙方将依托自身的产业资源布局和泛家居企业品牌优势，通过品牌合作等方式，协助甲方实现To C的延伸发展，整合产业链资源，深入上下游布局，为甲方打造一站式全空间模块化环保装配式内装解决方案综合服务商提供助力，并帮助甲方实现制造商向综合服务商的转型，开拓甲方新的业务增长点。甲方应为乙方乃至石湾镇街道家居建陶产业提供To B的资源渠道，以促进地方家居产业的发展。

　　（4）积极参与公司治理

　　乙方本次发行完成后将持有甲方10%以上的股份，并成为甲方第二大股东，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，并通过乙方专业化投资及投后管理团队，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　4、合作领域和目标

　　乙方将与甲方在产品市场开拓领域和产业链整合领域进行合作。乙方将根据甲方的需要，在提高甲方产业内涵式与外延式拓展等维度进行战略合作，共同推动甲方的产品发展战略及业务布局。甲方应为乙方在资本市场运作及渠道延伸等方面提供助力，整合行业优势资源，培育泛家居先进制造业产业集群。

　　5、合作期限

　　合作期限为2年，合作期限届满后经双方协商一致可以延长。

　　6、拟认购股份数量及定价依据

　　乙方认购甲方本次非公开发行的股份数量不超过25,000,000股（含本数），最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即2020年4月16日）。本次非公开发行股票的发行价格为5.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　乙方认购甲方非公开发行股份的具体安排以乙方与甲方另行签署的股份认购协议的约定为准。

　　7、参与上市公司经营管理的安排

　　为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，乙方有权向上市公司提名一名董事候选人，经上市公司履行必要审议程序后担任上市公司董事，参与董事会及其专门委员会进行决策。

　　除上述提名董事外，乙方在成为甲方股东后将依照法律法规和公司章程规定行使表决权、提案权等相关股东权利，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　8、持股期限及未来退出安排

　　乙方取得甲方股份后二十四个月内不转让。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，结合甲方经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。

　　9、违约责任

　　（1）双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。

　　（2）若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，赔偿守约方因此而受到的全部损失。

　　（3）在双方合作期间，如任何一方违反本协议项下的根本目标及义务，且无法改正或拒绝改正的，另一方有权解除本协议。守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的权利。

　　10、协议生效

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，于本次非公开发行结束之日起生效，并于合作期限到期之日起终止。

　　本协议的变更或补充，须经甲、乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。

　　（二）公司与荔园新才创投的战略合作协议

　　2020年4月15日，公司与荔园新才签订了附条件生效的《战略合作协议》，主要内容如下：

　　1、协议主体及签订时间

　　甲方：广东天安新材料股份有限公司

　　乙方：深圳市荔园新才创业投资合伙企业（有限合伙）

　　签订时间为：2020年4月15日

　　深圳市荔园新才创业投资合伙企业（有限合伙）为深圳市深大龙岗创业投资有限公司管理的私募基金。荔园新才拟作为战略投资者认购广东天安新材料股份有限公司非公开发行的股份。

　　2、战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同

　　甲方专业从事高分子复合饰面材料的研发、设计、生产及销售，主营家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜及人造革等产品。经过近二十年在饰面装饰材料行业的深耕细作，甲方实现了从传统装饰材料到更具核心竞争优势的环保新材料产品的转型升级，被工业和信息化部评为“绿色工厂”，是“国家知识产权优势企业”、“广东省知识产权示范企业”、“广东省两化融合管理体系贯标试点企业”。

　　甲方秉承“科技与艺术创造美好生活”的企业使命，将绿色环保理念、健康生活方式通过环保装饰饰面材料嵌入到空间装饰领域。控股子公司天安集成致力于为消费者提供一站式全空间模块化环保装配式内装解决方案，结合艺术设计与环保科技材料，向消费者输出符合健康人居标准的现代化整体装修综合服务，打造整体装修领域的引领者。

　　乙方在装饰及相关新材料等领域有较为深入的研究，在高校产学研深度融合方面拥有较为丰富的经验，可促进甲方的技术研发。

　　荔园新才是深大龙岗创投管理的私募投资基金。深大龙岗创投成立于 2017年3月10日，注册资本220万元人民币，为中国证券投资基金业协会备案会员，登记编号 P1065529。深大龙岗创投是深圳大学及深圳大学龙岗创新研究院（以下简称“研究院”）下设的唯一的私募基金管理人。深大龙岗创投通过设立基金、投资和投后管理等多种市场化手段，协助高校人才团队实现科技成果转化，达成企业与高校间的合作共赢。

　　深大龙岗创投的实际控制人为深圳大学龙岗创新研究院。研究院系由深圳大学和深圳市龙岗区人民政府共同举办的事业单位，是深圳大学和深圳市龙岗区人民政府合作的综合创新创业服务基地及新型科研机构，是深化高校产学研合作的创新型平台。研究院现有研发实验室、创客空间、孵化器和培训中心，并建有多功能厅、会议室和人才公寓等完善的配套设施，建筑面积超过1万平方米。自成立以来，研究院充分利用深圳大学的技术、设备、人才等有利条件，引入多个千人计划、孔雀计划人才等创新人才（团队），同时吸引深圳大学学生创业团队及创新项目落户，目前入驻企业近100家，协助超过10个深圳大学创新人才（团队）实现科技成果转化。

　　研究院负责人吕维忠院长为深大龙岗创投的董事长，能为甲方在新材料研发及核心技术方面提供支持。吕维忠院长是深圳大学化学与化工学院教授，主要从事纳米能源材料、纳米功能涂层与薄膜等材料的研究、开发工作，研究成果包括纳米水性陶瓷涂料、纳米铯钨青铜、多色系外墙节能隔热涂料等。先后主持多项国家科技计划项目、广东省科技计划重点项目，在Ultrasonics Sonochemistry（JCR1区）、Journal of Alloy and Compound（JCR1区）等国内外学术期刊发表学术论文100多篇，SCI、EI收录60多篇，获得授权国家发明专利14项，申请国际PCT专利5件。曾获“科学中国人年度人物”（2016年新材料领域）；中国产学研合作创新奖（2017年）等多个奖项。

　　荔园新才可为甲方引进深圳大学团队及相关科研成果资源，包括如环境响应型高效节能玻璃薄膜、一种新型纳米环保膜材料等与室内设计、绿色住宅、环保与新材料方面相关的科研成果；同时，荔园新才可在耐污装饰片材研发、热塑性聚氨酯弹性体发泡技术开发及产业化应用等领域，针对甲方需求进行科研成果产业化的合作，通过专利转让、共同承担课题及成立共同实验室等方式实现有效协同，为甲方提供良好的核心技术研发支持。深大龙岗创投服务过多家企业，具备丰富的资本运作经验，还可为甲方提供优质的投后服务。

　　3、合作方式

　　（1）乙方认可甲方“高端定位、精品战略”的总体方针，亦同时看好高分子复合饰面材料的未来发展前景，有意愿积极推动在甲方后续对产业链中核心技术和新兴业务的产业投资并购，促进甲方向“全球领先的环保艺术空间综合服务商”的愿景迈进。双方同意，本次战略合作拟通过由乙方荔园新才认购甲方非公开发行股票的方式展开合作。

　　（2）乙方及其股东在装饰及相关新材料等领域有较为深入的研究，主持了较多相关课题的研究。未来乙方除积极推动现有研究项目与甲方建立技术合作关系外，也将视甲方发展需要，利用其人才、硬件、资源协助甲方的技术创新。同时，乙方寻找处于甲方上、下游的投资并购项目，积极协助甲方拓展国内外市场，以期获取潜在新客户和业务机会。

　　（3）乙方荔园新才在本次发行完成后将持有甲方3%以上的股份，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理，依照法律法规和公司章程，通过推荐董事人选，并通过专业化投资及投后管理团队，协助董事会及其专门委员会进行决策，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　4、合作领域和目标

　　（1）围绕家居装饰饰面材料及汽车内饰饰面材料产品领域，乙方将根据甲方的需要提供专业支持，后续在提高甲方研发技术水平、内涵业务拓展、横向及产业链上下游投资并购等维度进行战略合作，共同推动甲方的家居装饰饰面材料及汽车内饰饰面材料产品发展战略及业务布局。

　　（2）借鉴乙方过往与其他被投公司的战略合作模式，协助甲方紧跟行业最新发展趋势，以中高端客户需求为导向，做大做强家居装饰饰面材料产品业务，加大力度把环保装饰材料推向室内空间整装行业，共同推动甲方成为中国工业化模块内装的环保材料集成服务商。

　　（3）创新甲方盈利模式，全面提升甲方在相关产业领域的投资决策水平与运营管理能力，推动业务规模和利润水平的稳定快速增长，致力于实现甲方成为“全球领先的环保艺术空间综合服务商”的愿景。

　　5、合作期限

　　合作期限为2年，合作期限届满后经双方协商一致可以延长。

　　6、拟认购股份数量及定价依据

　　乙方认购甲方本次非公开发行的股份数量不超过7,500,000股（含本数），最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。

　　本次非公开发行股票的定价基准日为甲方本次非公开发行股票的董事会决议公告日（即 2020年4月16日）。本次非公开发行股票的发行价格为5.20元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　乙方荔园新才认购甲方非公开发行股份的具体安排以乙方与甲方另行签署的股份认购协议的约定为准。

　　7、参与上市公司经营管理的安排

　　为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，乙方荔园新才有权向上市公司提名一名董事候选人，经上市公司履行必要审议程序后担任上市公司董事，参与董事会及其专门委员会进行决策。

　　除上述提名董事外，乙方荔园新才在成为甲方股东后将依照法律法规和公司章程规定行使表决权、提案权等相关股东权利，在公司治理中发挥积极作用，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　8、持股期限及未来退出安排

　　乙方荔园新才取得甲方股份二十四个月内不转让。锁定期届满后，乙方荔园新才拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。

　　9、违约责任

　　（1）双方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。

　　（2）若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，赔偿守约方因此而受到的全部损失。

　　（3）在双方合作期间，如任何一方违反本协议项下的根本目标及义务，且无法改正或拒绝改正的，另一方有权解除本协议。守约方行使解除协议的权利，不影响守约方追究违约责任的权利。

　　10、协议生效

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，于本次非公开发行结束之日起生效，并于合作期限到期之日起终止。

　　本协议的变更或补充，须经甲、乙双方协商一致并达成书面变更或补充协议。

　　五、附条件生效的股份认购协议摘要

　　2020年4月15日，公司与吴启超、鼎域投资、荔园新才签订了附条件生效的《股份认购协议》，主要内容如下：

　　（一）合同主体、签订时间

　　发行人（甲方）：广东天安新材料股份有限公司

　　认购人（乙方）：吴启超、鼎域投资、荔园新才

　　（二）发行价格

　　本次非公开发行股票的发行价格为5.20元/股。不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　（三）认购金额、数量和认购方式

　　本次非公开发行股票数量不超过4,450万股（含本数），并以中国证监会最终核准发行的股份数量为准。各发行对象认购情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　最终认购的具体数量在本次非公开发行取得中国证监会核准文件后，由甲方与保荐机构（主承销商）根据中国证监会的有关规定协商确定。

　　若在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动的，本次非公开发行的股票认购数量上限将作相应调整。

　　乙方同意认购甲方本次非公开发行股票的认购款总金额等于每股发行价格乘以最终确定给乙方的发行数量，且全部以现金方式认购。最终认购金额在甲方就本次非公开发行股票事宜取得中国证监会核准文件后，根据甲方最终确定的发行数量及发行价格确定。

　　（四）限售期

　　实际控制人吴启超认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

　　鼎域投资、荔园新才认购的股份自本次发行结束之日起24个月内不得转让。

　　如果中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。

　　（五）支付方式

　　在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将确定的认购款划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　（六）滚存未分配利润

　　本次非公开发行完成后，公司的滚存未分配利润由发行完成后的全体股东按持股比例共享。

　　（七）保证金

　　自协议签署之日起三个工作日内，发行对象需向公司指定的银行账户支付履约保证金（吴启超：312万元；鼎域投资：650万元；荔园新才：195万元）。

　　若本次非公开发行未取得公司股东大会或中国证监会批准或发行未成功的，自该情形发生之日起十个工作日内，公司应将履约保证金退还给乙方指定银行账户，退还履约保证金无需加计利息。

　　（八）违约责任

　　各方在履行认购协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。

　　若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，各方另有约定的除外。

　　本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得发行人董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行认购协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　本协议生效后，根据本协议第二条约定首次确定的乙方认购股份数量（以下简称“确定认购股份数量”），若乙方最终履行的认购股份数量不足上述确定认购股份数量的50%的，甲方有权没收乙方支付的全部履约保证金作为违约金；若乙方最终履行的认购股份数量大于等于上述确定认购股份数量的50%，但不足确定认购股份数量的95%的，按下列公式计算的履约保证金部分将由甲方没收作为违约金：没收的金额=履约保证金×（1-乙方最终履行的认购股份数量/确定认购股份数量），剩余的履约保证金在乙方缴纳完毕认购款后对其进行退还，退还的履约保证金无需加计利息；若乙方最终履行的认购股份数量达到或超过确定认购股份数量的95%的，甲方在乙方已缴纳的认购款达到或超过确定认购股份数量对应的认购金额的95%后退还其缴纳的全部履约保证金，退还的履约保证金无需加计利息。

　　（九）合同生效的先决条件

　　协议经双方签署后成立，在下述条件全部满足时生效；（1）公司董事会审议批准本次非公开发行有关的所有事宜；（2）公司股东大会批准本次非公开发行有关的所有事宜；（3）中国证监会核准本次发行。

　　第三节  董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　　一、本次募集资金投资计划

　　本次发行募集资金总额不超过23,140.00万元（含23,140.00万元，包括发行费用），扣除发行费用后的募集资金将全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。其中：18,000.00万元将用于偿还银行贷款，剩余全部用于补充流动资金。

　　如本次发行募集资金到位时间与公司实际偿还相应银行贷款的进度不一致，公司将以自有或自筹资金先行偿还，待本次发行募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额，不足部分由公司自筹资金解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。

　　二、本次募集资金投资项目的必要性分析

　　（一）补充营运资金，为公司持续稳定发展奠定良好基础

　　截至2019年12月31日，公司货币资金总额9,630.80万元，其中银行存款为8,530.00万元、其他货币资金为1,100.28万元。其他货币资金主要为票据保证金、信用证保证金等，其中使用受限的货币资金金额为800.22万元。银行存款中，尚未使用的前次募集资金为175.88万元。

　　考虑公司资金周转效率、日常经营付现成本、费用支出等因素，公司在日常经营中需要保有一定量的货币资金，以组织原材料的采购、产品生产、支付人员工资等。本次融资将保障公司日常运营所需资金充足，为公司持续稳定发展奠定良好基础。

　　此外，公司经营不可避免的会面临市场环境变化、信贷政策变化、重大突发事件等多种风险，如近期发生的新冠肺炎疫情导致全国企业不同程度的延迟复工，充分体现了企业拥有充足流动资金的必要性。

　　（二）增强资金实力，为公司下一阶段战略布局提供充分保障

　　随着饰面材料应用性能的不断改进、技术含量的不断提高以及消费市场对室内装修时尚、环保、高效的迫切需求，PVC、PP等环保高分子材料应用于吊顶、地面、护墙、室内门、柜体等全屋空间装修已成为行业大趋势，其快速高效、批量化、标准化的加工及安装受到市场青睐，应用场景也随之不断扩大。

　　近年来，国家持续出台相关政策推进装配式建筑发展。2016年2月，国务院颁发《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》，力争用10年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达30%。2017年3月，住建部印发了《“十三五”装配式建筑行动方案》，提出了到2020年全国装配式建筑占新建建筑的比例达15%，重点地区达20%以上的阶段性目标。国家大力推广装配式建筑，积极推进全装修住宅建设，将进一步推动装饰饰面材料产业的快速发展。

　　公司专注于装饰饰面材料的技术研发，经过近二十年在饰面装饰材料行业的深耕细作，实现了从传统装饰材料到更具核心竞争优势的环保新材料产品的转型升级。同时，公司设立了控股子公司天安集成进军环保装配式内装领域，通过PP饰面材料、皮革饰面材料、EBPP装饰膜、科技布以及PEF类软质装饰产品等环保饰面材料集群的输入，结合艺术设计与环保科技材料，为住宅开发商、公寓运营商、医养开发商、酒店运营商、办公连锁等提供环保装配式内装的一站式解决方案，满足广大消费群体在整体装修过程中对环保、高效、美观、成本等方面的需求。

　　公司将紧握装配式建筑行业的发展机遇，稳步有序推进战略实施，巩固、提升公司饰面材料在行业的地位。因此，本次非公开发行募集资金补充公司流动资金，将为公司技术研发、市场开拓、人才引进等方面提供强有力的支持，从而有助于公司实现战略布局，巩固并提升行业地位。

　　（三）优化资本结构，降低财务费用，提高公司抗风险能力

　　本次发行是公司利用资本市场进行股权融资的重要手段，有利于公司调整资产负债结构，进一步增强公司综合竞争力。

　　截至2019年12月31日，公司资产负债率、负债总额中短期借款的比例较高，短期偿债压力相对较大。具体情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　注：同行业上市公司华立股份、旷达科技、双星新材、安利股份、同大股份、常熟汽饰、岱美股份未披露2019年年报，数据来源为三季报。

　　2019年，公司财务费用率高于同行业可比上市公司平均水平，具体情况如下：

　　单位：万元，%

　　■

　　注：同行业上市公司华立股份、旷达科技、双星新材、安利股份、同大股份、常熟汽饰、岱美股份未披露2019年年报，数据来源为三季报。

　　本次通过非公开发行股票的方式，募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，将一定程度降低公司负债规模，减少财务费用，优化资本结构，增强财务稳健性并降低公司融资成本，提高公司抗风险能力。

　　（四）大股东认购本次发行股份，彰显大股东对于公司未来业务发展的信心及支持

　　本公司控股股东、实际控制人吴启超先生计划认购公司本次发行的股份，体现了控股股东、实际控制人对上市公司予以坚定支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。随着本次发行募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，有利于公司业务规模的扩张以及后续经营的持续运作，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

　　（五）引入战略投资者，提升公司综合竞争能力

　　本次非公开发行拟引入战略投资者，公司与战略投资者拟充分利用各自优势，整合重要战略性资源，谋求双方协调互补的长期共同战略利益，为公司现有业务开展创造更大的竞争优势，提高公司质量及内在价值。

　　公司与战略投资者将根据公司及子公司的业务规划布局，全面加大在战略投资者优势领域的资源整合、技术融合。借助战略投资者产业背景、市场渠道、技术领域的资源优势，公司将结合自身的研发能力，发挥产品开发和运营能力，从而获得更多的客户资源、推动技术创新、成果转化和产业发展，实现公司技术实力、盈利能力的提升。

　　三、本次募集资金投资项目的可行性分析

　　（一）本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位并补充流动资金和偿还银行贷款后，财务结构将得到改善，财务风险将有所降低。在行业竞争愈发激烈的背景下，营运资金的补充可有效缓解公司经营活动扩展的资金需求压力，满足公司战略布局的需要，确保公司业务持续、健康、快速发展，符合公司及全体股东利益。

　　（二）发行人治理规范、内控完善

　　公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

　　公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的保管、使用、投向以及监管等方面做出了明确规定。本次非公开发行募集资金到位之后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储与使用，从而保证募集资金规范合理的使用，以防出现募集资金使用风险。

　　第四节  董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

　　一、本次发行后公司业务结构、高管人员结构、股东结构的变化以及公司章程变化情况

　　（一）本次发行对公司业务结构的影响

　　本次发行募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款是公司应对行业竞争格局以及提升市场竞争力的重要举措，为公司进一步拓展各项业务、保证研发投入提供有力支撑，有利于增强公司的核心竞争力，降低财务风险，为企业未来发展奠定良好的基础。

　　本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。

　　（二）本次发行对公司高管人员结构的影响

　　本次发行不会导致公司高级管理人员结构发生变动。

　　（三）本次发行对股东结构的影响

　　本次非公开发行前，实际控制人合计控制公司30.73%的股份。本次非公开发行完成后，假设按发行数量上限4,450万股计算，吴启超先生占公司发行后总股本的30.06%，仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

　　（四）对公司章程的影响

　　本次发行完成后，公司将根据发行结果修改《公司章程》所记载的注册资本及股权结构等相关条款。除此之外，公司暂无其他修改或调整《公司章程》的计划。

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　　（一）对公司财务状况的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，公司资本实力得以增强，资本结构得以优化，公司偿债能力得到提高，财务风险降低。

　　（二）对公司盈利能力的影响

　　本次发行完成后，公司的资金储备将得到大幅提升，有利于公司降低经营风险，拓展各项业务，增强研发投入，进而提升公司的增长潜力。

　　本次非公开发行募集资金到位后短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等指标出现一定程度的下降。但随着公司资本结构优化和资金实力增强，未来公司盈利能力、经营业绩将得到较好改善。

　　（三）对现金流量的影响

　　本次发行完成后，短期内公司筹资活动产生的现金流入将显著增加；随着公司资本结构优化和资金实力增强，未来公司经营活动产生的现金流入将逐步得到提升。

　　三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　　公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行完成后，公司仍保持在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系和不存在同业竞争状况不会发生变化，也不会产生新的关联交易和同业竞争。

　　四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

　　截至本预案公告日，公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和《公司章程》的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。

　　本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用资金、资产或为其提供担保的情形。

　　五、本次发行对上市公司负债结构的影响

　　本次非公开发行完成后，公司的净资产将大幅增加，资产负债率将有所下降，可有效改善公司的资产负债结构，公司的偿债能力将有所提高，抗风险能力将进一步加强。公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。

　　六、本次股票发行相关的风险说明

　　（一）行业风险

　　公司的主要产品包括家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜和人造革。

　　家居装饰饰面产品的下游应用领域主要是家居制造业、建筑装饰行业，受国内房地产行业调控及全球经济波动等宏观因素影响，当前国内外宏观经济增长放缓，房地产行业景气度下降，下游客户对公司产品的市场需求有一定程度的下降，对公司的盈利增长产生一定压力。

　　汽车内饰面料产品的下游为汽车行业，与宏观经济波动的相关性明显，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对我国汽车生产和消费带来影响。2018年，我国汽车销量首次出现下滑，汽车市场需求明显放缓，对公司汽车内饰面料产品的市场销售产生了较大影响。公司将联动主机厂及汽车一级供应商等下游客户，积极开发量产新车型，加大力度开拓市场，提升市场份额，确保公司汽车内饰面料的销售同步得到拓展。

　　相对而言，薄膜、人造革产品的技术要求及准入门槛较低，面临市场竞争较为激烈，随着近年来公司技术创新和产品升级取得显著成效，薄膜、人造革等传统产品所占比重大幅降低，但短期内仍将面临产品价格竞争的风险。

　　（二）经营风险

　　1、原材料价格波动风险

　　公司生产所用主要原材料为树脂粉、增塑剂、布类、添加剂、稳定剂等。上述原材料市场供应充足，行业竞争充分，产品价格透明度较高。但是，原材料价格的波动会直接造成公司采购成本的波动，从而对公司盈利状况产生影响。

　　2、汽车内饰饰面材料产品价格下降风险

　　由于汽车市场竞争激烈，各种车型的推出都具有较强的产品生命周期性，行业内整车降价的压力通常都会由汽车制造商部分转嫁到汽车零部件供应商。汽车制造商一般会要求各零部件供应商在该款汽车生命周期内每年进行降价。故此，若公司无法持续获得新车型的汽车内饰面料产品订单，将面临汽车内饰饰面材料产品销售价格下降的风险。

　　3、产品质量责任风险

　　根据国际通行做法和我国《缺陷汽车产品召回管理规定》，汽车制造商（进口商）将承担其生产（进口）的缺陷汽车产品的召回义务。汽车制造商对为其配套的零部件企业的质量保证能力有很高的要求，其每个零件均进行了标识，具有可追溯性，对于质量存在问题的零部件，汽车制造商可以要求汽车零部件企业进行赔偿。

　　公司的家居装饰饰面材料产品主要销售给索菲亚、欧派、尚品宅配、好莱客等定制家具行业龙头企业，其对饰面材料的环保性能、有害物质含量等均具有严格的要求。如因公司的饰面材料产品环保性能、有害物质含量等未能符合要求从而使最终消费者受到损害，则公司可能需要承担相应的责任。

　　公司严格履行ISO9001:2008以及ISO/TS16949:2009质量体系标准，对产品进行从开发到生产全过程的精密检测和性能测试。较强的技术研发能力和完善的质量控制体系为公司高品质、绿色环保的产品提供了良好的保证。但如果因产品设计、制造的缺陷导致产品召回或最终消费者受到损害，公司也将面临一定的责任风险。

　　（三）与本次非公开发行相关的风险

　　1、本次非公开发行股票的审批风险

　　本次发行尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准，能否获得相关批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间存在一定的不确定性。

　　2、即期回报被摊薄的风险

　　由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，若募集资金到位当年未增加股东回报，则股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。由于公司总股本和净资产均有所增加，本次非公开发行股票将可能导致公司每股收益和净资产收益率等指标下降。本次非公开发行股票存在摊薄公司即期回报的风险。

　　3、股市波动风险

　　公司在上海证券交易所上市，一直以来按照相关法律和规定严格履行上市公司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能的采取积极措施，降低投资者的风险。但是，除公司的经营和财务基本面之外，本次发行还受到宏观经济环境、国家经济政策、利率、汇率、通货膨胀及投资者的心理预期以及各类重大突发事件等因素的影响。因此，投资者面临因公司股票价格波动带来的投资风险。

　　第五节  董事会关于公司利润分配情况的说明

　　一、公司现有利润分配政策

　　公司严格根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号），《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号），《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的要求，制定了《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》，实施现金分红及利润分配。公司现行《公司章程》中利润分配政策的主要内容如下：

　　（一）利润分配的原则

　　公司利润分配政策应保持连续性、稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　（二）利润分配的形式

　　公司可以采用现金、股票或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

　　公司积极、优先实行以现金方式进行分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求，在保证现金分红最低分配比例及公司股本规模与股权结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

　　（三）实施现金分红时应同时满足的条件

　　在公司当年实现的可分配利润为正，且审计机构对当年财务报告出具标准无保留意见审计报告并保证公司正常经营和长期发展的前提下，每年度进行一次现金分红，公司可以根据盈利状况进行中期现金分红。

　　公司最近三年内以现金方式累计分配的利润不少于最近三年内实现的年均可分配利润的百分之三十。每年具体的现金分红比例方案由董事会根据公司章程，且结合公司经营状况及公司未来正常经营发展的需要拟定，并提交股东大会审议批准；当公司经营活动现金流量连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。

　　公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配。

　　（四）股票股利分配的条件

　　根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，公司在确保最低现金股利分配比例、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以分配股票股利，具体比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。

　　（五）利润分配政策的调整

　　公司因外部经营环境或自身生产经营状况需要调整利润分配政策的，公司应广泛征求独立董事、监事的意见，独立董事应对此发表独立意见。新的利润分配政策应符合法律、法规、规范性文件的相关规定。

　　公司有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，董事会应该就调整利润分配政策的议案进行详细论证、说明理由，独立董事和监事会应当对调整利润分配政策的议案发表意见，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会，并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

　　（六）利润分配的决策程序和机制

　　1、公司的利润分配方案由公司董事会根据公司经营状况及公司章程的有关规定制定，董事会审议通过利润分配方案后，应当及时将方案抄送监事会；董事会应就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当对利润分配方案发表明确意见，利润分配方案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

　　2、公司未提出现金利润分配方案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

　　3、监事会应对管理层和董事会执行公司利润分配政策的情况及决策程序进行监督。

　　4、股东大会审议利润分配方案时，公司应当通过多种渠道主动与公司股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分尊重中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　　二、公司最近三年利润分配情况

　　（一）公司2016年度至2018年度利润分配方案情况

　　1、2016年度利润分配方案

　　公司2016年年度股东大会审议通过《公司2016年度利润分配预案》，以公司2016年12月31日总股本110,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1元（含税），合计派发现金股利11,000,000.00元（含税）。

　　2、2017年度利润分配方案

　　公司2017年年度股东大会审议通过《公司2017年度利润分配预案》，以截至2017年12月31日天安新材总股本146,680,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.2元（含税），合计派发现金红利人民币17,601,600元（含税）。

　　3、2018年度利润分配方案

　　公司2018年年度股东大会审议通过《公司2018年度利润分配预案》，以公司2018年12月31日总股本146,680,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.2元（含税），同时以资本公积金转增股本，每10股转增4股，合计派发现金股利17,601,600.00元（含税），共计转增股本58,672,000股，本次转增完成后，公司总股本变更为205,352,000股。

　　（二）最近三年现金分红情况及未分配利润使用情况

　　单位：元；比率：%

　　■

　　公司2016年度、2017年度、2018年度现金分红比例均符合公司章程中利润分配政策的相关规定。

　　为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润将作为公司业务发展资金的一部分，继续投入公司生产经营。

　　三、公司未来三年（2019年-2021年）股东分红回报规划

　　2019年4月23日，公司召开2018年年度股东大会，根据《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的规定，审议通过了《未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）》的议案。上述股东回报规划主要内容如下：

　　（一）利润分配的原则

　　公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　公司股东回报规划应充分考虑和听取股东尤其是中小股东、独立董事和监事会的意见，重视对投资者的合理回报，实行持续、稳定的利润分配政策。

　　（二）利润分配的形式

　　公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配股利，并优先推行以现金方式分配股利。在公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配的，应当有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

　　（三）公司未来三年的具体股东分红回报规划

　　公司原则上每年进行一次年度利润分配。根据公司盈利情况及资金需求状况，公司可以进行中期利润分配。

　　公司当年盈利且累计可供股东分配的利润为正数时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

　　上述重大投资计划或重大资金支出事项是指，公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的50%，且超过人民币5000万元。

　　经股东大会批准，公司最近三年内以现金形式分配的利润不少于最近三年内实现的年均可分配利润的30%。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。

　　公司在经营情况良好且董事会认为股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的要求后，公司可以发放股票利。

　　第六节  本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。

　　一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响测算

　　（一）测算假设

　　1、假设本次非公开发行于2020年11月底实施完毕，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证券监督管理委员会核准后实际发行完成时间为准；

　　2、假设宏观经济环境、公司所处行业情况、经营环境没有发生重大不利变化；

　　3、假设本次非公开发行股票数量为董事会审议通过发行股数上限4,450万股；

　　4、假设本次非公开发行股票募集资金总额为23,140.00万元，不考虑扣除发行费用的影响；

　　5、根据《关于公司2019年度利润分配的预案》，现金分红金额为2,053.52万元（含税），方案实施完毕时间假设为2020年5月份。除上述利润分配事项外，假设公司2020年中期不进行利润分配，且无其他可能产生的股权变动事宜；

　　该利润分配方案仅用于计算本次发行对摊薄即期回报的影响，实际分红以经公司股东大会审议通过的利润分配方案为准；

　　6、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本20,535.20万股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；

　　7、2019年度，公司经审计合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为-691.88万元。

　　假设2020年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为以下三种情形：（1）与2019年持平；（2）为1,000万元；（3）为2,000万元。对上述假设进行分别测算，测算不构成盈利预测；

　　8、未考虑非经常性损益等因素对公司财务状况的影响；

　　9、未考虑本次非公开发行股份募集资金到账后，对公司日常经营、业务发展、财务状况（如财务费用、资本结构）等产生的影响。

　　上述假设仅为测算本次非公开发行股份对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2020年经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测，2020年度公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况、公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行股份对每股收益的影响如下：

　　■

　　注：每股收益和加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算

　　根据上述假设测算，本次非公开发行完成后，上市公司存在本次非公开发行完成当年基本每股收益低于上年度，导致公司即期回报被摊薄的情形。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、公司董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次非公开发行股票募集资金的必要性和合理性详见本预案“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金的必要性分析”和“三、本次募集资金的可行分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金投资项目为补充流动资金和偿还银行贷款，有助于公司优化资本结构，增强公司抗风险能力，从而进一步改善公司的经营状况和盈利水平，有利于公司现有业务的持续发展。

　　本次募集资金投资项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

　　考虑到本次非公开发行可能导致投资者的即期回报摊薄的风险，为保护股东利益，公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，具体措施如下：

　　（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理制度》持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（二）合理使用募集资金，提高资金使用效率

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款和补充流动资金。本次募集资金到位后，可以优化公司的资本结构，有效减少债务融资金额，缓解偿债压力，降低财务风险和经营风险，提高公司的抗风险能力和持续经营能力。同时，本次非公开发行可以降低财务费用支出，提高公司的盈利能力。

　　（三）提高管理水平，严格控制成本费用

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

　　（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等相关规定的要求，公司制定了《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》，明确了对股东回报的合理规划，重视提高现金分红水平，提升对股东的回报。

　　公司将严格执行《公司章程》和《未来三年股东回报规划（2019-2021年）》，在公司业务不断发展的过程中，强化中小投资者权益保障机制，给予投资者合理回报。

　　六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

　　（一）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司控股股东、实际控制人吴启超先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对天安新材料填补摊薄即期回报的相关措施。

　　2、在中国证监会、上海证券交易所另行发布填补摊薄即期回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关制度及承诺与该等规定不符时，承诺将立即按照中国证监会及上海证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司修订相关制度，以符合中国证监会及上海证券交易所的要求。

　　3、作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺严格履行所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果违反所作出的承诺或拒不履行承诺，将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，愿意依法承担相应补偿责任。

　　（二）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司全体董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

　　2、承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。

　　3、承诺对其职务消费行为进行约束。

　　4、承诺不动用上市公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司董事会或者薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　6、如果上市公司拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对上市公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　7、承诺严格履行其所作出的上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。如果承诺人违反其所作出的承诺或拒不履行承诺，承诺人将按照中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和中国上市公司协会依法作出的监管措施或自律监管措施；给上市公司或者股东造成损失的，承诺人愿意依法承担相应补偿责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。

　　广东天安新材料股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月16日