本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响

　　（一）本次发行对公司经营管理的影响

　　本次发行募集资金补充流动资金，将为公司继续扩大经营规模提供充足的营运资金保障。公司目前受境外新冠疫情影响，订单数量下降，存货、应收账款等资产占用资金成本增加，日常营运资金负担加重。本次发行一方面将为公司执行现有订单提供支持，另一方面也为公司继续开拓市场、提高公司的可持续发展能力及后续发展空间创造了条件。

　　综合来看，本次发行将对公司业务经营产生积极影响，有利于公司未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，降低公司经营风险，实现并维护股东的长远利益。

　　（二）本次发行对公司财务状况的影响

　　本次发行募集资金的经营效益需要一定时间才能体现，虽然短期内公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的可能性，但随着本次发行募集资金投入运营，公司带息负债的规模将有所下降，有利于公司降低财务成本，提高盈利能力。本次发行完成后，公司总资产、净资产规模将同时增加，资产负债率将有所下降。本次发行将进一步优化公司资本结构，增强公司抵御财务风险的能力。

　　综上所述，公司本次发行募集资金用于补充流动资金，符合法律、法规及规范性文件的规定，将有利于进一步降低公司的资产负债率，优化资本结构，从而提升自身的抗风险能力；本次发行将能有效缓解公司的资金压力，使公司的资金实力进一步提高，有利于进一步推进公司主营业务的发展。因此本次发行募集资金的方案及资金的使用合理、可行，符合公司及全体股东的利益。

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月15日

　　证券代码：601599                   证券简称：鹿港文化        公告编号：2020-013

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　关于引入战略投资者并签署

　　战略合作框架协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年4月14日，江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鹿港文化”）召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于引入战略投资者并签署战略合作框架协议的议案》，同意公司引入淮北市中心湖带建设投资开发有限公司（以下简称“淮北中心湖带”）和安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽新材料基金”）作为战略投资者。

　　一、引入战略投资者的目的及商业合理性

　　（一）引入淮北中心湖带的目的及商业合理性

　　公司主营业务之一为纺织业务，因公司毛纺业务主要工厂所在地张家港市塘桥镇政府城市总体规划及市镇建设要求，公司及部分子公司位于张家港市塘桥镇鹿苑工业园内的厂房、土地列入地块征收范围，公司已与张家港市塘桥镇人民政府签署了《塘桥镇非住宅拆迁货币补偿协议书》。鉴于此，公司一直积极寻找合适的产业转移点，寻求最优的落地方案，尽可能降低产业转移对公司未来生产经营的不利影响，最大程度保护公司和全体股东利益。

　　2019年8月，公司与安徽淮北经济开发区管理委员会（以下简称“淮北经开区管委会”）签署《合作框架协议》，由淮北经开区管委会牵头淮北市建设控股集团有限公司与公司共同出资筹建淮北子公司承接公司纺织业务。公司本次引入淮北中心湖带(淮北市建设控股集团有限公司下属子公司)的战略投资，有助于公司与淮北经开区管委会形成更加紧密的合作关系，加快公司纺织促进产业的转移和发展，降低原厂房拆迁对公司经营的影响，从而进而巩固和扩大纺织业务。

　　纺织服装产业是淮北市传统支柱产业之一，目前淮北市聚集了众多纺织产业链上的优质企业，贯通纱线、面料、印染、服装、家纺等纺织服装领域，具有良好的产业基础和优势。淮北市在“中国碳谷·绿金淮北”的战略背景下，拟通过招商引资，吸引行业龙头企业共同打造绿尚小镇项目。此外，淮北中心湖带控股股东淮北建投已投资项目涉及产业覆盖面广，不乏与公司可能存在上、下游关系和协同效应的企业。本次非公开发行引入战略投资者并将产业转移至淮北市将为公司衔接优质的上、下游资源，提升公司整体盈利能力。

　　本次非公开发行引入国资背景战略投资者将优化上市公司股权结构，发行完成后淮北中心湖带将持有公司10.85%的股份，成为公司第一大股东。该战略投资者愿意长期持有公司股份，利用其参与企业经营管理积累的丰富经验，依法行使表决权、提案权等相关股东权益，履行相应的股东职责，参与上市公司治理；战略投资者还将依据法律规定和公司章程，推荐合适的董事候选人参与董事会及其专门委员会的治理。上述举措将有效提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，有利于维护全体股东的合法利益。

　　（二）引入安徽新材料基金的目的及商业合理性

　　公司主营业务之一为纺织业务，因公司毛纺业务主要工厂所在地张家港市塘桥镇政府城市总体规划及市镇建设要求，公司及部分子公司位于张家港市塘桥镇鹿苑工业园内的厂房、土地列入地块征收范围，公司已与张家港市塘桥镇人民政府签署了《塘桥镇非住宅拆迁货币补偿协议书》。鉴于此，公司一直积极寻找合适的产业转移点，寻求最优的落地方案，尽可能降低产业转移对公司未来生产经营的不利影响，最大程度保护公司和全体股东利益。

　　安徽新材料基金是一家由安徽省及地方政府平台和大型企业出资，由专业投资机构管理，秉承互惠互利、互助共赢的运作理念，利用其丰富的投资管理和资本运作经验，发掘上市公司的真实诉求，为企业衔接安徽省内各地方政府和配套产业资源，促成相关产业落地安徽。通过安徽新材料基金管理人引荐、沟通，2019年8月，公司与安徽淮北经济开发区管理委员会签署《合作框架协议》，由淮北经开区管委会牵头淮北建投与公司共同出资筹建淮北子公司承接公司纺织业务。公司本次引入安徽新材料基金的战略投资，有助于公司与淮北经开区管委会形成更加紧密的合作关系，加快公司纺织促进产业的转移和发展，降低原厂房拆迁对公司经营的影响，从而进而巩固和扩大纺织业务。

　　此外，安徽新材料基金管理人安徽隆华汇已投资项目涉及产业覆盖面广，不乏与公司可能存在上、下游关系和协同效应的企业。本次非公开发行引入战略投资者并将产业转移至淮北市将为公司衔接优质的上、下游资源，提升公司整体盈利能力。安徽新材料基金的管理团队在投资并购方面具有丰富的经验，可以为公司寻找合适的投资并购标的。引入战略投资者，有利于公司寻找新的业务发展机会，在巩固主业的同时通过有效的投资并购，提升上市公司盈利质量，更好地回报全体股东。

　　本次非公开发行引入国资背景战略投资者将优化上市公司股权结构，发行完成后安徽新材料基金将持有公司8.47%的股份，成为公司第三大股东。该战略投资者愿意长期持有公司股份，利用其参与企业经营管理积累的丰富经验，依法行使表决权、提案权等相关股东权益，履行相应的股东职责，参与上市公司治理；战略投资者还将依据法律规定和公司章程，推荐合适的董事候选人参与董事会及其专门委员会的治理。上述举措将有效提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，有利于维护全体股东的合法利益。

　　二、战略投资者的基本信息

　　（一）淮北中心湖带的基本信息及股权结构

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权结构

　　■

　　（二）安徽新材料基金的基本信息及股权结构

　　1、基本信息

　　■

　　2、股权结构

　　■

　　安徽新材料基金的管理合伙人为安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）。安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）的管理合伙人为宁波隆华汇股权投资管理有限公司，其控股股东为金通智汇投资管理有限公司。金通智汇投资管理有限公司控股股东为苏州镓盛股权投资企业（有限合伙），王文娟为其管理合伙人，王文娟和袁永刚为夫妻关系。安徽新材料基金实际控制人为袁永刚、王文娟夫妇。

　　袁永刚先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码为 320524197910******。

　　王文娟女士，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码为 320586198209******。

　　三、《关于江苏鹿港股份有限公司战略合作框架协议》的主要内容

　　（一）与淮北中心湖带《关于江苏鹿港股份有限公司战略合作框架协议》的主要内容

　　甲方：江苏鹿港文化股份有限公司

　　乙方：淮北市中心湖带建设投资开发有限公司

　　1、合作背景

　　甲方及其部分子公司位于张家港市塘桥镇鹿苑工业园内的厂房、土地列入地块征收范围，甲方下属毛纺产业急需寻找地市落地，同时周边还存在数十家纺织企业为该公司配套产品做代加工，产业集群急需寻找与主业相配套的产业基地进行转移。淮北市拟通过招商引资，吸引行业龙头企业共同打造绿尚小镇项目。甲方下属毛纺产业的落地将为淮北市高端纺织产业助力加码，为安徽省纺织产业做出重要贡献。

　　淮北市中心湖带建设投资开发有限公司作为淮北市建投控股集团有限公司下属全资子公司，拟通过认购甲方非公开发行股票的方式，与甲方共同推进毛纺产业尽快落地，助力甲方实现规模化生产运营，提升甲方综合竞争力。

　　2、合作内容

　　2.1 合作方式

　　（1）在发展战略层面，乙方贯彻实施淮北市“中国碳谷·绿金淮北”的战略背景，以推进淮北市纺织产业发展为目标，认可甲方在毛纺行业的发展战略及行业地位，有意愿积极推动甲方后续下属毛纺产业转移至淮北市，完善“绿尚小镇”的产业布局，带动淮北市纺织产业转型升级并提升甲方综合竞争力。

　　（2）在公司治理层面，乙方在本次发行完成后将持有上市公司5%以上的股份，并成为上市公司第一大股东，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，与实际控制人钱文龙共同参与公司治理，依照法律法规和公司章程，推荐董事人选，推进毛纺产业转移实施，维持甲方经营管理及市值稳定。

　　（3）在业务整合层面，乙方将利用其资源寻找与甲方可能存在上、下游关系和协同效应的企业，促进客户、供应商资源对接，建立业务合作关系，未来也可通过寻找优质并购标的，寻找新的业务发展机会，在巩固主业的同时通过有效的投资并购，提升甲方盈利质量及综合竞争力。

　　2.2 合作领域和目标

　　（1）推进甲方毛纺产业转移实施，根据甲方的需要，协调当地相关机构提供甲方产业落地相关的基础配套设施的建设，包括纺织园区污水处理厂，给排水网管路的铺设，供热管网，供电管网，供气管网及园区道路建设及配套物流专线及海关绿色通道等。

　　（2）围绕甲方纺织业务领域，扩大毛纺业务规模、提升业务水平和经营业绩，利用其其国资身份和背景参与企业经营管理积攒的丰富经验，完善甲方治理结构，提高上市公司经营管理、业务拓展、产业链上下游投资并购等多维度的战略合作。

　　2.3 合作期限

　　合作期限为三年，合作期满经双方协商一致可以延长。

　　2.4 持股期限及未来退出安排

　　（1）乙方拟长期持有股份公司股票；

　　（2）乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。

　　3、股份认购

　　3.1 认购标的

　　（1）本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　（2）本次非公开发行股票的数量：213,670,000.00股（含213,670,000.00股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过267,817,489.00股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　（3）上市安排：本次非公开发行股票将在上交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。

　　3.2 认购价格、认购方式和认购数量

　　（1）认购价格：甲、乙双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为2.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　（2）认购方式：乙方以不超过28,080万元现金（以下称“认购款”）进行认购。

　　（3）认购数量：在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，乙方同意认购不超过120,000,000股股份。

　　4、限售期

　　乙方承诺，其认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　5、协议的生效

　　认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，其中违约责任及相关条款自本协议签署之日起生效，其他条款自下列条件均具备的情况下方始生效：

　　（1）甲方董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

　　（2）甲方股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

　　（3）在甲方本次非公开相关事宜取得中国证券监督管理委员会核准之前，乙方认购甲方本次非公开发行股票获得乙方有权决策机构审议通过；

　　（4）甲方本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

　　6、协议的变更、解除和终止

　　任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后生效。

　　7、违约责任

　　若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

　　本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　（二）与安徽新材料基金《关于江苏鹿港股份有限公司战略合作框架协议》的主要内容

　　甲方：江苏鹿港文化股份有限公司

　　乙方：安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）

　　1、合作背景

　　甲方及其部分子公司位于张家港市塘桥镇鹿苑工业园内的厂房、土地列入地块征收范围，甲方下属毛纺产业急需寻找地市落地，同时周边还存在数十家纺织企业为该公司配套产品做代加工，产业集群急需寻找与主业相配套的产业基地进行转移。淮北市拟通过招商引资，吸引行业龙头企业共同打造绿尚小镇项目。甲方下属毛纺产业的落地将为淮北市高端纺织产业助力加码，为安徽省纺织产业做出重要贡献。

　　乙方是由安徽省投资集团下属“三重一创”产业发展基金及淮北建投集团共同发起设立的安徽省级股权投资基金，该基金积极响应安徽省政府关于新材料产业的发展规划方向，有针对性的重点投资于符合淮北市产业发展的特色项目。本次拟通过“上市公司+基地+基金”的模式，通过重大项目产业化落地，嫁接领先技术动力，辅以市场开拓与运营能力，并依托上市公司成熟管理经验，降低上下游企业成本，创造产业就业，提升新材料产业基地集群效应，显著增强地区经济能力。基于上述合作背景，乙方通过认购甲方非公开发行股票的方式，与甲方共同推进毛纺产业尽快落地，助力甲方实现规模化生产运营，提升甲方综合竞争力。

　　2、合作内容

　　2.1 合作方式

　　（1）在发展战略层面，乙方贯彻实施淮北市“中国碳谷·绿金淮北”的战略背景，以推进淮北市纺织产业发展为目标，认可甲方在毛纺行业的发展战略及行业地位，有意愿积极推动甲方后续下属毛纺产业转移至淮北市，完善“绿尚小镇”的产业布局，带动淮北市纺织产业转型升级并提升甲方综合竞争力。

　　（2）在公司治理层面，乙方在本次发行完成后将持有上市公司5%以上的股份，并成为上市公司第三大股东，依法行使表决权、提案权等相关股东权利，与实际控制人钱文龙共同参与公司治理，依照法律法规和公司章程，推荐董事人选，推进毛纺产业转移实施，维持甲方经营管理及市值稳定。

　　（3）在业务整合层面，乙方将利用其在资本市场运作丰富的经验及资源储备，寻找与甲方可能存在上、下游关系和协同效应的企业，促进客户、供应商资源对接，建立业务合作关系，未来也可通过寻找优质并购标的，寻找新的业务发展机会，在巩固主业的同时通过有效的投资并购，提升甲方盈利质量及综合竞争力。

　　2.2 合作领域和目标

　　（1）推进甲方毛纺产业转移实施，根据甲方的需要，提供甲方产业落地相关的资金支持及配套服务。

　　（2）围绕甲方纺织业务领域，扩大毛纺业务规模、提升业务水平和经营业绩，利用其在资本市场的丰富经验，完善甲方治理结构，提高上市公司经营管理、业务拓展、产业链上下游投资并购等多维度的战略合作。

　　2.3 合作期限

　　合作期限为三年，合作期满经双方协商一致可以延长。

　　2.4 持股期限及未来退出安排

　　（1）乙方拟长期持有股份公司股票；

　　（2）乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、上交所关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。

　　3、股份认购

　　3.1 认购标的

　　（1）本次非公开发行股票的面值和种类：人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　（2）本次非公开发行股票的数量：213,670,000.00股（含213,670,000.00股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过267,817,489.00股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

　　（3）上市安排：本次非公开发行股票将在上交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。

　　3.2 认购价格、认购方式和认购数量

　　（1）认购价格：甲、乙双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日。本次非公开发行股票的发行价格为2.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整。

　　（2）认购方式：乙方以不超过21,918.7800万元现金（以下称“认购款”）进行认购。

　　（3）认购数量：在按照本协议的规定及在本协议约定的先决条件获得满足的前提下，乙方同意认购不超过93,670,000股股份。

　　4、限售期

　　乙方承诺，其认购的本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。乙方所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。

　　5、协议的生效

　　认购协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，其中违约责任及相关条款自本协议签署之日起生效，其他条款自下列条件均具备的情况下方始生效：

　　（1）甲方董事会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

　　（2）甲方股东大会通过决议，批准本次非公开发行股票的所有事宜；

　　（3）在甲方本次非公开相关事宜取得中国证券监督管理委员会核准之前，乙方认购甲方本次非公开发行股票获得乙方有权决策机构审议通过；

　　（4）甲方本次非公开发行股票经中国证券监督管理委员会核准。

　　6、协议的变更、解除和终止

　　任何对本协议的变更或解除均需以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后生效。

　　7、违约责任

　　若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，所引起的直接经济损失与法律责任，违约方须承担责任，守约方有权追究违约方的违约责任，双方另有约定的除外。

　　本协议项下约定的本次非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会通过；或/和股东大会通过；或/和中国证券监督管理委员会核准，不构成违约，任何一方不需向对方承担违约责任或任何民事赔偿责任。任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

　　四、审议程序

　　2020年4月14日，公司召开第四届董事会第二十八次会议及第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于引入战略投资者并签署战略合作框架协议的议案》，同意引入淮北中心湖带、安徽新材料基金作为战略投资者并与其签订《关于江苏鹿港文化股份有限公司战略合作框架协议》，上述议案需提交公司股东大会审议。

　　公司事前就上述事项通知了独立董事，获得了独立董事的事前认可，独立董事发表了独立意见。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；

　　3、《战略合作框架协议》。

　　特此公告。

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　董事会

　　2020 年4月15日

　　证券代码：601599                       证券简称：鹿港文化            公告编号：2020-014

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020 年4月14日，江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鹿港文化”）召开第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的非公开发行股份认购协议的议案》，同意公司与淮北市中心湖带建设投资开发有限公司和安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）2位认购对象签署附条件生效的《江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票之认购协议》（以下简称“《认购协议》”）。

　　一、公司与淮北市中心湖带建设投资开发有限公司签署《认购协议》的主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　发行人（甲方）：江苏鹿港文化股份有限公司

　　认购人（乙方）：淮北市中心湖带建设投资开发有限公司

　　签订时间：2020年4月14日

　　（二）股份发行

　　1、本次发行股票的面值和种类：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1 元。

　　2、发行数量：甲方本次非公开发行不超过213,670,000.00股（含本数）人民币普通股（A股），且本次非公开发行股票数量未超过本次非公开发行前上市公司总股本的 30%。

　　3、上市地点：本次非公开发行股票将在上交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。

　　4、发行价格：双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第四届董事会第二十八次会议决议公告日。本次非公开发行股票为2.34元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　5、认购方式及认购数量：乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票，乙方本次认购发行人新发行股份的数量如下表所示。

　　■

　　如发行价格按本协议2.4条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。最终发行数量将在中国证监会核准的本次发行的方案基础上，由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时的实际情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（三）认购资金的支付及股份交割

　　1、乙方同意，自本协议签订之日起5日内向发行人支付人民币3,000万元作为认购保证金，如果乙方未能按期支付认购资金的，发行人有权没收全部保证金，并还有权要求乙方按照本协议约定承担违约责任。乙方在全额缴付本协议3.2条项下认购资金后的5日内，发行人将本条所述保证金一次性返还给乙方书面指定的账户。

　　2、乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的缴款日期将认购资金一次性足额缴付至《缴款通知书》指定的银行账号。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　（四）限售期

　　乙方认购本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起十八个月内不得转让。

　　（五）违约责任

　　1、除不可抗力外，若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，该方构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

　　2、认购人延迟支付认购资金的，自发行人及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，认购人应向发行人支付认购资金总额万分之五的滞纳金。

　　（六）协议的生效、变更及终止

　　1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列先决条件均满足的情况下方始生效：

　　（1） 发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行相关事宜；

　　（2） 发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行相关事宜；

　　（3） 在发行人本次非公开发行相关事宜取得中国证券监督管理委员会核准之前，乙方认购本次非公开发行股票获得乙方有权决策机构审议通过；

　　（4） 发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准。

　　2、任何对本协议的变更或解除均应以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后生效。

　　3、本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1） 本协议签订后两年内约定的先决条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；

　　（2） 双方书面协商一致同意终止；

　　（3） 如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

　　（4） 发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

　　（5） 如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；

　　（6） 根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。

　　二、公司与安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）签署《认购协议》的主要内容

　　（一）协议主体、签订时间

　　发行人（甲方）：江苏鹿港文化股份有限公司

　　认购人（乙方）：安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）

　　签订时间：2020年4月14日

　　（二）股份发行

　　1、本次发行股票的面值和种类：境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

　　2、发行数量：甲方本次非公开发行不超过213,670,000.00股（含本数）人民币普通股（A股），且本次非公开发行股票数量未超过本次非公开发行前上市公司总股本的 30%。

　　3、上市地点：本次非公开发行股票将在上交所上市，股票具体上市安排待与中国证监会、上交所、证券登记结算机构协商后确定。

　　4、发行价格：双方同意本次非公开发行股票的定价基准日为发行人第四届董事会第二十八次会议决议公告日。本次非公开发行股票为2.34元/股，不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间有派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将进行相应调整。

　　5、认购方式及认购数量：乙方以现金认购甲方本次非公开发行股票，乙方本次认购发行人新发行股份的数量如下表所示。

　　■

　　如发行价格按本协议2.4条之规定进行调整的，认购数量相应予以调整。按上述方式计算，如出现不足1股的余额时，该部分不足折股的余额纳入甲方的资本公积金。最终发行数量将在中国证监会核准的本次发行的方案基础上，由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据发行时的实际情况，与本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　（三）认购资金的支付及股份交割

　　乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构(主承销商)发出的《缴款通知书》后，按照甲方与保荐机构（主承销商）确定的缴款日期将认购资金一次性足额缴付至《缴款通知书》指定的银行账号。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　（四）限售期

　　乙方认购本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日（以甲方董事会的公告为准）起十八个月内不得转让。

　　（五）违约责任

　　1、除不可抗力外，若任何一方未能遵守或履行本协议项下约定的义务或责任、陈述或保证，该方构成违约。违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。

　　2、在满足协议生效的条件下，认购人延迟支付认购资金的，自发行人及保荐机构（主承销商）共同向认购人出具的缴款通知书规定的缴款期限届满之日起，每延迟一日，认购人应向发行人支付认购资金总额万分之五的滞纳金。

　　（六）协议的生效、变更及终止

　　1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列先决条件均满足的情况下方始生效：

　　（1） 发行人董事会通过决议，批准本次非公开发行相关事宜；

　　（2） 发行人股东大会通过决议，批准本次非公开发行相关事宜；

　　（3） 在发行人本次非公开发行相关事宜取得中国证券监督管理委员会核准之前，乙方认购本次非公开发行股票事宜获得乙方有权决策机构审议通过；

　　（4） 发行人本次非公开发行经中国证券监督管理委员会核准。

　　2、任何对本协议的变更或解除均应以书面方式进行，并经双方授权代表签字并盖章后生效。

　　3、本协议可依据下列情况之一而终止：

　　（1） 本协议签订后两年内约定的先决条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，双方有权以书面通知方式终止本协议；

　　（2） 双方书面协商一致同意终止；

　　（3） 如果有管辖权的政府部门做出限制、禁止或废弃完成本次交易的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局和不可上诉，或本次交易因任何原因未获得审批机关批准/认可而导致本协议无法实施。双方均有权以书面通知方式终止本协议；

　　（4） 发生不可抗力等非因甲乙双方的原因导致本次交易不能实施；

　　（5） 如果任何一方严重违反本协议约定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起5日内，如此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议；

　　（6） 根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司与认购对象签署的附条件生效的《江苏鹿港文化股份有限公司非公开发行股票之认购协议》。

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　董事会

　　2020 年4月15日

　　证券代码：601599                       证券简称：鹿港文化            公告编号：2020-015

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票涉及关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　1、本次非公开发行事项尚需获得公司股东大会、中国证券监督管理委员会的批准或核准。本次非公开发行方案能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间存在不确定性。

　　2、公司于2020年4月14日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》，公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚须提交股东大会审议批准。

　　一、关联交易基本情况

　　（一）非公开发行股票基本情况

　　江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”或“鹿港文化”）拟非公开发行不超过213,670,000.00股（含213,670,000.00股）股票，本次非公开发行的认购对象拟认购金额及股份数量如下：

　　■

　　2020年4月14日，公司与淮北市中心湖带建设投资开发有限公司、安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）签署了战略合作框架协议及附条件生效的股份认购协议。

　　（二）涉及关联交易的情况

　　1. 认购对象淮北中心湖带是淮北市建投控股集团有限公司（以下简称“淮北建投”）的全资子公司，淮北建投为公司实际控制人及其他六名股东股权转让的拟受让方。2019年11月22日，公司实际控制人钱文龙及股东缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍与淮北建投签署的《股份转让框架协议》，拟将所持有的公司无限售流通股合计45,605,348股股份（对应公司股份比例为5.1086%）转让给淮北建投，同时转让方钱文龙、缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍分别于股份转让完成后将持有的剩余上市公司股份合计137,796,048股股份（对应公司股份比例为合计15.4354%）所代表的投票权独家、无偿且不可撤销的委托给淮北建投或其下属子公司行使。2019年12月30日，公司实际控制人钱文龙及股东缪进义、徐群、袁爱国、黄春洪、邹国栋、邹玉萍与淮北建投签署补充协议，将框架协议约定的签署正式股权转让协议的最晚期限由2019年12月31日延长至2020年6月30日。截至本公告披露日，各方就股权转让交易细节仍处于进一步商讨阶段。

　　2. 淮北中心湖带与公司控股子公司淮北鹿港科技有限公司（以下简称“淮北鹿港”）曾经的股东淮北市工业投资运营有限公司受淮北建投同一控制，安徽新材料基金为公司控股子公司淮北鹿港科技有限公司的少数股东。2019年8月26日，公司与安徽淮北经济开发区管理委员会签订《江苏鹿港文化股份有限公司与安徽淮北经济开发区管理委员会关于毛纺产业合作框架协议》。2019年11月12日，公司与淮北市工业投资运营有限公司、安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）共同设立子公司淮北鹿港科技有限公司，公司持股50%，淮北建投控股的淮北市工业投资运营有限公司持股30%，安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）持股20%。后经进一步协商，合作方案由原先的淮北建投控股子公司淮北市工业投资运营有限公司出资淮北鹿港调整为通过淮北建投控股子公司淮北中心湖带参与本次非公开发行为公司提供流动资金支持，并于2020年4月7日将淮北工业投资尚未实缴淮北鹿港注册资本对应的30%股权无偿转让与公司。转让完成后公司持有淮北鹿港80%股权，安徽新材料基金持有淮北鹿港20%股权，淮北建投及其下属子公司不再持有淮北鹿港股权，淮北鹿港成为公司的控股子公司。

　　3. 截至本公告披露日，淮北市中心湖带建设投资开发有限公司、安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）均不持有公司股份。本次非公开发行完成后，按照本次非公开发行股票的数量上限计算，淮北市中心湖带建设投资开发有限公司、安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）将持有公司 5%以上的股份，按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定，淮北市中心湖带建设投资开发有限公司、安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）构成公司的关联方，参与认购公司本次非公开发行股票构成关联交易。但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（一）淮北市中心湖带建设投资开发有限公司

　　1.基本情况

　　■

　　2.股权结构

　　■

　　3.主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　淮北中心湖带成立于2013年11月20日，原名“淮北市南湖景区建设投资开发有限公司”，2019年5月15日更名为“淮北市中心湖带建设投资开发有限公司”，业务领域涵盖文化旅游开发、城市基础建设投融资、旅游景区开发运营、文化传媒、酒店影院、健康养老等产业。

　　4. 最近一年简要财务报表

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　（二）安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）

　　1.基本情况

　　■

　　2.股权结构

　　■

　　安徽新材料基金的管理合伙人为安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）。安徽隆华汇股权投资管理合伙企业（有限合伙）的管理合伙人为宁波隆华汇股权投资管理有限公司，其控股股东为金通智汇投资管理有限公司。金通智汇投资管理有限公司控股股东为苏州镓盛股权投资企业（有限合伙），王文娟为其管理合伙人，王文娟和袁永刚为夫妻关系。安徽新材料基金实际控制人为袁永刚、王文娟夫妇。

　　袁永刚先生，1979年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码为 320524197910******。

　　王文娟女士，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，身份证号码为 320586198209******。

　　3.主营业务及最近三年主要业务的发展状况和经营成果

　　安徽新材料基金成立于2019年，致力于发掘企业价值和引导产业布局，主要投资安徽境内外技术工艺成熟、稳定及商业模式清晰、成型的科技型、成长型企业，对外投资项目涵盖生物新材料、光学新材料和化学新材料等多个领域。目前，安徽新材料基金已完成或正在完成多个引导相关产业落地安徽的项目投资。

　　4. 最近一年简要财务报表

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据未经审计。

　　三、交易标的基本情况

　　1. 交易标的

　　本次交易的标的为公司本次非公开发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2. 本次交易的定价政策及定价依据

　　本次发行的定价基准日为第四届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为2.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　四、战略合作框架协议的主要内容

　　详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于引入战略投资者并签署战略合作框架协议的公告》。

　　五、附条件生效的股份认购协议主要内容

　　详见公司同日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　六、本次关联交易对公司的影响

　　通过本次非公开发行，公司引入战略投资者，进一步提高公司治理和经营管理水平，改善股东结构，助力公司发展。引入战略投资者淮北中心湖带和安徽新材料基金，将为公司带来重要的战略性资源，并且提供必要的流动资金支持，缓解营运资金压力，短期内有助于公司很好地实现产业转移。长期来看，战略投资者与上市公司谋求协调互补的共同战略利益，同时愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，最大程度回报投资者。

　　本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

　　七、本次关联交易的审批程序

　　（一）独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司全体独立董事对关联交易事项进行了事前审核，同意提交董事会审议，并就本次非公开发行股票相关事宜出具了独立意见。

　　（二）审计委员会的审核意见

　　同意将本次发行所涉及的关联交易事项提交公司董事会审议。

　　（三）董事会审议情况

　　2020年4月14日召开的公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了本次关联交易的相关议案。

　　（四）本次交易尚需履行的决策程序及审批程序

　　本次非公开发行股票涉及的关联交易尚须获得股东大会的批准，本次交易尚需获得中国证监会的核准。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十八次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第二十二次会议决议；

　　3、公司独立董事关于公司非公开发行股票相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于公司第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见；

　　5、战略合作框架协议；

　　6、附条件生效的股份认购协议。

　　特此公告。

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　董事会

　　2020 年4月15日

　　证券代码：601599              证券简称：鹿港文化             公告编号：2020-016

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏鹿港文化股份有限公司（下称“公司”或“鹿港文化”） 拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A股）股票（下称“本次非公开发行股票”或“本次发行”），相关事项已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，尚需公司股东大会审议和中国证券监督管理委员会的核准。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）及中国证监会发布《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。

　　为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，并就本次发行摊薄即期回报情况及相关填补措施情况说明如下：

　　一、本次发行对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）主要假设条件及测算说明

　　公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　1、国内外宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

　　2、假设公司于2020年11月完成本次发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准）。

　　3、假设本次发行最终发行数量为发行数量的上限21,367万股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构协商确定）。

　　4、根据《江苏鹿港文化股份有限公司2019年年度业绩预亏公告》（            公告编号：2020-001），预计2019年年度实现归属于上市公司股东的净利润亏损6亿元至8亿元，中值为（-6-8）/2=-7亿元；预计2019年年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润亏损6.2亿元至8.2亿元，中值为（-6.2-8.2）/2=-7.2亿元。由于受宏观经济形势及行业市场变化等影响，子公司世纪长龙影视有限公司、浙江天意影视有限公司2019年主营业务收入大幅下降，收入未达预期，商誉存在减值迹象，经公司财务部门初步测算，本期预计计提的商誉减值准备约3亿元至4亿元。

　　上述商誉减值事项预计于2020年不再发生，假设2020年度利润情况与2019年扣除上述商誉减值因素后的利润中值持平，则2020年归属于上市公司股东的净利润假设为（-2-5）/2=-3.5亿元，2020年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润假设为（-2.2-5.2）/2=-3.7亿元（前述利润值不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）。

　　5、截至本公告披露之日，公司总股本为892,724,964股。在预测公司总股本时，以当前总股本为基础，未考虑除募集资金、净利润之外其他因素的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化。

　　6、假设公司本次发行募集资金总额为49,998.78万元（含），按照上限计算且暂不考虑发行费用等的影响。

　　7、不考虑本次发行募投项目实施后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　8、基本每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响具体如下：

　　■

　　经测算，根据《江苏鹿港文化股份有限公司2019年年度业绩预亏公告》（            公告编号：2020-001），预计2019年度归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润为负，以及假设2020年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属上市公司股东的净利润仍然为负的条件下，本次发行不会使公司的每股收益较发行前出现下降。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次发行募集资金到位后，公司的总股本、净资产规模将有较大幅度的增加。由于募集资金从投入到产生效益需要一定时间，公司利润实现和股东回报仍主要依赖于公司现有业务。在公司的总股本增加的情况下，如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则本次发行后公司每股收益等指标将仍可能出现当期为负的情形，特此提醒投资者关注。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2019年及2020年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行募集资金的必要性和可行性

　　（一）本次募集资金的必要性

　　1、满足公司经营对流动资金的需求，助力公司纺织业务规模扩张

　　公司主要从事纺织和影视两大板块业务。2016年至2018年，公司营业收入分别为358,883.22万元、411,097.68万元和477,965.55万元，复合增长率为15.40%，经营业绩稳步增长，2019年1-9月同比略有下降。公司业务规模的增长，带动公司应收账款的持续增长，同时影视业务受到电视剧的播放排期推迟、行业相关舆情及监管收紧等因素影响，导致应收账款回款速度整体下降，公司应收账款余额显著增长。截至2019年9月30日，公司应收账款余额为217,307.90万元，占公司流动资产的47.78%，对公司日常营运资金形成了一定的压力。随着公司经营规模的进一步扩大，公司对流动资金的需求也相应增长，由此导致公司目前的流动资金存在缺口。因此，本次发行募集资金补充流动资金，能有效缓解公司的资金压力，有利于增强公司竞争能力，降低经营风险。

　　2、改善公司资本结构，提高抗风险能力

　　近年来，公司业务规模不断扩大，流动资金需求相应增加，除通过经营活动产生的现金补充流动性外，公司还通过银行借款、融资租赁款等方式筹集资金，利用财务杠杆，为公司的发展提供有力支持。2016年以来，公司负债规模逐年增加，2016年末、2017年末、2018年末和2019年9月末，公司总负债分别为229,431.13万元、372,787.27万元、405,839.36万元和378,224.34万元；公司资产负债率分别为45.07%、58.15%、60.69%和58.38%，处于相对较高的水平。

　　公司与同行业可比公司资产负债率及流动比率的比较情况如下：

　　■

　　注：数据来源于公司公告、Wind

　　公司目前的资本结构制约了公司间接融资的能力，同时也使公司面临一定的财务风险。公司通过本次发行募集资金补充流动资金，一方面有利于降低资产负债率，优化资本结构，降低偿债风险；另一方面有利于进一步壮大公司资金实力，提高公司的抗风险能力、财务安全水平和财务灵活性，支持公司稳定、快速发展。

　　（二）本次募集资金的可行性

　　1、本次非公开发行募集资金使用符合法律法规的规定

　　公司本次非公开发行募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次非公开发行募集资金到位后，公司资产负债率将下降，有利于降低公司财务风险，改善资产质量，提高盈利水平，为公司经营发展提供充足的资金保障。

　　2、本次非公开发行募集资金使用具有治理规范、内控完善的实施主体

　　公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司于2010年第一次临时股东大会通过了《募集资金管理办法》，并于2013年4月21日进行了修订，对募集资金专户存储、投向变更、管理与监督等进行了明确规定。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　本次发行募集资金用于补充流动资金。本次发行将为公司继续扩大经营规模提供充足的营运资金保障，对公司现有业务经营产生积极影响，有利于公司未来业务的扩展，提升公司的竞争力和持续发展能力，降低公司经营风险，实现并维护股东的长远利益。

　　五、公司募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次发行募集资金用于补充流动资金，不涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

　　六、公司现有业务运营情况及发展态势

　　公司是一家纺织、服装及酒店、影视行业多元化发展的上市企业。公司主要从事各类针织毛纺纱线和高档精纺呢绒面料生产与销售以及影视剧的制作与发行。未来公司将以“集约化经营、专业化生产”为经营宗旨，坚持产品创新，加快资源整合，引入专业团队，强化品牌管理，努力跻身业内一流企业。

　　七、本次发行摊薄即期回报的相关填补措施

　　公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：

　　（一）加强经营管理和内部控制

　　公司已根据法律法规和规范性文件的规定建立健全了股东大会、董事会及其各专门委员会、监事会、独立董事、董事会秘书和高级管理层的公司治理结构，夯实了公司经营管理和内部控制的基础。未来几年，公司将进一步提高经营管理水平，提升公司的整体盈利能力。另外，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更为合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制公司资金成本，节省财务费用支出。同时，公司也将继续加强企业内部控制，进一步优化预算管理流程，加强成本管理并强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　（二）提升公司盈利能力

　　本次发行募集资金的使用将紧密围绕公司现有主营业务和公司的未来发展规划，有利于增强公司抗经营风险的能力及提升公司的市场竞争力。在募集资金到位后，公司将积极推动主营业务发展，进一步提高收入水平和盈利能力。

　　（三）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，全面修订了募集资金管理办法。

　　公司将严格按照上述规定，管理本次募集的资金，保证募集资金按照约定用途合理规范的使用，防范募集资金使用的潜在风险。根据募集资金管理办法和公司董事会的决议，本次募集资金将存放于董事会指定的募集资金专项账户中；并建立募集资金三方监管制度，由保荐机构、监管银行、公司共同监管募集资金使用，保荐机构定期对募集资金使用情况进行检查；同时，公司定期对募集资金进行内部审计、外部审计机构鉴证，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

　　（四）完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，制定了公司利润分配政策，并设立了完善的公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，有效建立了对中小投资者的权益保障机制。本次发行完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。

　　本次发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　八、公司董事、高级管理人员关于切实履行填补即期回报措施的承诺

　　作为公司董事、高级管理人员，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，郑重承诺如下：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　如公司未来实施股权激励计划，本人承诺未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　九、公司控股股东、实际控制人对公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　作为公司的控股股东、实际控制人，为保障公司填补回报措施能够得到切实履行，郑重承诺如下：

　　1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　3、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　江苏鹿港文化股份有限公司董事会

　　2020年4月15日

　　证券代码：601599                       证券简称：鹿港文化            公告编号：2020-017

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十八次会议于2020 年4月14日召开，审议通过了关于非公开发行股票的相关议案，现就本次非公开发行股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月15日

　　证券代码：601599                       证券简称：鹿港文化            公告编号：2020-018

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　关于最近五年未被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票事项已经公司2020 年4月14日召开的第四届董事会第二十八次会议审议通过，根据相关法律规定，公司对最近五年是否被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　自上市以来，公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《江苏鹿港文化股份有限公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，提高公司规范运作水平，积极保护投资者合法权益，促进公司持续、稳定、健康发展。

　　经自查，公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　江苏鹿港文化股份有限公司董事会

　　2020年4月15日

　　证券代码：601599                    证券简称：鹿港文化            公告编号：2020-019

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　关于股东签署表决权委托协议暨股东权益变动的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　1、本次权益变动属于相关信息披露义务人将持有的本公司股份所对应的表决权进行内部委托行使，不触及要约收购。

　　2、本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2020年4月14日，江苏鹿港文化股份有限公司（以下简称“本公司”）收到股东缪进义先生的通知，缪进义先生与本公司控股股东、实际控制人钱文龙先生于2020年4月14日签署《表决权委托协议》（以下简称“《委托协议》”）。根据《委托协议》，缪进义先生将其持有的本公司47,499,404股股份（占本公司股本总额的5.3207%）的表决权独家、无偿且不可撤销地委托给钱文龙先生行使。委托期限为自《表决权委托协议》生效之日起至该协议约定的终止事项发生之日止。

　　本次权益变动前后股东钱文龙先生、缪进义先生持有本公司股份的情况如下：

　　（一） 本次权益变动前

　　■

　　（二） 本次权益变动后

　　■

　　二、《委托协议》主要内容

　　甲方（委托方）：缪进义

　　乙方（受托方）：钱文龙

　　（一）表决权委托

　　1.1委托方同意不可撤销地授权受托方作为委托方持有的鹿港文化47,499,404股股份的唯一、排他的代理人，全权代表委托方，在委托期限内，按照有关法律法规和鹿港文化届时有效的公司章程行使该委托股份所对应的全部表决权、提名权和提案权，具体包括但不限于如下权利：

　　（1）召集、召开和出席公司股东大会；

　　（2）在鹿港文化相关会议中代为行使提案权、表决权，包括但不限于提出提案并表决、提名董事/监事候选人并投票选举或做出其他意思表示；

　　（3）对所有根据相关法律、法规及其他有法律约束力的规范性文件或鹿港文化章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权。

　　1.2 双方同意，自本协议签署之日起，公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，所增加的股份数量对应的表决权也继续适用本协议之约定，委托受托方行使。

　　1.3 委托方同意，受托方在依据本协议行使委托股份所对应权利时，可自主决策，而无需再另行征得委托方同意。

　　1.4双方确认，委托方仅授权受托方按本协议的约定行使委托股份的表决权，委托股份所包含的收益权、处分权等其他所有权益仍归委托方所有，双方另有约定的权利限制除外。

　　（二）委托期限

　　2.1 双方同意，本协议项下委托表决权的委托期限为本协议生效之日起至4.3项下约定终止事项发生之日止。

　　2.2 本协议双方经协商一致后方可解除。除此之外，未经双方协商一致，任何一方均不得单方面解除本协议，本协议另有约定的除外。

　　（三）违约及救济

　　双方同意并确认，如本协议任何一方不履行或不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下任何约定，均构成其违约，给其他方造成损失的，应当依法进行赔偿。

　　（四）协议的生效、变更、补充与解除、终止

　　4.1 本协议自双方签署后生效。

　　4.2双方同意，本协议的修改、增加、补充、删除、解除或终止，均应以书面方式进行。

　　4.3双方同意，除法定情形外，本协议应根据下列情况解除并终止：

　　（1）双方一致书面同意；

　　（2）鹿港文化2020年向淮北市中心湖带建设投资开发有限公司和安徽高新投新材料产业基金合伙企业（有限合伙）非公开发行股票方案未获得中国证券监督管理委员会审核通过，本协议自动终止。

　　三、对上市公司的影响

　　《委托协议》的签署对上市公司的日常经营没有影响。

　　《委托协议》签署后，钱文龙持有公司18.6421%的表决权，仍为公司的控股股东、实际控制人，公司的控股股东、实际控制人并未发生变化。

　　四、备查文件

　　1、《表决权委托协议》

　　特此公告。

　　江苏鹿港文化股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月15日