恒利达无形资产-土地使用权账面价值约3,500万元，评估价值约3,780万元，评估增值约280万元，无需计提减值。

　　2）公司计划在异地开展恒利达现有产品的生产，届时，公司所拥有的专利及非专利技术将会继续使用。对专利技术和非专利技术采用了基于预期收益的方法—分成率法进行评估；

　　非专利技术账面原值约4,758万元，已提摊销约753万元，已摊销比例及已摊销年限低于专利技术，评估价值低于账面价值约280万元，存在减值迹象，公司据此对无形资产计提减值准备约280万元。

　　公司专利技术原值约2,324万元，净值约1,468万元，已提摊销约856万元，专利保护剩余期限尚有10年以上，根据未来可实现效益分摊的可变现价值高于账面价值，公司判断未发生减值。

　　限于自身专业所限，公司对上述资产的减值测试利用了外部评估专家的结果，具体的测算过程如下：

　　（一）无形资产-土地使用权

　　响水恒利达公司拥有四宗土地使用权，分别如下：

　　单位：元

　　■

　　下面以第一宗土地使用权为例，说明土地使用权的评估过程。无形资产－土地使用权响国用（2012）第26064号，账面价值为12,177,122.48元。为企业经出让取得的国有土地使用权,共有1宗土地。

　　1.概况

　　委估地产响国用（2012）第26064号坐落在江苏响水生态化工园区，东临经三路，南临疏港路，西临恒利达二期，北临大和路，账面价值12,177,122.48元。

　　1.1区域因素（略）

　　1.2个别因素

　　（1）临街状况

　　委估宗地《响国用（2012）第26064号》的临街状况为三面临街，即大和路、疏港路及经三路，均为双向两车道的主干道。

　　（2）宗地形状

　　宗地形状近似于四边形，较为规则。

　　（3）宗地面积

　　委估地块是独立的地块，《响国用（2012）第26064号》所载面积为95,257.00㎡，便于规划布局。

　　（4）宗地开发状况

　　宗地开发现状为五通一平。

　　2．权利情况

　　■

　　他项权利状况：截止评估基准日，未发生抵押事项。3. 评估方法的选择

　　评估人员通过现场查勘，对待估宗地的特点、评估目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合待估宗地的实际情况，确定对待估土地采用市场比较法进行评估，并结合当地土地使用权市场交易情况，确定土地使用权的评估结果。

　　市场比较法是根据替代原则，将待估宗地与在较近的时期内已经发生交易的类似土地实例进行比较对照，并依据实例的价格，对待估宗地和实例的评估基准日、交易情况、交易状况等差别进行修正，得出待估宗地在评估基准日地价的方法。基本公式为：

　　单位地价=可比实例价格×交易情况修正×交易日期修正×区域因素修正×个别因素修正

　　4.评估案例

　　（1）可比案例的搜集和选取

　　地块：江苏响水生态化工园区

　　我们通过中国土地市场网对近期待估宗地所在区域的类似用途土地挂牌交易价格进行了查询，并选取与待估宗地在相同或相近地段、相似规划用途的三个交易实例进行比较如下：

　　可比案例A：江苏响水生态化工园区江苏安诺其化工有限公司，土地面积4,120.00㎡，用途为工业用地，出让年限为50年，交易单价为191.75元/㎡。

　　可比案例B：江苏响水生态化工园区盐城联科环保科技有限公司，土地面积135,577.00㎡，用途为工业用地，出让年限为50年，交易单价为190.00元/㎡。

　　可比案例C：江苏响水生态化工园区盐城市虹艳化工有限公司，土地面积1,199.00㎡，用途为工业用地，出让年限为50年，交易单价为191.83元/㎡。

　　注：因爆炸事故后化工园区内不再有新的土地出让案例，我们参考的是园区内一级市场价格，通常情况下政府收储一般都是给较高的二级市场用地价格（主要原因是近几年的工业用地供不应求以及地方政府的整改力度加强），但是本次评估出于谨慎考虑仅采用较低的一级市场用地。

　　（2）比较因素条件说明表

　　■

　　（3）比较因素条件指数表

　　我们选择出地价的影响因素，主要有区域因素、个别因素、交易时间、交易方式、交易情况、土地使用年限、容积率、土地用途等，并根据实地勘查情况对这些因素进行量化。本次评估以待估宗地条件为100，可比案例条件与待估宗地相比较确定各比较因素的修正指数，编制形成宗地各比较因素条件指数表。

　　■

　　（4）修正说明

　　①用途修正：可比案例A、B、C均为工业用途，故可比案例A、B、C均不作修正。

　　②交易情况修正：可比案例A、B、C均为市场实际成交价，故可比案例A、B、C均不作修正。

　　③交易日期修正：评估对象的交易日期与可比案例A、B、C相差不大，故可比案例A、B、C不修正。

　　④剩余使用年期修正：根据被评估单位持有“响国用（2012）第26064号”的《中华人民共和国国有土地使用权证》中记载，委估对象的土地使用权使用终止日期为2060年12月31日止，自评估基准日至终止日期，土地可使用年限为41.6年。

　　在本次评估时，还原利率r的确定是根据安全利率加上一定的风险调整值。以2015年10月24日中国人民银行一年期定期存款利率1.75％作为安全利率；考虑委估对象地区经济发展的现状及租赁业的风险, 风险调整值取3.75％。因此得到使用年期修正系数如下：

　　使用年期修正系数＝〔1－1/（1＋r）n〕÷〔1－1/（1＋r）m〕

　　式中：r＝1.75％＋3.75％＝5.5％

　　n＝尚可使用年限，为42.03年

　　m＝法定使用年限，为50年

　　则：Rd＝〔1－1/（1＋5.5％）41.6〕÷〔1－1/（1＋5.5％）50〕

　　＝0.96

　　修正百分比=1/0.96*100％=104％(取整)

　　可比案例A、B、C的剩余使用年限为50、50、50年，修正百分比均为100%，故可比案例A、B、C均修正（104/100-1）*100%=4%。

　　⑤区域因素修正

　　⑤-1周围道路类型修正：可比案例A、B、C的周围道路类型与评估对象相接近，故可比案例不作修正。

　　⑤-2距轨交站距离修正：可比案例A、B、C的距轨交站距离与评估对象相接近，故可比案例不作修正。

　　⑤-3距公交站距离修正：可比案例A、B、C的距公交站距离与评估对象相接近，故可比案例不作修正。

　　⑤-4距火车站距离修正：可比案例A、B、C的距火车站距离与评估对象相接近，故可比案例不作修正。

　　⑤-5距长途车站距离修正：可比案例A、B、C的距长途车站距离与评估对象相接近，故可比案例不作修正。

　　⑤-6距港口距离修正：可比案例A、B、C的距港口距离与评估对象相接近，故可比案例不作修正。

　　⑤-7距机场距离修正：可比案例A、B、C的距机场距离与评估对象相接近，故可比案例不作修正。

　　⑤-8 基础设施状况修正：可比案例A、B、C的基础设施与评估对象相接近，故可比案例不作修正。

　　⑤-9环境状况修正：可比案例A、B、C的环境状况与评估对象相接近，故可比案例不作修正。

　　⑤-10 工业园区定位修正：可比案例A、B、C的工业园区定位与评估对象相接近，故可比案例不作修正

　　⑤-11产业聚集度修正：可比案例A、B、C的产业聚集度与评估对象相接近，故可比案例不作修正。

　　⑤-12 产业定位修正：可比案例A、B、C的产业定位与评估对象相接近，故可比案例不作修正。

　　⑤-13城市规划修正：可比案例A、B、C的城市规划与评估对象相接近，故可比案例不作修正。

　　⑥ 个别因素修正

　　⑥-1 临街状况修正：可比案例A、B、C的临街状况与评估对象相接近，故可比案例不作修正。

　　⑥-2 宗地形状修正：可比案例A、B、C的宗地形状与评估对象相接近，故可比案例不作修正。

　　⑥-3 宗地面积修正：可比案例A、B、C宗地面积明显小于或明显大于评估对象，故比案例A、B、C修正-3%。

　　（5）比较因素修正系数表

　　■

　　（6）评估对象比准价格

　　对可比案例A、B、C的修正后单价运用简单算术平均法，求取评估对象比准价格。

　　评估对象比准价格＝（190.07+188.35+190.15）/3

　　＝189.52元/㎡

　　（7）评估对象价值的确定

　　评估价值＝宗地面积×评估单价+契税

　　＝95,257.00×189.52×（1+3%）

　　＝18,595,026.72元

　　四宗土地使用权的评估结果明细见下：

　　单位：元

　　■

　　参与本次评估的四块土地的评估值，都是由上述案例分析中选取的案例经市场比较法得到的。由于响国用（2012）第26064号的取得日期为2010年12月31日，另外的三块土地则分别是在2016年、2018年取得，从评估基准日看这四块土地的剩余使用年限不同，故而在比较因素-剩余使用年期修正上会有差异。同样，土地的规则程度、面积大小也会带来修正参数的影响。因此，考虑各种因素影响，评估同一区域内的土地也会存在评估单价不完全相等的情况。

　　（二）无形资产-专有技术

　　公司所拥有的其他无形资产为外购的专有技术，分别为靛红、喹哪啶、分散黄系列产品专有技术以及红色基KD、色酚专有技术。具体如下：

　　单位：元

　　■

　　1、评估方法的选择

　　根据公司经营计划，公司计划在异地开展红色基B、色酚、靛红、喹哪啶，分散黄，红色基KD，4-氯-2,5及相关中间体生产线建设项目，届时，公司所拥有的无形资产—靛红、喹哪啶、分散黄系列产品专有技术以及红色基KD、色酚专有技术将会对拟生产产品产生作用。故本次对于专有技术采用了基于预期收益的方法—分成率法进行评估。

　　2、评估方法简介

　　预期收益的方法是指分析评估对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。在国际、国内评估界广为接受的一种基于收益的无形资产评估方法为无形资产提成方法。

　　所谓无形资产提成方法认为在无形资产对应产品的生产、销售过程中无形资产对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产对产品所创造的现金流贡献率，并进而确定无形资产对产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将产品中每年无形资产对现金流的贡献折为现值，以此作为无形资产的评估价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：

　　（1）确定无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内无形资产对应产品的销售收入；

　　（2）分析确定无形资产对现金流的分成率（贡献率），确定无形资产对产品的现金流贡献；

　　（3）采用适当折现率将现金流折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；

　　（4）将经济寿命期内现金流现值相加，确定无形资产的评估价值。

　　具体公式如下：

　　■

　　式中：K—无形资产分成率；

　　r—折现率；

　　Ri—第i年使用无形资产带来的收益；

　　I—收益期限序号；

　　n—收益期限。

　　3、评估过程（以“靛红、喹哪啶、分散黄系列产品专有技术”为例）

　　（1）无形资产的经济寿命周期的确定

　　根据公司技术人员的估计以及行业内专家意见，结合如今国内生产厂家的技术应用情况，预计该专有技术的有效期为5年左右，故本次的专有技术的最终预测期至2024年12月31日（谨慎考虑）。

　　（2）预测期内无形资产权对应收入预测

　　①产销量预测

　　经过2019年3月21日响水化工爆炸事件后，公司所在化工园区一直处于关停状态，且无迹象表明企业可原地复工。公司计划以响水恒利达科技化工有限公司为技术依托，在异地化工园区进行靛红、喹哪啶、分散黄系列产品的生产销售。该生产规模与响水恒利达科技化工有限公司二期项目的生产规模相当，目前正在进行项目前期准备工作，预计2020年10月能进行试生产工作。由于多年建造管理与生产的经验丰富加之企业核心骨干人员并未流失，故恢复生产的问题并不大。

　　染料市场行业属于非常小众的行业，但是该行业需要的硬件和软件实力都比较高，对于产品生产和质量的把控特别严格，近年来，环保政策要求不断提高，各地化工园区时常进行停产整顿，整个行业产品供不应求。响水化工园区爆炸后恒利达公司断产，加剧了供给的紧张状况。随着下一步公司产能的恢复，销售量将会增加，产品不存在销售压力。未来五年公司的产销量预测如下：

　　■

　　②销售价格预测

　　根据响水恒利达提供的部分产品2019年销售情况以及市场调查，目前分散黄系列产品的平均价格如下：

　　■

　　由于发生2019年3月21日响水化工厂爆炸事件，导致化工产品市场严重供不应求，产品价格较往年上涨较多，保守预计随着化工市场的整顿缓和，产品市场价格会逐渐回落至2019年初的水平。

　　综合以上，未来2020年至2023年，专有技术对应产品的销售收入预测如下：

　　■

　　4、确定技术贡献率

　　（1）可比参考企业选取

　　在A股市场，查找同类或相似行业上市公司，逐个分析相应个股的上市时间、经营状况、经营规模、资本结构，选取的参考企业3家。参考企业情况如下：

　　①浙江龙盛

　　公司名称：浙江龙盛集团股份有限公司

　　成立日期：1998-03-23

　　法人代表：阮伟祥

　　股票代码：600352.SH

　　公司简介：公司成立于1970年，目前已成为化工、钢铁汽配、房地产、金融投资四轮驱动的综合性跨国企业集团。目前制造业业务以染料、助剂、中间体等特殊化学品为主，以纯碱、硫酸等基础化学品为辅。2010年，公司通过启动债转股控股德司达全球公司，开始掌控染料行业的话语权。在全球的主要染料市场，公司拥有超过30个销售实体，服务于7,000家客户，约占全球近21%的市场份额，在所有的关键市场都有着销售和技术的支持，在50个国家设有代理机构，拥有在12个国家的18家工厂，龙盛世界客户群包括知名国际品牌如NIKE、ADIDAS、SWAL-MART、LEVIS等。 ②安诺其

　　公司名称：上海安诺其集团股份有限公司

　　成立日期：1999-10-19

　　法人代表：纪立军

　　股票代码：300067.SZ

　　公司简介：公司是一家专业从事纺织品染料和助剂新技术、新产品研发、生产、销售、服务于一体的，并具备规模化、多元化、跨越式发展优势的高科技型企业和上市公司。公司定位于新型纺织面料和特色化需求的全面的染整解决方案供应商，不仅为客户提供各种满足特定需求的特色化染料产品，更为客户提供配套的印染工艺和技术解决方案。公司主导产品是纺织用染料和助剂，产品技术属于为我国当前优先发展的高技术产业化重点领域。拥有分散染料、活性染料、酸性染料、毛用活性染料、锦纶高坚牢度染料、助剂等品牌系列，用来满足不断增长的新型纺织面料和特色化染料的市场需求。主要产品大部分达到同类产品的国际先进水平，满足市场最新特色化、个性化需求，并占据相关细分市场领先优势地位。公司先后获多项国家级科技进步奖、省市重点新产品、中国纺织工业联合会产品开发贡献奖、上海产学研合作优秀项目奖等，承担国家纺织染化料产品开发基地企业建设。公司被认定为高新技术企业、上海市创新型企业、上海市平安示范单位、青浦区劳动关系和谐企业等，自主产品品牌获得上海市著名商标和上海名牌产品等。

　　③闰土股份

　　公司名称：浙江闰土股份有限公司

　　成立日期：1996-4-16

　　法人代表：阮静波

　　股票代码：002440.SZ

　　公司简介：公司是一家专业生产和经营分散、活性、直接、混纺、阳离子、还原等系列染料及化工中间体、纺织印染助剂、保险粉、硫酸、氯碱的大型股份制企业，系国家重点高新技术企业，中国染料工业协会副理事长单位，中国制造业企业500强，全国民营企业500强，浙江省百强企业，省AAA级纳税企业。公司建有国际上先进的封闭式、自动化染料生产流水线，年生产能力15万吨以上，其中分散染料年产10万吨，活性染料3万吨，为全球大型染料生产基地之一。公司通过了ISO9001:2008国际质量体系认证和ISO14001:2004环境管理体系认证，并且通过了浙江省省级清洁生产验收。产品注册"闰土"、"龙宇"和"DRAGONPERS"等商标，其中"闰土"商标、"瑞华素"商标被国家工商行政管理总局认定为"中国驰名商标"，"嘉成"等四个商标为浙江省著名商标，"闰土"牌分散染料、活性染料为浙江名牌产品，"闰土"商号及"瑞华"商号为浙江省知名商号，"闰土"品牌被评为浙江省出口名牌。

　　根据上述三家对比公司近四年的财务报告，我们可以得出对比公司资本结构如下：

　　■

　　（2）技术在无形非流动资产中所占比重的确定

　　由于对比公司是从事染（颜）料生产的企业，属于技术性企业，无形非流动资产在企业整体资本结构中占比较高，同时对比公司的无形资产应为企业全部的无形资产，包括专有技术、实用新型专有技术、商标、商誉、专利、管理团队、客户订单等。

　　公司所拥有的无形资产除了专有技术外，还包括其他无形资产，如商誉、管理团队等。根据响水恒利达行业内多位工程师对于所有无形资产评分判定，现阶段靛红、喹哪啶及分散黄系列产品专有技术为公司生产的核心技术，对于企业的发展起主要作用，其他无形资产为辅助作用。通过分析确定本次评估的无形资产－靛红、喹哪啶及分散黄系列产品专有技术应该约占全部无形资产的20%，因此可以得到无形资产－靛红、喹哪啶及分散黄系列产品专有技术占全部资本中的比例，并进一步对比财务报表，根据对比的财务报表，我们可以进一步得出下表：

　　单位：万元

　　■

　　从上表中我们可以看出，无形资产－专有技术对现金流的贡献占销售收入的比例三个对比公司的平均值分别为3.30%、2.74%、和2.58%。三家对比公司均为染（颜）料生产的代表性企业，因此其专有技术贡献率应当反映了国内相同行业的无形资产－专有技术贡献水平，因此，我们以三家公司的无形资产－专有技术贡献率的平均值2.87%作为对比无形资产－靛红、喹哪啶及分散黄系列产品专有技术贡献率。    （3）贡献率衰减的考虑

　　根据聘请行业内专家意见以及行业市场调研，由于我们评估的无形资产－靛红、喹哪啶及分散黄系列产品专有技术随着时间的推移，并伴随着研发水平的普遍提高，获得上述相应的无形资产－靛红、喹哪啶及分散黄系列产品专有技术产品的要求将会不断地得到提升，表现为对产品生产技术中不断会有新的技术改进或增加，使得对应产品中技术贡献所占的比重逐渐呈下降趋势，也就是无形资产－靛红、喹哪啶及分散黄系列产品专有技术贡献率或提成率逐渐降低，因此我们根据这一情况，考虑无形资产－靛红、喹哪啶及分散黄系列产品专有技术贡献率在寿命期内逐渐下降。2023年至2024年按95%的速率下降。

　　（4）确定无形资产－靛红、喹哪啶及分散黄系列产品专有技术对现金流的贡献

　　通过上述无形资产－靛红、喹哪啶及分散黄系列产品专有技术提成率的估算和对产品销售收入的预测，可以得出无形资产－靛红、喹哪啶及分散黄系列产品专有技术的贡献 =Σ（对应产品年销售收入净值×年提成率）。则：预测期内各年无形资产－靛红、喹哪啶及分散黄系列产品专有技术贡献情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（5）折现率的估算

　　折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。本次评估的折现率我们采用对比公司的无形资产投资回报率作为技术评估的折现率。

　　①对比公司税前加权资金成本确定（WACCBT）

　　WACCBT（Weighted Average Cost of Capital Before Tax）代表期望的总投资税前回报率。它是期望的税前股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。

　　在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至评估基准日，税前股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均税前股权回报率和债权回报率。

　　税前股权回报率的确定

　　为了确定税前股权回报率，我们利用税前资本定价模型（Capital Asset Pricing Modelor “CAPM”）。税前CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求公司股权收益率的方法。

　　它可以用下列公式表述：

　　Re=（Rf +Beta×ERP+Rs）/（1-T）

　　其中:

　　Re：股权回报率

　　Rf：无风险回报率

　　Beta：Beta 风险系数

　　ERP：股市风险超额回报率

　　Rs：公司特有风险超额收益率

　　T ：适用所得税率

　　分析税前CAPM 我们采用以下四步：

　　第一步：确定无风险收益率

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

　　我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限五年的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，我们以上述国债到期收益率的平均值3.24%作为本次评估的无风险收益率。

　　第二步：确定股权风险收益率(市场风险溢价)

　　市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

　　式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2017年美国股票与国债的算术平均收益差5.41%；国家风险补偿额取0.66%。

　　则：MRP=5.41%+0.66%=6.07%

　　第三步：确定对比公司市场风险系数β。

　　β系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场组合，目前中国国内的WIND资讯公司是一家提供β值计算的数据服务公司。本次评估我们选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场选择的是沪深300指数。采用对比公司评估基准日前5年即59个月的历史数据计算β值。上述β 值是含有对比公司自身资本结构的β 值。

　　■

　　第四步：估算公司特有风险超额收益率Rs

　　企业特定风险调整系数即企业特有风险超额回报率，主要包括两部分：

　　公司规模超额收益率，即由于对比企业的规模产生的超额收益率，这部分的超额收益率参考Grabowski-King 研究的思路，我们对沪、深两市的1,000 多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，我们可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：

　　RS＝3.139%－0.2485%*NB(R2=90.89%)

　　其中：RS：对比企业规模超额收益率

　　NB：对比企业净资产账面值（NB≤10亿，当超过10亿时按10亿计算）

　　对比企业基准日的净资产账面值均超过10亿，故经计算对比企业的企业特有风险回报率RS为3.139%-0.2458%*10=0.65%。

　　第五步：计算现行股权收益率

　　将恰当的数据代入CAPM 公式中，我们就可以计算出对比公司的股权期望回报率。

　　第六步：调整为税前股权收益率

　　将上一步计算得到的股权收益率除以（1-相应所得税率），得到对比公司的税前股权收益率。

　　债权回报率的确定

　　在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。

　　目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。因此本次评估一年期贷款利率4.35%作为我们的债权年期望回报率。

　　②税前加权平均总资本回报率

　　股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重以对比公司实际股权、债权结构比例。计算公式如下：

　　■

　　其中:WACCBT = 税前加权平均总资本回报率

　　E = 股权

　　Re= 税前股本回报率

　　D = 付息债权

　　Rd= 债权期望回报率

　　WACCBT 的计算请详见下表：

　　单位：万元

　　■

　　③无形资产投资回报率

　　上述计算的 WACCBT 可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。WACCBT 可以用下式表述：

　　WACCBT = Wc×Rc +Wf×R f +Wi×Ri

　　其中：Wc: 为流动资产（资金）占全部资产比例；

　　Wf: 为固定资产（资金）占全部资产比例；

　　Wi: 为无形资产（资金）占全部资产比例；

　　Rc: 为投资流动资产（资金）期望回报率；

　　Rf: 为投资固定资产（资金）期望回报率；

　　Ri: 为投资无形资产（资金）期望回报率

　　我们知道，投资流动资产所承担的风险相对最小，因而期望回报率应最低。我们取一年内平均银行贷款利率4.35%为投资流动资产期望回报率。投资固定资产所承担的风险较流动资产高，因而期望回报率比流动资产高，我们取银行5 年以上平均贷款利率4.9%为投资固定资产的期望回报率。

　　通过上式，可以计算得到Ri，作为投资无形资产的期望回报率。

　　对于流动资产我们在估算中采用企业营运资金，计算公式如下：

　　营运资金 = 流动资产合计–流动负债合计 + 短期银行借款 + 其他应付款等 +一年内到期的长期负债等。

　　对于固定资产我们在估算中采用企业固定资产账面净值和长期投资账面净值。

　　④ 无形资产折现率的确定

　　根据上述计算得出无形资产投资回报率的计算公式得出对比公司的无形资产投资回报率平均值为19.6%。本次评估的折现率，我们选用19.6%，请详见下表《无形资产折现率表》：

　　■

　　5、结论

　　将上述计算出的评估参数代入公式，则无形资产－靛红、喹哪啶及分散黄系列产品专有技术的评估计算过程见下表：单位：万元

　　■

　　经收益法评估，靛红、喹哪啶、分散黄系列产品专有技术于本次评估基准日评估值为大写人民币贰仟壹佰捌拾壹万零玖佰圆（RMB 2,181.09万元）。

　　其余红色基KD、色酚专有技术评估方法同上述一致，评估结果如下：

　　单位：万元

　　■

　　综上，公司专有技术（即非专利技术）账面价值4,011.15万元,评估价值为3,731.62万元，减值279.53万元。

　　（三）专利技术的评估

　　4项专利技术：

　　■

　　（上述专利技术购入时为打包作价，一并核算，原值23,244,600.00元，已计提摊销8,563,800.00元，账面价值14,680,800.00元。）

　　1、方法的选择

　　根据公司目前签订的投资协议以及公司的经营计划，将会继续开展红色基B、色酚、靛红、喹哪啶，分散黄，红色基KD，4-氯-2,5及相关中间体生产线建设项目，届时，公司所拥有的专利将会继续应用于日常生产。故本次对于专利采用了基于预期收益的方法—分成率法进行。

　　2、方法简介

　　预期收益的方法是指分析对象预期将来的业务收益情况来确定其价值的一种方法。在国际、国内界广为接受的一种基于收益的无形资产方法为无形资产提成方法。

　　所谓无形资产提成方法认为在无形资产对应产品的生产、销售过程中无形资产对产品创造的利润或者说现金流是有贡献的，采用适当方法估算确定无形资产对产品所创造的现金流贡献率，并进而确定无形资产对产品现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将产品中每年无形资产对现金流的贡献折为现值，以此作为无形资产的价值。运用该种方法具体分为如下四个步骤：

　　（1）确定无形资产的经济寿命期，预测在经济寿命期内无形资产对应产品的销售收入；

　　（2）分析确定无形资产对现金流的分成率（贡献率），确定无形资产对产品的现金流贡献；

　　（3）采用适当折现率将现金流折成现值。折现率应考虑相应的形成该现金流的风险因素和资金时间价值等因素；

　　（4）将经济寿命期内现金流现值相加，确定无形资产的价值。

　　具体公式如下：

　　■

　　式中：K—无形资产分成率；

　　r—折现率；

　　Ri—第i年使用无形资产带来的收益；

　　I—收益期限序号；

　　n—收益期限。

　　3、过程

　　（1）无形资产的经济寿命周期的确定

　　根据技术人员的介绍以及行业内专家意见，结合如今国内生产厂家的技术应用情况，预计该专利的有效期为10年左右，故本次的专利的最终预测期至2029年12月31日。

　　（2）预测期内无形资产权对应收入预测

　　■

　　注：从2024年开始，收入增长进入稳定期，即2025-2029年的数据和2024年的数据保持一致。

　　近年来，国家进行整治，关停较多环保不达标的染料生产企业，导致染料市场供不应求，该收入预测已经是相对谨慎。

　　4、确定技术贡献率

　　（1）可比参考企业选取

　　在A股市场，查找同类或相似行业上市公司，逐个分析相应个股的上市时间、经营状况、经营规模、资本结构，选取的参考企业3家。

　　根据对比公司近四年的财务报告，我们可以得出对比公司的资本结构如下：

　　■

　　（2）技术在无形非流动资产中所占比重的确定

　　由于对比公司是从事染（颜）料生产的企业，属于技术性企业，无形非流动资产在企业整体资本结构中占比较高，同时对比公司的无形资产应为企业全部的无形资产，包括专利、实用新型专利、商标、商誉、专利、管理团队、客户订单等。

　　公司所拥有的无形资产除了专利外，还包括其他无形资产，如商誉、管理团队等。通过分析确定本次的专利应该约占全部无形资产的12%，因此可以得到专利占全部资本中的比例，并进一步对比财务报表，根据对比的财务报表，我们可以进一步得出下表：

　　单位：万元

　　■

　　我们以三家公司的无形资产－专利贡献率的平均值1.72%作为对比专利贡献率。

　　（3）贡献率衰减的考虑

　　根据聘请行业内专家意见以及行业市场调研，由于我们的无形资产－专利随着时间的推移，并伴随着研发水平的普遍提高，获得上述相应的无形资产－专利产品的要求将会不断地得到提升，表现为对产品生产技术中不断会有新的技术改进或增加，使得对应产品中技术贡献所占的比重逐渐呈下降趋势，2023年起按95%的速率下降。

　　（4）确定无形资产专利对现金流的贡献

　　通过上述无形资产专利提成率的估算和对产品销售收入的预测，可以得出无形资产专利的贡献 =Σ（对应产品年销售收入净值×年提成率）。则：2020-2029年内各年无形资产专利贡献情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　（5）折现率的估算

　　折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定价值的重要参数。本次的折现率我们采用对比公司的无形资产投资回报率作为技术的折现率。

　　①对比公司税前加权资金成本确定（WACCBT）

　　WACCBT（Weighted Average Cost of Capital Before Tax）代表期望的总投资税前回报率。它是期望的税前股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。

　　在计算总投资回报率时，第一步需要计算截至基准日，税前股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步，计算加权平均税前股权回报率和债权回报率。

　　税前股权回报率的确定

　　为了确定税前股权回报率，我们利用税前资本定价模型（Capital Asset Pricing Modelor “CAPM”）。税前CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求公司股权收益率的方法。

　　它可以用下列公式表述：

　　Re=（Rf +Beta×ERP+Rs）/（1-T）

　　其中:

　　Re：股权回报率

　　Rf：无风险回报率

　　Beta：Beta 风险系数

　　ERP：股市风险超额回报率

　　Rs：公司特有风险超额收益率

　　T ：适用所得税率

　　分析税前CAPM 我们采用以下四步：

　　第一步：确定无风险收益率

　　国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。

　　我们在沪、深两市选择从基准日到国债到期日剩余期限十年的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次无风险收益率，我们以上述国债到期收益率的平均值3.54%作为本次的无风险收益率。

　　第二步：确定股权风险收益率(市场风险溢价)

　　市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额

　　式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2017年美国股票与国债的算术平均收益差5.41%；国家风险补偿额取0.66%。

　　则：MRP=5.41%+0.66%=6.07%

　　第三步：确定对比公司市场风险系数β。

　　β系数是用来衡量上市公司相对充分风险分散的市场组合，目前中国国内的WIND资讯公司是一家提供β值计算的数据服务公司。本次我们选取该公司公布的β计算器计算对比公司的β值，股票市场选择的是沪深300指数。采用对比公司基准日前5年即59个月的历史数据计算β值。

　　第四步：估算公司特有风险超额收益率Rs

　　企业特定风险调整系数即企业特有风险超额回报率，主要包括两部分：

　　公司规模超额收益率，即由于对比企业的规模产生的超额收益率，这部分的超额收益率参考Grabowski-King 研究的思路，我们对沪、深两市的1,000 多家上市公司1999～2006年的数据进行了分析研究，我们可以采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：

　　RS＝3.139%－0.2485%＊NB(R2=90.89%)

　　其中：RS：对比企业规模超额收益率

　　NB：对比企业净资产账面值（NB≤10亿，当超过10亿时按10亿计算）

　　对比企业基准日的净资产账面值均超过10亿，故经计算对比企业的企业特有风险回报率RS为3.139%-0.2458%*10=0.65%。

　　第五步：计算现行股权收益率

　　将恰当的数据代入CAPM 公式中，我们就可以计算出对比公司的股权期望回报率。

　　第六步：调整为税前股权收益率

　　将上一步计算得到的股权收益率除以（1-相应所得税率），得到对比公司的税前股权收益率。

　　债权回报率的确定

　　在中国，对债权收益率的一个合理估计是将市场公允短期和长期银行贷款利率结合起来的一个估计。

　　目前在中国，只有极少数国营大型企业或国家重点工程项目才可以被批准发行公司债券。事实上，中国目前尚未建立起真正意义上的公司债券市场，尽管有一些公司债券是可以交易的。然而，另一方面，官方公布的贷款利率是可以得到的。因此本次一年期贷款利率4.35%作为我们的债权年期望回报率。

　　②税前加权平均总资本回报率

　　股权期望回报率和债权回报率可以用加权平均的方法计算总资本加权平均回报率。权重以对比公司实际股权、债权结构比例。计算公式如下：

　　■

　　其中:WACCBT = 税前加权平均总资本回报率

　　E = 股权

　　Re= 税前股本回报率

　　D = 付息债权Rd= 债权期望回报率

　　WACCBT 的计算请详见附件下表《加权资金成本计算表》：

　　③无形资产投资回报率

　　单位：万元

　　■

　　上述计算的 WACCBT 可以理解为投资企业全部资产的期望回报率，企业全部资产包括流动资产、固定资产和无形资产组成。WACCBT 可以用下式表述：

　　WACCBT = Wc×Rc +Wf×R f +Wi×Ri

　　④ 无形资产折现率的确定

　　根据上述计算得出无形资产投资回报率的计算公式得出对比公司的无形资产投资回报率平均值为20.2%。本次的折现率，我们选用20.2%，请详见下表：

　　■

　　5、结论

　　将上述计算出的参数代入公式，则无形资产专利的计算过程见下表：

　　单位：万元

　　■

　　经测算，公司专利技术于本次基准日估值为大写人民币贰仟零壹拾叁万圆（RMB 2,013.00万元）。

　　公司上述专利技术账面原值2,324万元，已提摊销856万，账面价值1,468万元。评估值高于账面价值，未发生减值。

　　综上，公司对无形资产土地使用权、专利及非专利技术根据不同的资产特性选择了不同的评估方法，并根据评估结果计提了减值准备，我们认为减值过程充分考虑了公司现有资产在未来所发挥的效益及可能获得的价值，相关会计处理符合准则的规定。

　　会计师核查程序及结论：

　　我们在对江苏吴中2019年度财务报表的审计过程中已经充分关注上述事项，针对无形资产，我们执行的重要审计程序包括：

　　（1）检查无形资产的所有权和控制权；

　　（2）检查前期及本年度增加的无形资产的原始凭证，检查入账单据是否完整，计价是否正确；

　　（3）检查无形资产摊销计提是否正确。

　　针对无形资产减值准备，我们执行的重要审计程序包括：

　　（1）检查无形资产减值准备计提的依据、方法是否合理，计算及会计处理是否正确；

　　（2）访谈公司管理层，了解园区爆炸后关停工作的处理进展；

　　（3）取得被审计单位外聘评估机构出具的评估报告，复核其中无形资产评估价值的确定过程；

　　（4）复核评估无形资产的假设依据、重要参数。

　　通过执行上述审计程序，我们没有发现上述说明中与财务报告相关的信息与我们审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。公司基于资产负债表日及资产负债表日后事项对以上事项的会计处理在重大方面符合企业会计准则的规定。

　　9.年报显示，存货期末账面价值2.15亿元，同比减少79.64%，主要因公司转让房地产子公司股权后，相关存货项目不再纳入公司资产负债表。存货中主要为库存商品1.47亿元，本期计提跌价准备173.95万元。请公司：（1）分业务、主要产品列示存货各项目的账面余额、跌价准备、账面价值；（2）结合化工、医药相关生产经营情况、主要产品及原材料价格变化，说明相关存货是否存在减值迹象，相关跌价准备计提的是否充分，是否符合会计准则相关规定。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）分业务、主要产品列示存货各项目的账面余额、跌价准备、账面价值

　　1）分行业列示

　　单位：元

　　■

　　2019年末公司计提存货跌价准备的库存商品主要集中在医药行业，其中医药集团有限公司苏州制药厂的库存商品计提1,500,083.71元，江苏吴中医药销售有限公司的库存商品计提328,569.17元，共计提1,828,652.88元。

　　2）已减值主要产品明细列示

　　①医药集团有限公司苏州制药厂已提减值的库存商品列示如下：

　　单位：元

　　■

　　[注]其他零星产品期末余额在1万元以下的库存商品汇总列示的金额。

　　②江苏吴中医药销售有限公司期末过期尚未处理的库存商品

　　单位：元

　　■

　　③江苏吴中医药销售有限公司除过期药品外，其他库存商品的减值情况如下：

　　单位：元

　　■

　　[注]其他零星产品期末余额在1万元以下的库存商品汇总列示的金额。

　　（2）结合化工、医药相关生产经营情况、主要产品及原材料价格变化，说明相关存货是否存在减值迹象，相关跌价准备计提的是否充分，是否符合会计准则相关规定

　　1）医药行业

　　医药行业的原材料、包装物周转较快，接近于市价，不存在明显的减值迹象；医药行业的期末在产品对应的产成品不属于已测试发生减值的产品品类，因此未见减值迹象，不计提存货跌价准备。

　　医药行业的发出商品期末余额539万元，根据与客户签订合同的不含税协议价格扣除估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，经检查发出商品的可变现净值均大于发出商品的期末余额，无减值迹象，因此未计提存货跌价准备。

　　医药行业的库存商品存货跌价计提方式如下：

　　①苏州制药厂的跌价准备计算方式为：公司按照各产品最近时期开票不含税售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，存货的账面余额与可变现净值之间的差额计提存货跌价准备。根据计算结果，期末存货跌价准备余额应为1,500,083.71元；期初库存商品已存在跌价准备89,176.52元，本年未出售，年末需补提存货跌价1,410,907.19元。

　　②江苏吴中医药销售有限公司期末存在过期未处理的药品，全额计提减值126,446.55元。

　　③江苏吴中医药销售有限公司除期末未处理的额过期药品外，存货跌价准备计提方式同苏州制药厂，经检查，发现存货减值金额202,122.62元。

　　2）化工行业年末未计提减值说明如下：

　　原材料：期末余额约517万元。2019年已售出的原材料中，出现售价低于成本的情况，主要系园区发生爆炸事件后，政府部门要求园区内企业立即处置危险化学品，一时间园区内众多企业集中处置，导致售价低于成本。期末未处置材料已相对安全，通用性较强（主要是原煤、氧化料、醚化料等），暂无跌价迹象（评估结果亦显示无跌价）。

　　在产品：期末余额约342万元。爆炸事故发生后，在产品滞留在反应釜当中，无法还原回材料或制成产品，预计政府关停后会收储赔偿（假设依据同前各项化工资产评估假设），评估结果显示无跌价，公司判断无减值。

　　产成品：期末余额约477万元。因公司为产品所在领域重要供应商，停产后相关产品价格出现上涨，评估结果显示有增值，公司判断无减值。

　　2019年末化工产成品情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　报告期末，通过对国家环保政策的持续关注，估计染料及颜料市场价格将再次走高，上述产成品公司将根据市场价格变化适时进行销售。

　　3）贸易行业本期未计提减值说明如下：

　　贸易行业期末结存库存商品主要系贵铅，主要成分为金、银、锑，采购时根据结算单的成分比例折算稀贵金属重量，按合同双方指定网站价格定价（银：中国白银网1#白银定盘价；金：上海黄金交易所99.95#金加权平均价；锑：上海有色金属网1#锑价），获取上述网站在资产负债表日及报告日的金属价格，对存货价值进行测算（大宗商品贸易销售费用几乎为零，含税价测算），经检查可变现净值大于库存商品账面余额，未发现减值迹象。

　　存货价值测算表：

　　单位：元

　　■

　　综上，公司已充分考虑不同行业不同品类的存货减值情况，对存在减值迹象的存货计提了减值准备，相关会计处理符合准则相关规定。

　　会计师核查程序及结论：

　　我们针对公司计提的存货跌价准备执行了下列程序：

　　(1)获取期末存货及存货跌价准备明细，检查是否完整；

　　(2)检查分析存货是否存在减值迹象以判断被审计单位计提存货跌价准备的合理性；

　　(3)根据成本与可变现净值孰低的计价方法，评价存货跌价准备所依据的资料、假设及计提方法，考虑是否有确凿证据为基础计算确定存货的可变现净值，检查其合理性；

　　(4)考虑不同存货的可变现净值的确定原则，复核其可变现净值计算正确性；

　　(5)查询公开市场网站，获取稀贵金属相关交易价格，判断被审计单位存货可变现净值合理性；

　　(6)检查公司存货跌价准备的会计处理是否正确。

　　通过执行以上审计程序，我们没有发现上述说明中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。公司基于资产负债表日及资产负债表日后事项对以上事项的会计处理在重大方面符合企业会计准则的规定。

　　10.年报显示，货币资金期末余额6.31亿元，其中，3个月以上流动性受限的资金0.42亿元，主要是银行承兑汇票保证金和信用证保证金。短期借款及一年内到期的非流动负债期末余额合计9亿元，报告期利息收入451.84万元，利息费用为5202.09万元。请公司补充披露：（1）结合年度日均货币资金及资金存放情况，说明利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性，资金是否存在潜在限制性用途或被其他方实际使用的情况；（2）结合自有资金、短期借款的资金成本和使用安排，说明公司融资决策的具体原因和合理性；（3）进一步分析说明公司是否存在短期偿债风险以及应对措施。请会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）结合年度日均货币资金及资金存放情况，说明利息收入与货币资金规模的匹配性和合理性，资金是否存在潜在限制性用途或被其他方实际使用的情况

　　单位：元

　　■

　　注：上表各类货币资金日均余额通过全年现金余额和各银行余额加权平均计算获得。

　　公司为提高存款收益与部分银行签订协定存款合同，账户余额达到约定金额将由活期存款转为协定存款，协定存款利率为1%，账户余额降到约定金额以下将由协定存款转为活期存款，活期存款利率为0.3%。

　　活期存款与协定存款日均余额中包括了医药募集资金日均余额10,815.06万元和原房地产企业住建局和银行共管账户日均余额4,526.25万元。

　　上表及上述说明可知，公司利息收入与货币资金规模具有匹配性和合理性。2019年度货币资金除年报已披露三个月以上受限的保证金、定期存款外，公司货币资金不存在潜在限制性用途或被其他方实际使用的情况。

　　（2）结合自有资金、短期借款的资金成本和使用安排，说明公司融资决策的具体原因和合理性

　　公司2019年货币资金余额为6.31亿元，其中2019年12月收到中吴置业股权转让款1.37亿元，收回理财产品净额1.7亿元，募集资金余额0.89亿元，3个月以上流动性受限的银行承兑汇票保证金和信用证保证等保证金余额0.42亿元，不考虑上述四项货币资金，公司2019年末货币资金余额为1.93亿元，公司账面该部分资金主要用于生产经营中采购、生产和销售等各业务环节流动性需求和偿付到期银行借款而保留适度的货币资金额度。

　　公司短期借款及一年内到期的非流动负债期末余额合计9亿元，较2018年末增加4,130.53万元，借款资金成本在4.35%至5.5%之间，该部分融资主要出于以下几个方面的需求。

　　1）公司2019年度营业收入21.10亿元，较2018年度增长23.99%，依据运营周期125天，所需营运资金量为7.36亿元。

　　2）公司2019年度和2018年度医药研发投入分别为4,709.95万元和4,041.48万元，2020年度公司预计将继续保持或增加对医药研发的投入。

　　3）响水恒利达公司二期项目预算数由原来的3.5亿元（募集资金）调增为4.67亿元，期末实际已投入4.56亿元，实际占用非募集资金1.06亿元。

　　4）公司为保持与银行的良好合作关系和市场扩展所需资金的需求，防范经营和财务风险，尽量保持充裕的资金量。为提高资金使用效率，降低融资成本，公司也会使用暂时闲置资金购买期限灵活、保本保息的短期理财产品。

　　综上，公司为维持经营并有效防范经营及财务风险，需要筹集一定规模的货币资金，同时在不影响公司主营业务经营的情况下，合理利用资金进行短期理财投资，以减少资金使用成本。

　　（3）进一步分析说明公司是否存在短期偿债风险以及应对措施

　　2019年末，公司资产负债率为39.71%，流动比率、速动比率分别为1.43和1.28，公司流动性较好，足以偿还到期银行借款，不存在重大短期偿债风险。

　　会计师核查程序及结论：

　　我们在对江苏吴中2019年度财务报表审计过程中已经充分关注上述事项，对货币资金、银行借款执行了以下的审计程序：

　　（1）对货币资金进行内部控制测试；

　　（2）对货币资金进行函证，函证内容包括：期末余额、本期注销的账户、借款金额、抵押担保情况、应付银行汇票等；

　　（3）核对长短期借款合同，对被审计单位利息支出进行测算；

　　（4）检查企业信用报告，与函证信息进行核对；

　　（5）对货币资金进行细节测试，包括但不限于：双向流水核查，凭证测试等；

　　（6）对购买的大额理财产品进行函证，以确认期末余额真实存在；

　　（7）了解管理层对货币资金管理的整体规划。

　　通过执行以上审计程序，我们没有发现上述说明中与财务报告相关的信息与我们在审计过程中获取的相关资料在所有重大方面存在不一致之处。

　　年审会计师事务所对上述部分事项发表的专项意见详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于江苏吴中实业股份有限公司2019年年报问询函的专项说明》。

　　特此公告。

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月15日