一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，公司以实施2019年度利润分配方案的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金10元（含税），公司通过回购专用账户所持有本公司股份1,209,670股，不参与本次利润分配，剩余未分配利润结转下一年度，本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。在利润分配方案公告后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日的总股本确定。

　　该方案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一） 公司主要业务及产品

　　本公司一直专注于以面包及糕点为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，属于国内知名的“中央工厂+批发”式烘焙食品生产企业。公司主要产品为“桃李”品牌面包，目前拥有软式面包、起酥面包和调理面包三大系列面包。此外，公司还生产月饼、粽子等产品，主要是针对传统节假日开发的节日食品。

　　自成立以来，公司始终致力于为社会提供高性价比的产品，以“让更多人爱上面包”为使命，依托高性价比的产品、强大的品牌影响力、庞大且稳定的销售渠道及“中央工厂+批发”的经营模式带来的高附加值不断强化公司的综合竞争实力。

　　（二） 公司经营模式

　　1、公司的采购模式

　　公司主要采用自主采购的模式，公司制定了完善的供应商评价体系来评定和选择供应商，待确定供应商后，公司统一与供应商谈判确定采购价格、供货周期等主要采购条款并签订采购合同，各子公司采购专员负责具体采购的执行工作。

　　公司对原材料的采购价格主要通过市场询价、比价以及议价的方式确定，以确保公司较低的采购成本。公司采购部门根据销售及生产的需求，制定采购订单，对不同的原材料，每月会进行一次集中采购或分次采购。

　　公司对采购的面粉、油脂等大宗原材料实行集中定价的方式，并与供应商约定如果市场价格变动需要其至少提前一个月通知公司，对于糖、鸡蛋、腿肉、奶粉等价格波动较频繁的商品采用实时定价方式。

　　公司不断加强原材料供应商的管理，定期对供应商进行考核评估并根据考核评估结果确定合作供应商，与重要供应商建立战略合作伙伴关系。

　　2、公司的生产模式

　　面包作为快速消费品，具有产品保质期短、消费者对产品新鲜度要求高的特点，公司对此主要采用“以销定产”的生产模式，根据市场需求灵活制定生产计划，公司采用中央工厂统一生产。

　　月饼和粽子作为节日性的消费品，消费时段较为集中，公司采用阶段性的集中生产模式。月饼每年的生产周期约为45-60天，主要集中在中秋节前1-2个月。粽子每年的生产周期约为35-45天，主要集中在端午节前1个月-45天。对于月饼和粽子，公司根据当年的销售情况，结合销售计划和经销商的订单，安排下一年度生产计划。在生产周期启动后，根据销售部门的后续订单数量的增加，生产部门会调整生产计划并完成排产和前期准备工作。

　　主要产品面包的生产工艺流程：

　　■

　　3、公司的销售模式

　　面包是与人民生活密切相关的快速消费品。普通个人消费者会通过大型连锁商超（KA客户）、便利店、县乡商店及小卖部等购买。

　　目前，公司主要通过直营和经销两种模式进行销售：一是针对大型连锁商超（KA客户）和中心城市的中小超市、便利店终端，公司直接与其签署协议销售产品的模式；二是针对外埠市场的便利店、县乡商店、小卖部，公司通过经销商分销的经销模式。

　　公司设有营销部，按销售区域进行管理，负责各子公司及经销商的日常管理。为充分调动直营终端和经销商的积极性，提升销售业绩，公司针对直营终端和经销商制定了严格的管理制度和细致的工作流程。

　　公司及子公司营销部下设KA客户部负责管理服务所在区域的KA客户，中心城市中小客户部负责管理服务所在区域的中小型商超、便利店等客户，外埠市场中小客户部负责管理服务所在中心城市周边区域的中小型商超、便利店等客户。

　　（三） 行业发展现状

　　根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），本公司属于“制造业”之“食品制造业”之“焙烤食品制造”中的“糕点、面包制造”子行业（代码1411），根据2020年1月证监会发布的《2019年4季度上市公司行业分类结果》，属于“制造业”中的“食品制造业”（代码C14）。

　　烘焙食品作为西方国家生活的必需品，产业历经数百年的发展，市场规模较大并已趋于稳定；在亚洲的各个国家和地区，烘焙行业发展时间虽短，但是近年来消费者对烘焙食品的认知度不断提升。随着技术的不断革新、工艺流程的不断完善，烘焙食品以其品种丰富、口味大众、用途多样、携带方便的众多特点受到越来越多消费者的喜爱，随着经济发展和各国国民收入的提升，烘焙行业总体销售收入呈现稳步增长的趋势。

　　烘焙食品于20世纪80年代从香港台湾地区引入中国大陆，随着中国经济的增长，居民生活水平的提高，以及西方食品、原料和技术的进入，我国的烘焙行业从20世纪末开始呈现出快速发展的趋势。

　　烘焙食品业在我国食品工业中具有重要的地位，其产品消费市场较大，能够反映人民的饮食文化水平和生活水平。我国烘焙食品行业在质量、产品类别、数量、品种、包装、装饰、生产技术等方面都得到了迅速的发展。烘焙食品作为居民日常生活中的重要一部分，已经成为部分消费者的主要食物之一。随着人均可支配收入和消费支出进一步增加，城乡居民对食品的消费也从生存型消费加速向健康型、享受型消费转变，从“吃饱、吃好”向“吃得安全，吃得健康”转变。

　　另外，随着居民对西方食品接受程度的进一步提高以及消费观念的转变，食品消费进一步呈现多样化的趋势，也将推动烘焙食品消费总量持续增长。

　　（四） 行业周期性特点

　　面包属于快速消费品，近年来已逐步成为生活必需品出现在消费者的日常生活中，面包消费市场受春节假期影响，第一季度销量略低；在北方地区冬天较为寒冷，受天气等因素影响，第四季度销量较高。面包保质期存在差异，一般冬季7-9天，夏季为3-7天。月饼、粽子节日性产品存在明显的周期性，每年生产及销售主要集中在中秋节、端午节前。

　　（五） 公司市场地位

　　自1995年设立丹东桃李以来，公司一直专注于以面包为核心的优质烘焙类产品的生产及销售，经过20余年的努力，公司逐步发展成为一家集研发、生产和销售为一体的大型“中央工厂+批发”式烘焙企业。随着公司对全国市场的不断拓展，使公司产品市场占有率不断提高。鉴于公司品牌影响力和公司的技术竞争力，公司参与起草了中国焙烤食品糖制品工业协会发布的全谷物焙烤食品《团体标准T/CABCI002-2018》及中国国家标准化管理委员会和中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局联合发布的《糕点通则GB/T20977-2007》和《面包GB/T20981-2007》行业标准。

　　（六） 报告期业绩驱动因素

　　多年以来，公司一直以为社会提供高性价比的产品，“让更多人爱上面包”为使命，通过提供持续创新且丰富的产品以满足消费者不断变化的需求。公司的竞争优势在于依托技术研发实力和品质控制能力实现产品的差异化和产业化，并依赖强大的品牌影响力和较为完善的营销网络将产品推向市场，在传递让每个人吃上安全健康可口面包的价值理念的同时实现自身成长。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元   币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1、报告期内主要经营情况

　　公司核心产品桃李品牌的面包及糕点实现的营业收入552,746.32万元，较上年同期增加79,885.22万元，增长了16.89%，其占公司年度营业收入的比例为97.94%。醇熟、奶棒等明星产品继续获得稳步增长，产品综合竞争力继续获得提升。

　　针对传统节假日开发的节日食品月饼和粽子实现主营业务收入分别为10,568.49万元和1,056.16万元，也分别较上年同期增长11.32%和9.14%。京式月饼等畅销产品继续保持快速增长，展现出较大的发展潜力和市场空间。

　　1 导致暂停上市的原因

　　□适用√不适用

　　2 面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　详见第十一节财务报告五、重要会计政策及会计估计。

　　4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　（1）本报告期末纳入合并范围的子公司

　　■

　　上述子公司具体情况详见本附注七“在其他主体中的权益”；

　　其中福州桃李、厦门桃李是东莞桃李的全资子公司；合肥桃李是江苏桃李的全资子公司。广西桃李原为东莞桃李全资子公司、桃李面包全资孙公司，公司于2019年2月28日召开了第四届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司全资孙公司广西桃李面包有限公司变更为全资子公司并向其增资的议案》，将广西桃李变更为桃李面包全资子公司，本次股权转让事宜属于公司与全资子公司之间的内部转让，不会变更公司的合并报表范围。

　　（2）本报告期内合并财务报表范围变化

　　本报告期内新增子公司：

　　■

　　本报告期内减少子公司：

　　■

　　本报告期内新增及减少子公司的具体情况详见本附注八“合并范围的变更”。

　　证券代码：603866        证券简称：桃李面包     公告编号：2020-032

　　转债代码：113544        转债简称：桃李转债

　　转股代码：191544        转股简称：桃李转股

　　桃李面包股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十三次会议通知于2020年4月3日以通讯方式送达全体董事，会议于2020年4月13日以通讯的方式召开。本次董事会会议应参加董事9名，实际参加董事9名。本次会议由公司董事长吴学亮主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2019年年度报告全文》及《桃李面包2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》

　　详细内容见2020年4月16日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2019年年度股东大会会议资料》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《公司2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《公司2019年度财务决算报告》

　　详细内容见2020年4月16日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2019年年度股东大会会议资料》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《公司2020年度财务预算报告》

　　详细内容见2020年4月16日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2019年年度股东大会会议资料》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《公司2019年度独立董事述职报告》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《公司2019年度财务报表》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包审计报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《公司2019年度利润分配方案》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于2019年度利润分配方案的公告》。（    公告编号：2020-034）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于续聘公司2020年度审计机构的公告》。（    公告编号：2020-035）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　10、逐项审议通过《关于公司2020年度董事薪酬的议案》

　　10.1《关于吴学亮、吴学群、盛雅莉、吴学东、盛龙董事薪酬的议案》

　　详细内容见2020年4月16日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2019年年度股东大会会议资料》。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　10.2《关于宋长发、刘澄清、吴非、黄宇独立董事薪酬的议案》

　　详细内容见2020年4月16日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2019年年度股东大会会议资料》。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　审议此议案的子议案时，相关关联董事均回避表决。

　　11、审议通过《关于公司2020年度监事薪酬的议案》

　　详细内容见2020年4月16日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2019年年度股东大会会议资料》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　12、逐项审议通过《关于公司2020年度高级管理人员薪酬的议案》

　　12.1《关于高级管理人员吴学群、吴学亮薪酬的议案》

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　12.2《关于高级管理人员孙颖、张银安薪酬的议案》

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　审议此议案的子议案时，相关关联董事均回避表决。

　　13、审议通过《审计委员会2019年度工作履职报告》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包审计委员会2019年度工作履职报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　14、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　16、审议通过《公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　17、审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。（    公告编号：2020-036）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　18、审议通过《关于使用闲置募集资金进行委托理财的议案》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于使用闲置募集进行委托理财的公告》。（    公告编号：2020-039）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　19、审议通过《关于公司2020年度银行综合授信额度的议案》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于公司2020年度银行综合授信额度的公告》。（    公告编号：2020-038）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　20、审议通过《关于部分募投项目结项或终止并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于部分募投项目结项或终止并将结余募集资金永久性补充流动资金的公告》。（    公告编号：2020-037）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　21、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包关于会计政策变更的公告》。（    公告编号：2020-041）

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　上述第1、2、4、5、8、9、10.1、10.2、11、17、18、19、20项的议案尚需提交公司股东大会审议；第6项议案需报告公司股东大会。

　　公司独立董事已就上述第 8、9、10.1、10.2、11、12.1、12.2、14、15、16、17、18、20、21项的议案发表独立意见，详细内容见登载于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的《桃李面包独立董事对五届十三次董事会有关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2020年4月15日

　　证券代码：603866        证券简称：桃李面包     公告编号：2020-033

　　转债代码：113544        转债简称：桃李转债

　　转股代码：191544        转股简称：桃李转股

　　桃李面包股份有限公司

　　第五届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第八次会议通知于2020年4月3日以通讯方式发出，于2020年4月13日以通讯的方式召开。本次会议由监事会主席王双召集并主持，应出席监事3名，实际出席3名。本次会议符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议的召集、召开合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《公司2019年年度报告全文及摘要》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2019年年度报告全文》及《桃李面包2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《公司2019年度监事会工作报告》

　　详细内容见2020年4月16日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2019年年度股东大会会议资料》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过《公司2019年财务决算报告》

　　详细内容见2020年4月16日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《桃李面包2019年年度股东大会会议资料》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《公司2020年度财务预算报告》

　　详细内容见2020年4月16日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2019年年度股东大会会议资料》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《公司2019年度利润分配方案》

　　公司拟以实施2019年度利润分配方案的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金10元（含税）,公司通过回购专用账户所持有本公司股份1,209,670股，不参与本次利润分配，剩余未分配利润结转下一年度，本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。在利润分配方案公告后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日的总股本确定。

　　本次利润分配方案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。我们同意公司2019年度利润分配方案。

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于2019年度利润分配方案的公告》。（    公告编号：2020-034）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于续聘公司2020年度审计机构的公告》。（    公告编号：2020-035）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于公司2020年度监事薪酬的议案》

　　公司根据所处行业和地区的薪酬水平、结合公司经营情况，依据监事的工作任务和职责，制定了监事2020年度的薪酬。基于独立、客观判断的原则，我们认为：公司支付的监事薪酬较为合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　详细内容见2020年4月16日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2019年年度股东大会会议资料》。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票。

　　相关人员回避表决。

　　8、审议通过《公司2019年度内部控制评价报告》

　　认为：公司一直重视内部控制建设，并在公司各业务环节和流程上实施内部控制，公司的内部控制符合监管部门对上市公司治理规范的要求，不存在重大缺陷，报告期内未有违反相关规定的重大事项发生。《公司2019年度内部控制评价报告》全面、真实、准确、客观地反映了公司运作和内部控制体系建设的实际现状。

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过《2019年度募集资金存放与使用情况专项报告》

　　认为：公司2019年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形。《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》

　　认为：公司报告期内发生的关联交易是公司正常生产经营所必须发生的，是公司与关联方之间正常、合法的经济行为，其交易行为有利于公司正常经营。关联交易定价公允合理，决策程序符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过《关于使用闲置募集资金进行委托理财的议案》

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于使用闲置募集进行委托理财的公告》。（    公告编号：2020-039）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过《关于部分募投项目结项或终止并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》

　　认为：公司将募投项目“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”结项、将“武汉桃李烘焙食品生产项目”终止并将结余募集资金永久性补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《募集资金管理办法》等的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，加速资金周转，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，同意公司将募投项目“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”结项、将“武汉桃李烘焙食品生产项目”终止，并将结余募集资金永久性补充流动资金。

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于部分募投项目结项或终止并将结余募集资金永久性补充流动资金的公告》。（    公告编号：2020-037）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　认为：本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则和有关规定进行的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　详细内容见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《桃李面包关于会计政策变更的公告》。（    公告编号：2020-041）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　上述第1、2、3、4、5、6、7、11、12项的议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司监事会

　　2020年4月15日

　　证券代码：603866        证券简称：桃李面包     公告编号：2020-034

　　转债代码：113544        转债简称：桃李转债

　　转股代码：191544        转股简称：桃李转股

　　桃李面包股份有限公司

　　关于2019年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每10股派发现金红利10元（含税）

　　●公司拟以实施2019年度利润分配方案的股权登记日的公司总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年末未分配利润为1,451,864,510.76元，因执行新金融工具准则，本公司合并财务报表相应调整2019年1月1日归属于母公司股东权益的影响金额为11,324,361.79元，其中盈余公积为3,486.28元、未分配利润为11,320,875.51元，调整后公司年初未分配利润为1,463,185,386.27元，加上本期归属于母公司所有者的净利润683,358,391.86元，按照母公司净利润678,326,909.49元提取10%法定盈余公积67,832,690.95元，扣除2019年年度分配利润470,626,000.00元，2019年末未分配利润为1,608,085,087.18元。

　　公司2019年度利润分配方案为：公司拟以实施2019年度利润分配方案的股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东进行现金分红，每10股分配现金10元（含税）,公司通过回购专用账户所持有本公司股份1,209,670股，不参与本次利润分配，剩余未分配利润结转下一年度，本次不进行资本公积金转增股本，不送红股。在利润分配方案公告后至利润分配股权登记日期间，若公司总股本发生变动，公司最终实际现金分红总金额将根据实施利润分配方案时股权登记日的总股本确定。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月13日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过此次利润分配方案，此次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）公司独立董事意见

　　公司2019年度利润分配行为符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关法律、行政法规、规范性文件和《桃李面包股份有限公司章程》、《桃李面包股份有限公司利润分配管理制度》的要求。

　　本次利润分配充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。我们同意公司2019年度利润分配方案。

　　（三）公司监事会意见

　　本次利润分配方案充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定发展的需要。我们同意公司2019年度利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配对公司股东享有的净资产权益及其持股比例不产生实质性影响，请投资者理性判断，并注意相关投资风险。

　　（二）本次利润分配方案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本次利润分配方案尚须提交公司2019年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2020年4月15日

　　证券代码：603866     证券简称：桃李面包     公告编号：2020-035

　　转债代码：113544     转债简称：桃李转债

　　转股代码：191544     转股简称：桃李转股

　　桃李面包股份有限公司关于

　　续聘公司2020年度审计机构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，具有特大型国有企业审计资格等，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所由华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）辽宁分所更名而来，初始成立于2008年12月23日，并于2014年1月16日变更为特殊普通合伙企业，注册地址为沈阳市沈河区北站一路43号1401室，执业人员具有多年从事证券服务业务的经验。

　　2. 人员信息

　　截至2019年12月31日，容诚会计师事务所共有员工3,051人。其中，共有合伙人106人，首席合伙人肖厚发；共有注册会计师860人，较上一年净增375人；包括注册会计师在内，总计有2,853名从业人员从事过证券服务业务。

　　3.业务规模

　　容诚会计师事务所2018年12月31日净资产为8,157.19万元；2018年度业务收入共计69,904.03万元；2018年承担110家A股上市公司年报审计业务，合计收费11,245.36万元；客户主要集中在制造业（包括但不限于汽车及零部件制造、化学原料和化学制品、电气机械和器材、通信和其他电子设备、专用设备、有色金属冶炼和压延加工业、服装、家具、食品饮料）及矿产资源、工程地产（含环保）、软件和信息技术、文体娱乐、金融证券等多个行业，其资产均值为73.48亿元。

　　4.投资者保护能力

　　容诚会计师事务所未计提职业风险基金，已购买职业责任保险累计责任限额4亿元，职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任；该所建立了较为完备的质量控制体系，自成立以来未受到过任何刑事处罚、行政处罚，具有较强的投资者保护能力。

　　5. 独立性和诚信记录

　　容诚会计师事务所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近3年，原华普天健会计师事务所收到1份行政监管措施（警示函），具体如下表所示。除此之外，未受到其他任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　■

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人：宫国超，中国注册会计师，先后为金辰股份、萃华珠宝、凌钢股份、桃李面包、七彩化学等多家上市公司提供服务，无兼职情况。

　　质量控制复核人：宫颖，中国注册会计师，2010年开始从事审计业务，2016年开始在质量控制部从事项目质量控制复核，拥有多年证券服务业务工作经验，无兼职情况。

　　本期签字会计师：石威，中国注册会计师，先后为七彩化学、凌钢股份、森远股份、聚龙股份、桃李面包等多家上市公司提供服务，无兼职情况。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，3年内未曾受到任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。

　　（三）审计收费

　　2019年审计费用合计140万（含税），其中财务报告审计收费人民币110万元，内部控制审计收费30万元。本期审计费较上期无变化。

　　审计收费定价原则：根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　公司审计委员会认真审核了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质相关证明文件、人员信息、业务规模、投资者保护能力、独立性和诚信状况并通过直接接触以及调查和评估认为，为公司提供2019年度审计服务的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计人员业务素质良好，恪尽职守，能够严格按照审计程序办事,做到事实清楚、定性准确、处理适当、评价适度，所做综合分析比较透彻，具备审计所需要的专业胜任能力。

　　鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在2019年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务，且该所在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，审计委员会一致决定续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年的审计服务，包括财务报告审计和内部控制审计。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　独立董事事前认可意见：根据对容诚会计师事务所(特殊普通合伙)相关情况的了解，我们认为其在为公司提供审计服务过程中，严格遵循独立、客观、公正的执业准则，对公司财务状况、经营成果和现金流量所作审计实事求是，所出具的审计报告客观、真实。为保持公司外部审计等工作的连续性和稳定性，我们同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年度审计机构，并同意提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：容诚会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司的审计机构，确保了公司审计的独立性，未发现公司及相关人员从中获得不当利益。同意继续聘任容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）公司于2020年4月13日召开第五届董事会第十三次会议，以9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020年度审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2020年4月15日

　　证券代码：603866         证券简称：桃李面包     公告编号：2020-036

　　转债代码：113544         转债简称：桃李转债

　　转股代码：191544         转股简称：桃李转股

　　桃李面包股份有限公司关于使用

　　闲置自有资金进行委托理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：银行、证券等金融机构

　　●委托理财金额：投资额度不超过10亿元人民币，在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。

　　●委托理财投资类型：安全性高、流动性好、购买机构不限于银行、证券等金融机构的理财产品。

　　●委托理财期限：不超过12个月

　　●履行的审议程序: 桃李面包股份有限公司于2020年4月13日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、购买机构不限于银行、证券等金融机构的理财产品进行委托理财，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、委托理财概况

　　（一）委托理财的目的

　　通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益。

　　（二）委托理财的资金来源

　　公司购买理财产品所使用的资金为公司闲置自有资金。

　　(三) 委托理财产品的基本情况

　　根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响公司日常经营业务的开展及确保资金安全的前提下，对不超过人民币10亿元的闲置自有资金通过购买安全性高、流动性好、购买机构不限于银行、证券等金融机构的理财产品降低财务成本。在总额不超过人民币10亿元（含10亿元）额度内，资金可以循环使用。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司拟购买的理财产品为安全性高、低风险的银行、证券等金融机构的理财产品，本年度委托理财符合公司内部资金管理的要求。

　　公司遵守审慎投资的原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障能力强的发行机构。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向

　　公司拟使用额度不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、购买机构不限于银行、证券等金融机构的理财产品。以上资金额度在有效期内可以滚动使用。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

　　（二）风险控制分析

　　1、公司遵守审慎投资的原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全

　　保障能力强的发行机构。

　　2、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现

　　存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行检查，必要

　　时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　三、委托理财受托方的情况

　　公司拟购买理财产品交易对方为银行、证券等金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。

　　四、对公司的影响

　　公司财务数据情况：

　　单位：元

　　■

　　公司本次使用闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，不影响日常经营资金的正常运转。通过对闲置自有资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。

　　本年度购买的理财产品计入资产负债表中“其他流动资产/交易性金融资产”，利息收益计入利润表中“投资收益/公允价值变动收益”。

　　五、风险提示

　　尽管公司购买的理财产品属于安全性高、流动性好、购买机构不限于银行、证券等金融机构的理财产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受到市场风险、信用风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险影响。

　　六、决策程序的履行及独立董事意见

　　（一）决策程序的履行

　　桃李面包股份有限公司于2020年4月13日召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》，同意公司使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产品进行委托理财，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限内，可滚动使用。

　　（二）独立董事意见

　　公司在确保日常运营和资金安全的前提下，运用自有资金进行理财产品投资，有利于提高资金使用效率，不会影响公司日常资金正常周转需要，不影响公司主营业务的正常开展，且本次委托理财不构成关联交易，没有损害公司及中小股东的利益。

　　七、本公告日前十二个月公司累计使用闲置自有资金购买理财产品的情况

　　■

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2020年4月15日

　　证券代码：603866        证券简称：桃李面包     公告编号：2020-037

　　转债代码：113544        转债简称：桃李转债

　　转股代码：191544        转股简称：桃李转股

　　桃李面包股份有限公司关于

　　部分募投项目结项或终止并将结余

　　募集资金永久性补充流动资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次拟结项的募投项目名称：山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目

　　●本次拟终止的募投项目名称：武汉桃李烘焙食品生产项目

　　●结余募集资金安排：拟将“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”结余募集资金7,378.44万元和“武汉桃李烘焙食品生产项目”结余募集资金14,606.81万元及两个项目产生的理财收益、利息等收益（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金

　　●本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议批准

　　桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”或“桃李面包”）于2020年4月13日召开第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于部分募投项目结项或终止并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。具体情况如下：

　　一、募集资金投资项目概述

　　（一）募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1892号”核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）2,050.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币36.00元，募集资金总额为人民币73,800.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为71,931.95万元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“会验字[2017]5315号”《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。

　　非公开发行股票募集资金计划投资项目如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）募投项目先期投入与置换情况

　　2017年12月20日，第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额为10,169.70万元。具体置换情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并于2017年12月20日出具《桃李面包股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（会专字[2017]5377号）。

　　（三）募投项目的变更情况

　　2018年7月18日，公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议及2018年8月3日2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将目前“西安桃李食品有限公司烘焙食品项目”尚未使用的募集资金91,889,100.00元（不含利息）和“桃李面包重庆烘焙食品生产基地项目”尚未使用募集资金163,665,300.49元（不含利息）用于投资建设“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”，主要用于该项目建设及购买面包、糕点生产线。

　　(四) 闲置募集资金进行现金管理的情况

　　2018年3月26日公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十三次会议及2018年4月18日2017年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在保障资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币8亿元（包含8亿）的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

　　2019年3月18日，公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十次会议及2019年4月11日，2018年年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在保障资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币 8 亿元（含 8 亿元）的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

　　2019年10月7日，公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第四次会议及2019年10月23日2019年第二次临时股东大会审议了《关于追加使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意在保障资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金购买理财产品的额度从不超过人民币 8 亿元增加到不超过人民币 13 亿元，用于投资安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。

　　截至本公告日，公司累计使用闲置募集资金进行委托理财未到期的金额为人民币87,500万元。

　　二、募集资金的使用情况

　　（一）募投项目的实际使用及结余情况

　　截至2020年4月10日，“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”计划使用募集资金25,555.44万元，实际使用募集资金18,177.00万元，投入进度为71.13%，结余募集资金7,378.44万元。“武汉桃李烘焙食品生产项目”计划使用募集资金35,500万元，实际使用募集资金20,893.19万元，投资进度为58.85%，结余募集资金14,606.81万元。

　　（二）结余的具体原因

　　1、“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”已按照募投项目建设计划，于2020年2月建成完工并投入生产，项目已达到规划产能。公司在项目实施过程中，合理使用募集资金，加强项目建设各个环节成本费用的控制，有效节约了部分开支，故形成部分募集资金结余。目前该项目已达到可使用状态，公司拟将该项目结项。

　　2、“武汉桃李烘焙食品生产项目”旨在进一步开拓华中地区市场，提升华中地区产品供应能力。根据募投项目分阶段建设计划，该项目一期已于2019年11月建成完工并投入生产。基于公司对目前市场情况进行研判后做出的经营规划，该项目一期的生产能力与现阶段市场需求基本匹配。因此，为合理提高募集资金使用效率，公司拟将该项目终止，待新增产能充分消化后，再根据公司的经营规划和市场实际情况适时开展二期项目建设。

　　3、上述募集资金专项账户资金在存放过程中除产生的利息收入外，公司通过合理规划资金，将闲置募集资金购买安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品取得理财收益。

　　（三）结余募集资金使用计划

　　为最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用效率，公司拟将“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”结余募集资金7,378.44万元和“武汉桃李烘焙食品生产项目”结余募集资金14,606.81万元及产生的理财收益、利息等收益（具体金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营，并在上述资金转入公司账户后办理募集资金专用账户注销手续。公司使用结余募集资金永久性补充流动资金，是公司基于实际经营情况作出的合理决策，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。

　　三、独立董事、监事会、保荐机构对结余募集资金使用的相关意见

　　（一）独立董事意见

　　1、公司本次将“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”结项、将“武汉桃李烘焙食品生产项目”终止，并将结余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，加速资金周转，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形；

　　2、公司关于“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”结项和“武汉桃李烘焙食品生产项目”终止并将结余募集资金永久性补充流动资金的事项履行了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和《公司章程》《募集资金管理制度》的规定。

　　因此，我们同意公司将“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”结项、将“武汉桃李烘焙食品生产项目”终止，并将结余募集资金永久性补充流动资金。

　　（二）监事会意见

　　公司将募投项目“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”结项、将“武汉桃李烘焙食品生产项目”终止并将结余募集资金永久性补充流动资金，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及《募集资金管理办法》等的相关规定，有利于提高募集资金使用效率，加速资金周转，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形，同意公司将募投项目“山东桃李面包有限公司烘焙食品生产项目”结项、将“武汉桃李烘焙食品生产项目”终止，并将结余募集资金永久性补充流动资金。

　　（三）保荐机构意见

　　本次部分募集资金投资项目结项或终止并将结余募集资金永久性补充流动资金已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定的要求。本次部分募集资金投资项目结项或终止并将结余募集资金永久性补充流动资金是根据公司的客观需要做出的，有利于公司提高募集资金使用效率、提高募集资金收益，符合提升公司整体利益的目的，不存在损害股东利益的情形。该事项尚需提交公司股东大会进行审议，在履行相关法定程序并进行信息披露后方可实施。

　　综上，保荐机构对公司本次部分募集资金投资项目结项或终止并将结余募集资金永久性补充流动资金无异议。

　　四、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十三次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第八次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　4、保荐机构核查意见。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2020年4月15日

　　证券代码：603866        证券简称：桃李面包     公告编号：2020-038转债代码：113544       转债简称：桃李转债

　　转股代码：191544        转股简称：桃李转股

　　桃李面包股份有限公司关于公司

　　2020年度银行综合授信额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　桃李面包股份有限公司（以下简称“公司”）2020年4月13日召开了第五届董事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司2020年度银行综合授信额度的议案》。

　　根据公司2020年度发展计划，为满足运营资金需求，公司2020年度银行综合授信额度不超过人民币11亿元。授信额度最终以银行实际审批的金额为准，授信期限为3年。本次授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司经营的实际资金需求确定。董事长在上述授信额度内签署相关合同文件。

　　本次授信额度具体明细如下：

　　■

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2020年4月15日

　　证券代码：603866         证券简称：桃李面包     公告编号：2020-039

　　转债代码：113544         转债简称：桃李转债

　　转股代码：191544         转股简称：桃李转股

　　桃李面包股份有限公司关于使用

　　闲置募集资金进行委托理财的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：银行、证券等金融机构

　　●委托理财金额：投资额度不超过11亿元人民币，在上述额度内公司可循环进行投资，滚动使用。

　　●委托理财投资类型：保本型理财产品

　　●委托理财期限：不超过6个月

　　●履行的审议程序: 桃李面包股份有限公司于2020年4月13日召开了第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意公司使用不超过人民币11亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行、证券等金融机构的理财产品进行委托理财，本事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行A股股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]1379号”核准，本公司由中信证券采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票4,501.26万股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币13.76元，募集资金总额为人民币61,937.34万元，扣除保荐承销费用4,500万元，余额为57,437.34万元。扣除发行费用后，募集资金净额为56,513.84万元，上述募集资金已于2015年12月17日到账，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，由其出具“会验字[2015]4059号”《验资报告》。

　　（二）2017年非公开发行A股股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1892号”核准，本公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）2,050.00万股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币36.00元，募集资金总额为人民币73,800.00万元，扣除保荐承销费用1,600万元，余额为72,200.00万元，扣除发行费用后，募集资金净额为71,931.95万元，上述募集资金已于2017年11月28日到账，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，由其出具“会验字[2017]5315号”《验资报告》。

　　（三）公开发行A股可转换公司债券募集资金

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2019]1489号”核准，公司发行总额为人民币10.00亿元，每张面值为人民币100元，发行数量为100万手（1,000 万张），期限6年的可转换公司债券。公司本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币100,000万元，扣除发行费人民币 1,839 万元后，实际募集资金净额人民币 98,161 万元，上述募集资金已于2019年9月19日到账，并经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，由其出具“会验字[2019]7478号”《验资报告》。

　　二、募集资金投资项目及使用情况

　　（一）首次公开发行A股股票募集资金

　　截至2019年12月31日，公司首次公开发行A股股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年12月31日，公司累计使用首次公开发行A股股票募集资金共计41,423.29万元，累计收到的银行存款利息、保本型银行理财产品收益扣除银行手续费等的净额共计2,885.57万元。截至2019年12月31日，公司募集资金余额为17,976.12万元（包括累计收到的银行存款利息及银行短期理财产品收益扣除银行手续费等的净额），其中募集资金余额中募集资金专户余额为17,976.12万元。

　　（二）2017年非公开发行A股股票募集资金

　　截至2019年12月31日，公司非公开发行A股股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年12月31日，公司累计使用非公开发行A股股票募集资金共计47,612.70万元，累计收到的银行存款利息、保本型银行理财产品收益扣除银行手续费等的净额共计3,124.77万元。截至2019年12月31日，公司募集资金余额为27,444.02万元（包括累计收到的银行存款利息及银行短期理财产品收益扣除银行手续费等的净额），其中募集资金余额中募集资金专户余额为14,444.02万元，用于购买保本型银行理财产品13,000.00万元。

　　（三）公开发行A股可转换公司债券募集资金

　　截至2019年12月31日，公司公开发行A股可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　截至2019年12月31日，公司累计使用公开发行A股可转换公司债券募集资金共计12,580.11万元，累计收到的银行存款利息、保本型银行理财产品收益扣除银行手续费等的净额共计442.77万元。截至2019年12月31日，公司募集资金余额为86,023.66万元（包括累计收到的银行存款利息及银行短期理财产品收益扣除银行手续费等的净额），其中募集资金余额中募集资金专户余额为46,023.66万元，用于购买保本型银行理财产品40,000.00万元。

　　由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进

　　度，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。

　　三、委托理财概况

　　（一）委托理财的目的

　　通过适度现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益。

　　（二）委托理财的资金来源

　　公司购买理财产品所使用的资金为公司闲置募集资金。

　　(三) 委托理财产品的基本情况

　　根据公司资金整体运营情况，公司秉承资金效益最大化的原则，在不影响公司募集资金投资项目建设和主营业务正常开展的前提下，使用不超过11亿元的闲置募集资金购买保本型的理财产品，降低财务成本。

　　本年度理财产品必须是保本型产品，在总额不超过人民币11亿元（含11亿元）额度内，资金可以循环使用。公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件，公司财务负责人负责组织实施。自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，理财产品期限不得超过6个月。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　公司拟购买的理财产品为安全性高、低风险的银行、证券等金融机构的理财产品，本年度委托理财符合公司内部资金管理的要求。

　　公司遵守审慎投资的原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全保障能力强的发行机构。公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　四、委托理财的具体情况

　　（一）委托理财合同主要条款及委托理财的资金投向

　　公司拟使用额度不超过人民币11亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型银行、证券等金融机构的理财产品。以上资金额度在有效期内可以滚动使用。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

　　（二）本年度使用部分闲置募集资金拟购买的理财产品符合安全性高、流动性好的使用条件要求，不存在变相改变募集资金用途的行为，不会影响募投项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形。

　　（三）风险控制分析

　　1、公司遵守审慎投资的原则，严格筛选发行主体，选择信用好、资金安全

　　保障能力强的发行机构。

　　2、公司财务部门将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如发现

　　存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对公司投资理财产品的情况进行检查，必要

　　时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司将根据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　五、委托理财受托方的情况

　　公司拟购买理财产品交易对方为银行、证券等金融机构，将视受托方资信状况严格把关风险。

　　六、对公司的影响

　　公司财务数据情况：

　　单位：元

　　■

　　截止2019年12月31日，公司资产负债率为27.82%，公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司日常经营所需资金的前提下进行的，不影响日常经营资金的正常运转，不存在变相改变募集资金用途。通过对部分闲置募集资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。

　　本年度购买的理财产品计入资产负债表中“其他流动资产/交易性金融资产”，利息收益计入利润表中“投资收益/公允价值变动收益”。

　　七、风险提示

　　尽管公司购买的理财产品属于安全性高、流动性好的保本型银行、证券等金融机构的产品，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该投资受到市场风险、信用风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险影响。

　　八、决策程序的履行及独立董事意见及保荐机构意见

　　（一）决策程序的履行

　　桃李面包股份有限公司于2020年4月13日召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行委托理财的议案》，同意公司使用不超过人民币11亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的理财产品进行委托理财，自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限内，可滚动使用。

　　（二）独立董事意见

　　在保障资金安全的前提下，公司使用额度不超过人民币11亿元（包含11亿）的闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司股东利益，特别是中小股东利益的情形。符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。综上所述，我们同意公司使用额度不超过11亿元（包含11亿）的闲置募集资金购买保本型理财产品。

　　（三）保荐机构意见

　　公司使用部分闲置募集资金进行委托理财有利于提高资金使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向且损害股东利益的情形。公司使用部分闲置募集资金进行委托理财已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表同意意见，履行了必要的内部决策程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。根据桃李面包《公司章程》的有关规定，该议案尚需提交公司股东大会进行审议。保荐机构对公司使用部分闲置募集资金进行委托理财无异议。

　　九、本公告日前十二个月公司累计使用闲置募集资金购买理财产品的情况

　　■

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2020年4月15日

　　证券代码：603866          证券简称：桃李面包          公告编号：2020-040

　　转债代码：113544          转债简称：桃李转债

　　转股代码：191544          转股简称：桃李转股

　　桃李面包股份有限公司

　　关于2019年年度经营数据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、报告期主营业务相关经营情况

　　1、 产品类别

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　2、 地区分布

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　二、 报告期经销商情况

　　单位：个

　　■

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司董事会

　　2020年4月15日

　　证券代码：603866       证券简称：桃李面包     公告编号：2020-041

　　转债代码：113544       转债简称：桃李转债

　　转股代码：191544       转股简称：桃李转股

　　桃李面包股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示： 

　　●本次会计政策变更对当期公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　一、会计政策变更概述

　　中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）于2017年7月5日修订发布了《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）（以下简称“新收入准则”），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据前述规定，公司自2020年1月1日起施行新收入准则。

　　财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》（财会[2019]16号）（以下简称“财会[2019]16号通知”），已执行新金融准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业，应当结合财会[2019]16号通知的要求对合并财务报表项目进行相应调整。

　　二、具体情况及对公司的影响

　　A. 执行新收入准则

　　（一）具体内容

　　根据财政部修订的《企业会计准则第14号—收入》，将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型、以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准，并对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引，对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　（二）对公司的影响

　　公司按照新收入准则的要求，自2020年1月1日起执行新收入工具准则，并按照新收入工具准则的规定编制2020年1月1日以后的本公司和本集团的财务报表。根据衔接规定，首次执行新收入准则的累积影响仅调整首次执行新收入准则当年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，不调整可比期间信息。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关规定和要求进行，变更后会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。

　　执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响，亦不会导致公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

　　B. 执行财会[2019]16号通知

　　（一）具体内容

　　在《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）和《财政部关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》（财会〔2018〕36号）的基础上，财政部通过财会[2019]16号通知对合并财务报表格式进行了修订。《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号）同时废止。财会[2019]16号通知将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”以及“应付票据及应付账款”行项目进行了分拆，将原合并利润表中“资产减值损失”和“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整，删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目，在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目。

　　（二）对公司的影响

　　公司按照财会[2019]16号通知的要求编制2019年度合并财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报，主要变动如下：

　　1、将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”、“应收账款”、“应收款项融资”三个行项目；将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”、“应付账款”两个行项目。

　　2、将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整。

　　执行财会[2019]16号通知的要求，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。

　　三、独立董事和监事会的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司本次会计政策变更是根据财政部修订的相关会计准则和有关规定进行， 本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。本次会计政策变更符合相关规定和 公司的实际情况，不存在损害公司及中小股东利益的情况。因此，同意公司本次 会计政策变更。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为，本次会计政策变更是根据财政部新修订的相关会计准则和有关规定进行的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　桃李面包股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月15日

　　公司代码：603866                                                  公司简称：桃李面包

　　转债代码：113544                                                  转债简称：桃李转债

　　转股代码：191544                                                  转股简称：桃李转股