一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　声明

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√ 是 □ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以130,310,737为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增7股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）报告期内公司的主要业务

　　本公司企业客户提供整合营销服务，聚焦于礼赠品创意设计和供应、数字化营销服务和新媒体营销。公司主营业务包含三部分：（1）为客户供应礼赠品，包含方案创意策划、礼赠品设计研发、采购和销售，收入体现为产品销售收入；（2）为客户提供营销服务，在移动端开展促销活动、开发和运营礼赠品电商平台，包括经销商渠道管理电商、礼品集中采购电商、会员积分礼品电商等，以及相关的仓储物流，收入体现为服务收入；（3）新媒体营销业务，向品牌客户提供基于网红媒介的营销服务，包括广告策略、创意、内容、KOL投放、效果分析等。除上述整合营销业务，公司还从事创意文化产品的开发和销售，取得了北京2022年冬奥会特许零售商和特许生产商资质。公司自主研发的多款数码小家电、手机周边设备获得中国设计红星奖、美国iF奖、德国红点奖等国内外设计大奖,是北京市设计创新中心、北京高精尖产业设计中心。

　　（二）行业发展情况及公司的行业地位

　　整合营销行业十分巨大，从事礼赠品供应的企业上万家，自媒体广告服务商也数量众多，市场格局分散。本公司是行业龙头企业，但市场份额不足1%。随着下游客户对礼赠品创意设计、品牌、模式创新等方面要求的不断提高，本公司这样集创意设计能力、品牌授权能力、上游供应商管理能力、数字化营销创新能力、自媒体品牌传播和内容电商营销能力、大额资金垫付能力于一身的整合营销解决方案供应商，将迎来广阔的发展空间，并借助证券市场的资本平台和上市形成的品牌效应，继续巩固和扩大竞争优势。

　　在宏观经济周期中，景气和复苏阶段，商品产销两旺，礼赠品随商品销售增长而增长；在不景气时，产能过剩，为刺激消费，商家可能更积极地投放礼赠品。总体来说，礼赠品和促销服务具有一定的抗周期性。广告行业向新媒体发展的趋势已日趋明朗，精准性、互动性、品效合一性等优于传统广告的特点，推动广告主将更多的广告预算用于KOL内容广告和新媒体平台信息流广告。新媒体平台聚集了巨量可识别、标签化的DAU,媒介与电商直接打通的链路，使广告得以快速转化为销售，从而又带动零售模式的创新。新媒体营销不仅改变了广告行业，也正在改变社会消费方式，其自身仍在不断的创新和变化之中。

　　报告期内，本公司主营业务未发生重大变化。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　（一）经营业绩

　　1、营业收入

　　2019年度，公司实现营业收入15.72亿元，同比增长49.46%；其中主营业务收入15.01亿元，同比增长45.17%。主营业务包括礼赠品供应、促销服务和新媒体营销，礼赠品供应业务实现收入9.89亿元，同比增长18.73%；服务业务实现收入2.03亿元，同比增长44.61%，其中数字化营销收入1.08亿元，占比53.21%；新媒体营销（谦玛网络）全年实现收入3.09亿元，由于2018年仅合并了谦玛网络11月和12月的收入，因此2019年增幅409.28%，谦玛网络营业收入自身同比增长69.62%。

　　与2018年相比，2019年营业收入的增速从28.36%提高到49.46%，一方面是合并谦玛网络2019年全年收入，另一方面是核心客户及腰部客户销售额大幅提升。

　　公司最近3年营业收入构成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　■

　　2、利润和现金流情况

　　最近3年，公司净利润和现金流情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（1）毛利、费用和利润

　　2019年，公司实现毛利额3.53亿元，同比增长37.91%，主要原因是合并谦玛网络，同时公司促销服务业务和特许业务毛利同比增加。费用方面，由于为新客户开发和备战冬奥会扩建设计和销售团队，人员费用增加较多；收购谦玛网络已支付约1.7亿元现金，营运资金需要银行贷款补充，财务费用有所增加；谦玛网络也增加了较多策略、创意和IT开发人员。按2018年全年合并谦玛的同口径计算，公司销售费用、管理费用、研发费用和财务费用等四项合计增加4,115.74万元，增幅25.10%，下拉利润总额增长率28.35个百分点。

　　主营业务毛利率从2018年的23.95%小幅下降到22.30%，降低1.65个百分点，主要原因是礼赠品毛利率从2018年的23.21%下降到19.34%，下降3.87个百分点，而促销服务和新媒体营销的毛利率较高。礼赠品毛利率变化主要是由客户结构变化引起的，低毛利率客户收入增长较快，在收入总量中占比加大。

　　上述多方面因素的综合影响下，2019年公司实现合并报表净利润1.33亿元，同比增长35.20%；归属母公司股东净利润1.15亿元，同比增长22.79%。

　　（2）现金流

　　2019年度，公司经营性现金流净额9,397.21万元，占同期净利润的70.62%，同比增加9,901.63万元。主要原因是三季度订单在年末回款较多，而2020年春节订单的采购款集中在2020年1月支付。期末应收账款余额5.76亿，同比增加7,418.06万元，增幅14.77%。截止2020年3月31日，报告期末应收账款已收回72.60%。

　　（二）主营业务分析

　　（1）礼赠品业务总体持续增长，头部客户业绩贡献提升

　　行业需求保持稳中有增，公司的综合竞争实力进一步增强。公司2019年礼赠品实现销售额9.89亿元，同比增长18.73%。前五大客户礼赠品销售额6.31亿元，同比增长10.68%；前十大客户贡献收入8.02亿，同比增长18.67%。前五大客户占比63.80%，同比下降4.64个百分点；前十大客户占比81.18%，与上年基本持平。公司的大客户战略行之有效，同时，腰部客户的增长降低了大客户依赖风险。

　　（2）新客户培育初见成效

　　新的核心大客户开拓始终是公司的战略重点。公司目前的核心客户均为进入5年以上的成熟客户，而新客户从取得供应商资格、获得零星订单，到成为其主要的礼赠品供应商，通常需要2-3年时间。2018年以来，公司重点布局快消和金融行业的客户开发，获得可口可乐、欧莱雅、中国银行、中国工商银行、中信银行、中国平安、招商银行、农业银行等大企业客户的礼赠品供应商资质。经过一年的培育，2019年已在部分客户实现业绩突破或者建立了业务基础，2020年有望贡献更多业绩。

　　（3）谦玛网络发展提速，业绩增长超预期

　　谦玛网络2019年实现营业收入3.11亿元，同比增长69.62%；实现归属母公司股东净利润4,514.04万元，同比增长23.90%谦玛网络2019年服务品牌客户超过144家， 2019年新客户95家，新客户的导入呈加速态势，客户行业向美妆、快消、电商聚集，网红采买也集中于美妆和生活类，采购规模优势逐步显现。

　　2019年，谦玛网络新设了全资子公司苏州沃米数据科技有限公司、控股子公司杭州仟美文化传播有限公司（51%股权），参股了北京谦玛数字营销顾问有限公司20%股权。苏州沃米是技术、数据和媒介管理中心。杭州仟美是专业化MCN公司，负责网红签约、孵化和商业变现，是新媒体营销的内容生产和广告展示环节。北京谦玛是创意型公司，主要服务汽车行业客户。

　　（4）数字化营销业务深耕核心客户

　　数字化营销直接受益于客户的产品销售渠道从线下加速向线上转移，业务范围和业务量都有较大扩展和提升。数字化营销从礼品数字化、礼品派发数字化进一步延伸到线下流量获取和私域流量运营、SCRM（社会化消费者关系管理）体系运营、DTC（直达消费者)商城运营。2019年，数字化营销服务获得收入1.08亿元，同比增长21.65%；毛利4,584.88万元，同比增长63.67%;在促销服务业务中占比53.21%，同比增加9.47个百分点。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　①新金融工具准则

　　财政部于2017年颁布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（修订）》、《企业会计准则第23号——金融资产转移（修订）》、《企业会计准则第24号——套期会计（修订）》及《企业会计准则第37号——金融工具列报（修订）》（以下统称“新金融工具准则”），本公司于2019年4月18日召开的第三届董事会第六次会议，批准自2019年1月1日起执行新金融工具准则，对会计政策相关内容进行了调整。变更后的会计政策参见附注五、10。

　　新金融工具准则要求根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。混合合同包含的主合同属于金融资产的，不应从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而应当将该混合合同作为一个整体适用金融资产分类的相关规定。

　　2019年1月1日，本公司没有将任何金融资产或金融负债指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，也没有撤销之前的指定。

　　新金融工具准则以“预期信用损失法”替代了原金融工具准则规定的、根据实际已发生减值损失确认减值准备的方法。“预期信用损失法”模型要求持续评估金融资产的信用风险，因此在新金融工具准则下，本公司信用损失的确认时点早于原金融工具准则。

　　本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

　　以摊余成本计量的金融资产；

　　以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收款项和债权投资；

　　本公司按照新金融工具准则的规定，除某些特定情形外，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即2019年1月1日）的新账面价值之间的差额计入2019年年初留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。

　　于2019年1月1日，金融资产按照原金融工具准则和新金融工具准则的规定进行分类和计量的结果对比如下：

　　■

　　于2019年1月1日，执行新金融工具准则时金融工具分类和账面价值调节表如下：

　　■

　　本公司将根据原金融工具准则计量的2018年年末损失准备与根据新金融工具准则确定的2019年年初损失准备之间的调节表列示如下：

　　■

　　②新债务重组准则

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（以下简称” 新债务重组准则”)，修改了债务重组的定义，明确了债务重组中涉及金融工具的适用《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等准则，明确了债权人受让金融资产以外的资产初始按成本计量，明确债务人以资产清偿债务时不再区分资产处置损益与债务重组损益。

　　根据财会[2019]6号文件的规定，“营业外收入”和“营业外支出”项目不再包含债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失。

　　本公司对2019年1月1日新发生的债务重组采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的债务重组不进行追溯调整。

　　本公司于2019年8月26日召开的第三届董事会第九次会议审议通过该项政策变更。

　　该准则的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等均无影响。

　　③新非货币性交换准则

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（以下简称“新非货币性交换准则”），明确了货币性资产和非货币性资产的概念和准则的适用范围，明确了非货币性资产交换的确认时点，明确了不同条件下非货币性资产交换的价值计量基础和核算方法及同时完善了相关信息披露要求。本公司对2019年1月1日以后新发生的非货币性资产交换交易采用未来适用法处理，对2019年1月1日以前发生的非货币性资产交换交易不进行追溯调整

　　本公司于2019年8月26日召开的第三届董事会第九次会议审议通过该项政策变更。

　　该准则的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等均无影响。

　　④财务报表格式

　　财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，本公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

　　本公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。

　　本公司于2019年10月29日召开第三届董事会第十一次会议审议通过该项政策变更。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本年度，公司共成立两个一级控股子公司：上海快芽、上海蓓嘉；新设立二级子公司为鸿逸科技全资子公司元隆国际、谦玛网络全资子公司苏州沃米和上海霏多；新设三级子公司为上海霏多控股子公司杭州仟美。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　法定代表人：孙震

　　2020年4月15日

　　■

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　关于第三届董事会第十四次会议决议的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2020年4月14日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）第三届董事会第十四次会议以现场会议方式召开（本次会议通知于2020年4月3日以邮件形式送达全体董事）。公司董事应到7人，实到7人，符合法定人数。公司部分监事会成员及高级管理人员列席会议。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由董事长孙震主持。

　　二、决议情况

　　经表决，会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　公司独立董事向董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。《2019年度独立董事述职报告》内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　（二）审议通过了《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　（三）审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《2019年年度报告及摘要》

　　具体内容详见刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告摘要》、以及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于2020年公司董事、监事薪酬的议案》

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《2020年董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过了《关于2020年度高级管理人员薪酬的议案》

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《2020年董事、监事及高级管理人员薪酬方案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　（八）审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具了专项核查报告，会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，全文刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　（九）审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，保荐机构出具了核查意见。

　　（十）审议通过了《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于续聘 2020 年度审计机构的公告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过了《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来的议案》

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　（十二）审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　（十三）审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　根据公司2019年度利润分配预案，公司拟以资本公积金向全体股东每10股转增7股，共计转增9,121.75万股，转增后公司总股本将增加至22,152.83 万股，公司注册资本从 130,310,737元增加至221,528,253 元。

　　另根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》、《证券法（2020年修订）》等有关规定，需对《公司章程》的相应条款进行修订。具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司章程修改对照表》。

　　董事会提请股东大会授权公司管理层办理注册资本和公司章程等工商变更备案等具体实施事宜。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见。

　　（十四）审议通过了《关于修订〈公司募集资金使用管理办法〉的议案》

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司募集资金使用管理办法》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（十五）审议通过了《关于修订〈公司融资与对外担保管理办法〉的议案》

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司融资与对外担保管理办法》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（十六）审议通过了《关于2020年度公司为子公司提供担保的议案》

　　公司董事会同意公司拟为子公司、控股子公司提供共计不超过人民币10,000万元的担保额度，其中对资产负债率低于70%的下属子公司、控股子公司担保额度为10,000万元，对资产负债率高于70%的下属子公司、控股子公司担保额度为0元。担保方式包括保证、抵押、质押等，具体担保条款以与相关金融机构签订的最终协议为准。担保额度有效期自股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。在上述担保额度内，公司董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长授权代表签署与上述担保相关的合同及法律文件，授权期限自股东大会批准之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　本议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（十七）审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司拟定于2020年5月28日召开公司2019年年度股东大会，审议董事会提交的相关议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　三、备查文件：

　　《第三届董事会第十四次会议决议》

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

　　2020年4月15日

　　■

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　2020年4月14日，北京元隆雅图文化传播股份有限公司（简称“公司”）第三届监事会第十次会议在公司会议室召开（本次会议通知于2020年4月3日以邮件形式送达全体监事）。公司监事应到3人，实到3人，符合法定人数。本次会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》相关规定。会议由监事会主席李娅主持。

　　二、决议情况

　　经表决，会议审议通过了以下议案：

　　（一）审议通过了《2019年度监事会工作报告》；

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过了《2019年年度报告及摘要》

　　具体内容详见刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告摘要》以及刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年年度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过了《关于2019年度利润分配预案的议案》

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》

　　具体内容详见刊载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了《2019年度内部控制自我评价报告》

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2019年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　（七）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于会计政策变更的公告》。

　　监事会认为：公司本次会计政策变更是根据财政部修订及发布的最新会计准

　　则进行的合理变更，决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　（八）审议通过了《关于非经营性资金占用及其他关联资金往来的议案》

　　具体内容详见刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，该议案获通过。

　　三、备查文件

　　《第三届监事会第十次会议决议》

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　2020年4月15日

　　■

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　关于2019年年度股东大会通知的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议决议，公司定于2020年5月28日（星期四）召开2019年年度股东大会，现将召开本次会议有关事宜通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议届次：2019年年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法性及合规性：经本公司第三届董事会第十四次会议审议通过，决定召开2019年年度股东大会，本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定和要求。 

　　4、会议召开时间

　　（1）现场会议召开时间：2020年5月28日（星期四）上午10：00

　　（2）网络投票时间：2020年5月28日

　　通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2020年5月28日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2020年5月28日上午9:15至下午15:00。

　　5、会议召开方式

　　本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年5月25日

　　7、出席对象

　　（1）截至2020年5月25日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层公司大会议室。

　　二、会议审议事项

　　1. 审议《2019年度董事会工作报告》；

　　2. 审议《2019年度监事会工作报告》；

　　3. 审议《2019年度财务决算报告》；

　　4. 审议《2019年年度报告及摘要》；

　　5. 审议《关于2019年度利润分配预案的议案》；

　　6. 审议《关于2020年公司董事、监事薪酬的议案》；

　　7. 审议《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》；

　　8. 审议《关于修订〈公司章程〉的议案》；

　　9. 审议《关于修订〈公司募集资金使用管理办法〉的议案》；

　　10. 审议《关于修订〈公司融资与对外担保管理办法〉的议案》；

　　11. 审议《关于2020年度公司为子公司提供担保的议案》；

　　12. 审议《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》。

　　上述议案中第8项议案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；上述议案涉及影响中小投资者利益的重大事项，需要对中小投资者的表决单独计票，单独计票结果需及时公开披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议审议通过，具体内容详见同日登载于《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　本次股东大会还将听取公司独立董事年度述职报告，本事项不需审议。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会提案编码示例表：

　　■

　　注：备注列打勾的栏目可以投票

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式

　　（1）出席本次股东大会的自然人股东应由本人或委托代理人出席会议。自然人股东本人出席会议的，应出示本人身份证、本人证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、自然人股东出具的书面授权委托书（附件2）、委托人股票账户卡办理登记手续。

　　（2）出席本次股东大会的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，须持法人代表的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；委托代理人出席会议的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；股东为合格境外机构投资者（QFII）的，拟出席会议的股东或股东代理人在办理登记手续时，除须提交上述材料外，还须提交合格境外机构投资者证书复印件（加盖公章）。

　　（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，股东请仔细填写《北京元隆雅图文化传播股份有限公司2019年年度股东大会参加会议回执》（附件3），连同登记资料，于2020年5月26日17:00前送达公司证券事务部。信函邮寄地址：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层，邮编：100053（信函上请注明“股东大会”字样，信函或传真方式以5月26日17:00前到达本公司为准，不接受电话登记）。 

　　2、登记时间：2019年5月26日，上午 9:00-11:30、下午14:00-17:00

　　3、登记地点：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层公司前台。

　　4、会务联系方式

　　会务常设联系人：魏晨

　　联系电话：010-8352 8822

　　传真：010-83528255

　　邮箱：ylyato@ylyato.cn

　　联系地址：北京市西城区广安门内大街338号港中旅维景国际大酒店写字楼12层，邮编 100053

　　本次股东大会现场会议半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　出席会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　《第三届董事会第十四次会议决议》；

　　《第三届监事会第十次会议决议》。

　　特此公告。

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

　　2020年4月15日

　　附件1：

　　参与网络投票的具体操作流程

　　一、  网络投票的程序

　　1、投票代码：362878，投票简称：元隆投票。

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会议案均为非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月28日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月28日上午 9:15至下午 15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托             先生/女士代表本人（本单位）出席北京元隆雅图文化传播股份有限公司2019年年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权（若仅授权表决部分议案或对议案有明确同意、弃权或反对授权的请注明）。本人已在会前仔细阅读相关会议议案及附件，对各项议案均表示同意。

　　委托股东名称：

　　身份证号或人营业执照号：

　　委托人持股数：

　　委托人证券账户号：

　　受托人姓名和身份证号：

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托日期：

　　委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”，委托人没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。)：

　　■

　　注：1、请在选项中打√；

　　每项均为单选，多选无效。

　　本授权委托书有效期自签发之日至本次股东大会结束之日。

　　股东签字：

　　年   月   日

　　附件3：

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　2019年年度股东大会参加会议回执

　　截至2020年5月25日，本人/本单位持有北京元隆雅图文化传播股份有限公司股票，拟参加公司2019年年度股东大会。

　　■

　　年     月     日

　　■

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》有关规定，现将本公司2019年度募集资金存放与使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可（2017）688号文《关于核准北京元隆雅图文化传播股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商国泰君安证券股份有限公司通过深圳证券交易所系统于2017年5月25日采用全部向二级市场投资者定价配售方式，向社会公众公开发行了普通股（A 股）股票1,884万股，发行价为每股人民币14.48元。截至2017年5月25日，本公司共募集资金272,803,200.00元，扣除发行费用45,257,405.60元后，募集资金净额为227,545,794.40元。

　　上述募集资金净额业经致同会计师事务（特殊普通合伙）出具致同验字 （2017）第110ZC0184号《验资报告》验证。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2018年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目22,392.90万元（含募集资金专户利息净收入投入498.40万元），尚未使用的金额为905.77万元（其中募集资金860.08万元，专户存储累计利息扣除手续费45.69万元）。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　2019年度，本公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募集投项目526.52万元。截至2019年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目22,919.42万元。具体情况如下：

　　（1）以募集资金累计直接投入运营中心扩建项目3,245.62万元；

　　（2）以募集资金累计直接投入促销品电商平台建设项目1,248.81万元；

　　（3）本年度以募集资金直接投入创意研发中心建设项目415.37万元，累计投入590.51万元；

　　（4）本年度以募集资金补充流动资金及偿还银行借款合计投入111.15万元，累计投入6,510.45万元（含利息收入净额投入10.45万元）；

　　（5）以募集资金累计支付上海谦玛网络60%股权收购款11,324.03万元（含利息收入净额投入498.40万元）。

　　综上，截至2019年12月31日，募集资金累计投入22,919.42万元（含募集资金利息净额累计投入508.85万元），扣除募集资金利息后累计投入22,410.57万元，尚未使用的募集资金余额为344.01万元。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板块上市公司特别规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及本公司章程的规定，制定了《北京元隆雅图文化传播股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”）。该管理办法明确规定了募集资金专户存储、使用、投向变更、管理与监督等内容。

　　根据管理办法并结合经营需要，本公司从2017年5月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司于2017年5月分别与北京银行天桥支行、招商银行宣武门支行签署了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2019年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　■

　　上述存款余额中，其中：募集资金344.01万元，已计入募集资金专户利息收入42.45万元（其中2019年度利息收入6.07万元），已扣除手续费1.22万元（其中2019年度手续费0.08万元）。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，2018年度公司根据募集资金投资项目的实际情况及公司投资进展等因素，将“运营中心扩建项目”尚未投入的募集资金余额8,082.94万元以及“促销品电商平台建设项目”尚未投入的募集资金余额3,241.09万元（截至2018年11月4日，含存放期间产生的利息），合计募集资金余额11,324.03万元变更用于支付收购上海谦玛网络科技股份有限公司（简称“谦玛网络”）60%股权的部分现金对价。

　　该次募集资金用途变更事项已经2018年9月3日公司召开的第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十二次会议审议通过，独立董事、监事会及保荐机构均发表了明确的同意意见，并于2018年9月19日经本公司第一次临时股东大会决议通过。

　　变更募集资金投资项目情况详见附件2。

　　五、募集资金投资项目延期情况

　　创意研发中心建设项目主要投入是新增设计研发人员的薪酬，因招募符合公司业务要求的研发设计人才和设计师对客户所属行业特性、偏好和市场流行趋势的熟悉均需要一定时间条件，故而延期至2021年6月30日。

　　该次延期变更已经2019年8月26日公司召开的第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事及保荐机构均发表了明确的同意意见。

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年度，本公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　七、保荐机构专项核查报告的结论性意见

　　2020年4月14日，国泰君安证券股份有限公司针对本公司2019年度募集资金存放和使用情况出具了《关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司2019年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》，专项核查意见认为，本公司2019年度募集资金存放与使用情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，本公司对募集资金进行专户储存和专项使用，募集资金具体使用情况与披露情况一致，并履行了必要的决策程序及相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　附件：

　　1、募集资金使用情况对照表

　　2、变更募集资金投资项目情况表

　　北京元隆雅图文化传播股份有限公司董事会

　　2020年4月15日

　　■

　　■

　　证券代码：002878           证券简称：元隆雅图              公告编号：2020-015