本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　重要声明与提示

　　1、就本次定向可转债发行事宜，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　2、证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司定向可转债发行及相关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　3、本公司提醒广大投资者注意，凡本公告未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年3月3日刊载于巨潮资讯网的本公司经证监会核准的交易报告书。

　　一、本次定向可转换公司债券发行情况概览

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　　二、绪言

　　（一）编制本公告依据的法律、法规名称

　　本公告的编制依据为《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规。

　　（二）本次定向可转债发行核准的部门和文号、发行数量和价格

　　2019 年12月 24日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准安徽辉隆农资集团股份有限公司向安徽辉隆投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2937号），核准公司向辉隆投资发行 400,000 张可转换公司债券购买相关资产。

　　（三）本公告与经证监会核准的重组报告书所刊载内容的关系

　　本公告的目的仅为向公众投资者提供本次发行可转换债券、股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）

　　三、本次重组交易概述

　　（一）基本情况

　　本次交易方案为辉隆股份向辉隆投资、蚌埠隆海以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人发行股份、可转换公司债券及支付现金购买其持有的海华科技100%股权。同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份及可转换公司债券募集配套资金，用于向交易对方支付现金对价、海华科技项目建设、支付本次交易的中介机构费用、偿还债务及补充流动资金，募集配套资金总额不超过64,406.52万元。

　　本次交易海华科技100%股权的评估值为82,879.73万元。在参考上述估值结果的基础上，经交易各方友好协商确定交易价格为82,800.00万元。

　　前述对价中，以现金方式支付18,084.52万元，以可转换公司债券方式支付4,000万元，剩余60,715.48万元以发行股份的方式支付，发行股份价格为5.13元/股，共计发行118,353,739股。可转换公司债券初始转股价格为5.13元/股，按照初始转股价格转股后的发行股份数量为7,797,270股。

　　本公司向交易对方支付对价的金额及具体方式如下表所示：

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　　辉隆股份同意，在标的资产交割日后6个月内或本次交易募集配套资金到账后五个工作日内（以期限先到为准），向交易对方一次付清上述现金对价。

　　（二）实施情况

　　1、资产过户情况

　　辉隆投资、蚌埠隆海以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人持有的海华科技100%股权转让至上市公司的工商变更登记手续已办理完毕，2019年12月31日海华科技已取得了蚌埠市淮上区市场监督管理局换发的《营业执照》。至此，标的资产过户手续已办理完成，辉隆股份持有海华科技100%的股权。

　　2、验资情况

　　2019年12月31日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《安徽辉隆农资集团股份有限公司验资报告》（大华验字[2019]000608号，以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至2019年12月31日，辉隆股份已收到交易对方缴纳的新增注册资本（股本）人民币合计118,353,739元，辉隆投资以及解凤贤、解凤苗、解凤祥等40名自然人以持有的安徽海华科技有限公司股权出资。

　　3、发行股份购买资产新增股份登记情况

　　中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于 2020 年 1 月 21 日受理公司就本次发行股份提交的相关登记材料。本次发行相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份的上市首日为 2020 年 2 月 25 日。

　　（三）重组业绩承诺情况及承诺与定向可转债解除限售之间的具体关系

　　1 、重组业绩承诺情况

　　本次交易的业绩承诺期为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。如2019年度本次交易实施完毕，则业绩承诺期系指2019年、2020年及2021年。如本次交易实施完毕的时间延后，则业绩承诺期顺延。如2020年度本次交易实施完毕，则业绩承诺期系指2020年、2021年及2022年。

　　补偿义务人承诺，标的公司在2019年至2021年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于人民币8,000万元、8,210万元、8,780万元。若业绩承诺期顺延，则标的公司2020至2022年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的净利润数（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于8,210万元、8,780万元、9,420万元。

　　补偿义务人应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份（含交易对方已将定向可转换公司债券转股后的股份）进行补偿；剩余不足部分，补偿义务人以其在本次交易中获得的上市公司定向可转换公司债券补偿；可转换公司债券仍不足以补偿的，由补偿义务人以现金补偿。补偿义务人内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。

　　2 、承诺与定向可转债解除限售之间的具体关系

　　交易对方辉隆投资认购的可转换公司债券自发行结束之日起36个月内不得转让，如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，则该等对价可转换公司债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。

　　辉隆投资取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。辉隆投资基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。

　　四、本次定向可转债具体发行情况

　　（一）发行核准情况

　　2019年8月27日，安徽省供销社出具供发办[2019]93号《安徽省供销合作社联合社关于安徽辉隆农资集团股份有限公司发行股份现金购买资产的批复》，同意辉隆股份本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的总体方案。

　　2019年8月28日，交易对方辉隆投资召开董事会，同意本次交易，并同意辉隆投资与上市公司签署与本次交易有关的协议和文件。

　　2019年8月28日，交易对方蚌埠隆海通过合伙人会议决议，全体合伙人一致同意本次交易，并同意蚌埠隆海与上市公司签署与本次交易有关的协议和文件。

　　2019年8月29日，上市公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

　　2019年9月17日，上市公司召开2019年第二次临时股东大会，审议通过本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关议案。

　　2019年10月31日，上市公司收到国家市场监督管理总局出具的《经营者集中反垄断审查同意撤回申报通知书》（反垄断审查[2019]419号），经上市公司与国家市场监督管理总局反垄断局沟通并申请，本次收购不构成反垄断法和相关规则之下经营者集中的情形，上市公司撤回申报，并获得国家市场监督管理总局反垄断局的同意。

　　2019年11月13日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《公司关于明确发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资金并募集配套资金暨关联交易中非公开发行股份和可转换公司债券具体规模的议案》，明确本次交易募集配套资金中采用非公开发行股份方式募集13,000万元，采用非公开发行可转换公司债券的方式募集51,406.52万元。

　　2019年12月24日，中国证监会出具了《关于核准安徽辉隆农资集团股份有限公司向安徽辉隆投资集团有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2937号），本次交易获中国证监会的核准。

　　2020年3月2日，上市公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《公司关于调整本次募集配套资金方案的议案》。

　　2020年3月19日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《公司关于调整本次募集配套资金方案的议案》。

　　（二）证券类型

　　本次交易中，上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产，所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司A股股票的债券。

　　（三）发行张数

　　本次发行可转换公司债券发行数量40万张。

　　（四）发行方式

　　本次可转换公司债券发行方式为定向发行。

　　（五）定向可转债的票面金额和发行价格

　　本次定向可转债的票面金额为人民币100元，发行价格按照面值发行。

　　（六）发行结果

　　2020年4月14日，即本次定向可转债的发行日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已完成本次定向发行可转债的登记，本次定向可转债的发行对象已正式列入辉隆股份的普通证券账户持有人名册。

　　（七）存续期起止日

　　本次定向可转换公司债券的存续期限为自发行之日起5年，即2020年4月14日至2025年4月13日。

　　（八）利率及还本付息方式

　　本次定向发行的可转换公司债券票面利率为：第一年为0.10%、第二年为0.20%、第三年为0.30%、第四年为0.40%、第五年为0.50%。

　　本次定向发行的可转换公司债券的计息起始日为2020年4月14日。本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。每年的付息日为本次发行的可转债计息起始日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。本次可转换公司债券到期后，上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。

　　（九）限售期起止日

　　交易对方辉隆投资认购的可转换公司债券自发行结束之日起（即2020年4月14日）36个月内不得转让，如本次重组完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于可转换公司债券初始转股价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于可转换公司债券初始转股价的，则该等对价可转换公司债券的锁定期将在上述锁定期的基础上自动延长6个月。

　　辉隆投资取得的前述可转换公司债券实施转股的，其转股取得的普通股亦遵守前述锁定期约定。辉隆投资基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份，亦遵守相应锁定期约定。

　　（十）转股期起止日

　　本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2021年4月14日至2025年4月13日。

　　（十一）转股价格的确认及调整

　　本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标准定价，即5.13元/股。

　　公司的股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，转股价格亦将作相应调整。

　　在本次发行之后，若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况，则转股价格将按下述公式进行相应调整：

　　派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

　　（十二）转股价格的修正条款

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，如公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值，不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的90%和前一个交易日公司股票均价的90%。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　（十三）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为：Q=V/P（计算结果舍去小数取整数）。

　　其中：V为申请转股的可转换公司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，公司将按照深交所的有关规定，在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

　　（十四）资产过户情况

　　本次购买资产过户情况详见本核查意见“三、本次重组交易概述”之“（二）实施情况”之“1、资产过户情况”。

　　（十五）验资情况

　　本次购买资产验资情况详见本核查意见“三、本次重组交易概述”之“（二）实施情况”之“2、验资情况”。

　　（十六）回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，当交易对方所持可转换公司债券满足解锁条件后，如公司股票连续30个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的70%，则交易对方有权行使提前回售权，将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因派送股票股利、公积金转增股本、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续30个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将回售的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　（十七）担保事项

　　本次发行可转换公司债券不设担保。

　　（十八）信用评级情况及资信评级机构

　　本次发行可转换公司债券不安排评级

　　（十九）其他事项

　　本次交易中非公开发行可转换公司债券的票面利率、付息期限及方式、到期赎回等方案条款与本次募集配套资金所发行的可转换公司债券的方案条款一致，如未能于募集配套资金过程中成功发行可转换公司债券，交易各方应通过签订补充协议的方式予以明确。

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　（二十）发行费用情况

　　本次交易的承销费用、审计及验资费、律师费用等发行费用（含税）约为    2,182万元。

　　（二十一）发行登记实际情况与证监会核准的重组报告书披露的信息是否存在差异及具体情况

　　本次定向可转债发行登记过程中，未发生发行登记实际情况与证监会核准的重组报告书披露的信息存在差异的情况。

　　五、董事会承诺

　　董事会承诺将严格遵守《公司法》《证券法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自定向可转债登记完成之日起作到：

　　（一）承诺真实、准确、完整、公允和及时地公布定期报告，披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　（二）承诺发行人在知悉可能对定向可转债价格产生误导性影响的任何公共传播媒介中出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　（三）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事定向可转债的买卖活动；

　　（四）发行人没有无记录的负债。

　　六、发行登记相关机构

　　（一）独立财务顾问

　　名称：海通证券股份有限公司

　　法定代表人：周杰

　　注册地址：上海市广东路689号

　　电话：021-23219000

　　传真：021-63411627

　　经办人：崔浩、王永杰、杨柳、陈赛德、李雳

　　（二）法律顾问

　　名称：安徽承义律师事务所

　　事务所负责人： 鲍金桥

　　住所： 合肥市政务区怀宁路200号栢悦中心大厦五楼

　　电话：0551-65609715

　　传真：0551-65608051

　　经办人：束晓俊、苏宇

　　（三）审计机构

　　名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　会计师事务所负责人： 梁春

　　住所：北京市朝阳区建国路88号现代城4号楼2203号

　　电话：010-58350080

　　传真：010-58350006

　　经办人：吕勇军、王海涛、陶秀珍

　　名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）

　　会计师事务所负责人：肖厚发

　　住所：  北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

　　电话：010-66001391

　　传真：010-66001392

　　经办人：宛云龙、黄晓奇

　　（四）评估机构

　　名称：坤元资产评估有限公司

　　法定代表人：俞华开

　　住所：杭州市西溪路128号新湖商务大厦九楼

　　电话：0571-88216941

　　传真：0571-87178826

　　经办人：王传军、应丽云、徐佳佳

　　（五）验资机构

　　名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　会计师事务所负责人： 梁春

　　住所：北京市朝阳区建国路88号现代城4号楼2203号

　　电话：010-58350080

　　传真：010-58350006

　　经办人：吕勇军、殷安然

　　七 、 独立财务顾问对本次发行的核查意见

　　独立财务顾问认为：

　　本次定向发行可转换公司债券的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。本次交易新增可转换公司债券已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记手续，登记手续合法有效。

　　特此公告。

　　安徽辉隆农资集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月14日