股权，其中拟向中建鸿舜等105名中天引控股东发行26,710.96万股股份，拟向陈建军等12名中天引控股东支付现金对价17,230.54万元，陈建军等12名中天引控股东将在本次交易的现金对价支付到位后30日内实施对中天智控的投资。本次交易完成后，中天引控将成为上市公司的全资子公司。在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，则将对发行价格作相应调整。
截至本预案签署日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由上市公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议另行约定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为宁波炬泰，实际控制人仍为郑永刚，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。由于本次交易的标的资产评估值尚未确定，故本次交易完成后上市公司股权结构变动情况尚未确定，将在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
为提高本次交易整合绩效，上市公司拟向郑永刚、陈国宝、达孜正道、宁波融奥和宁波标驰非公开发行股份募集配套资金不超过119,400万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且拟发行的股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。
募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价、补充上市公司和标的公司流动资金及支付中介机构费用。如届时募集资金不足以支付所需的货币资金，公司将以自有货币资金支付；如自有货币资金仍不足以支付，公司将另行筹集所需的货币资金余额。募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
五、本次交易构成关联交易
本次交易中，募集配套资金的发行对象中达孜正道、宁波融奥和宁波标驰为郑永刚先生控制的关联方，郑永刚先生为上市公司实际控制人，因此，本次交易构成关联交易。
六、本次交易预计构成重大资产重组，不构成重组上市
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易的标的资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司的影响以及上市公司拟采取的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司的控股股东均为宁波炬泰，实际控制人均为郑永刚，上市公司的实际控制人未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
截至本预案签署日，本次重组的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易标的资产的交易作价确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、收入、净利润规模均会增加，公司的综合竞争力将得到增强。
由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，具体财务数据将以审计结果和资产评估结果为准。上市公司将在本预案公告后尽快完成审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项进行审议，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
（三）上市公司拟对本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施
1、整合计划
本次交易完成后，上市公司将标的资产纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，按照上市公司治理的要求对其进行管理，并在业务、资产、财务、人员和机构等方面对标的资产进行逐步整合，制订统一发展规划，促进业务有效融合，以优化资源配置，提高经营效率和效益，提升上市公司整体的盈利能力。
在业务整合方面，上市公司将标的公司的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中。在保持标的公司的独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，标的公司业务将纳入上市公司的统一规划。
在资产整合方面，上市公司将把标的公司的资产纳入到整个上市公司体系进行通盘考虑，将保障上市公司与标的公司的资产完整，同时统筹协调资源，在保持标的公司的独立性、规范治理以及相关法律法规允许情况下，合理安排上市公司与标的公司之间的资源分配与共享，优化资源配置。
在财务整合方面，本次交易后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，接受上市公司统一财务管控，实现更加规范的公司治理。一方面，通过本次交易，标的公司进入上市公司平台，获得国内资本市场的融资能力，为未来业务拓展、技术研发、人员培养提供资金保障。另一方面，本次交易整合完成后，上市公司会将自身的财务管理、内控建设模式引入到标的公司中实现整体财务管控，将有助于标的公司提高资金运用效率、提升风险管控能力。
在人员整合方面，按照人员与资产、业务相匹配的原则，标的公司在职员工劳动关系不变。为保证标的公司业务稳定性及市场地位，上市公司将保持标的公司的人员相对独立。
在机构整合方面，本次交易完成后，标的公司将继续保持现有的内部组织机构独立稳定，执行规范的内部控制制度，全面防范内部控制风险。上市公司也将进一步提升整体内部管理水平、改善公司经营水平，增强公司的竞争力。
2、整合风险及相应的管理控制措施
本次交易完成后，上市公司将在业务、资产、财务、人员、机构等方面进行整合。如果上市公司不能实现对标的公司的有效管控，形成有效的激励与约束机制，则可能给上市公司后续正常经营管理带来风险。为降低整合风险，上市公司拟采取以下管理控制措施：
1）建立有效的内控机制，强化上市公司在业务经营、财务运作、对外投资、关联交易、融资担保、资产处置等方面对标的公司的管理与控制，保证上市公司对标的公司重大事项的决策和控制权，提高上市公司整体决策水平和抗风险能力。
2）将标的公司的业务管理和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，加强审计监督、业务监督和管理监督，保证上市公司对标的公司日常经营的知情权、决策权，提高经营管理水平，防范财务风险。
3）健全和完善公司组织机构，建立良好有效的管理沟通机制，向标的公司导入上市公司规范运作、内部控制、信息披露等方面的管理理念，使标的公司与上市公司形成有机整体。
4）利用上市公司资本运作平台优势、资金优势以及规范化管理经验积极支持标的公司的业务发展，制定清晰明确的战略规划及发展目标，充分发挥标的公司增长潜力。
本次重组完成后，上市公司作为中天引控的唯一股东，能够通过公司权力机构对中天引控形成实际控制。上市公司将标的资产纳入上市公司的整体管理体系，在上市公司整体经营目标和战略规划下，按照上市公司治理的要求对其进行管理。重组完成后，标的公司董事会设置3名董事席位（其中标的公司推荐1名董事，上市公司推荐2名董事），同时上市公司向标的公司委派财务总监，上市公司能对中天引控实施有效控制。
锦州吉翔钼业股份有限公司
2020年4月14日
证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2020-019
锦州吉翔钼业股份有限公司
第四届董事会第二十次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十次会议于2020年4月14日在公司会议室以现场表决和通讯表决相结合方式召开。本次董事会会议通知已于2020年4月11日分别以专人送达、电子邮件或传真等方式发出，本次会议表决截止时间2020年4月14日16时。会议应出席董事7人，实际出席7人，会议由沈杰先生主持。会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。
会议逐项审议并通过了如下议案：
一、《关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会比照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产的各项规定并经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。
二、《关于调整后公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
（一）《发行股份及支付现金购买资产的方案》
1．《标的资产》
公司拟以发行股份及支付现金的方式，向中天引控全体股东购买中天引控100%股份。因此，本次交易的标的资产为中天引控全体股东合法持有的中天引控100%股份。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
2．《标的资产交易价格》
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议加以约定。
截至目前，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均未确定。经交易各方初步协商，本次交易的标的资产初步定价为24亿元。最终交易金额待正式的评估报告出具之后，以评估结果为依据由双方协商确定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
3．《交易对价支付方式》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格初步确定为24亿元，其中拟向镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）等105名中天引控股东发行26,710.96万股股份，拟向陈建军等12名中天引控股东支付现金对价17,230.54万元。最终交易价格以评估结果为依据由双方协商确定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
4．《发行股份种类和面值》
本次发行股份购买资产的股票发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
5．《发行方式和发行对象》
本次发行股份购买资产的股份发行对象为镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）等105名中天引控全体股东。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
6．《定价基准日、定价原则、发行价格》
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
■
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方友好协商，本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格为8.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
7．《发行股份数量》
本次发行股份购买资产，公司拟向镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）等105名中天引控股东发行26,710.96万股股份。
本次发行股份购买资产的发行股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷发行价格。计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。鉴于本次交易的标的资产价格尚未最终确定，上述发行股份的数量可能需做调整。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
8．《发行股份的锁定期安排》
本次发行股份购买资产的发行对象对其在本次交易中获得的公司股份，需遵守以下关于股份锁定期的约定安排：
发行对象通过本次交易取得的公司新发行的股份，自该等股份登记至发行对象证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。如发行对象在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，发行对象将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。如发行对象通过本次交易取得公司新发行的股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，发行对象承诺自持有公司的股份登记至发行对象证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让。在上述股份锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加持有的公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，发行对象将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
除上述锁定期安排外，本次发行股份购买资产的交易对方中的业绩承诺方还需要在满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获得的公司股份：
1、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2020年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方已履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的公司股份的20%；
2、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2021年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方已履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的公司股份的30%；
3、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2022年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方已履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的公司股份的50%。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
9．《发行前公司滚存未分配利润的处置安排》
本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕日之前公司的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后的新老股东按持股比例共同享有。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
10．《发行股份上市地点》
本次发行股份购买资产公司发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
11．《业绩承诺与补偿安排》
本次发行股份购买资产交易对方中的业绩承诺方承诺：中天引控2020年度、2021年度和2022年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币13,000万元、17,000万元和25,000万元。
在业绩承诺期内，公司进行年度审计时应对中天引控当年净利润与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查报告（以下简称“专项核查报告”），业绩承诺方应当根据专项核查报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
12．《超额奖励安排》
如果在业绩承诺期结束后，中天引控实际累积实现的净利润数高于承诺的累积净利润数，中天引控将按照《锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公司相关股东关于发行股份并支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》对中天引控管理团队予以奖励，具体奖励对象、分配方案及分配时间将由中天引控管理团队提出，由中天引控董事会审议并提请公司批准。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份募集配套资金的方案
1．《发行股份种类和面值》
本次发行股份募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。
2．《发行方式和发行对象》
本次募集配套资金非公开发行股份的发行对象为郑永刚、陈国宝、达孜县正道咨询有限公司、宁波融奥投资有限公司和宁波梅山保税港区标驰投资有限公司。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。
3．《定价基准日、定价依据、发行价格》
根据本次交易方案的调整，本次发行股份募集配套资金股份发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为7.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（9.266元/股）的80%。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。
4．《发行股份数量》
郑永刚、陈国宝、达孜县正道咨询有限公司、宁波融奥投资有限公司和宁波梅山保税港区标驰投资有限公司拟认购的股份数分别为1,500万股、4,250万股、1,251.6442万股、4,550万股和4,540万股，合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金规模不超过发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。
5．《发行股份的锁定期安排》
本次发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自本次发行结束之日起的18个月内不得转让，限售期满后的股票交易将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。
6．《募集资金用途》
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价、补充公司和标的公司流动资金及支付中介机构费用。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。
7．《发行股份上市地点》
本次发行股份募集配套资金公司发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。
8．《发行前公司滚存未分配利润的处置安排》
本次募集配套资金实施完毕日之前公司的滚存未分配利润由本次募集配套资金实施完毕后的新老股东按持股比例共同享有。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。
三、《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案调整的议案》
根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案有所调整。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《锦州吉翔钼业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案调整的公告》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。
四、《关于〈锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规范性文件的规定要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易拟定了《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。根据本次交易方案的调整，公司对原重组预案及其摘要进行了相应修订、补充和完善，并形成了《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。
五、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，董事会就本次交易的情况作出如下分析判断：
（一）公司本次购买中天引控100%股权的事项不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组尚需履行的程序已在《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）公司本次重组的拟购买资产为中天引控100%股权，拟转让股权的中天引控股东合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次重组完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制中天引控生产经营，有利于提高上市公司资产的完整性，且不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
（四）本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，董事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。
六、《关于本次交易预计构成重大资产重组及关联交易、不构成重组上市的议案》
（一）《本次交易预计构成重大资产重组及关联交易》
本次交易的标的资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易中，募集配套资金的发行对象中郑永刚为上市公司实际控制人，达孜县正道咨询有限公司、宁波融奥投资有限公司和宁波梅山保税港区标驰投资有限公司均为上市公司实际控制人郑永刚先生投资控制的关联方公司，因此，本次交易构成关联交易。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）《本次交易不构成重组上市》
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。
七、《关于公司签署附生效条件的〈锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公司股东关于发行股份并支付现金购买资产协议〉的议案》
鉴于本次交易方案发生调整，经友好协商，公司与105名交易对方另行签署《锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公司股东关于发行股份并支付现金购买资产协议》，就调整后的本次交易方案事项作出约定。前述协议取代公司于2020年3月18日签署的《锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公司股东关于发行股份并支付现金购买资产协议》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
八、《关于公司签署〈锦州吉翔钼业股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》
鉴于本次交易方案的调整，非公开发行对象变更为郑永刚、陈国宝、达孜县正道咨询有限公司、宁波融奥投资有限公司和宁波梅山保税港区标驰投资有限公司，为明确约定各方权利义务内容，保证本次交易顺利完成，经公司与上述非公开发行对象友好协商，另行签署《锦州吉翔钼业股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。前述协议取代公司于2020年3月18日签署的《锦州吉翔钼业股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。
九、《关于公司签署附生效条件的〈锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公司相关股东关于发行股份并支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议〉的议案》
鉴于本次交易方案发生调整，经友好协商，公司与业绩承诺方另行签署附生效条件的《锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公司相关股东关于发行股份并支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》，就调整后的本次交易方案事项作出约定。前述协议取代公司与业绩承诺方2020年3月18日签署的《锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公司相关股东关于发行股份并支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
十、《关于公司引进战略投资者的议案》
公司拟引进的战略投资者为陈国宝，本次引入战略投资者将有利于增强上市公司的竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，一定程度上提升上市公司的盈利能力。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、《关于公司签署附生效条件的〈锦州吉翔钼业股份有限公司与陈国宝之战略合作协议〉的议案》
公司拟引进陈国宝作为战略投资者，并与陈国宝签署附生效条件的战略合作协议。协议对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作目标、合作领域、合作方式、合作机制、公司治理安排等合作事项、合作期限、持股期限及未来退出安排等作出约定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性，董事会认为：
（一）关于本次重组履行法定程序的说明
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次重组尚需公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案，尚需取得国防科工局对本次交易的军工事项审查批准及豁免信息披露的批复，并需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组（2018年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次重组事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司董事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的相关规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次交易公司拟以7.42元/股的价格，非公开发行不超过16,091.6442万股人民币普通股（A股）股票，募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格（本次交易标的资产不涉及交易停牌前六个月内及停牌期间现金增资的情形）的100%，本次交易将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，董事会综合分析判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，董事会经审慎判断，公司本次交易符合相关发行股份购买资产的规定，具体如下：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）公司本次发行股份所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
公司于2020年3月6日因筹划本次交易事项，向上海证券交易所申请股票停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）第五条的规定，公司对股票停牌前股价波动的情况进行了自查。停牌前20个交易日内累积涨跌幅及同期大盘及行业指数涨跌幅如下表所示：
■
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票停牌前20个交易日内累积涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司对本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
本次重组涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易的顺利完成，董事会拟提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事宜，具体包括但不限于如下事项：
（一）授权董事会根据法律、法规、规范性文件的规定和股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整相关发行方案、发行数量、发行起止日期、发行价格等具体事宜，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体事宜；
（二）修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的申报事项；
（三）应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、盈利预测等发行申请文件的相应修改；
（四）如有关监管部门对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有新的规定和要求，根据新规定对本次交易的具体方案进行调整；
（五）在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理公司新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市交易等相关事宜；
（六）授权董事会办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关的其他一切事宜。
本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联董事沈杰、刘健、高明回避表决，应参加表决董事4人，实际参加表决董事4人，4票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、《关于暂不提请召开公司股东大会的议案》
鉴于本次交易的审计、评估工作正在进行中，待相关审计、评估工作完成之后，公司将再次召开董事会审议本次交易相关事项，并依照法定程序发布临时股东大会通知召集召开股东大会，将本次交易相关事项提请股东大会进行审议。
因此，董事会拟暂不召集临时股东大会审议本次交易相关事项。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人，7票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2020年4月15日
证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2020-020
锦州吉翔钼业股份有限公司
第四届监事会第十一次会议
决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2020年4月14日在公司会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由吕琲主持。会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和《公司章程》的规定。会议在取得全体监事同意后，由监事以书面投票表决方式进行。公司3名监事均参与了投票表决，并一致形成决议如下：
一、审议《关于公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会比照上市公司实施发行股份及支付现金购买资产的各项规定并经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及条件。
关联监事袁思迦回避表决，应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权，该议案尚需股东大会审议通过。
二、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》
（一）《发行股份及支付现金购买资产的方案》
1．《标的资产》
公司拟以发行股份及支付现金的方式，向中天引控全体股东购买中天引控100%股份。因此，本次交易的标的资产为中天引控全体股东合法持有的中天引控100%股份。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
2．《标的资产交易价格》
本次交易标的资产的交易作价将以具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，由公司与交易对方协商确定，并由双方签订正式协议加以约定。
截至目前，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均未确定。经交易各方初步协商，本次交易的标的资产初步定价为24亿元。最终交易金额待正式的评估报告出具之后，以评估结果为依据由双方协商确定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
3．《交易对价支付方式》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格初步确定为24亿元，其中拟向镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）等105名中天引控股东发行26,710.96万股股份，拟向陈建军等12名中天引控股东支付现金对价17,230.54万元。最终交易价格以评估结果为依据由双方协商确定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
4．《发行股份种类和面值》
本次发行股份购买资产的股票发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
5．《发行方式和发行对象》
本次发行股份购买资产的股份发行对象为镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）等105名中天引控全体股东。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
6．《定价基准日、定价原则、发行价格》
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
■
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经各方友好协商，本次交易中发行股份购买资产的股票发行价格为8.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%。
上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行价格将按照上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
7．《发行股份数量》
本次发行股份购买资产，公司拟向镇江中建鸿舜企业管理合伙企业（有限合伙）等105名中天引控股东发行26,710.96万股股份。
本次发行股份购买资产的发行股份数量=向交易对方支付的股份对价金额÷发行价格。计算结果出现不足1股的尾数舍去取整，发行价格乘以最终认购股份总数低于向交易对方支付的股份对价金额的差额部分，交易对方同意放弃该差额部分。
在定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行数量将根据发行价格的调整相应进行调整。鉴于本次交易的标的资产价格尚未最终确定，上述发行股份的数量可能需做调整。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
8．《发行股份的锁定期安排》
本次发行股份购买资产的发行对象对其在本次交易中获得的公司股份，需遵守以下关于股份锁定期的约定安排：
发行对象通过本次交易取得的公司新发行的股份，自该等股份登记至发行对象证券账户之日起12个月内不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理上述股份。如发行对象在本次交易中承担业绩承诺及补偿义务的，发行对象将遵守相关业绩承诺及补偿协议中对于锁定期的要求。如发行对象通过本次交易取得公司新发行的股份时，对用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月，发行对象承诺自持有公司的股份登记至发行对象证券账户之日起36个月内不以任何方式进行转让。在上述股份锁定期内，由于公司送红股、转增股本等原因增加持有的公司股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，发行对象将按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予以执行。
除上述锁定期安排外，本次发行股份购买资产的交易对方中的业绩承诺方还需要在满足以下条件后，方可转让其于本次交易中所获得的公司股份：
1、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2020年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方已履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的公司股份的20%；
2、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2021年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方已履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的公司股份的30%；
3、持股期满12个月后且经由具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具专项核查报告确认2022年度中天引控实现净利润数不低于《业绩承诺补偿协议》中约定的承诺净利润，或者虽未实现承诺净利润但业绩承诺方已履行完毕业绩补偿义务，则业绩承诺方可解锁股份数量为其于本次交易中所获得的公司股份的50%。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
9．《发行前公司滚存未分配利润的处置安排》
本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕日之前公司的滚存未分配利润由本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕后的新老股东按持股比例共同享有。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
10．《发行股份上市地点》
本次发行股份购买资产公司发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
11．《业绩承诺与补偿安排》
本次发行股份购买资产交易对方中的业绩承诺方承诺：中天引控2020年度、2021年度和2022年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币13,000万元、17,000万元和25,000万元。
在业绩承诺期内，公司进行年度审计时应对中天引控当年净利润与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项核查报告（以下简称“专项核查报告”），业绩承诺方应当根据专项核查报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩承诺补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
12．《超额奖励安排》
如果在业绩承诺期结束后，中天引控实际累积实现的净利润数高于承诺的累积净利润数，中天引控将按照《锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公司相关股东关于发行股份并支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》对中天引控管理团队予以奖励，具体奖励对象、分配方案及分配时间将由中天引控管理团队提出，由中天引控董事会审议并提请公司批准。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份募集配套资金的方案
1．《发行股份种类和面值》
本次发行股份募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联监事袁思迦回避表决，应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
2．《发行方式和发行对象》
本次募集配套资金非公开发行股份的发行对象为郑永刚、陈国宝、达孜县正道咨询有限公司、宁波融奥投资有限公司、宁波梅山保税港区标驰投资有限公司。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联监事袁思迦回避表决，应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
3．《定价基准日、定价依据、发行价格》
根据本次交易方案的调整，本次发行股份募集配套资金股份发行的定价基准日调整为公司第四届董事会第二十次会议决议公告日。
本次发行股份募集配套资金的发行价格为7.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（9.266元/股）的80%。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间，如公司派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联监事袁思迦回避表决，应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
4．《发行股份数量》
郑永刚、陈国宝、达孜县正道咨询有限公司、宁波融奥投资有限公司和宁波梅山保税港区标驰投资有限公司拟认购的股份数分别为1,500万股、4,250万股、1,251.6442万股、4,550万股和4,540万股，合计不超过本次发行前上市公司总股本的30%，且募集配套资金规模不超过发行股份购买资产交易价格的100%。募集配套资金发行股份的最终发行数量将以中国证监会核准的发行数量为准。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联监事袁思迦回避表决，应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
5．《发行股份的锁定期安排》
本次发行股份募集配套资金的发行对象认购的股份自本次发行结束之日起的18个月内不得转让，限售期满后的股票交易将按中国证监会及上交所的有关规定执行。
股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份限售安排。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联监事袁思迦回避表决，应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
6．《募集资金用途》
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易现金对价、补充公司和标的公司流动资金及支付中介机构费用。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联监事袁思迦回避表决，应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
7．《发行股份上市地点》
本次发行股份募集配套资金公司发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联监事袁思迦回避表决，应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
8．《发行前公司滚存未分配利润的处置安排》
本次募集配套资金实施完毕日之前公司的滚存未分配利润由本次募集配套资金实施完毕后的新老股东按持股比例共同享有。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联监事袁思迦回避表决，应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
三、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案调整的议案
根据中国证监会于2015年9月18日公布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的有关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案有所调整。具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《锦州吉翔钼业股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案调整的公告》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联监事袁思迦回避表决，应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
四、《关于〈锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）〉及其摘要的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等规范性文件的规定要求，公司就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易拟定了《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。根据本次交易方案的调整，公司对原重组预案及其摘要进行了相应修订、补充和完善，并形成了《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联监事袁思迦回避表决，应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
五、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，监事会就本次交易的情况作出如下分析判断：
（一）公司本次购买中天引控100%股权的事项不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重组尚需履行的程序已在《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
（二）公司本次重组的拟购买资产为中天引控100%股权，拟转让股权的中天引控股东合法拥有标的资产的所有权，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。
（三）本次重组完成后，公司将合法拥有标的资产，能实际控制中天引控生产经营，有利于提高上市公司资产的完整性，且不会影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性。
（四）本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力；有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
综上所述，监事会认为本次重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联监事袁思迦回避表决，应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
六、《关于本次交易预计构成重大资产重组及关联交易、不构成重组上市的议案》
（一）《本次交易预计构成重大资产重组及关联交易》
本次交易的标的资产交易价格尚未最终确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组；同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易中，募集配套资金的发行对象中郑永刚为上市公司实际控制人，达孜县正道咨询有限公司、宁波融奥投资有限公司和宁波梅山保税港区标驰投资有限公司均为上市公司实际控制人郑永刚先生投资控制的关联方公司，因此，本次交易构成关联交易。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联监事袁思迦回避表决，应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）《本次交易不构成重组上市》
本次交易前后，公司的控股股东、实际控制人均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联监事袁思迦回避表决，应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
七、《关于公司签署附生效条件的〈锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公司股东关于发行股份并支付现金购买资产协议〉的议案》
鉴于本次交易方案发生调整，经友好协商，公司与105名交易对方另行签署《锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公司股东关于发行股份并支付现金购买资产协议》，就调整后的本次交易方案事项作出约定。前述协议取代公司于2020年3月18日签署的《锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公司股东关于发行股份并支付现金购买资产协议》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
八、《关于公司签署〈锦州吉翔钼业股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》
鉴于本次交易方案的调整，非公开发行对象变更为郑永刚、陈国宝、达孜县正道咨询有限公司、宁波融奥投资有限公司和宁波梅山保税港区标驰投资有限公司，为明确约定各方权利义务内容，保证本次交易顺利完成，经公司与上述非公开发行对象友好协商，另行签署《锦州吉翔钼业股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。前述协议取代公司于2020年3月18日签署的《锦州吉翔钼业股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联监事袁思迦回避表决，应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
九、《关于公司签署附生效条件的〈锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公司相关股东关于发行股份并支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议〉的议案》
鉴于本次交易方案发生调整，经友好协商，公司与业绩承诺方另行签署附生效条件的《锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公司相关股东关于发行股份并支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》，就调整后的本次交易方案事项作出约定。前述协议取代公司与业绩承诺方2020年3月18日签署的《锦州吉翔钼业股份有限公司与中天引控科技股份有限公司相关股东关于发行股份并支付现金购买资产之业绩承诺补偿协议》。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
十、《关于公司引进战略投资者的议案》
公司拟引进的战略投资者为陈国宝，本次引入战略投资者将有利于增强上市公司的竞争力和创新能力，带动上市公司的产业技术升级，一定程度上提升上市公司的盈利能力。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、《关于公司签署附生效条件的〈锦州吉翔钼业股份有限公司与陈国宝之战略合作协议〉的议案》
公司拟引进陈国宝作为战略投资者，并与陈国宝签署附生效条件的战略合作协议。协议对战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应、双方的合作目标、合作领域、合作方式、合作机制、公司治理安排等合作事项、合作期限、持股期限及未来退出安排等作出约定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性，监事会认为：
（一）关于本次重组履行法定程序的说明
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。
本次重组尚需公司再次召开董事会审议本次重组的正式方案，尚需取得国防科工局对本次交易的军工事项审查批准及豁免信息披露的批复，并需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。
（二）关于提交法律文件的有效性说明
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——重大资产重组（2018年修订）》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，就本次重组事项拟提交的相关法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：公司就本次重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
公司监事会认为，公司本次重组事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向上海证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联监事袁思迦回避表决，应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十四条及其适用意见的相关规定的议案》
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定：“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”；“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套资金比例不超过拟购买资产交易价格100%的，一并由并购重组审核委员会予以审核；超过100%的，一并由发行审核委员会予以审核。”
本次交易公司拟以7.42元/股的价格，非公开发行不超过16,091.6442万股人民币普通股（A股）股票，募集配套资金比例不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产交易价格（本次交易标的资产不涉及交易停牌前六个月内及停牌期间现金增资的情形）的100%，本次交易将一并提交并购重组审核委员会审核。
综上，监事会综合分析判断，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条及其适用意见的相关规定。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联监事袁思迦回避表决，应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》
经对照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，监事会经审慎判断，公司本次交易符合相关发行股份购买资产的规定，具体如下：
（一）本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性；
（二）公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告；
（三）公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；
（四）公司本次发行股份所购买的标的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；
（五）本次交易不存在违反中国证监会规定的其他条件的情形。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联监事袁思迦回避表决，应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》
公司于2020年3月6日因筹划本次交易事项，向上海证券交易所申请股票停牌。根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号文）第五条的规定，公司对股票停牌前股价波动的情况进行了自查。停牌前20个交易日内累积涨跌幅及同期大盘及行业指数涨跌幅如下表所示：
■
综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股票停牌前20个交易日内累积涨跌幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》第五条规定的相关标准。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
本议案不涉及回避表决事项，应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人，3票赞成，0票反对，0票弃权。
十六、《关于本次交易相关主体不存在依据〈关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定〉第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形说明的议案》
根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条的规定，公司对本次重组相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明如下：
本次重组涉及《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第七条规定的相关主体，均不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，亦不存在最近36个月内因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
本议案事项尚需提交公司股东大会审议。
关联监事袁思迦回避表决，应参加表决监事2人，实际参加表决监事2人，2票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司监事会
2020年4月15日
证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：临 2020-021
锦州吉翔钼业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的修订说明公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年3月20日首次公告《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，于3月30日收到上海证券交易所出具的《关于对锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0286号）（以下简称“问询函”），公司按照上海证券交易所要求对问询函所列出的问题做出了书面说明。
（如无特别说明，本公告中的简称与《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的简称具有相同含义。）
公司于2020年4月14日召开了第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案调整的议案》、《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）及其摘要的议案》及相关议案，本次交易方案调整的具体情况如下：
■
注：本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方原共计106名，交易对方林志萍因个人资金需要将其持有的标的公司68,702.00股股份（持股比例0.0292%）于2020年4月9日转让给了交易对方（标的公司老股东）年礼战，现交易对方共计105名。
另外公司根据问询函等相关要求对前次预案进行了修订，并披露了《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》（以下简称“修订稿”），修订的主要内容如下：
1、在修订稿之“重大事项提示”中就本次重组情况概要及方案调整情况进行补充，并对发行股份及支付现金购买资产情况、募集配套资金情况和需履行的批准程序等已进行了更新；同时根据问询函的要求，对“五、业绩承诺、补偿与奖励安排”进行了补充更新。
2、在修订稿之“重大风险提示”、“第八章风险因素”中就本次交易形成的商誉减值风险、标的公司无法及时解决资金占用的风险、交易对方补偿不足的风险、相关资质到期不能续期的风险和交易对手方11家私募基金尚未穿透核查到位的风险进行了更新和补充。
3、在修订稿之“第一节本次交易概述”中就本次重组情况概要及方案调整情况进行补充，并对发行股份及支付现金购买资产情况、募集配套资金情况和需履行的批准程序等已进行了更新；同时根据问询函的要求，补充披露了“（四）公司短期内调整业务发展方向的原因及主要考虑”和“（三）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应的管理控制措施”等内容。
4、在修订稿之“第三节交易对方的基本情况”中补充披露了“二、发行股份购买资产的交易对方的其他说明”，并根据调整后的方案对“一、发行股份购买资产的交易对方基本情况”和“二、募集配套资金的发行对象基本情况”进行了更新。
5、在修订稿之“第四节本次交易的标的资产”中对标的公司的主营业务发展情况、标的资产的人员结构、主营业务发展情况中涉及的相关经营数据等已进行了补充更新。
6、在修订稿之“第五节本次交易标的资产的作价情况”中对补充披露了近期可比交易及市盈率等的对比分析。
7、在修订稿之“第六节本次交易涉及股份发行的情况”中对发行股份及支付现金购买资产情况、募集配套资金情况等已进行了更新；同时根据问询函的要求，对“（七）过渡期损益安排”进行了修改。
8、在修订稿之“第九节其他重大事项”中补充披露了“八、中天智控的相关情况”。
9、在修订稿之“第十节独立董事意见”中补充披露了独立董事关于本次重组方案调整的相关独立意见。
10、修订稿还进行了下列修正：
（1）关于业务表述：对标的资产的业务描述进一步优化，原预案描述“标的公司主要从事精确打击弹药系列产品、防护材料系列产品以及时空信息平台的研发、生产及销售”，修订稿修改为“标的公司主要从事精确打击弹药系统及部件产品、防护材料系列产品以及时空信息平台的研发、生产及销售”，并对各具体产品简介进行了修订和补充，并全文进行了梳理。
（2）关于业绩奖励：根据中国证监会于2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》规定，“业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”
本次对预案中增加了“对于奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%。”之表述，并在《业绩承诺补偿协议》中进行了明确。
（3）关于业绩补偿：原预案中披露“若中天引控在业绩承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期实现净利润数已达到相应年度当期承诺净利润数的90%（含本数）但未达到100%（不含本数），则不触发当期的业绩补偿义务。”
为避免引起误解，拟修订为“若中天引控在业绩承诺期内第一年度、第二年度或第三年度当期期末累计实现净利润数已达到相应年度当期期末累计承诺净利润数的90%（含本数）但未达到100%（不含本数），则不触发当期的业绩补偿义务”，并在《业绩承诺补偿协议》中进行了明确。
（4）关于过渡期损益：为避免误解，本次预案修订稿将“除根据协议约定调整交易价格外”之表述予以删除。
11、除上述修订和补充披露外，修订稿对前次预案的少量数字或文字错误进行了修订，对重组方案无影响。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2020年4月15日
证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2020-022
锦州吉翔钼业股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2020年3月19日，锦州吉翔钼业股份有限公司（以下简称“吉翔股份”或“上市公司”或“公司”）召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易具体方案的议案》等与本次重组相关的议案。
2020年4月14日，吉翔股份召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案调整的议案》等相关议案，对本次重组交易方案进行了调整。
（如无特别说明，本公告中的简称与《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、《锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》中的简称具有相同含义。）
一、本次重组方案调整情况
本次重组方案进行了调整，调整前后主要变化情况如下：
■
注：本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方原共计106名，交易对方林志萍因个人资金需要将其持有的标的公司68,702.00股股份（持股比例0.0292%）于2020年4月9日转让给了交易对方（标的公司老股东）年礼战，现交易对方共计105名。
二、本次重组方案调整是否构成重组方案重大调整的标准
中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第六条对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题进行了明确：
“（一）股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
1、关于交易对象
（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第2条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于配套募集资金
（1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。
（二）上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。”
三、本次重组方案调整构成重组方案的重大调整
本次重组方案增加了配套募集资金规模，根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定，本次重组方案调整构成重大调整。
四、本次重组方案调整履行的相关程序
2020年4月14日，吉翔股份召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案调整的议案》等相关议案，对本次重组交易方案进行了调整。第四届监事会第十一次会议审议通过了本次重组方案调整。吉翔股份独立董事就上述议案及材料进行了审阅，并发表了独立意见。本次交易调整后的重组方案尚需上市公司股东大会审议通过。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》等规定，本次方案调整构成对重组方案的重大调整。上市公司本次调整交易方案事项已经吉翔股份董事会和监事会审议通过，公司独立董事就上述审议事项均发表了事前认可意见及同意的独立意见，履行了相关审批程序。本次交易调整后的重组方案尚需上市公司股东大会审议通过。
六、备查文件
（一）《锦州吉翔钼业股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；
（二）独立董事出具的独立意见；
（三）《锦州吉翔钼业股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》；
（四）《中天国富证券有限公司关于锦州吉翔钼业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易重组方案调整之独立财务顾问核查意见》。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司董事会
2020年4月15日
证券代码：603399 证券简称：吉翔股份 公告编号：2020-023
锦州吉翔钼业股份有限公司
关于签订附条件生效的
战略合作协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易概述
公司拟发行股份及支付现金购买中天引控科技股份有限公司100%股权（下称“标的公司”），并拟向郑永刚、陈国宝、达孜县正道咨询有限公司、宁波融奥投资有限公司和宁波梅山保税港区标驰投资有限公司发行股份募集配套资金。
本次募集配套资金非公开发行股票数量不超过本次交易前公司总股本的30%，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的股份对价的100%。公司本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过119,400万元（含本数），发行数量不超过16,091.6442万股（含本数），最终将以中国证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第二十次会议决议公告日。本次非公开发行价格为7.42元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
二、战略投资者
■
三、附条件生效的战略合作协议的内容摘要
2020年4月14日，公司与陈国宝签订了附条件生效的《战略合作协议》，主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方：锦州吉翔钼业股份有限公司
乙方：陈国宝
签订时间为：2020年4月14日
（二）战略合作协议的主要内容
1、战略合作目标
双方自愿谋求协同互补的长期共同战略利益，实现共赢与发展。
2、战略合作事项
甲乙双方在本次非公开发行完成的基础上达成以下战略合作约定：
（1）合作领域
1）双方依托各自资源优势，拟就军工安全防护系列产品、给氧制氧方舱等后勤保障装备以及人防设施等领域进行战略性合作。
2）甲方拟收购的标的公司主要业务包括精确打击弹药系统及部件产品、安全防护类产品以及正在拓展的后勤保障装备等。乙方投资控制的上海今海新材料科技有限公司的主营业务是从事石墨烯纳米微片的制备技术研发、石墨烯大规模生产、石墨烯下游产品应用研发和制备。乙方投资控制的上海国宝置业有限公司、上海来亚达置业发展有限公司、上海宏仕置业发展有限公司主要从事房地产开发。
（2）合作方式
根据双方合作共赢原则，乙方通过为甲方拟购买的标的公司提供高质量的石墨烯防腐及涂层材料进一步提升甲方拟购买的标的公司产品的防腐性能，从而使甲方拟购买的标的公司产品在国防市场上更具竞争优势；同时乙方同意将目前及未来拓展的客户渠道资源与甲方拟购买的标的公司进行共享，协助甲方拟购买的标的公司拓展在军工安全防护系列产品、给氧制氧方舱等后勤保障装备的客户市场。甲方拟购买的标的公司依托自身在军工领域积累的技术、经验、产能和平台体系，在同等条件下优先选择乙方作为石墨烯防腐及涂层材料的供应商。
此外，乙方将积极努力推动甲方拟购买的标的公司人防板块业务与乙方及乙方关联方公司未来开发的房地产项目建立业务合作关系，为甲方拟购买的标的公司人防板块业务寻找潜在新客户和业务机会。
（3）合作机制
双方同意建立管理层不定期会晤和沟通机制，包括但不限于电话会议、现场会议、邮件往来。
（4）双方将基于上述战略合作条款的约定，进一步探讨在上述领域战略合作的各项细节，并及时履行信息披露义务（如涉及）。
（5）公司治理安排
1）本次股份发行完毕后，乙方将成为甲方前十大股东之一，可以依法行使表决权等相关股东权利，合理参与公司治理。
2）经双方友好协商，未来根据甲方业务发展及公司治理需要，乙方可向甲方推荐一名董事或监事。
3、合作期限
本协议项下甲乙双方合作期限为长期。
4、持股期限及未来退出安排
1)乙方取得甲方的股份十八个月内不转让，并承诺严格遵守相关法律法规关于股份锁定期的规定。
2)乙方未来将通过符合证监会、上交所监管规则及要求的方式进行适当的股份减持，并结合甲方经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。
5、协议生效
本协议自双方有权代表签字并加盖印章之日起成立，于甲方董事会审议通过及甲乙双方、相关主体2020年4月14日签署的《锦州吉翔钼业股份有限公司附条件生效的非公开发行股份认购协议》生效之日同时生效。
四、备查文件
（一）《锦州吉翔钼业股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》；
（二）《锦州吉翔钼业股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》；
（三）附条件生效的《战略合作协议》。
特此公告。
锦州吉翔钼业股份有限公司
董事会
2020年4月15日
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