本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月9日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对梦网荣信科技集团股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第213号）（以下简称“关注函”）。关注函要求公司对以下问题做出书面说明并对外披露：

　　1、对照本所《股票上市规则》关于信息披露的基本原则和一般规定，关联交易的披露及应当履行的程序等相关规定，说明你公司是否存在违反《股票上市规则》的情况；

　　2、结合你公司内控制度，说明前述关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务的原因。

　　收到关注函后，公司董事会高度重视，对所提问题进行了核查，按照相关要求向深圳证券交易所作出了回复，现将公司回复内容公告如下：

　　问题1：对照本所《股票上市规则》关于信息披露的基本原则和一般规定，关联交易的披露及应当履行的程序等相关规定，说明你公司是否存在违反《股票上市规则》的情况。

　　回复：

　　深圳市梦网物联科技发展有限公司（以下简称“梦网物联”）成立于2017年11月10日，系公司下属控股子公司，主营业务系为企业提供各类物联网卡、通讯模块、宽带网络等产品及行业云通信平台。梦网物联成立之后对物联网专用网络的通道型业务、应用型业务、物联网终端及芯片模块等领域持续进行研发投入、不断储备技术实力。为增强梦网物联资金实力，完善公司战略布局，2019年12月18日，梦网物联完成增资扩股的工商变更程序，注册资本由人民币2,000万元变更为3,921.5686万元,余文胜先生以新增认缴人民币392.1569万元入股梦网物联，持有其10%股权。

　　余文胜先生作为公司控股股东、实际控制人，同时任公司董事长兼总经理，为公司关联自然人。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》“10.2.3上市公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当及时披露。

　　10.2.4上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。

　　10.2.5上市公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照本规则第9.7条的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东大会审议。”

　　根据公司章程“第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　应由董事会批准的交易事项如下：......

　　（六）公司与关联方发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会批准后方可实施。......”

　　公司最近一期经审计净资产的0.5%为2,274.71万元。综上，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程相关规定，本次余文胜先生增资公司下属子公司梦网物联交易构成关联交易，达到《股票上市规则》关于关联交易需披露的标准，未达到董事会及股东大会审议标准，无需提交董事会及股东大会审议。

　　问题2：结合你公司内控制度，说明前述关联交易未及时履行审议程序和信息披露义务的原因。

　　回复：

　　梦网物联注册地在深圳，目前深圳本地工商办理采取全网上流程，公司负责工商办理的人员在办理过程及事后均未向我部门报备；余文胜先生本人日常忙于生产经营事务，亦未及时接到负责梦网物联设立具体事项工作人员的反馈汇报。

　　此次，因余文胜先生提议与公司共同投资成立合资公司梦网健康，公司证券部在收到相关提案后，在核实关联交易金额的过程中，对公司过去12个月的对外投资进行了全面梳理，发现此笔对梦网物联的增资行为属于关联交易，虽未达到需要提交董事会审议的标准，但已达到与关联自然人的交易需对外披露的标准，故在获知上述情况的第一时间予以补充披露。

　　对于本次未及时披露关联交易中发现的公司流程疏漏，以及大股东对相关法律法规掌握不深、未及时履行告知义务等问题，公司董事会已向公司相关部门提出意见，要求相关部门对公司流程进行检讨、修改，确保内控到位；同时函告公司大股东和董监高等关联方，提示信息披露义务，公司也将加强相关法律法规的培训，保证宣贯到位；公司证券部在今后的工作中，也将加强与其它各部门的沟通与联系，实时、主动更新各口径数据，保证信息披露及时、准确、全面。公司必将引以为诫，更加努力做好上市公司内控管理及信息披露工作！

　　特此公告。

　　梦网荣信科技集团股份有限公司董事会

　　2020年4月14日