（1）报告期内原材料采购价格下降，导致单位产品成本下降；（2）无锡宏仁产线处于满负荷运作状态，在2019年行业景气度提升的情况下，无锡宏仁的产能优先用于满足毛利率相对较高的订单；（3）无锡宏仁外购产品销售的毛利率较低，2019年无锡宏仁外购产品对外销售的比例有所降低，综合毛利率有所提升。综上所述，无锡宏仁2019年度营业收入较2018年度下降了8.18%，而净利润较2018年上升了48.91%，主要由于毛利率的上升所致；无锡宏仁毛利率提升主要由其采购原材料价格下跌的影响幅度大于销售价格下跌的影响幅度所致；报告期内无锡宏仁毛利率与同行业可比公司毛利率接近，变动趋势一致，毛利率波动具有合理性。

　　（三）标的公司报告期内前五大供应商及前五大客户金额、占比及是否为关联方

　　无锡宏仁报告期内前五大客户交易金额、占比及是否为关联方情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　上表中客户为合并口径数据，其中：

　　注1：瀚宇博德包含瀚宇博德科技(江阴)有限公司、川亿电脑(重庆)有限公司、昆山元茂电子科技有限公司；

　　注2：金像科技包含常熟金像电子有限公司、常熟金像科技有限公司、苏州金像电子有限公司；

　　注3：健鼎科技包含健鼎(无锡)电子有限公司、健鼎（湖北）电子有限公司；

　　注4：宏仁企业集团包含GRACE ELECTRON (HK) LIMITED、广州宏仁，其中无锡宏仁向GRACE ELECTRON (HK) LIMITED的销售，主要利用GRACE ELECTRON (HK) LIMITED满足部分物流园区等海关特殊监管区的客户采用美元进口采购的需求，这部分交易中GRACE ELECTRON (HK) LIMITED仅作为销售窗口，不占有销售毛利，下游客户均为无锡宏仁具有真实交易背景的客户；无锡宏仁对广州宏仁的销售主要由于广州宏仁工厂拆迁停产，部分客户的订单尾单由广州宏仁向无锡宏仁采购后交付；

　　注5：昆山华新电子集团有限公司包含昆山市华新电路板有限公司、江苏华神电子有限公司。

　　无锡宏仁报告期内前五大供应商交易金额、占比及是否为关联方情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：宏仁企业集团包括本公司、宏和科技（603256.SH）以及广州宏仁，报告期内无锡宏仁向本公司主要采购树脂，向宏和科技（603256.SH）主要采购玻纤布，向广州宏仁采购主要系采购产品并对外销售。

　　上述供应商中，南亚电子材料（昆山）有限公司（以下简称“昆山南亚”）属于南亚塑胶工业股份有限公司（以下简称“南亚塑胶”）的子公司南亚塑胶工业（香港）有限公司在境内的子公司。公司实际控制人之一王文洋先生之胞姐王贵云担任南亚塑胶董事、副总经理。根据《企业会计准则》，“该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业”为关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》，“由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”为关联法人。因此，王贵云和南亚塑胶系本公司关联方，但昆山南亚未列为本公司以及无锡宏仁的关联方，主要原因如下：

　　1、本公司与南亚塑胶相互独立，交易完全市场化

　　本公司最早成立于1995年，无锡宏仁成立于2002年，均由本公司实际控制人之一的王文洋先生创立。成立以来，本公司及无锡宏仁均建立了完善的内部控制体系，拥有完整的职业经理人管理团队，已实现经营权和所有权分离，本公司现为上交所A股上市公司。

　　南亚塑胶是一家大型台湾上市公司（股票代码1303），是位居世界前列的塑胶和化学品生产企业，2018年营业收入约合人民币720亿元。南亚塑胶股权较为分散，公众化程度较高，治理结构完善。截至2018年底，南亚塑胶股东人数多达22.09万，有15名董事，董事会采用合议制，有17位高级管理人员。

　　虽然根据相关准则和规定，公司将南亚塑胶列为关联方，但双方的关联性较低。本公司与南亚塑胶的公司治理结构均较为完善，均为上市公司，各自有不同的股东结构，代表不同的股东利益，公司、无锡宏仁与南亚塑胶及其子公司管理团队互不重合，经营完全独立，相互之间的交易也均本着完全市场化的原则开展。

　　此外，为了保持实际控制人控制的相关上市公司的独立性，避免潜在的利益冲突，公司实际控制人出具了一系列相关承诺。王文洋先生的承诺包括：若获得遗产管理人身份，不谋求通过任何直接及间接方式，包括亲自或委派推荐他人出任南亚塑胶、台湾塑胶、台化纤维、台塑石化董事、监察人（监事）及高管人员，及不以包括协议控制等任何其他方式对前述企业实施控制或重大影响等。

　　2、南亚塑胶二级子公司昆山南亚的公司治理亦较为完善

　　昆山南亚系南亚塑胶通过香港持股平台持有的境内二级子公司，昆山南亚均建立了董事会，拥有相对完善的公司治理结构和完整的职业经理人经营管理团队。王贵云亦未担任昆山南亚的董事、监事或高级管理人员，昆山南亚不属于关联自然人王贵云担任董事或高级管理人员的法人。

　　故由于南亚塑胶为公司治理结构完善的上市公司，昆山南亚治理结构亦较为完善，拥有完整的职业经理人经营管理团队，同时王贵云亦未担任昆山南亚的董事、监事或高级管理人员，从而昆山南亚与本公司关联度较低，不属于本公司的《企业会计准则》所列“该企业主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业”或《上海证券交易所股票上市规则》所列“由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织”，不属于本公司以及无锡宏仁的关联方。

　　（四）标的公司报告期内非经常性损益的金额、形成时间、对应事由，对公司经营成果和盈利稳定性是否具有重大影响

　　报告期内无锡宏仁非经常性损益的金额、形成时间、类别情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，无锡宏仁非经常性损益主要来自于理财收益，报告期内扣除所得税影响后的非经常性损益对净利润的影响分别为6.77%及5.58%，占比较小，对无锡宏仁经营成果和盈利稳定性不具有重大影响。

　　（五）结合前述情况，分析说明标的公司是否具备持续盈利能力，本次重组是否有利于增强上市公司持续盈利能力

　　报告期内无锡宏仁2018年度及2019年度净利润为5,739.47万元、8,548.13万元，无锡宏仁业绩主要来源于主营业务，经过多年的发展经营，无锡宏仁具备持续盈利能力。由于上市公司生产的电子级环氧树脂是覆铜板的主要原材料，因而本次交易可以实现上市公司产业链的有效延伸，完善上市公司产业布局、整合业务体系，发挥产业协同效应。本次交易将拓展公司业务辐射范围，提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点，有利于增强上市公司持续盈利能力。

　　二、信息披露情况

　　上市公司已在重组预案（修订稿）的“第四节 交易标的”之“一、基本信息”之“（五）标的公司盈利能力及报告期内业绩变动情况”中补充披露了上述相关内容。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　（1）无锡宏仁报告期内收入略有下滑，主要由于产品销售价格小幅下降，以及外购产品数量有所下滑导致产品销售数量整体略有下滑。

　　（2）报告期内，无锡宏仁收入小幅下滑，净利润上升，营业收入与净利润变动方向不一致主要由于其自产产品的毛利率提升，毛利增加所致；无锡宏仁采购铜箔和玻纤布两大主要原材料的价格下降，导致公司生产成本下降，且单位成本下降影响幅度大于销售单价下降影响幅度，进而导致无锡宏仁毛利率上升；无锡宏仁毛利率与同行业可比公司毛利率变动趋势一致，且无锡宏仁毛利率处于同行业正常水平，毛利率变动具有合理性。

　　（3）本次重组预案（修订稿）对标的公司前五大供应商及前五大客户金额、占比及是否为关联方的情况进行了补充披露，关联方的认定符合《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规则的规定。

　　（4）无锡宏仁非经常性损益主要来自于理财收益，占净利润的比例较小，对无锡宏仁经营成果和盈利稳定性不具有重大影响。

　　（5）无锡宏仁业绩主要来源于主营业务，报告期内无锡宏仁业绩呈上升态势，具备持续盈利能力；由于上市公司生产的电子级环氧树脂是覆铜板的主要原材料，因而本次交易可以实现上市公司产业链的有效延伸，完善上市公司产业布局、整合业务体系，发挥产业协同效应，有利于增强上市公司持续盈利能力。

　　问题5、预案显示，标的公司2018年末、2019年末的非流动资产账面价值分别为8,692.01万元、22,697.01万元，同比增幅较大。请公司补充说明，标的公司2019年末非流动资产的具体构成、资产状况及同比大幅增长的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

　　一、回复

　　（一）标的公司2019年末非流动资产的具体构成、资产状况

　　截至2019年12月31日，无锡宏仁非流动资产的明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，2019年非流动资产期末余额主要由固定资产和在建工程构成。

　　截至2019年12月31日，无锡宏仁固定资产明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　机器设备主要为无锡宏仁生产所需的设备；房屋建筑物为无锡宏仁位于锡钦路26号的厂房。

　　截至2019年12月31日，无锡宏仁在建工程明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　在建工程主要为无锡宏仁二期工厂工程的房屋建设及二期工厂生产线所需的生产设备。

　　（二）非流动资产账面价值同比大幅增长的原因及合理性

　　无锡宏仁报告期内非流动资产的变动情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可知，非流动资产2019年12月31日较2018年12月31日增加14,005.00万元，增幅为161.12%，主要是因为在建工程增加15,198.11万元所致。无锡宏仁在建工程主要是二期工厂的工程建设，该工程于2019年4月开工，2019年度为主要投入建设的年度，设备购买和工程建设较2018年度大幅增加，具备合理性。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　截至报告期期末，无锡宏仁非流动资产大幅增加，增幅为161.12%，主要由于无锡宏仁二期工厂建设工程在2019年度进行厂房和设备等建设投资，导致年底在建工程大幅增加，具备合理性。

　　问题6、预案显示，标的公司二期产线项目预计于2020年实现量产，同时提示存在二期项目未达业绩预期的风险。请公司补充说明：（1）二期项目的主要产品、开工时间、建设周期、投资总额等情况；（2）标的公司的目前产能、未来预期产能，以及如二期项目业绩未达预期对标的公司持续经营能力的具体影响。请财务顾问发表意见。

　　一、回复

　　（一）二期项目的主要产品、开工时间、建设周期、投资总额等情况

　　无锡宏仁年产720万张环氧玻璃布覆铜板、1,440万米环氧玻璃布半固化片扩建项目（以下简称“二期工厂项目”）基本情况如下：

　　■

　　（二）标的公司的目前产能、未来预期产能，以及如二期项目业绩未达预期对标的公司持续经营能力的具体影响

　　1、标的公司目前产能、未来预期产能

　　无锡宏仁目前产能及未来预期产能规划情况如下：

　　■

　　注：覆铜板产能为设计产能，以上产能为假定全部生产薄板，实际生产中产品薄厚不等，实际产能根据产品生产结构有所差异。

　　2、二期项目业绩未达预期对标的公司持续经营能力的具体影响

　　报告期内，无锡宏仁实现净利润分别为5,739.47万元、8,548.13万元，目前二期工厂项目尚未投产，以上业绩均不涉及二期工厂项目释放产能，因此无锡宏仁二期工厂项目业绩若未达预期，对于无锡宏仁的持续经营能力不构成重大不利影响。

　　若未来订单不足以消化二期工厂项目的新增产能或二期工厂项目存在产品良率过低等问题，使得二期工厂项目业绩未达预期，将可能会影响到无锡宏仁盈利能力，同时对无锡宏仁承诺业绩的实现造成不利影响。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　（1）上市公司已补充说明无锡宏仁二期工厂项目主要产品、开工时间、建设周期、投资总额等基本情况；

　　（2）上市公司已补充说明无锡宏仁的目前产能、未来预期产能，若二期工厂项目业绩未达预期，对无锡宏仁持续经营能力不构成重大不利影响，但可能会影响无锡宏仁盈利能力以及对未来承诺业绩的实现。

　　问题7、公司董事会决议公告显示，本次交易设置发行价格调整机制，但公司未在重组预案中予以披露。请公司补充说明：（1）本次方案是否设置调价机制，如设置，请说明仅在董事会决议公告中单独披露的原因，并核实本次重组预案内容是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等相关规定的要求；（2）如设置调价机制，请说明本次设置调价机制的原因及主要考虑，是否有利于保护中小股东利益，相关调价触发条件等是否符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的规定。请财务顾问和律师发表意见。

　　一、回复

　　（一）本次方案是否设置调价机制，如设置，请说明仅在董事会决议公告中单独披露的原因，并核实本次重组预案内容是否符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等相关规定的要求

　　本次交易设置了发行价格调整机制，具体内容如下：

　　“本次发行股份购买资产交易为应对因资本市场波动等因素造成的公司股价涨跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案如下：

　　（1）调整对象

　　本次发行股份购买资产的股份发行价格。

　　（2）可调价期间

　　公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产的股东大会决议公告日至本次发行股份购买资产获得中国证监会核准前(不含该日)。

　　（3）价格调整方案的生效条件

　　公司股东大会审议通过本次发行价格调整方案。

　　（4）调价触发条件

　　可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

　　1）向下调价触发条件

　　上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日(2020年3月3日)的收盘点数(即2,992.90点)跌幅达到或超过10.00%，且宏昌电子A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即4.79元/股)的跌幅达到或超过10.00%。

　　2）向上调价触发条件

　　上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日(2020年3月3日)的收盘点数(即2,992.90点)涨幅达到或超过10.00%，且宏昌电子A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即4.79元/股)的涨幅达到或超过10.00%。

　　（5）调价基准日

　　满足任一调价触发条件后，公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日。

　　（6）发行价格调整

　　当满足调价触发条件的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发条件成就之日起的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整。调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日(不包括调价基准日当日)之一的股票交易均价的90.00%。

　　可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

　　（7）发行股份数量调整

　　若本次发行股份购买资产通过调价机制对发行价格进行调整，则发行股份数量也相应调整，即调整后发行数量=本次发行股份购买资产的交易对价/调整后的发行股份价格。

　　在调价基准日至本次交易的股票发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则本次交易的发行价格和发行数量应作相应调整。在审议发行价格调整的董事会决议公告日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分：

　　送股或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；派送现金股利：P1=P0-D；上述两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+n)。

　　其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。”

　　上述发行价格调整机制已经上市公司董事会第四届董事会第二十六次会议审议通过，经独立董事事前认可并发表了独立意见，审议时关联董事已回避表决，符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。

　　上市公司已在《宏昌电子材料股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告》（            公告编号：2020-010）中详细披露了发行股份的定价及依据、发行价格调整机制等信息。在重组预案中，上市公司披露了发行股份的定价及依据，未披露发行价格调整机制，但鉴于上市公司已在同时公告的董事会决议公告中真实、准确、完整地披露了发行价格调整机制相关内容，不存在广大投资者无法通过上市公司公开信息知悉发行价格调整机制的情形，因此不属于披露信息存在“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》要求，上市公司在重组预案（修订稿）的“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况”、“第一节 本次交易概况情况”之“三、（三）发行股份情况”以及“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“一、发行股份购买资产情况”中补充披露了发行价格调整机制。重组预案（修订稿）内容符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等相关规定的要求。

　　（二）如设置调价机制，请说明本次设置调价机制的原因及主要考虑，是否有利于保护中小股东利益，相关调价触发条件等是否符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的规定

　　1、本次设置调价机制的原因及主要考虑

　　上市公司股票价格变动，不仅受其业绩表现、经营战略的影响，亦受到资本市场整体环境的影响。加之近期A股股市出现大幅的波动，股票二级市场不确定性因素进一步增加。基于上述考虑，上市公司决定在本次交易方案中设置发行价格调整机制，主要系为了避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅度波动而可能给本次重组带来的负面影响，更有利于本次交易的持续推进。

　　2、本次设置调价机制有利于保护中小股东利益

　　本次交易方案所设置的发行价格调整机制设计明确、具体、可操作，便于投资者理解和行使表决权，并可有效避免生效后、实际执行时因规定不明确而导致投资者利益受到损害的情形。

　　本次交易方案所设置发行价格调整机制中设定的触发条件以上证指数（000001.SH）、宏昌电子（603002.SH）股票价格的变动为参照，触发条件的选取建立在二级市场整体表现及个股因素变动基础上，既考虑到了整体市场风险，也考虑了个股走势的影响，同时设置了双向调节机制，有利于保护中小投资者利益。

　　此外，本次交易是上市公司产业链的延伸，通过拓展新业务领域，寻找新的利润增长点、尝试新型业务、促进产业整合而迈出的坚实一步。本次交易方案所设置发行价格调整机制有利于减少国内二级市场整体波动等因素可能对本次交易产生的不利影响，有利于保证本次交易的顺利实施。本次交易的顺利完成有利于拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局，上市公司资产、收入规模均将显著提升，上市公司综合实力和抗风险能力进一步增强，从而有利于进一步实现广大中小股东的利益最大化。

　　因此，本次交易方案中设置的发行价格调整机制有利于保护中小股东利益。

　　3、调价触发条件等符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的规定

　　本次交易方案所设置的发行价格调整机制相关调价触发条件具体如下：

　　“1）向下调价触发条件

　　上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日(2020年3月3日)的收盘点数(即2,992.90点)跌幅达到或超过10.00%，且宏昌电子A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即4.79元/股)的跌幅达到或超过10.00%。

　　2）向上调价触发条件

　　上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日(2020年3月3日)的收盘点数(即2,992.90点)涨幅达到或超过10.00%，且宏昌电子A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即4.79元/股)的涨幅达到或超过10.00%。”

　　本次发行价格调整方案建立在整体市场可能出现的波动基础上，并参考了相关市场案例，且规定了上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化；本次发行价格调整方案有利于保护股东权益，设置了双向调整机制；本次交易方案所设置的发行价格调整机制调价基准日为“满足任一调价触发条件后，公司董事会决定对股票发行价格进行调整的，调价基准日为该次董事会决议公告日”，该规定明确、具体。此外，上市公司在重组预案中就本次重组中对中小投资者权益保护的相关安排进行了信息披露。

　　因此，相关调价触发条件等符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的规定。

　　二、信息披露情况

　　上市公司已在重组预案（修订稿）的“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况”、“第一节 本次交易概况情况”之“三、（三）发行股份情况”以及“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“一、发行股份购买资产情况”中补充披露了上述“发行价格调整机制”。

　　上市公司已在重组预案（修订稿）的“第六节本次交易涉及股份发行的情况”之“、发行股份购买资产情况”中补充披露了上述“本次设置调价机制的原因及主要考虑”、“本次设置调价机制有利于保护中小股东利益”相关内容。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师认为：

　　（1）本次方案设置了发行价格调整机制；上市公司已在《宏昌电子材料股份有限公司第四届董事会第二十六次会议决议公告》（            公告编号：2020-010）中详细披露了发行股份的定价及依据、发行价格调整机制等信息。在重组预案中，上市公司披露了发行股份的定价及依据，未披露发行价格调整机制，但鉴于上市公司已在同时公告的董事会决议公告中真实、准确、完整地披露了发行价格调整机制相关内容，不存在广大投资者无法通过上市公司公开信息知悉发行价格调整机制的情形，因此不属于披露信息存在“虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的情形。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》要求，上市公司本次在预案（修订稿）中补充披露了发行价格调整机制。本次预案（修订稿）内容符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号》等相关规定的要求。

　　（2）本次设置调价机制的原因及主要考虑系为了避免上市公司股票价格受资本市场整体影响出现大幅度波动而可能给本次重组带来的负面影响，更有利于本次交易的持续推进；本次设置调价机制有利于保护中小股东利益，相关调价触发条件等符合《关于发行股份购买资产发行价格调整机制的相关问题与解答》的规定。

　　问题8、预案显示，本次交易采取定价方式向CRESCENT UNION LIMITED、公司2020年度第一期员工持股计划（以下简称员工持股计划一期）、公司2020年度第二期员工持股计划（以下简称员工持股计划二期）3名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过12,000万元，定价基准日为本次董事会决议公告日，发行价格为3.72元/股，不低于定价基准日前 20 个交易均价的 80%。请公司补充披露：（1）本次配套募集资金采取定价发行，前述认购方是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定和监管要求；（2）在前述基础上，若员工持股计划一期、员工持股计划二期参与本次配募，请说明员工持股计划的资金来源及其合规性，并说明上市公司全部有效的员工持股计划规模是否符合现行规定。请财务顾问和律师发表意见。

　　一、回复

　　（一）本次配套募集资金采取定价发行，前述认购方是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定和监管要求

　　本次配套募集资金股份认购方包括CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划一期、员工持股计划二期，共计3名特定投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》第三十七条之“发行对象不超过三十五名”的规定。

　　本次配套募集资金股份认购方CRESCENT UNION LIMITED系上市公司实际控制人之一王文洋先生100%控股的企业，因此符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款之“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”的规定。

　　2020年3月20日，中国证监会发布了《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“监管问答”）。根据监管问答，上市公司依照《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条引入战略投资者的，战略投资者需要满足相关条件并符合一定情形，同时，上市公司拟引入战略投资者的，应当按照相关规定履行相应的决策程序和信息披露义务，上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问应履行核查义务并就相关事项发表意见。本次配套募集资金股份认购方员工持股计划一期、员工持股计划二期是否符合监管问答关于战略投资者的条件尚需进一步论证,员工持股计划一期、员工持股计划二期存在不符合战略投资者相关要求的可能性。

　　根据公司与CRESCENT UNION LIMITED签署的附条件生效的《募集配套资金股份认购协议》，本次募集配套资金非公开发行股票中，若已经与上市公司签署附条件生效股份认购协议的其他发行对象部分或全部放弃其约定的股票认购份额的，该部分份额将由CRESCENT UNION LIMITED认购。此外，本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。故如员工持股计划一期、员工持股计划二期不符合战略投资者的相关要求，根据此前协议约定可能涉及本次募集配套资金发行对象之间认购份额的调整，但不影响本次发行股份购买资产的实施。后续公司将及时披露该事项的相关进展并履行相应的信息披露义务。

　　（二）在前述基础上，若员工持股计划一期、员工持股计划二期参与本次配募，请说明员工持股计划的资金来源及其合规性，并说明上市公司全部有效的员工持股计划规模是否符合现行规定。请财务顾问和律师发表意见

　　1、员工持股计划的资金来源及其合规性

　　根据员工持股计划一期及员工持股计划二期各拟定持有人所分别出具的《认购意向书》，各拟定持有人均承诺如下：

　　“（1）本人将使用本人的合法薪酬、自有积蓄及/或通过中华人民共和国法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金用于参与本期员工持股计划，除上述资金来源外的其他资金将不会用于参与本期员工持股计划；

　　（2）本人参与本期员工持股不会接受宏昌电子及/或其控股股东、其他持股5%以上的股东、实际控制人、其他董事、监事及高管为本人提供的任何财务资助（包括但不限于提供资金、提供贷款、提供担保等其他形式财务资助）；

　　（3）本人参与本期员工持股计划的资金来源符合中国证监会《再融资业务若干问题解答（一）》的规定，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用宏昌电子及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在宏昌电子及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

　　（4）本人参与本期员工持股计划的资金来源符合中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》第二十九条的规定，不存在宏昌电子及其控股股东、实际控制人、主要股东向本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺、直接或通过利益相关方向本人提供财务资助或者补偿的情形。

　　（5）参与本期员工持股计划需由本人自负盈亏、自担风险，并与其他参与本期员工持股计划的人员权益平等。”

　　根据员工持股计划一期及员工持股计划二期拟聘请的管理人国信证券出具的《承诺函》，国信证券将对拟成立的“国信证券宏昌电子员工持股1号单一资产管理计划”及“国信证券宏昌电子员工持股2号单一资产管理计划”（以下合称“员工持股单一资管计划”）的资金来源予以核实，核查前述单一资产管理计划的资金来源是否合法合规，及参与本次交易中募集配套资金的认购资金来源是否合法合规；如届时国信证券无法核实上述资金来源情况或核实结果发现存在不合法合规的情况，国信证券将不予成立员工持股单一资管计划；此外，国信证券承诺拟成立的员工持股单一资管计划将不会在各份额持有人之间设有任何分级收益等结构化设计安排。

　　综上，员工持股计划的资金来源为拟定持有人的其合法薪酬、自有积蓄及/或通过中华人民共和国法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等规定；员工持股单一资管计划不会在各份额持有人之间设有任何分级收益等结构化设计安排；员工持股计划一期及员工持股计划二期的资金来源合法合规。

　　2、上市公司全部有效的员工持股计划规模是否符合现行规定

　　截至本回复签署日，上市公司无已实施的员工持股计划。

　　根据国信证券分别代“国信证券宏昌电子员工持股1号单一资产管理计划”及“国信证券宏昌电子员工持股2号单一资产管理计划”分别与上市公司所签署的附条件生效的《关于宏昌电子材料股份有限公司非公开发行股份募集配套资金之股份认购协议》，国信证券拟代表其管理的员工持股单一资管计划分别以人民币2,520.00万元参与本次募集配套资金所非公开发行股份的认购（除非上市公司本次募集配套资金总额不足2,520.00万元），即员工持股计划一期、员工持股计划二期拟定合计以5,040.00万元认购本次募集配套资金所非公开发行股份（按照3.72元/股的发行价格，折合成6,774,193股）。

　　假定以10.29亿元的标的资产预估值和募集配套资金总额上限1.20亿元（其中员工持股计划认购5,040.00万元）计算，本次发行股份购买资产并募集配套资金完成后，员工持股计划一期、员工持股计划二期将分别持有本次交易后占上市公司股本总额0.745%的股份，未超过公司股本总额的1.00%，不存在单个员工所获股份权益对应的股票总数超过上市公司股本总额的1.00%的情形；员工持股计划一期、员工持股计划二期将合计持有本次交易后占上市公司股本总额1.49%的股份，未超过上市公司股本总额的10.00%，符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定。

　　综上，截至本回复签署日，上市公司无已实施的员工持股计划；员工持股计划一期及员工持股计划二期正式实施后，上市公司全部有效的员工持股计划规模亦符合现行规定。

　　二、信息披露情况

　　上市公司已在重组预案（修订稿）的“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、募集配套资金情况”中补充披露了上述相关内容。

　　上市公司已在重组预案（修订稿）的“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”中补充披露了国信证券“关于认购资金来源的承诺”。

　　三、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师认为：

　　（1）本次配套募集资金采取定价发行，前述认购方CRESCENT UNION LIMITED符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定和监管要求；员工持股计划一期及员工持股计划二期符合《上市公司证券发行管理办法》的规定。

　　（2）关于前述认购方员工持股计划一期及员工持股计划二期是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及监管问答关于战略投资者的相关要求，尚需进一步论证，但不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　（3）员工持股计划的资金来源为拟定持有人的合法自有或自筹资金，资金来源合法合规；上市公司全部有效的员工持股计划规模符合现行规定。

　　问题9、标的公司在预案中承诺，自2017年1月1日至承诺函出具之日不存在因违反工商、税收、土地、环保、质监以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情形。请公司结合标的公司的生产模式、排污指标、行业环保情况，说明标的公司目前的生产经营安排是否符合相关环保规定，是否存在可能影响持续经营的违规情形。请财务顾问和律师发表意见。

　　一、回复

　　（一）标的公司生产模式及污染治理措施

　　无锡宏仁生产经营过程中主要产生的污染物包括：废水、废气、固体废弃物及噪声，针对各个生产环节所产生的污染物，无锡宏仁采取相应的治理措施，具体如下：

　　■

　　（二）排污指标及行业环保情况

　　依据报告期内无锡宏仁每年度委托独立第三方出具的环境检测报告，无锡宏仁报告期内排污情况符合行业环保要求、评价标准以及相应排污指标，具体如下：

　　■

　　（三）标的公司目前的生产经营安排是否符合相关环保规定

　　1、无锡宏仁持有无锡市生态环境局于2019年10月21日所核发的《排污许可证》(证书编号：913202147382875036001U)，有效期限为2019年10月21日至2022年10月20日，所载信息具体如下：

　　■

　　2、依据江苏省企业事业环保信用评价结果显示，截至本回复签署日，无锡宏仁环保信用等级属于蓝色等级（一般守信）；

　　3、根据无锡市新吴区安全生产监管理和环境保护局于2019年6月21日所出具的《关于无锡宏仁电子材料科技有限公司年产720万张环氧玻璃布覆铜板、1440万米环氧玻璃布半固化片项目环境影响报告表的审批意见》(锡环表新复[2019]277号)，无锡宏仁为目前在建二期工厂项目（“年产720万张环氧玻璃布覆铜板、1440万米环氧玻璃布半固化片项目”）编制的《环境影响报告表》已取得环境主管部门的审批意见；

　　4、无锡宏仁已设置专门部门工安卫，负责企业工业安全、环境保护、消防管理事项。工安卫部门管理无锡宏仁日常环境保护设施设立、维修维护及环保措施的落实及监督。

　　综上所述，无锡宏仁目前生产经营安排符合相关环保规定。

　　（四）标的公司是否存在可能影响持续经营的违规情形

　　报告期内，无锡宏仁存在受到环保监管部门行政处罚的情形，但不会影响无锡宏仁的持续经营，具体分析如下：

　　1、环保处罚基本情况

　　■

　　2、本次处罚不属于“情节严重”的情形

　　（1）根据《无锡市新吴区安全生产监督管理和环境保护局环境行政处罚决定书》（锡新环罚决[2018]30号），无锡市新吴区安全生产监督管理和环境保护局并未认定无锡宏仁上述违规行为属于“情节严重”、“构成严重环境污染”、“社会影响恶劣”或“重大人员伤亡”的情形；

　　（2）根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条的规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：…（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的…”，无锡市新吴区安全生产监督管理和环境保护局在前述“二万元以上二十万元以下”的罚款区间内对无锡宏仁处以四万元罚款，近罚款区间下限，罚款数额相对较小；

　　（3）《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条并未规定情节严重的处罚情况，无锡市新吴区安全生产监督管理和环境保护局亦未依据《中华人民共和国大气污染防治法》其他关于情节严重的规则对无锡宏仁作出行政处罚决定。

　　综上，本次行政处罚不属于情节严重的情形。

　　3、本次处罚不会影响标的公司的持续经营

　　（1）标的公司进行有效整改，并向主管部门提交书面报告

　　依据《无锡市新吴区安全生产监督管理和环境保护局环境行政处罚决定书》（锡新环罚决[2018]30号）要求，无锡宏仁应将停止(改正)违法行为情况书面报告无锡市新吴区安全生产监督管理和环境保护局环境监察大队，由环境监察大队按相关规定负责对无锡宏仁执行本处罚决定情况实施执法后督察。

　　在及时缴纳罚款后，依据上述要求，无锡宏仁对相关违法情形进行有效整改，主要措施包括：1）在产生挥发性废气的配料车间加装集气抽风口对车间有机废气进行集中收集，保持车间负压，从而提高废气捕集效率；2）新增无组织气体活性碳过滤塔处理装置，对集中收集的挥发性废气进行过滤箱吸附后处理排放。

　　鉴于：1）以上整改方案已及时向无锡市新吴区安全生产监督管理和环境保护局环境监察大队进行书面报告；2）上述整改措施已于实施完毕后经无锡市新吴区安全生产监督管理和环境保护局环境监察大队人员现场核查确认；3）根据无锡宏仁在建二期工厂项目《环境影响报告表》，上述具体整改措施已于2018年12月完工，截至本回复签署日，相关整改设施运行正常。

　　（2）本次改善方案工程在无锡宏仁二期工厂项目中依据“以新带老”原则取得环境评价审批

　　根据无锡宏仁在建二期工厂项目《环境影响报告表》，无锡宏仁已依据“以新带老”原则对无锡宏仁原有生产线(含上述整改设施)的环境影响重新评价，且根据原无锡市新吴区安全生产监督管理和环境保护局出具的《关于无锡宏仁电子材料科技有限公司年产720万张环氧玻璃布覆铜板、1440万米环氧玻璃布半固化片项目环境影响报告表的审批意见》(锡环表新复[2019]277号)，上述整改方案已于2019年6月21日取得环境主管部门的审批意见。

　　（3）无锡宏仁不存在其他受到行政处罚且情节严重的情形

　　经核查国家企业信用信息公示系统(http://www.gsxt.gov.cn/index.html)、中华人民共和国生态环境部(http://www.mee.gov.cn/)、中华人民共和国应急管理部(http://www.mem.gov.cn/index.shtml)、国家市场监督管理总局(http://www.samr.gov.cn/)、重大税收违法案件信息公布栏(http://hd.chinatax.gov.cn/xxk/)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn/)以及地方工商、税务、环保、安全生产等主管部门网站，除上述行政处罚外，无锡宏仁于报告期内不存在其他因违反工商、税收、土地、环保、质监以及其他法律、行政法规而受到行政处罚且情节严重的情形。

　　综上所述，针对本次行政处罚，无锡宏仁采取了有效的整改措施，且已依据“以新带老”原则重新进行环境影响评价并取得环境主管部门的审批意见，对无锡宏仁的持续经营不构成重大影响；无锡宏仁亦不存在可能影响持续经营的其他行政处罚或违规情形。

　　二、中介机构核查意见

　　经核查，独立财务顾问、律师认为：

　　截至本回复签署日，无锡宏仁的生产经营安排符合相关环保规定，不存在可能影响持续经营的违规情形。

　　问题10、预案显示，控股股东及董监高称自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，尚未有减持上市公司股份的计划，请公司控股股东及董监高明确相关安排，并按要求履行信息披露义务。

　　一、回复

　　上市公司控股股东BVI宏昌已出具说明：“本公司自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，无任何减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”

　　上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具说明：“本人自本次交易复牌之日起至实施完毕期间，无任何减持上市公司股份的计划，期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致其增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”

　　二、信息披露情况

　　上市公司已在重组预案（修订稿）的“重大事项提示”之“十、（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”、以及“第九节 其他重要事项”之“八、（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”中更新披露了上述减持计划。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2020年4月14日

　　证券代码：603002              证券简称：宏昌电子            公告编号：2020-019

　　宏昌电子材料股份有限公司

　　关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其摘要的

　　修订说明公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　宏昌电子材料股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）于2020年3月18日公告了《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及其摘要等相关文件，并于2020年3月27日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0278号）（以下简称“问询函”）。公司会同各中介机构对问询函所述问题进行了书面回复，并对预案进行了补充、修改与完善。主要修订内容如下：

　　1、在预案“释义”中就标的公司报告期为2018年、2019年进行了释义；就专业术语“Tg”进行了释义。

　　2、更新披露了上市公司控股股东BVI宏昌及全体董事、监事、高级管理人员出具的自本次交易复牌之日起至实施完毕期间减持上市公司股份的计划，详见预案“重大事项提示”之“十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划”之“（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”、以及“第九节 其他重要事项”之“八、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划”之“（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

　　3、根据报告期后标的公司的业务情况，更新了“业绩实现及业绩补偿风险”，详见预案“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）业绩实现及业绩补偿风险”，以及“第八节风险因素”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）业绩实现及业绩补偿风险”。

　　4、补充披露了标的公司盈利能力及报告期内业绩变动情况，详见预案“第四节 交易标的”之“一、基本信息”之“（五）标的公司盈利能力及报告期内业绩变动情况”。

　　5、补充披露了本次交易预估值的依据、评估重大参数选取的合理性，详见预案“第五节 本次交易标的资产的预估作价情况”之“二、预估值的依据、评估重大参数选取的合理性”。

　　6、补充披露了发行股份购买资产的发行价格调整机制，详见预案“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况”之“（二）发行价格调整机制”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份情况”以及“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“一、发行股份购买资产情况”；补充披露了本次设置调价机制的原因及主要考虑、本次设置调价机制有利于保护中小股东利益的情况，详见预案“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“一、发行股份购买资产情况”之“（五）本次设置调价机制的原因及主要考虑”、“（六）本次设置调价机制有利于保护中小股东利益”。

　　7、补充披露了本次配套募集资金认购方是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定和监管要求，员工持股计划的资金来源及其合规性，上市公司全部有效的员工持股计划规模是否符合现行规定，详见预案“第六节 本次交易涉及股份发行的情况”之“二、募集配套资金情况”之“（七）本次配套募集资金采取定价发行，前述认购方是否符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定和监管要求”、“（八）在前述基础上，若员工持股计划一期、员工持股计划二期参与本次配募，请说明员工持股计划的资金来源及其合规性，并说明上市公司全部有效的员工持股计划规模是否符合现行规定”；补充披露了国信证券出具的关于认购资金来源的承诺，详见预案“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。

　　特此公告。

　　宏昌电子材料股份有限公司董事会

　　2020年4月14日