公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　营销网络扩充及升级项目和书写工具制造及技术、材料研发基地建设项目年末余额中累计投入金额超过承诺投入的金额系募集资金孳息所支付的项目款项。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、专项报告的批准报出

　　本专项报告业经公司董事会于2020年4月10日批准报出。

　　七、会计师意见

　　公司年度审计机构立信会计师事务所（特殊有限合伙）对公司募集资金存放与实际使用情况进行了核查，出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。

　　经核查，审计机构认为：

　　晨光文具2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了晨光文具募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　八、保荐机构意见

　　公司保荐机构兴业证券股份有限公司对公司募集资金存放与实际使用情况进行了核查，出具了《兴业证券股份有限公司关于上海晨光文具股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》。

　　经核查，保荐机构认为：晨光文具2019年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　上海晨光文具股份有限公司董事会

　　2020年4月14日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：603899          证券简称：晨光文具        公告编号：2020-011

　　上海晨光文具股份有限公司

　　关于2019年日常关联交易执行情况和预计2020年日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●是否对关联方形成较大的依赖：否

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月10日召开第四届董事会第二十次会议对《关于2019年日常关联交易执行情况和预计2020年日常关联交易的议案》进行审议，关联董事陈湖文、陈湖雄、陈雪玲回避表决，非关联董事表决通过。该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。公司独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了独立意见，认为：本次提交董事会审议的关联交易议案，符合相关法律法规的要求，符合公开、公平、公正的原则，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益，有利于公司的持续发展，符合全体股东的利益。

　　（二）2019年日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　注：上海晨光科力普办公用品有限公司（以下简称“晨光科力普”）、上海晨光信息科技有限公司（以下简称“晨光科技”）和晨光生活馆企业管理有限公司（以下简称“晨光生活馆”）是公司控股子公司

　　（三）2020年日常关联交易预计金额和类别

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、南京兆晨文化用品销售有限公司

　　法定代表人：郭伟龙

　　类型：有限责任公司

　　注册资本：1000万人民币

　　主营业务：文化用品、日用百货、电子产品销售；企业管理咨询，房地产信息咨询，文化艺术咨询；软件、通讯系统技术、网络技术、计算机技术开发；计算机网络系统集成；电子通信与自动控制技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；会议及展览服务；办公设备维修；大型活动组织策划；设计、制作，代理、发布国内各类广告；机械设备、汽车租赁；预包装食品销售（须取得许可证后方可经营）。

　　住所：南京市鼓楼区建宁路16号

　　2019年主要财务数据：总资产21,479,417.47元，净资产4,180,604.37元，主营业务收入167,901,119.97元，净利润313,373.28元（以上数据未经审计）。

　　2、南京晨日文化用品销售有限公司

　　法定代表人：郭伟龙

　　类型：有限责任公司

　　注册资本：300万人民币

　　主营业务：文体用品、日用品、塑料制品、日杂用品、五金电器、电脑耗材销售；道路货物运输（须取得许可证后方可经营）。

　　住所：南京市鼓楼区建宁路16号

　　2019年主要财务数据：资产17,652,369.88元，净资产4,203,577.71元，主营业务收入186,900,576.39元，净利润327,658.24元（以上数据未经审计）。

　　3、南京优晨文化用品销售有限公司

　　法定代表人：郭伟龙

　　类型：有限责任公司

　　注册资本：100万人民币

　　主营业务：文化用品、塑料制品、日杂用品、五金、电器、电脑及耗材销售；经济信息咨询服务。

　　住所：南京市鼓楼区建宁路16号

　　2019年主要财务数据：总资产10,540,602.10元，净资产1,700,110.63元，主营业务收入41,669,165.18元，净利润180,594.52元（以上数据未经审计）。

　　4、无锡市创意晨光贸易有限公司

　　法定代表人：李粉如

　　类型：有限责任公司

　　注册资本：60万人民币

　　主营业务：文化用品、礼品、玩具、劳保用品、通讯设备、电子产品、办公家具、针织品的销售、百货的零售。

　　住所：无锡招商城南大楼负一层H负-011号

　　2019年主要财务数据：总资产4,600,239.97元，净资产579,999.76元，主营业务收入19,767,124.98元，净利润-121,467.74元（以上数据未经审计）。

　　5、晨光控股（集团）有限公司

　　法定代表人：陈湖雄

　　类型：有限责任公司

　　注册资本：30000万人民币

　　主营业务：实业投资，基础设施投资，投资信息咨询（除经纪），企业管理及相关业务咨询，国内贸易（国家专项审批项目除外）。

　　住所：上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号-4幢

　　2019年主要财务数据：总资产1,319,242,440.43元，净资产1,261,670,495.99元，主营业务收入47,377,226.26元，净利润161,810,603.52元（以上数据未经审计）。

　　（二）与公司关联关系

　　南京兆晨文化用品销售有限公司、南京晨日文具用品销售有限公司、南京优晨文具用品销售有限公司、无锡市创意晨光贸易有限公司均为受郭伟龙控制的销售主体，郭伟龙是公司总裁陈湖雄关系密切的家庭成员，晨光集团为公司控股股东。根据《上市公司关联交易实施指引》第八条、第十条，郭伟龙为公司的关联自然人，其所控制的销售主体为公司的关联法人，晨光集团为公司关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　上述公司前期与本公司的关联交易均正常履约，目前，上述公司经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、公司向郭伟龙控制的销售主体销售包括书写工具、学生文具、办公文具等在内的公司产品。公司允许郭伟龙控制的销售主体以公司产品省级经销商的名义开展销售业务，郭伟龙控制的销售主体有义务完成公司给予的年度授权区域销售定额，接受相关的销售奖惩政策。定价政策为市场价，与公司其他省级经销商定价政策一致。

　　2、公司承租晨光集团拥有的位于“上海市奉贤区青村镇金钱公路3488号第2幢（厂间）、第3幢（宿舍）、第4幢（综合楼）”的物业，租赁建筑面积为12086.01平方米，租赁时间为自2020年1月1日至2020年12月31日止。晨光集团对公司的关联租赁单价，接近周边市场的平均租赁单价。租赁期的电费由公司支付，价格按照当地政府部门规定执行。

　　3、公司承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢2层和13层1302室的办公楼楼面和地下车位，租赁建筑面积2099.42平方米，租赁时间为2019年1月1日至2021年12月31日。晨光集团对公司的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。

　　4、公司控股子公司晨光科力普承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢1层、3层、11层、14层的办公楼楼面和地下车位，租赁建筑面积6546.09平方米，租赁时间为2020年1月1日至2022年12月31日。晨光集团对晨光科力普的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。

　　5、公司控股子公司上海科力普信息科技有限公司承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢12层的办公楼楼面，租赁建筑面积1798.38平方米，租赁时间为2019年12月1日至2022年12月31日。晨光集团对上海科力普信息科技有限公司的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。

　　6、公司控股子公司晨光科技承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢13层1301室的办公楼楼面和地下车位，租赁建筑面积944.46平方米，租赁时间为2019年1月1日至2021年12月31日。晨光集团对晨光科技的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。

　　7、公司控股子公司晨光生活馆企业管理有限公司承租晨光集团位于上海市古美路1528号2幢的地下车位，租赁时间为2020年1月1日至2020年12月31日。晨光集团对晨光生活馆企业管理有限公司的关联租赁单价，与其向市场非关联方的平均租赁单价保持一致。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述各关联方的关联交易，能充分利用关联方拥有的资源和优势为公司生产经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。上述关联交易定价公允，不存在损害公司各方股东利益的情形，不会影响公司的独立性，公司不会因该等交易对关联方产生依赖。

　　特此公告。

　　上海晨光文具股份有限公司董事会

　　2020年4月14日

　　证券代码：603899         证券简称：晨光文具        公告编号：2020-012

　　上海晨光文具股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3、业务规模

　　立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业（20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

　　4、投资者保护能力

　　截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人从业经历：

　　姓名：顾雪峰

　　■

　　（2）签字注册会计师从业经历：

　　姓名：王蔼嘉

　　■

　　（3）质量控制复核人从业经历：

　　姓名：李晨

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有不良诚信记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的2019年度财务审计服务报酬为人民币130万元，2019年度内部控制审计服务报酬为人民币50万元，两项合计为人民币180万元。2020年度公司审计费用将以2019年度审计费用为基础，根据公司年报审计合并报表范围、需配备的审计人员情况以及投入的工作量确定最终的审计收费。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券相关业务的资格，其工作细致、认真，工作成果客观、公正，能够实事求是的发表审计意见。考虑到公司审计工作的持续和完整性，审计委员会同意向董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制审计机构。

　　（二）公司独立董事对此事项进行了事前认可，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，且自其为公司提供审计服务以来，均能勤勉尽责，独立发表审计意见，履行了审计机构的责任与义务，续聘其为公司2020年度审计机构有利于保证公司审计业务的连续性；并发表独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2010年至今一直聘用的审计单位，具有从事证券相关业务的资格，其工作细致、认真，工作成果客观、公正，能够实事求是的发表审计意见。同时考虑到公司审计工作的持续和完整性，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度外部审计机构。

　　（三）公司于2020年4月10日召开第四届董事会第二十次会议，以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘任公司2020年财务报告审计机构和内部控制审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务及内部控制审计机构。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海晨光文具股份有限公司董事会

　　2020年4月14日

　　证券代码：603899          证券简称：晨光文具        公告编号：2020-014

　　上海晨光文具股份有限公司

　　关于修订《公司章程》并办理

　　工商登记的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海晨光文具股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月10日召开的第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商登记的议案》。

　　根据业务拓展、销售渠道建设等需求，公司拟新增产品品类，丰富产品结构。同时根据人员设置安排，调整公司高级管理人员范围。据此，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，并提请股东大会授权公司总裁负责办理本次经营范围变更的工商变更登记、备案手续。具体内容如下：

　　1、章程第十二条

　　原条款为：

　　本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监、总工程师。

　　拟修改为：

　　本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会秘书、财务总监。

　　2、章程第十五条

　　原条款为：

　　第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：文具用品制造及销售，数码产品、安防设备、仪器仪表、劳防用品、家具、装饰品、化妆品、饰品、办公用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、橡塑制品、电子产品、家用电器、玩具、模具、五金交电、通讯器材、计算机软件及辅助设备、日用百货批发、零售，从事货物及技术的进出口业务，食品销售，电子商务，出版物经营，其他印刷品印刷，包装印刷服务，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　拟修改为：

　　经依法登记，公司的经营范围为：文具用品制造及销售，数码产品、安防设备、仪器仪表、劳防用品、家具、装饰品、化妆品、饰品、办公用品、工艺礼品（象牙及其制品除外）、橡塑制品、电子产品、家用电器、玩具、模具、五金交电、通讯器材、计算机软件及辅助设备、日用百货、纺织品、服装鞋帽、家庭用品、文化用品、体育用品及器材、消毒用品、清洁用品、日用化学品、驱杀昆虫制品、第一类医疗器械、第二类医疗器械、机械设备、标识、标牌、办公用品及耗材、办公设备及配件、照相器材、音响设备、室内装饰材料、消防器材、酒店用品、玻璃制品、制冷制热及通风设备、机电设备及配件、润滑油、水暖管道及配件、陶瓷管道及配件、汽车用品、卫生用品、母婴用品批发、零售，从事货物及技术的进出口业务，食品销售，电子商务，出版物经营，其他印刷品印刷，包装印刷服务，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　3、章程第一百二十七条

　　原条款为：

　　公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、总工程师为公司高级管理人员。

　　拟修改为：

　　公司设总裁1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。

　　除上述修改外，《公司章程》其他条款不变。修改后的《公司章程》以工商行政管理部门核准的内容为准。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议通过。修订后的《上海晨光文具股份有限公司章程》全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　特此公告。

　　上海晨光文具股份有限公司董事会

　　2020年4月14日

　　证券代码：603899         证券简称：晨光文具        公告编号：2020-015

　　上海晨光文具股份有限公司

　　股权激励计划草案摘要公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股权激励方式：限制性股票

　　●股份来源：定向发行

　　●上海晨光文具股份有限公司（以下简称“公司”）2020年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”） 拟授予的限制性股票数量920万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额92,000万股的1.00%。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　经中国证监会核准及上海证券交易所批准，公司于2015年1月27日在上海证券交易所挂牌上市。公司注册地为上海市奉贤区金钱公路3469号3号楼。传统核心业务主要是从事■及所属品牌书写工具、学生文具、办公文具及其他产品等的设计、研发、制造和销售。新业务主要是发展办公一站式服务平台晨光科力普、零售大店晨光生活馆、九木杂物社以及互联网和电子商务平台晨光科技。

　　（二）近三年主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　（三）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　1、董事会构成

　　公司本届董事会由7名董事构成，分别是：非独立董事陈湖文先生、陈湖雄先生、陈雪玲女士、付昌先生，独立董事章靖忠先生、陈靖丰先生、程博先生。

　　2、监事会构成

　　公司本届监事会由3名监事构成，分别是：监事会主席朱益平女士，监事韩连花女士，监事徐京津先生。

　　3、高级管理人员构成

　　公司现任高级管理人员 3人，分别是：姚鹤忠先生、张青先生、全强先生。

　　二、股权激励计划的目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心管理、技术、业务骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了本激励计划。

　　三、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币A股普通股股票。

　　四、拟授出的权益数量

　　本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为918万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额92,000万股的1.00%。其中，首次授予限制性股票758万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.82%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的82.57%；预留160万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.17%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的17.43%。

　　预留部分将于股东大会审议通过后12个月内召开董事会授予。届时须确定预留授予的权益数量、激励对象名单、授予价格等相关事宜，经公司监事会核实后，在指定网站按要求及时准确披露该次授予情况的摘要及激励对象的相关信息。

　　公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

　　五、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划的激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员及核心管理、技术、业务骨干人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）披露激励对象的人数，占公司全部职工人数的比例

　　本激励计划首次授予的激励对象共计343人，占公司截至2019年12月31日在册员工人数5652人的6.10%。

　　激励对象中，公司董事和高级管理人员经公司股东大会选举或董事会聘任。所有激励对象在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司具有聘用或劳动关系。

　　（三）激励对象的名单

　　■

　　（四）披露激励对象中不存在持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　　（五）激励对象不存在同时参加两家或两家以上上市公司股权激励计划的情形。

　　（六）如在公司本次激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本次激励计划情形的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。

　　六、授予价格、行权价格及确定方法

　　（一） 首次授予限制性股票的授予价格

　　首次授予限制性股票的授予价格为每股24.10元。

　　（二） 首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

　　首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股24.10元；

　　2、本激励计划草案公告前20个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股22.55元。

　　（三）预留部分限制性股票授予价格的确定方法

　　预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　1、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

　　2、预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

　　七、限售期或等待期、行权期安排

　　（一）本激励计划的限售期

　　激励对象获授限制性股票的限售期自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起计算。

　　激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。

　　限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

　　（二）本激励计划的解除限售安排

　　首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

　　■

　　预留部分的限制性股票解除限售安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

　　（三）本激励计划的禁售期

　　激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

　　1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、获授权益、解除限售或行权的条件

　　（一）限制性股票的授予条件

　　激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　1、本公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（一）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（1）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（二）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

　　3、公司层面的业绩考核要求：

　　本激励计划分年度对公司的经营业绩进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　■

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于母公司股东的净利润。

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　4、激励对象个人层面的绩效考核要求

　　在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当期可以解锁的份额挂钩个人上一年度绩效考核结果。当期解锁份额=目标解锁数量×个人层面考核系数。

　　个人层面考核系数依据以下情况确定：

　　（1）个人年度绩效考核优秀，且达成挑战目标，则个人层面考核系数为1。

　　（2）个人年度绩效考核合格，且挑战目标考核达到门槛值及以上，则根据分别的完成情况确定个人层面考核系数，对应系数区间为[0,1)。经考核，该批次无法解锁部分的限制性股票，由公司回购注销。

　　（3）个人年度绩效考核不合格，且挑战目标考核未达成门槛值要求，则个人层面考核系数为0，该批次限制性股票目标解锁数量均无法解锁，由公司回购注销。

　　本激励计划相关考核依据《公司考核管理办法》执行。

　　（三）考核指标设定的科学性、合理性说明

　　为实现公司战略及加强公司的竞争力，公司拟通过限制性股票激励计划的有效实施充分激发公司管理人员及核心管理、技术、业务骨干人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，本激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面选取营业收入增长率及净利润增长率的组合作为考核指标。营业收入指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况，并间接反映公司在行业内的市场占有率；归属于母公司股东的净利润是衡量企业经营状况和盈利能力的重要标志，并能够树立较好的资本市场形象。

　　经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计划公司层面的业绩考核指标设置为以公司2019年度为基数，2019-2021年营业收入增长率分别不低于15%、45%、75%；归属于母公司股东的净利润增长率分别不低于10%、34%、66%。

　　上述业绩考核指标充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业状况，以及公司未来的发展战略、市场推广投入等因素的综合影响，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

　　除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、股权激励计划的有效期、授予日（授权日）

　　（一）本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（二）本激励计划的授予日

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划；自公告之日起3个月内，不再审议股权激励计划。

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

　　1、公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、 公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持交易之日起推迟6个月向其授予限制性股票。

　　十、权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q＝Q0×(1＋n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、配股

　　Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　3、 缩股

　　Q＝Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股晨光文具股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　4、增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　（二）限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票授予登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P＝P0÷(1＋n)

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　2、配股

　　P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　3、缩股

　　P＝P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　4、派息

　　P＝P0–V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

　　经派息调整后，P仍须大于1。

　　5、 增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　（三）本激励计划调整的程序

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　　十一、公司授予权益及激励对象行权的程序

　　（一）本激励计划的生效程序

　　1、薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。

　　2、董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。

　　3、独立董事和监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

　　4、公司聘请律师对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形出具法律意见书。

　　5、董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决议公告、本激励计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见。

　　6、公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查。

　　7、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象姓名及职务，公示期为10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

　　8、公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。

　　9、公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、法律意见书。

　　10、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内首次授出限制性股票（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）并完成登记、公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、注销等事宜。

　　（二）限制性股票的授予程序

　　1、公司召开董事会对激励对象进行授予，首次授予部分自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内完成授予、登记、公告等相关程序。

　　2、公司在向激励对象授出限制性股票前，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。

　　公司向激励对象授出限制性股票与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

　　3、公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与义务。

　　4、在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。

　　5、公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编号等内容。

　　6、公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成首次授予部分的授予登记工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

　　7、预留限制性股票的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

　　（三）限制性股票的解除限售程序

　　1、在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

　　十二、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有解除限售的资格。若激励对象未达到激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未解除限售的限制性股票。

　　3、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

　　4、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　5、公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。

　　6、公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定，为满足解除限售条件的激励对象办理限制性股票解除限售事宜。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股票解除限售事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　7、法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划的规定限售其获授的限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。

　　6、激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票安排的，激励对象应当按照所作承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将因股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　7、激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的限制性股票应终止行使。

　　8、法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　（三）其他说明

　　本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》。明确约定各自在本激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决，规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司办公地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　公司确定本股权激励计划的激励对象，并不构成对员工聘用期限的承诺；劳动关系仍按公司或其控股子公司与激励对象签订的劳动或聘用合同执行。

　　十三、股权激励计划变更与终止

　　（一）激励计划变更程序

　　1、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应提交股东大会审议，且不得包括导致加速提前解除限售和降低授予价格的情形。

　　2、公司应及时披露变更原因、变更内容，公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　（二）激励计划终止程序

　　1、公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会、股东大会审议并披露。

　　2、公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

　　3、终止实施本激励计划的，公司应在履行相应审议程序后及时向登记结算公司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。

　　十四、会计处理方法与业绩影响测算

　　根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　（一）会计处理方法

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认“股本”和“资本公积-股本溢价”。

　　2、限售期内的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，按照授予日限制性股票工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积-其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售，结转解除限售日前每个资产负债表日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司进行回购注销，并减少所有者权益。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　限制性股票的公允价值为授予日收盘价与授予价格的差额。

　　（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　激励成本将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。假设2020年5月首次授予，本激励计划首次授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

　　单位：万元

　　■

　　以上具体会计处理以年审会计师审定结果为准。

　　本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　十五、上网公告附件

　　《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告。

　　上海晨光文具股份有限公司董事会

　　2020年4月14日

　　证券代码：603899     证券简称：晨光文具     公告编号：2020-016

　　上海晨光文具股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月8日13点30分

　　召开地点：上海市松江区研展路455号汉桥文化科技园C栋

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月8日

　　至2020年5月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会涉及公开征集股东投票权，详情请查阅公司另行发布的《上海晨光文具股份有限公司关于独立董事公开征集投票权的公告》。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　本次股东大会听取报告事项：独立董事 2019年度述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上议案已经公司2020年4月10日召开的第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十三次会议审议通过，《上海晨光文具股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议公告》及《上海晨光文具股份有限公司第四届监事会第十三次会议决议公告》于2020年4月14日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　2、 特别决议议案：议案11、13、14、15

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、6、8、9、10、12、13、14、15、16、17

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6

　　应回避表决的关联股东名称：晨光控股（集团）有限公司、上海科迎投资管理事务所（有限合伙）、上海杰葵投资管理事务所（有限合伙）、陈湖文、陈湖雄、陈雪玲

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）出席会议的股东应持以下文件办理登记：

　　1、个人股东出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、委托人亲笔签署的授权委托书、委托人股东账户卡和代理人身份证。

　　2、法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件和股东账户卡；由法定代表人委托的代理人出席会议的，应持加盖公章的营业执照复印件、加盖公章并由法定代表人亲笔签署的授权委托书、股东账户卡和代理人身份证。

　　3、异地股东可使用传真方式或信函方式登记（传真及信函到达时间不晚于2020年5月6日下午16:00）。

　　（二）登记时间：2020年5月6日，上午9:30-11:30，下午13:00-16:00。

　　（三）登记地点：上海市松江区研展路455号汉桥文化科技园C栋晨光文具董事会办公室。

　　六、 其他事项

　　1、出席会议者食宿、交通费用自理。

　　2、联系方式：

　　(1) 通讯地址：上海市松江区研展路455号汉桥文化科技园C栋

　　(2) 邮编：201612

　　(3) 联系人：全强 白凯

　　(4) 电话：021-57475621

　　(5) 传真：021-57475621

　　特此公告。

　　上海晨光文具股份有限公司董事会

　　2020年4月14日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海晨光文具股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月8日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　  年   月    日

　　备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2

　　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：603899         证券简称：晨光文具        公告编号：2020-017

　　上海晨光文具股份有限公司关于召开2019年度业绩说明会的预告公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●说明会召开时间：2020年4月16日（星期四）下午15:00-16:30

　　●说明会召开地点：上海证券交易所上证e互动平台(http://sns.sseinfo.com)“上证e访谈”栏目

　　●说明会召开方式：网络互动方式

　　一、说明会类型

　　为便于广大投资者更加全面深入了解公司经营情况，公司将通过网络方式举行2019年度业绩说明会（以下简称“说明会”），届时将针对公司经营业绩等投资者关心的问题与投资者进行交流和沟通，同时听取投资者的意见和建议。

　　二、说明会召开的时间、方式

　　说明会定于2020年4月16日（星期四）下午15:00－16:30在上海证券交易所“上证e互动”平台(http://sns.sseinfo.com)“上证e访谈”栏目召开。

　　三、本公司参加人员

　　公司董事会秘书全强先生及财务总监张青先生将出席本次说明会。

　　四、投资者参加方式

　　1、公司欢迎投资者在说明会召开前通过邮件方式将需要了解与关注的问题预先发送给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　2、投资者可于2020年4月16日下午15:00-16:30登录上海证券交易所上证e互动平台（http://sns.sseinfo.com）“上证e访谈”栏目，与公司进行互动交流，公司会在公开披露信息范围内积极与投资者进行交流沟通。

　　五、公司联系人及联系方式

　　1、联系人：白凯

　　2、电话：021-57475621

　　3、电子信箱：ir@mg-pen.com

　　特此公告。

　　上海晨光文具股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月14日