证券代码：002825       证券简称：纳尔股份       公告编号：2020-033

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月10日召开了第四届董事会第五次会议，会议决定于2020年5月6日（星期三）下午14:30在上海市浦东新区新场镇新瀚路26号公司三楼会议室召开公司2019年年度股东大会。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年年度股东大会

　　2、召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的通知》。本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年5月6日（星期三）下午14:30；

　　（2）网络投票时间：2020年5月6日。

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

　　2020年5月6日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：

　　2020年5月6日9:15—15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

　　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或授权委托股东代理人出席现场会议；

　　（2）网络投票：本次临时股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权；

　　（3）同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种方式，同一表决权只能选择其中一种方式。如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、现场会议召开地点：上海市浦东新区新场镇新瀚路26号公司三楼会议室。

　　7、股权登记日：2020年4月28日（星期二）

　　8、会议出席对象：

　　（1）截止2020年4月28日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，代理人不必是本公司的股东；

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的见证律师。

　　二、会议审议事项

　　1、审议《关于公司〈2019年年度董事会工作报告〉的议案》；

　　2、审议《关于公司〈2019年年度监事会工作报告〉的议案》；

　　3、审议《关于公司〈2019年年度报告及摘要〉的议案》；

　　4、审议《关于公司〈2019年年度财务决算报告〉的议案》；

　　5、审议《关于公司〈2019年年度利润分配预案〉的议案》；

　　6、审议《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年年度审计机构的议案》；

　　7、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　8、审议《关于公司〈向银行申请银行授信额度〉的议案》；

　　9、审议《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　10、审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　11、逐项审议《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　11.01、发行股票种类和面值

　　11.02、发行方式和发行时间

　　11.03、发行对象及认购方式

　　11.04、发行价格和定价原则

　　11.05、发行数量

　　11.06、限售期

　　11.07、募集资金金额和用途

　　11.08、未分配利润安排

　　11.09、上市地点

　　11.10、本次非公开发行股票决议有效期

　　12、审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》

　　13、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　14、审议《关于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的议案》

　　15、审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　16、逐项审议《关于引进战略投资者的议案》

　　16.01、关于与安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的战略合作协议》

　　16.02、关于与安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙）签署《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的战略合作协议》

　　17、审议《关于签订附条件生效的股份认购协议的议案》

　　18、审议《关于签订附条件生效的战略合作协议的议案》

　　19、审议《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

　　20、审议《控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于对公司填补回报措施能够切实履行作出的承诺的议案》

　　21、审议《关于本次非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》

　　22、审议《关于〈公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划〉的议案》

　　23、审议《关于提请股东大会批准大股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　24、审议《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　25、审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》

　　上述议案中议案7、16由股东大会以特别决议方式审议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上审议通过。上述议案的关联股东需回避表决。

　　根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《中小板企业上市公司规范运作指引》的要求，上述议案为涉及影响中小投资者利益的重大事项，公司对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者指：除公司董事、监事、高级管理人员以外及单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东。

　　三、提案编码

　　■

　　四、现场会议登记方法

　　1、自然人股东须持本人身份证、持股证明办理登记手续，委托代理人出席的应持被委托人身份证、授权委托书、委托人身份证和持股证明办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记（授权委托书样式详见附件3）

　　2、异地股东可以凭以上证件采取信函或传真方式登记（信函以收到时间为准，但不得迟于2020年4月30日16:00送达），不接受电话登记。

　　3、登记时间：2020年4月30日8:30-11:30，13:00-16:00

　　4、登记及信函邮寄地点：

　　上海纳尔实业股份有限公司证券事务部，信函上请注明“股东大会”字样，通讯地址：上海市浦东新区新场镇新瀚路26号，邮编：201314，传真：021-31275255。

　　五、参与网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他事项

　　1、本次会议会期半天，出席会议者的交通、食宿等费用自理。

　　2、会务联系方式：

　　联系地址：上海市浦东新区新场镇新瀚路26号上海纳尔实业股份有限公司证券事务部

　　邮政编码：201314

　　联系人：戚燕

　　联系电话：021-31272888

　　联系传真：021-31275255

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第五次会议决议。

　　八、附件

　　附件1：参加网络投票的具体操作流程；

　　附件2：股东登记表；

　　附件3：授权委托书。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2020年4月13日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362825”，投票简称为“纳尔投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年5月7日的交易时间，即9:30-11:30，13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年5月7日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年5月7日（现场股东大会召开当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　股东登记表

　　■

　　股东签字（盖章）：

　　附件3：

　　授权委托书

　　委托股东名称：

　　《居民身份证》号码或《企业法人营业执照》号码：

　　委托人持股性质：

　　委托人持股数额： 委托人账户号码：

　　受托人姓名： 受托人《居民身份证》号码：

　　委托日期：

　　有效期限：为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束时止

　　兹全权委托女士/先生代表本人（单位）出席上海纳尔实业股份有限公司2019年年度股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　本次股东大会提案表决意见示例表

　　■

　　委托人签名（或盖章，法人加盖单位印章）：

　　日期：  年  月  日

　　证券代码：002825       证券简称：纳尔股份       公告编号：2020-022

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于2020年4月10日在公司会议室，以现场结合通讯方式召开。本次会议于2020年3月31日以传真、电子邮件和正式文本等方式通知了全体监事。

　　本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，其中监事熊和乐采取通讯表决的方式参与会议。会议由监事会主席李洪兰召集和主持，召集和召开的程序符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司〈2019年年度监事会工作报告〉的议案》

　　《2019年年度监事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚须提交2019年年度股东大会审议。

　　审议结果：同意3票，反对0票，期权0票。

　　2、审议通过了《关于公司〈2019年年度报告及摘要〉的议案》

　　公司监事会对董事会编制的公司2019年年度报告及摘要进行了认真严格的审核，并发表审核意见如下：1、公司2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程的各项规定；2、公司2019年年度报告能真实地反映公司的经营情况和财务状况；3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的审计报告，该审计报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果； 4、在公司监事会出具本意见前，我们没有发现参与2019年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。因此，监事会认为董事会编制和审核公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司《2019年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2019年年度报告摘要》（公告编号：2020-023）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　3、审议通过了《关于公司〈2019年年度财务决算报告〉的议案》

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2019年公司实现营业收入101,783.67万元，同比增长29.08%；全年实现归属于上市公司股东的净利润4,267.60万元，同比减少31.15%。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过了《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》

　　监事会认为：公司2019年年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。同意本次2019年年度利润分配的预案。

　　《关于2019年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-024）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为:公司2019年年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

　　公司2019年年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-025）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审〔2020〕1672号《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，东方花旗证券有限公司出具的《关于上海纳尔实业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过了《关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，且为公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审计准则，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度的财务审计机构，并授权董事长根据审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用。监事会同意继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议《关于公司〈2019年年度内部控制自我评价报告〉的议案》

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》及其配套指引和深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，公司董事会对公司2019年年度内部控制进行了自我评价，并出具了《2019年年度内部控制自我评价报告》。公司监事会在对公司内部控制制度的建设和运行情况进行详细调查和评估后，审阅了公司《2019年年度内部控制自我评价报告》，现发表意见如下：

　　（一）公司根据自身的实际情况和相关法律法规要求，遵循内部控制的基本原则，建立了较为完善的内部控制制度体系，符合公司现阶段经营管理的发展需求，保证了公司生产经营业务活动的正常进行及经营风险的控制，保护了公司资产的安全和完整。

　　（二）报告期内，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司相关内部控制制度的情形。

　　（三）公司出具的内部控制自我评价报告对公司内部控制制度建设、风险评估、内部控制活动、信息与沟通、内控监督、内控制度的完善措施等方面的内容作了详细介绍和说明，符合公司内部控制各项工作运行现状的客观评价。

　　《2019年年度内部控制自我评价报告》及公司独立董事发表的独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过了《关于注销部分第一期股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司本次回购注销/注销部分限制性股票和股票期权票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施注销/回购注销。

　　《关于注销部分第一期股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2020-026）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　9、审议通过了《关于公司〈2020年度第一季度报告〉的议案》

　　公司监事会对董事会编制的公司2020年度第一季度报告进行了认真严格的审核，并发表审核意见如下：公司董事会编制的《2020年度第一季度报告》符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，所披露的信息真实地反映了公司 2020年第一季度的经营情况和财务状况；2020年度第一季度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　《2020年度第一季度报告全文》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2020年度第一季度报告正文》（公告编号：2020-030）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》

　　《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的公告》（公告编号：2020-029）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　11、审议通过了《关于注销部分第二期股票期权的议案》

　　《关于注销部分第二期股票期权的公告》（公告编号：2020-031）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》、《中国证券报》。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　12、审议通过了《关于引进战略投资者的议案》

　　公司拟引进的战略投资者平潭综合实验区拓锋禾玺股权投资合伙企业（有限合伙）和安庆宜秀龙山凤水产业引导基金（有限合伙）是具有产业基础和整合能力并坚持长期价值投资理念的私募投资机构。本次引入战略投资者将有利于增强公司的资本实力，优化公司股权结构，集合相关股东方的资金、渠道等优势，助力公司发展，有利于保护公司和中小股东合法权益，不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东权益的行为和情况。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　审议结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司监事会

　　2020年4月13日

　　证券代码：002825       证券简称：纳尔股份       公告编号：2020-035

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于持股5%以上股东股份减持计划的预披露公告

　　持股5%以上的股东王树明先生保证向本公司提供的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　特别提示：

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到股东王树明先生、的告知函，由于个人资金需求，王树明先生计划自本公告披露之日起十五个交易日后的6个月内以集中竞价交易或大宗交易的方式减持公司股份，计划减持不超过1,752,420股（占公司总股本的1.19%）。王树明先生减持股份若采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，其减持股份的总数不得超过公司总股本比例的1%，即不超过1,468,701股。

　　一、 股东的基本情况

　　（一） 股东的名称：王树明

　　（二） 股东的持股数量及持股比例：

　　截至本公告日王树明先生持有公司股份24,533,887股，占公司总股本比例的16.7%。

　　二、本次减持计划的主要内容

　　（一）减持计划

　　1、减持原因：个人资金需求。

　　2、股份来源：公司首次公开发行股票并上市前已持有的股份及上市后分红送转。

　　3、拟减持数量及比例：

　　王树明先生拟减持公司股份数量不超过1,752,420股，占公司总股本的1.19%，且采取集中竞价方式在任意连续90日内减持股份的总数不超过公司总股本的1%，即不超过1,468,701股。

　　4、减持方式：集中竞价交易或大宗交易。

　　5、减持期间：减持期间为自本公告披露之日起 15 个交易日后的 6 个月内，，在此期间若遇法律法规规定的窗口期，则窗口期期间不得减持。

　　6、减持价格：根据实施减持时的市场价格确定。

　　（二）股东承诺及履行情况

　　1、关于首次公开发行股份上市前锁定期的承诺

　　（1）在招股说明书中的首发限售承诺

　　股东王树明先生自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的股份。

　　作为公司董事或高级管理人员的游爱国、王树明、杨建堂、陶福生、苏达明和游爱军、王宪委承诺：在其担任发行人董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不得超过其直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份；离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

　　（2）自愿延长所持股份锁定期的承诺

　　持股5%以上的股东游爱国、王树明、杨建堂和陶福生承诺：1）股份锁定期（含因各种原因延长的锁定期）届满后两年内，本人有意向减持部分股份，但在股份锁定期届满后第一年的减持数量不超过上市前所持股份数的10%，第二年的减持数量不超过上市前所持股份数的15%；2）减持股份的方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易，以及中国证监会和深交所认可的其他方式；3）股份锁定期届满后两年内，股份减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，按照深交所的有关规定作复权处理）不低于发行价；4）减持股份的，将提前3个交易日通知公司公告本次减持的数量（或数量区间）、减持时间区间、减持价格（或价格区间）等信息。

　　2、关于股份锁定期的承诺的履行情况

　　截至本公告日，股东王树明先生严格遵守上述承诺，未出现违反上述承诺的行为。

　　三、风险提示

　　1、本次减持计划实施存在不确定性，股东将根据自身需求情况、市场情况、公司股价情况等决定是否实施本次股份减持计划。

　　2、本次减持计划期间，公司董事会将督促上述股东严格遵守《证券法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，及时履行信息披露义务。

　　3、本次减持计划未违反《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　4、本减持计划不会对公司治理结构、股权结构及持续经营产生影响，公司基本面未发生重大变化。敬请广大投资者理性投资。

　　四、备查文件

　　1、股东王树明先生出具的《关于拟减持上海纳尔实业股份有限公司股票计划的告知书》

　　特此公告！

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2020年4月13日

　　证券代码：002825       证券简称：纳尔股份       公告编号：2020-024

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于2019年年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月10日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、2019年年度利润分配预案

　　1、利润分配预案的具体内容

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的天健审〔2020〕1668号《审计报告》确认，2019年公司实现净利润人民币42,420,474.89元，其中，母公司实现净利润18,659,018.93元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金1,865,901.89元，加上年初母公司未分配利润259,502,566.05元，减上年利润分配14,000,000.00元，公司可供股东分配的利润262,295,683.09元。

　　公司董事会制订2019年年度利润分配预案如下：

　　以公司总股本146,870,159股扣除拟回购注销未达到行权条件的限制性股票130,095股后股本146,740,064股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。本年度不送股，不进行资本公积转增股本。

　　2、利润分配预案的合法性、合规性

　　公司提出的2019年年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等文件的规定，符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划及公司在招股说明书中确定的现金分红比例，该利润分配预案合法、合规、合理。

　　3、利润分配预案与公司成长性的匹配性

　　鉴于公司当前稳健的盈利能力和良好的财务状况，结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司本次利润分配预案兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的合理诉求，符合公司的发展规划，本次利润分配预案与公司经营业绩成长性相匹配。

　　二、相关审核及审批程序

　　1、董事会意见

　　公司第四届董事会第五次会议审议并通过了《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》。董事会认为公司2019年年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。同意将该议案提交2019年年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司2019年年度利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》中关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司目前的总体运营情况及公司所处发展阶段，以及公司未来发展资金需求与股东投资回报等综合因素，符合公司和全体股东的利益。同意本次2019年年度利润分配的预案。

　　3、独立董事意见

　　本次利润分配充分考虑了广大投资者的合理诉求及利益，同时兼顾了公司的可持续发展，符合公司现行实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于公司的稳定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的规定，具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利益。独立董事同意本利润分配预案，并同意提请公司2019年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　董事会审议利润分配方案后若股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。

　　四、其他说明

　　本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕知情人的范围，对知悉本事项的内部信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，并进行了备案登记。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2020年4月13日

　　证券代码：002825        证券简称：纳尔股份       公告编号：2020-026

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于注销部分第一期股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月10日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销部分第一期股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销/注销因离职而不符合激励条件的颉延海、杨勇勇、吴礼银、瞿峥、罗东风、李月、宋平共7名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的1.1025万股限制性股票和1.1025万份股票期权。同时，董事会认为公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解锁期/行权条件未达到，同意回购注销第一期股票期权与限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的11.907万股限制性股票、注销第三个行权未满足行权条件的11.907万份股票期权，现将有关事项说明如下：

　　一、公司第一期股票期权与限制性股票激励计划实施情况

　　1、2017年1月15日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司〈第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事对本次股权激励计划及其他相关议案发表独立意见，认为公司激励计划对各激励对象股票期权/限制性股票的授予安排、行权安排/解除限售（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格/授予价格、等待期/限售期、行权期/解除限售期、行权条件/解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合法、有效。

　　2、2017年2月16日，公司召开2017年第一次临时股东大会，以特别决议形式通过了《关于公司〈第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈第一期股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

　　3、2017年2月25日，公司召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划向激励对象首次授予权益工具的议案》。鉴于公司第一期股票期权与限制性股票激励计划原115名激励对象中25名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的权益工具合计16.20万份（包括8.1万份限制性股票和8.1万份股票期权），公司对本次激励计划相关事项进行调整具体为：首次授予的激励对象由115名调整为90名，其中4名激励对象为公司董事（不含独立董事）、高级管理人员；86名激励对象为公司核心管理人员、核心技术（业务）人员等。本次激励计划拟授予权益工具总数由100万份调整为80万份，其中首次授予的权益工具由80.20万份调整为64万份，预留权益工具由19.80万份调整为16万份，调整后预留权益工具占拟授予权益工具总数的20.00%。同时董事会确定本次激励计划的授予日为2017年2月27日。

　　4、2017年4月29日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成了第一期股票期权登记工作，期权简称：纳尔JLC1，期权代码：037734。在董事会确定授予日后缴纳资金的过程中，3名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的10,000股限制性股票和10,000份股票期权。除上述情况外其他激励对象名单及获受的权益数量与前次公示董事会审议情况一致。

　　5、2017年5月8日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限公司深圳分公司审核确认，公司已完成了第一期限制性股票登记以及上市工作。公司发布《关于第一期限制性股票授予登记完成的公告》。向首次授予部分涉及的87名激励对象以51.2元/份的行权价格授予31万份股票期权、以25.6元/股的价格授予31万股限制性股票，本次股权激励计划的授予日为2017年2月27日，授予限制性股票的上市日期为2017年5月9日。

　　6、2018年4月13日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销/注销因离职而不符合激励条件的葛健、吴海洋、蔡新林、姚小清、孙亮华和虞庆民等6名原激励对象合计持有的已获授但尚未解锁的2.15万股限制性股票和2.15万份股票期权。同时，董事会认为公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第一个解锁期/行权条件未达到，同意回购注销第一期股票期权与限制性股票激励计划第一个解锁期未达到解锁条件的8.655万股限制性股票、注销第一个行权未满足行权条件的8.655万份股票期权。上述股票的回购注销将导致公司股份总数减少10.805万股，公司总股本将由10031万股变更为10020.195万股。

　　公司2017年年度权益分派方案已获2018年5月8日召开的2017年年度股东大会审议通过，并于2018年6月19日公告实施权益分派方案。2017年年度权益分派方案实施前公司总股本为100,201,950股，实施后总股本增至140,282,730股，其中股权激励限售股为282,730股。

　　7、2019年1月30日，公司召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意注销/回购注销因离职而不再符合激励条件的贺骞、王升田、杨凯等7名激励对象已获授但尚未行权的2.254万份股票期权和已获授但尚未解除限售的2.254万股限制性股票。同时董事会同意注销/回购注销激励计划剩余74名激励对象因公司未实现2018年度业绩考核目标而不得行权的13.0095万份股票期权和不得解除限售的13.0095万股限制性股票。上述共注销15.2635万份股票期权，回购注销15.2635万股限制性股票。上述股票的回购注销将导致公司股份总数减少15.2635万股，公司总股本将由14,028.2730万股变更为14,013.0095万股。

　　二、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的说明

　　1、被激励对象出现离职情形

　　根据公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》 “ 第八章公司与激励对象发生异动的处理”的“第二条激励对象个人情况发生变化”的规定“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票不得行权/解除限售，并由公司按本计划的规定注销/回购注销。” 的相关规定，公司原激励对象颉延海、杨勇勇、吴礼银、瞿峥、罗东风、李月、宋平因离职已不符合激励条件，公司将回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票共计1.1025万股、注销其持有的1.1025万份股票期权。

　　2、第三个解锁期未达到解锁条件

　　（1）股权激励计划首次授予部分及预留部分第三个行权/解锁期的业绩考核目标

　　根据公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分及预留部分第三个行权/解锁期的业绩考核目标如下：

　　■

　　公司决定回购注销首次授予部分所涉及的67名激励对象第三个解锁期已获授但未满足解锁条件的11.907万股限制性股票、注销首次授予部分所涉及的67名激励对象第三个行权期未满足行权条件的11.907万份股票期权。

　　三、限制性股票回购数量及回购价格

　　1、回购数量

　　公司本次回购限制性股票包括两部分：一是回购因离职而不符合激励条件的原激励对象颉延海、杨勇勇、吴礼银、瞿峥、罗东风、李月、宋平等已获授但尚未解锁的1.1025万股限制性股票；二是回购注销因第一期股票期权与限制性股票激励计划第二个解锁期未达到解锁条件的11.907万股限制性股票，两项合计13.0095万股。

　　2、回购价格

　　根据《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》中“第五章股权激励计划具体内容”“第二条限制性股票激励计划”确定：首次授予限制性股票首次授予价格为每股25.60元；“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

　　公司于2019年4月19日召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权数量、行权价格和限制性股票回购价格的议案》，基于《激励计划（草案）》的规定和公司2016年度、2017年度、2018年度权益分派实施情况，并结合公司注销/回购注销股票期权及限制性股票的实际情况，公司第一期股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及限制性股票回购价格调整结果为：

　　1）已授予股票期权行权价格调整为：（51.19-0.2-0.1）÷（1＋0.4）-0.1=36.25元/份。

　　2）已授予尚未解除限售的限制性股票回购价格调整为：（25.60-0.2-0.1）÷（1＋0.4）-0.1=17.97元/股。

　　因此，调整后回购的价格为17.97元/股。

　　3、拟用于回购的资金总额及来源

　　本次回购价格为17.97元/股，本次拟用于回购的资金总额为233.780715万元，回购资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股本的变动情况

　　上述股票的拟回购注销将导致公司股份总数减少13.0095万股，公司总股本将由14,687.0159万股变更为14,674.0064万股，公司股本结构预计变动情况如下：

　　■

　　四、本次回购注销对公司业绩的影响

　　本次回购注销/注销部分限制性股票和股票期权票的事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　五、独立董事意见

　　公司本次回购注销/注销部分限制性股票和股票期权票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施回购注销。

　　六、监事会意见

　　公司本次回购注销/注销部分限制性股票和股票期权票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施回购注销。

　　七、律师出具的法律意见

　　北京中伦（上海）律师事务所认为，本次注销/回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。本次注销/回购注销已履行现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。公司就本次注销/回购注销尚需根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和深圳证券交易所、公司章程的规定履行信息披露义务，并办理相关股票期权/限制性股票的注销/回购注销登记手续和因回购注销部分限制性股票引起的公司减资等手续。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京中伦（上海）律师事务所《关于上海纳尔实业股份有限公司第一期股票期权与限制性股票激励计划注销回购注销部分股票期权部分限制性股票的法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2020年4月13日

　　证券代码：002825       证券简称：纳尔股份       公告编号：2020-027

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于修改公司章程的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月10日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》，并提请公司2019年年度股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　■

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2020年4月13日

　　证券代码：002825       证券简称：纳尔股份       公告编号：2020-028

　　上海纳尔实业股份有限公司关于

　　公司向银行申请银行授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2020年4月10日第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司向银行申请银行授信额度的议案》，具体情况如下：

　　根据公司的生产经营和业务发展需要，扩充融资渠道，提升运营能力，公司拟向银行申请总计不超过80,000.00万元的综合授信额度，最终授信额度以银行实际审批的额度为准，综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、中长期借款、银行承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司的融资金额，具体融资金额将视运营资金的实际需求确定。

　　公司董事会授权董事长游爱国先生代表公司与银行签署上述授信额度内的一切与授信有关的合同、协议等事宜。以上授信期限为签订之日起一年，担保方式为信用保证或资产抵押、或信用保证及资产抵押。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　备查文件

　　1、公司第四届董事会第五次会议决议。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2020年4月13日

　　证券代码：002825       证券简称：纳尔股份       公告编号：2020-029

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意部分募集资金投资项目结项并将结余资金投资于其他募投项目。现将相关事项公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）前次募集资金的数额、资金到账时间

　　1、2016年公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2016】2532号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用网下向投资者询价配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,500万股，发行价为每股人民币10.17元，共计募集资金25,425.00万元，坐扣承销和保荐费用4,400.00万元后的募集资金为21,025.00万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2016年11月24日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,700.00万元后，公司本次募集资金净额为19,325.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》（天健验【2016】467号）。

　　2、2019年非公开发行股票募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可【2019】1113号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商东方花旗证券有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票2,743,079股，发行价为每股人民币11.56元，共计募集资金3,171.00万元，坐扣承销和保荐费用600.00万元（含税，其中包含待抵扣增值税进项税额33.96万元）后的募集资金为2,571.00万元，已由主承销商东方花旗证券有限公司于2019年12月26日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计及验资费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用149.93万元后，公司本次募集资金净额为2,455.03万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其出具《验资报告》（天健验【2019】491号）。

　　（二）上述募集资金主要投资于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　二、募集资金项目的使用及结余情况

　　截至2020年3月31日，募集资金投资项目“数码喷印材料工程技术研发中心建设项目”和“国内营销网络建设项目”已完成建设并投入使用，达到预计可使用状态。上述项目承诺投资总额4,200.64万元，实际投入2,278.31万元，募集资金使用进度54.24%，结余募集资金1,922.33万元（含利息收入）。

　　三、募集资金结余的主要原因

　　1、公司在项目建设过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，严格实施精细化管理。公司根据宏观环境、市场竞争格局、以及公司实际经营情况，对公司在国内营销网络建设方及工程技术研发中心建设进行优化调整，完善了公司国内营销网络和研发体系，实现了信息化系统搭建和升级，提升了公司技术创新能力和持续盈利能力，也合理降低了工程建设的实施费用，节约了部分募集资金。

　　2、募集资金存放银行期间，公司充分利用闲散资金在保证本金安全的前提下盘活流动资金，取得理财收益及利息收入。

　　四、节余募集资金的使用计划

　　为了更好地发挥募集资金的效能，提高资金的使用效率，公司计划将募投项目“数码喷印材料工程技术研发中心建设项目”和“国内营销网络建设项目”结余的募集资金及利息收入1,922.33万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于另一募投项目“高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）”，以满足该项目的资金需求，有利于公司主营业务发展及战略规划的顺利推进。

　　在结余募集资金划转到“高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）”的募集资金专户后，“数码喷印材料工程技术研发中心建设项目”和“国内营销网络建设项目”的募集资金专户将不再使用，公司将注销中国农业银行股份有限公司上海坦直支行（账号：03777100040008939）的募集资金专户，公司原与保荐机构、开户银行签署的《募集资金三方监管协议》随之终止。

　　五、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目，有利于合理配置资源，提高募集资金的使用效率，有利于公司主营业务发展及战略规划的顺利推进。本次部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目，符合法律、法规及规范性文件的要求及公司《募集资金专项管理制度》的规定，审议程序合法合规，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。

　　因此，独立董事同意公司募投项目“数码喷印材料工程技术研发中心建设项目”和“国内营销网络建设项目”结项，并将结余募集资金用于另一募投项目“高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）”。

　　2、监事会意见

　　公司监事会认为：该事项的审议过程符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规的规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司及其全体股东利益的情形。

　　因此，公司监事会同意，募投项目 “数码喷印材料工程技术研发中心建设项目”和“国内营销网络建设项目”结项，并将结余募集资金用于另一募投项目“高性能数码喷印材料生产建设项目（三期）”。

　　3、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司将部分募集资金投资项目结项并使用结余资金用于其他募投项目事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，已履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

　　东方花旗对纳尔股份本次将部分募集资金投资项目结项并使用结余资金用于其他募投项目事项无异议。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、东方花旗证券有限公司关于上海纳尔实业股份有限公司部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于其他募集资金投资项目的核查意见。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2020年4月13日

　　证券代码：002825                  证券简称：纳尔股份       公告编号：2020-031

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于注销部分第二期股票期权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月10日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销部分第二期股票期权的议案》，同意注销因离职而不符合激励条件的吴礼银、陈春雷、等8名原激励对象合计持有4.69万份股票期权。同时，董事会基于《第二期股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，同意注销首次授予的股票期权第二个行权未满足行权条件的30.2918万份股票期权，同意注销授予的预留股票期权第一个行权未满足行权条件的3.2200万份股票期权，以及现将有关事项说明如下：

　　一、公司第二期股票期权激励计划实施情况

　　1、2018年4月13日，公司分别召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于〈第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《关于〈第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》（以下简称“《考核办法》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，公司独立董事对公司第二期股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）及其他相关议案发表独立意见，认为公司激励计划对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、行权价格、等待期、行权期、行权条件）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益，激励对象主体资格合法、有效。

　　2、2018年5月8日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《关于〈第二期股票期权激励计划（草案）及其摘要〉的议案》、《关于〈第二期股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。

　　3、2018年6月27日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于公司第二期股票期权激励计划向激励对象授予的议案》。鉴于公司本次股权激励计划原124名激励对象中五人离职，根据公司2017年年度股东大会的授权，董事会对激励对象名单及授予数量进行了调整，公司本次激励计划的激励对象由124人调整为119人。鉴于公司于2018年5月8日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》，本次股权激励计划首次授予的股票期权的行权价格由23.58元/股调整为16.77元/股，本次股权激励计划拟授予股票期权总数由95.15万股调整为128.31万股，其中，首次授予股票期权的数量由76.15万股调整为103.11万股，预留部分由19万股调整为25.2万股，占本次股权激励计划拟授予股票期权总数的19.64%。同时董事会确定公司本次股权激励计划的首次授予日为2018年6月27日。

　　4、2018年7月5日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次股权激励计划首次授予的股票期权登记工作，期权简称：纳尔JLC2，期权代码：037778。董事会确定授予日后至登记完成日的过程中，2名对象因个人原因自愿放弃获授公司拟向其授予的股票期权合计7,000股，变更后首次授予股票期权的数量由103.11万股调整为102.41万股、加预留的25.2万股，合计127.61万股。

　　5、2019年4月19日，公司召开第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于第二期股票期权激励计划向激励对象授予预留股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。公司经过对具体预留授予激励对象人选及公司实际发展需要的充分考量，决定向符合授予条件的18名激励对象授予7.84万股股票期权，剩余17.36万股预留股票期权作废处理。预留股票期权的授予日：2019年4月22日、预留股票期权的行权价格：18.54元/股。

　　6、2019年5月8日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了本次股权激励计划预留股票期权登记工作，期权简称：纳尔JLC3，期权代码：037818，预留股票期权实际授予数量为7.84万股。

　　7、2019年7月26日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整公司第二期股票期权行权价格及注销部分期权的议案》，同意基于《激励计划（草案）》的规定和公司2018年度权益分派实施情况，对本次股权激励计划股票期权行权价格进行相应调整，同意基于《激励计划（草案）》的规定对部分离职员工、个人业绩考核不合格员工的部分股票期权进行注销。上述注销完成后公司本次股权激励计划首次授予的激励对象总人数由117名调整至103名，股票期权总数由102.41万股减少至90.188万股；公司第二期股权激励计划授予预留股票期权的激励对象总人数由18名调整至17名，股票期权总数由7.84万股减少至7.49万股。

　　2019年7月26日，公司召开了第三届董事会第二十三次会议与第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于公司第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》

　　8、2020年4月10日，召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于注销部分第二期股票期权的议案》。

　　二、本次注销部分股票期权的情况

　　1、被激励对象出现离职情形

　　依据《激励计划（草案）》的规定，激励对象辞职则其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司按股权激励计划的规定注销。

　　截止目前，公司第二期股权激励计划首次授予的激励对象中5人因个人原因辞职，已不具备激励对象资格，所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计3.64万股，其中注销公司第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权符合第一个行权期行权条件1.092万股。注销后公司第二期股票期权激励计划首次授予的股票期权符合第一个行权期行权条件的激励对象为92名、可行权的股票期权数量共计24.906万股。

　　公司第二期股权激励计划授予预留股票期权的激励对象中3人因个人原因辞职，已不具备激励对象资格，所涉及的已授予而尚未行权的股票期权共计1.05万股。根据《激励计划（草案）》的规定，公司决定注销上述因离职而取消激励对象资格所涉及的股票期权。

　　2、第二期股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期未达到行权条件

　　根据公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》首次授予部分第二个行权期业绩考核目标如下：

　　■

　　公司决定注销首次授予部分所涉及的98名激励对象第二个行权期未满足行权条件的30.2918万份股票期权。

　　3、第二期股权激励计划授予的预留股票期权第一个行权期未达到行权条件

　　根据公司《第二期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》预留股票期权第一个行权期业绩考核目标如下：

　　■

　　公司决定注销授予的预留股票期权部分所涉及的14名激励对象第二个行权期未满足行权条件的3.22万份股票期权。

　　上述注销完成后：

　　公司本次股权激励计划首次授予的激励对象总人数由103名调整至98名，股票期权总数由90.188万股减少至86.548万股，其中符合第一个行权期行权条件的激励对象为92名、可行权的股票期权数量共计24.906万份，公司收回并注销第一个行权期6人因个人业绩考核不达标而不得行权的股票期权共计1.0584万股，注销第二个行权期未达到行权条件的股票期权30.2918万份，第三个行权期剩余股票期权30.2918万份。

　　公司本次股权激励计划授予预留股票期权的激励对象总人数由17名调整至14名，股票期权总数由7.49万股减少至6.44万股，其中注销第一个行权期3.22万股，第二个行权期剩余股票期权3.22万份。

　　三、本次调整和注销对公司的影响

　　公司本次对第二期股票期权激励计划注销部分期权不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　公司本次对第二期股票期权激励计划注销部分期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，我们同意公司按照相关程序实施调整和注销。

　　五、监事会意见

　　公司本次对第二期股票期权激励计划注销部分期权符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件及公司《激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽职，也不会损害公司及全体股东利益，监事会同意公司按照相关程序实施调整和注销。

　　六、律师出具的法律意见

　　北京市中伦（上海）律师事务所认为，公司本次注销部分期权已履行现阶段必要的批准和授权程序；本次注销的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律法规及《激励计划（草案）》的有关规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第五次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海纳尔实业股份有限公司第二期股票期权激励计划注销部分股票期权的法律意见书》。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2020年4月13日

　　证券代码：002825       证券简称：纳尔股份       公告编号：2020-032

　　上海纳尔实业股份有限公司关于

　　回购注销部分限制性股票的减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月10日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于注销部分第一期股票期权和回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。董事会同意回购注销因离职而不符合激励条件的原激励对象颉延海、杨勇勇、吴礼银、瞿峥、罗东风、李月、宋平已获授但尚未解锁的1.1025万股限制性股票。同时，董事会认为公司《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》设定的第三个解锁期解锁条件未达到，同意回购注销第一期股票期权与限制性股票激励计划第三个解锁期未达到解锁条件的11.907万股限制性股票。根据2017年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《第一期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理限制性股票的回购注销手续，本次回购注销的限制性股票数量共计13.0095万股。

　　实施回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计13.0095万股后，公司注册资本将随之发生变动，公司股份总数减少13.0095万股,公司总股本将由14,687.0159万股万股变更为14,674.0064万股。

　　公司本次回购注销部分限制性股票将涉及注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。债权人如果提出要求公司清偿债务的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向公司提出书面请求，并随附相关证明文件。

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2020年4月13日

　　证券代码：002825       证券简称：纳尔股份       公告编号：2020-034

　　上海纳尔实业股份有限公司

　　关于举行2019年年度报告网上业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，上海纳尔实业股份有限公司（以下简称“公司”）将于2020年4月16日（星期四）15：00–17：00在全景网举办2019年年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可以登录“全景·路演天下”（http://rs.p5w.net）参与本次说明会。

　　出席本次年度业绩网上说明会的人员有：公司董事长游爱国先生、董事会秘书及财务负责人游爱军先生、独立董事严杰先生。欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告。

　　上海纳尔实业股份有限公司董事会

　　2020年4月13日