一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据公司七届六十九次董事会审议通过的2019年度利润分配预案，每10股派发现金红利0.50元（含税）。以公司2019年底总股本19,650,397,845股为基数计算，需分配现金红利共计982,519,892.25元。该利润分配预案需经公司股东大会审议通过后2个月内实施。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　注：根据《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法》有关规定，目前由公司法定代表人代行董事会秘书职责。

　　2 报告期公司主要业务简介

　　2.1主要业务及经营模式

　　公司主营业务为电力、热力生产及销售，产业涉及火电、水电、风电、光伏发电、煤炭、化工等领域，分布在全国24个省、市、自治区。截至2019年底，公司拥有分公司及内核企业26家，直属及控股企业84家，参股企业25家，筹建处及项目部6家。公司控股装机容量8937.69万千瓦，其中清洁可再生能源装机（含燃气机组）占总装机容量的24.23%。报告期内，公司主营业务范围未发生重大变化。

　　2.2行业情况说明

　　2.2.1 全社会用电量增速同比下降

　　根据中电联有关数据，2019年，全社会用电量72255亿千瓦时，同比增长4.5%，增速比上年回落4.0个百分点；全口径发电量73253亿千瓦时，同比增长4.7%，增速比上年回落3.7个百分点。

　　2.2.2 全国发电装机容量增速同比回落

　　根据中电联有关数据，截至2019年底，全国发电装机容量20.1亿千瓦，同比增长5.8%，增速比上年回落0.7个百分点，其中，火电11.9亿千瓦，同比增长4.1%；水电3.6亿千瓦，同比增长1.1%；核电4874万千瓦，同比增长9.1%；并网风电2.1亿千瓦，同比增长14.0%；并网太阳能发电2.0亿千瓦，同比增长17.4%。

　　2.2.3 全国发电设备平均利用小时数减少

　　根据中电联有关数据，2019年全年发电设备平均利用小时为3825小时，同比降低54小时。其中，全年火电设备平均利用小时4293小时，同比降低85小时；水电设备平均利用小时3726小时，同比增加119小时；并网风电2082小时，同比降低21小时；并网太阳能发电1285小时，同比增加55小时。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:亿元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　1、公司已分别于2019年5月15日、2019年6月5日、2019年7月10日及2019年10月16日按时、足额完成了18国电01、18国电02、18国电03及14国电03的年度付息工作。

　　2、公司已于2019年6月17日按时、足额完成了12国电02的兑付兑息工作。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用□不适用

　　1、大公国际于2019年5月14日出具《国电电力发展股份有限公司主体与相关债项2019年度跟踪评级报告》，确定公司主体长期信用等级维持“AAA”，评级展望维持“稳定”，“14国电03”的债项信用等级维持为“AAA”。

　　2、东方金诚于2019年5月14日出具《国电电力发展股份有限公司主体及相关债项2019年度跟踪评级报告》，确定公司主体长期信用等级维持“AAA”，评级展望维持“稳定”，“18国电01”、“18国电02”、“18国电03”的债项信用等级维持为“AAA”。

　　3、东方金诚于2019年7月2日出具《国电电力发展股份有限公司2019年公开发行公司债券（面向合格投资者）（第一期）信用评级报告》，确定公司主体信用等级为“AAA”，评级展望为“稳定”，“19国电01”信用等级为“AAA”。

　　4、东方金诚于2020年3月13日出具《国电电力发展股份有限公司2020年面向合格投资者公开发行公司债券(第一期)信用评级报告》，确定公司主体信用等级为“AAA”，评级展望为“稳定”，“20国电01”信用等级为“AAA”。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，公司实现营业收入1165.99亿元，较上年同期增加8.04%；营业成本961.88亿元，较上年同期增加5.85%；归属于上市公司股东净利润17.18亿元，较上年同期增加19.05%。截至2019年12月31日，公司总资产3648.48亿元，较年初增加2.64%；总负债2481.99亿元，较年初增加0.86%；资产负债率68.03%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用√不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

　　1、公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整本报告期期初留存收益或其他综合收益。

　　2、公司执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》，财政部于2019年4月30日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），对一般企业财务报表格式进行了修订。

　　详见公司2019年年度报告全文“第十一节财务报告”之“五、41重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明

　　√适用□不适用

　　截至2019年12月31日，本公司纳入合并范围的子公司共174户，详见本附注九“在其他主体中的权益”。本公司本年合并范围比上年增加25户，减少3户，详见公司2019年年度报告全文“第十一节财务报告”之“八、合并范围的变更”。

　　股票代码：600795 股票简称：国电电力                  编号：临2020-15

　　债券代码：122493 债券简称：14国电03

　　债券代码：143642 债券简称：18国电01

　　债券代码：143662 债券简称：18国电02

　　债券代码：143716 债券简称：18国电03

　　债券代码：155522 债券简称：19国电01

　　债券代码：163327 债券简称：20国电01

　　国电电力发展股份有限公司

　　七届六十九次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）七届六十九次董事会会议通知,于2020年4月1日以专人送达或通讯方式向公司董事、监事发出，并于2020年4月10日在公司会议室现场召开。会议应到董事10人，实到9人，肖创英董事因公请假，委托冯树臣董事代为行使表决权，公司监事、高管人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》和《国电电力发展股份有限公司章程》的规定。会议审议并一致通过全部议案，形成如下决议：

　　一、同意《2019年度总经理工作报告》

　　二、同意《2019年度董事会工作报告》

　　该项议案需提交股东大会审议。

　　三、同意《关于公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》

　　2019年，公司高管及职工监事薪酬合计883.62万元；独立董事津贴合计42.87万元。

　　四、同意《关于公司机构调整的议案》

　　同意撤销监察部，纪律检查委员会简称“纪委办公室”，作为独立部门开展工作，负责纪委日常工作，组织开展监督、执纪、问责等工作。

　　五、同意《关于公司2019年度内部控制审计报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司内部控制审计报告》。

　　六、同意《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　七、同意《关于公司2019年度内控体系工作报告的议案》

　　八、同意《关于公司2019年社会责任报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司2019年社会责任报告》。

　　九、同意《关于公司确认各项资产减值准备的议案》

　　根据《企业会计准则》相关要求以及公司计提资产减值准备的各项会计政策，公司对截至2019年12月31日的各项资产进行了核查，年末公司合并报表口径各项资产减值准备余额95.62亿元，本期净增加20.27亿元，各项资产减值准备详见附件1。

　　同意公司母公司对国电宣威发电有限责任公司计提减值准备52.3亿元，其中：长期股权投资计提减值准备11.38亿元，其他应收款/统借统还借款扣除预计可收回金额后计提坏账准备40.92亿元。

　　该项议案需提交股东大会审议。

　　十、同意《关于公司固定资产会计估计变更的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于固定资产会计估计变更的公告》（    公告编号：临2020-17）。

　　十一、同意《关于公司2019年度财务决算及2020年度财务预算的议案》

　　该项议案需提交股东大会审议。

　　十二、同意《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2019年度公司母公司实现净利润-6,797,208,171.51元，合并报表实现归母净利润1,868,693,329.39元，依照《公司法》和《公司章程》的规定，剔除永续中票利息支出150,565,500.00元后，2019年度公司合并报表实现归属于上市公司股东可供分配利润1,718,127,829.39元。

　　截至2019年12月31日，公司总股本为19,650,397,845股，公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），预计分红资金9.82亿元，占合并报表中归属于上市公司股东的净利润比例为57.19%。

　　该项议案需提交股东大会审议。

　　十三、同意《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司2019年年度报告》及《国电电力发展股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　十四、同意《关于独立董事2019年度述职报告的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。

　　该项议案需提交股东大会审议。

　　十五、同意《关于公司2020年综合计划的议案》

　　十六、同意《关于公司及公司控股子公司2020年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于2020年度日常关联交易的公告》（    公告编号：临2020-18）。

　　该项议案需提交股东大会审议。

　　十七、同意《关于续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务决算报告审计机构的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（    公告编号：临2020-19）。

　　该项议案需提交股东大会审议。

　　十八、同意《关于公司提供融资担保的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于2020年度提供融资担保的公告》（    公告编号：临2020-20）。

　　该项议案需提交股东大会审议，董事会建议股东大会授权公司办理相关业务手续,公司在年度担保总额度内具体办理每项担保时，不再逐项提请审批。

　　十九、同意《关于公司本部向金融机构融资的议案》

　　同意公司本部2020年向金融机构融资不超过733亿元，公司将根据市场利率情况，采用多种方式融资，包括但不限于信用贷款、收费权质押贷款、并购贷款、信托贷款、DFI项下的债券融资类业务、票据融资、保理业务、资产收益权融资、资产支持证券类业务、资产支持票据类业务、保险债权、债转股、融资租赁、产业基金等方式，以保障资金需求，降低融资成本；公司本部2020年末为所属单位提供统借统还或委托贷款余额不超过350亿元，该业务范围只限用于公司控股单位，利率执行公司本部直接对外融资利率，新增单笔金额不超10亿元。

　　该项议案需提交股东大会审议，董事会建议股东大会授权公司办理相关业务手续，公司在具体办理每笔业务时，不再逐项提请审批。

　　二十、同意《关于公司所属单位向金融机构融资的议案》

　　2019年末公司所属各单位带息负债余额1744亿元，考虑到资本性支出和对外分红，为保障资金需求，降低融资成本，预计2020年末公司所属各单位带息负债余额不超过2000亿元。

　　各单位将根据市场利率情况，采用多种方式融资，包括但不限于收费权质押贷款、融资租赁、承兑汇票、保理业务、发行资产支持票据类业务、发行资产支持证券类业务、发行DFI项下债务融资工具等，融资额度按照公司年度预算执行，具体内容详见附件2。

　　该项议案需提交股东大会审议，董事会建议股东大会授权公司及所属单位办理相关业务手续，公司所属单位在年度融资总额度内具体办理每项融资时，不再逐项提请审批。

　　二十一、同意《关于公司注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的议案》

　　为了提高工作效率，把握注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具有利时机，同意公司注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具。具体如下：

　　（一）注册发行品种、期限、规模和利率

　　债务融资工具（DFI）注册有效期内可分期发行超短期融资券、短期融资券、中期票据和永续票据。DFI项下所有债务融资工具的待偿还余额不超过人民币500亿元。

　　定向债务融资工具（PPN）、流动性债务融资工具、绿色债务融资工具（GN）等其他银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册额度有效期内可分期发行，单期发行期限不超过十年，发行额度在公司整体融资额度之内。

　　发行利率根据公司评级情况、拟发行期间、市场利率水平和银行间债券市场情况以及承销商协商情况确定。

　　(二）授权事项

　　授权公司注册发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的具体事宜包括但不限于：

　　1.在法律法规允许的范围内，根据市场条件及公司需求，制定发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的具体发行方案以及修订、调整发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的发行条款，包括发行期限、实际发行金额、发行利率、发行方式、承销商的选择、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；

　　2.签署必要的文件，包括但不限于发行申请文件、募集说明书、承销协议、各类公告等；

　　3.决定聘任或解聘发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具的承销机构、信用评级机构、会计师事务所以及律师事务所等中介机构；

　　4.及时履行信息披露义务；

　　5.办理必要的手续，包括但不限于办理有关的注册登记手续；

　　6.办理与发行银行间债券市场非金融企业债务融资工具有关的其他事项。

　　该项议案需提交股东大会审议，董事会建议股东大会授权公司具体办理上述注册发行事宜，授权有效期自股东大会审议通过之日起36个月内有效。

　　二十二、同意《关于修改公司章程部分条款的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于修改公司章程部分条款的公告》（    公告编号：临2020-21）。

　　该项议案需提交股东大会审议。

　　二十三、同意《关于修改董事会议事规则部分条款的议案》

　　具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于修改董事会议事规则部分条款的公告》（    公告编号：临2020-22）。

　　该项议案需提交股东大会审议。

　　二十四、同意《关于修改董事会秘书工作制度部分条款的议案》

　　同意对《董事会秘书工作制度》部分条款做出修改，具体修改内容如下：

　　（一）修改第七条不得担任董事会秘书情形第一款

　　原为：《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

　　修改为：《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形；

　　（二）修改第十四条董事会秘书协助加强公司治理机制建设第一款

　　原为：组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议；

　　修改为：组织筹备并列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事会会议和股东大会会议，负责与监管机构、监事会、董事的沟通联络。

　　（三）修改第二十三条

　　原为：公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

　　修改为：公司召开党委会、总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

　　（四）增加第四章培训章节

　　将原第二十七条、二十八条、二十九条纳入培训章节，并做出相应修改。

　　1.修改第二十八条

　　删除年度考核不合格需要参加董事会秘书后续培训内容。

　　原为：被上海证券交易所通报批评以及年度考核不合格的董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

　　修改为：被上海证券交易所通报批评的董事会秘书，应参加上海证券交易所举办的最近一期董事会秘书后续培训。

　　2.修改第二十九条

　　删除董事会秘书向上海证券交易所提交年度履职报告或离任履职报告内容，修改为参加培训内容。

　　原为：董事会秘书应在每年5月15日或离任前，主动向上海证券交易所提交年度履职报告或离任履职报告书。

　　董事会秘书未在上述期间内向上海证券交易所提交年度履职报告书或离任履职报告书的，公司董事会和监事会应督促董事会秘书提交。

　　董事会秘书年度履职报告书和离任履职报告书应遵循客观公正的原则，如实反映本年度或任职期间内个人履职情况。

　　修改为：董事会秘书的培训内容包括上市公司信息披露、公司治理、投资者关系管理、股权管理、董事会秘书权利和义务等主题。

　　（五）其他修改

　　对总则部分第一条引用规章制度名称及简称进行规范，其他格式修改。

　　上述内容修改完成后，对应章节序号顺序调整，其他内容不变。

　　修改后的《国电电力发展股份有限公司董事会秘书工作制度》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二十五、同意《关于修改董事会战略委员会实施细则部分条款的议案》

　　同意对《董事会战略委员会实施细则》总则、委员会职权、运作程序等内容进行修改，具体修改内容详见附件3。

　　修改后的《国电电力发展股份有限公司董事会战略委员会实施细则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二十六、同意《关于修改董事会提名委员会实施细则部分条款的议案》

　　同意对《董事会提名委员会实施细则》总则、委员会职权、运作程序等内容进行修改，具体修改内容详见附件4。

　　修改后的《国电电力发展股份有限公司董事会提名委员会实施细则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二十七、同意《关于修改董事会薪酬与考核委员会实施细则部分条款的议案》

　　同意对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》总则、委员会职权、运作程序等内容进行修改，具体修改内容详见附件5。

　　修改后的《国电电力发展股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二十八、同意《关于修改董事会审计委员会实施细则部分条款的议案》

　　同意对《董事会审计委员会实施细则》总则、委员会职权、运作程序等内容进行修改，具体修改内容详见附件6。

　　修改后的《国电电力发展股份有限公司董事会审计委员会实施细则》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　二十九、同意《关于公司召开2019年年度股东大会的议案》

　　鉴于上述决议中第二、九、十一、十二、十四、十六至二十三项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开2019年年度股东大会。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《国电电力发展股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（    公告编号：临2020-23）。

　　根据相关规定，公司独立董事李秀华、高德步、肖湘宁、吕跃刚对第十六、十七项议案进行了事前认可；对第三、十、十二、十六、十八项议案发表了独立董事意见。董事刘国跃、肖创英、栾宝兴作为关联董事回避第十六项议案的表决。

　　特此公告。

　　国电电力发展股份有限公司

　　2020年4月14日

　　附件：1.2019年度各项资产减值准备情况变动表

　　2.2020年公司所属单位新增融资预算情况表

　　3.《董事会战略委员会实施细则》修改对照表

　　4.《董事会提名委员会实施细则》修改对照表

　　5.《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修改对照表

　　6.《董事会审计委员会实施细则》修改对照表

　　附件1

　　2019年度各项资产减值准备情况变动表

　　单位：万元

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　　■

　　附件2

　　2020年公司所属单位新增融资预算情况表

　　单位：万元

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　　附件3

　　《董事会战略委员会实施细则》修改对照表

　　■

　　■

　　附件4

　　《董事会提名委员会实施细则》修改对照表

　　■

　　附件5

　　《董事会薪酬与考核委员会实施细则》修改对照表

　　■

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　　公司代码：600795                                                  公司简称：国电电力

　　(下转B108版)