证券代码：002333            证券简称：*ST罗普            公告编号：2020-019

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司

　　临时停牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东罗普斯金控股有限公司于2020年4月12日与苏州中恒投资有限公司签署股份转让协议，拟转让其持有公司股份总数29.84%的股份，于同日公司召开第五届董事会第四次（临时）会议，审议通过了向苏州中恒投资有限公司非公开发行A股股票预案，该两项事宜可能导致公司控制权发生变更。

　　鉴于上述事项还未完全披露，为避免公司股价异常波动，维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第2号——停复牌业务》等的有关规定，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：*ST罗普，股票代码：002333）自2020年4月13日（星期一）上午开市起停牌，预计停牌时间不超过1个交易日。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司有关信息均以上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者关注后续公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会

　　2020年4月13日

　　证券代码：002333            证券简称：*ST罗普            公告编号：2020-020

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司

　　关于控股股东协议转让部分股份暨权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　●本次权益变动不涉及要约收购。

　　●本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　●本次协议转让完成后，公司控股股东罗普斯金控股有限公司（以下简称“罗普斯金控股”、“甲方”）持有公司股份比例由65.46%减少至35.61%。

　　一、本次协议转让的基本情况

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月12日收到公司控股股东罗普斯金控股的通知，罗普斯金控股与苏州中恒投资有限公司（以下简称“苏州中恒”）于2020年4月12日签署了《股份转让协议》，约定罗普斯金控股拟以协议转让方式将其持有的公司150,000,000股股份（占公司总股本的29.84%）以每股8元的价格转让给苏州中恒，转让价款总额为1,200,000,000元。

　　本次协议转让完成前，罗普斯金控股持有公司328,988,4160股股票，占公司总股本的65.46%，苏州中恒未持有公司股份；本次协议转让完成后，罗普斯金控股持有公司178,988,160股股份，占公司总股本的35.61%，苏州中恒持有公司150,000,000股股份，占公司总股本的29.84%。

　　本次协议转让完成前后，罗普斯金控股持有公司股份变动情况如下：

　　■

　　二、信息披露义务人的基本情况

　　1、转让方基本情况

　　■

　　2、受让方基本情况

　　■

　　三、股份转让协议的主要内容

　　（一）协议转让的当事人

　　（甲方）转让方：罗普斯金控股有限公司

　　（乙方）受让方：苏州中恒投资有限公司

　　（二）转让标的

　　转让方同意依本协议之约定将其持有的上市公司股份中的150,000,000股（占上市公司股份总数的29.84%）转让给受让方。

　　（三）转让价款及支付

　　拟转让股份的转让价格为每股8元（大写：捌元整），转让价款1,200,000,000元（大写：壹拾贰亿元整）。

　　在本协议签署后，双方应在银行设立共管账户，共管账户设立之日起五个交易日内，受让方应向该共管账户支付人民币1亿元（大写：壹亿元整）转让对价款；受让方应当于本次股份转让完成过户登记后五个交易日内支付人民币3亿元（大写：叁亿元整）；受让方应当于本次股份转让完成过户登记后六十个交易日内支付人民币5亿元（大写：伍亿元整）；受让方应当于本次股份转让完成过户登记后一百二十个交易日内支付尾款人民币3亿元（大写：叁亿元整）。

　　如因罗普斯金控股或其账户原因，导致苏州中恒无法在本协议约定的期限内向罗普斯金控股支付转让价款的，苏州中恒不承担违约责任，苏州中恒支付转让价款的期限相应顺延。

　　（四）标的股份交割

　　各方应当共同配合于本协议签署之日起五个交易日内向证券交易所提交资料申请股份转让确认函，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券交易所的要求，如任何一方负责的文件资料存在缺陷或需要补充，则该方应在两个交易日内向证券交易所补充提供符合要求的文件资料。

　　如证券交易所对交易主体，交易结构安排等提出质疑并因此拒绝出具确认函的，各方应当尽快协商对交易主体或交易结构等进行调整，以符合证券交易所的要求。

　　在取得证券交易所出具的确认函后，罗普斯金控股应当配合苏州中恒向证券登记结算机构办理股份过户登记手续，并确保所提供的文件资料符合法律法规及证券登记结算机构的要求，如任何一方负责的文件资料需要补充，则该方应在三个交易日内向证券登记结算机构补充提供符合要求的文件资料。

　　拟转让股份完成登记过户之日为交割日，苏州中恒自交割日起按照法律法规及上市公司章程规定就拟转让股份享有股东权利、承担股东义务。

　　（五）其他重要条款

　　股份过户完成后，苏州中恒有权在上市公司提名一名董事及一名监事；罗普斯金控股应在苏州中恒提出更换董事、或监事后3个工作日内，督促上市公司召开相关会议，配合履行相应的程序。

　　（六）协议的生效

　　本协议自签署之日起生效。

　　四、所涉及的后续事项

　　本次协议转让股份事项需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理转让过户手续，本次协议转让股份事项能否最终完成实施尚存在不确定。

　　本次权益变动不会导致上市公司控股权发生变更，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　本次权益变动未违反《上市公司收购管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、深圳证券交易所有关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定。罗普斯金也不存在因本次股份转让而违反承诺的情形。

　　根据《证券法》、《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，相关信息披露义务人已就本次协议转让履行了信息披露义务，具体情况请详见信息披露义务人同日披露的《简式权益变动报告书》。

　　公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求完成后续相关工作，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会

　　2020年4月12日

　　证券代码：002333            证券简称：*ST罗普            公告编号：2020-021

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司第五届董事会第四次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次（临时）会议于2020年4月12以通讯表决的方式进行了审议表决，本次会议的召开事宜由公司董事会于2020年4月11日电话通知公司全体董事，会议应出席董事5名，实际出席董事5名。会议由公司董事长吴明福先生组织，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议以表决票方式审议并通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的规定和要求，公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项自查，认为公司已符合非公开发行股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需经过公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为苏州中恒投资有限公司。

　　本次非公开发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次（临时）会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的发行价格为3.37元/股，发行价格未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的拟发行数量为150,000,000股，非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（六）限售期

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条法规的相关规定，本次非公开发行股票的发行对象适用免除发出要约的相关情形，免于发出要约事项尚待公司股东大会审批，发行对象承诺自发行结束之日起3年内不转让本次发行取得的新股。

　　若中国证监会对《上市公司收购管理办法》第六十三条法规相关规定进行修订，届时公司将根据新的规定及《上市公司证券发行管理办法》的相关要求予以调整。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（七）本次发行的募集资金金额与用途

　　本次非公开发行募集资金总额为50,550万元，扣除发行费用后将全额用于补充流动资金。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（八）本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（九）本次发行决议的有效期限

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　（十）上市地点

　　公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需经过公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于〈苏州罗普斯金铝业股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　根据相关法律、法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了《苏州罗普斯金铝业股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需经过公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于〈非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

　　《苏州罗普斯金铝业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》具体内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需经过公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于批准与本次发行认购对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》

　　经审议，董事会同意批准公司与发行对象苏州中恒投资有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需经过公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

　　鉴于苏州中恒投资有限公司已与公司控股股东罗普斯金控股有限公司签署股份转让协议并披露详式权益变动报告书，苏州中恒投资有限公司成为公司持股比例5%以上的股东，根据《上市公司信息披露管理办法》，本次非公开发行构成关联交易。经审议，董事会同意本次关联交易，并将依照法律规定履行公司关联交易审批程序。

　　具体内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需经过公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间为2009年12月31日，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需经过公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于提请股东大会批准苏州中恒投资有限公司免于发出要约的议案》

　　鉴于本次非公开发行的对象苏州中恒投资有限公司已与公司控股股东罗普斯金控股有限公司签署股份转让协议并披露详式权益变动报告书，苏州中恒投资有限公司取得苏州罗普斯金铝业股份有限公司150,000,000股股票。根据本次发行方案，本次非公开发行完成后，苏州中恒投资有限公司将持有上市公司300,000,000股股票，占公司总股本的45.97%，持股比例合计将超过30%，触发要约收购条件。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，苏州中恒投资有限公司符合免于发出要约收购的条件，因此董事会提请公司股东大会批准苏州中恒投资有限公司免于发出要约。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需经过公司股东大会审议。

　　九、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并根据有关规定及意见采取了具体的措施。

　　具体内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需经过公司股东大会审议。

　　十、审议通过《公司相关主体关于本次非公开发行A股股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》

　　为确保公司本次非公开发行A股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了承诺函。

　　具体内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需经过公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划的议案》

　　经审议，董事会同意批准公司制订的《苏州罗普斯金铝业股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》。具体内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需经过公司股东大会审议。

　　十二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　经审议，董事会同意提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，相关授权事项具体如下：

　　1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的发行议案及具体情况，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

　　2、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

　　3、办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于：就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

　　4、根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整、除权除息事项以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；

　　5、办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　6、授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需经过公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会

　　2020年4月12日

　　证券代码：002333            证券简称：*ST罗普            公告编号：2020-022

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司第五届监事会第四次（临时）会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年04月12日以通讯方式召开第五届监事会第四次（临时）会议。本次会议的召开事宜由公司监事会于2020年4月11日电话通知公司全体监事。本次会议应到监事3名，实到3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　本次会议审议通过了如下决议：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的规定和要求，公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求对公司进行了自查。经逐项自查，认为公司已符合非公开发行股票的各项条件，具备非公开发行股票的资格。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需经过公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，发行对象全部以现金方式认购。公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机实施。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（三）发行对象和认购方式

　　本次非公开发行股票的发行对象为苏州中恒投资有限公司。

　　本次非公开发行股票的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（四）定价基准日、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次（临时）会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的发行价格为3.37元/股，发行价格未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（五）发行数量

　　本次非公开发行股票的拟发行数量为150,000,000股，非公开发行股票数量未超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　若公司股票在董事会公告日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（六）限售期

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条法规的相关规定，本次非公开发行股票的发行对象适用免除发出要约的相关情形，免于发出要约事项尚待公司股东大会审批，发行对象承诺自发行结束之日起3年内不转让本次发行取得的新股。

　　若中国证监会对《上市公司收购管理办法》第六十三条法规相关规定进行修订，届时公司将根据新的规定及《上市公司证券发行管理办法》的相关要求予以调整。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（七）本次发行的募集资金金额与用途

　　本次非公开发行募集资金总额为50,550万元，扣除发行费用后将全额用于补充流动资金。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（八）本次发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（九）本次发行决议的有效期限

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（十）上市地点

　　公司本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需经过公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于〈苏州罗普斯金铝业股份有限公司非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　根据相关法律、法规，并结合公司的实际情况，公司拟定了《苏州罗普斯金铝业股份有限公司非公开发行A股股票预案》，具体内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需经过公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于〈非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告〉的议案》

　　《苏州罗普斯金铝业股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告》具体内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需经过公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于与本次发行认购对象签订〈附条件生效的非公开发行股份认购协议〉的议案》

　　同意公司与苏州中恒投资有限公司签署《附条件生效的股份认购协议》，公司拟定的《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》具体内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需经过公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

　　经审核，监事会认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；董事会审议公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　具体内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需经过公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

　　根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间为2009年12月31日，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需经过公司股东大会审议。

　　八、审议通过《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并根据有关规定及意见采取了具体的措施。

　　具体内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需经过公司股东大会审议。

　　九、审议通过《公司相关主体关于本次非公开发行A股股票履行填补即期回报措施的承诺的议案》

　　为确保公司本次非公开发行A股摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司的控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员出具了承诺函。

　　具体内容刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需经过公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划的议案》

　　《苏州罗普斯金铝业股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本项议案尚需经过公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司监事会

　　2020年4月12日

　　证券代码：002333            证券简称：*ST罗普            公告编号：2020-023

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司

　　关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　●苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”、“*ST罗普”、“罗普斯金”）本次非公开发行A股股票的认购对象为苏州中恒投资有限公司（以下简称“苏州中恒”），苏州中恒认购公司本次非公开发行A股股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易。

　　●此项交易尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　●本次非公开发行尚需获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，敬请投资者注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　公司拟向苏州中恒投资有限公司非公开发行A股股票数量15,000万股（以下简称“本次非公开发行”），募集资金总额为人民币50,550万元。

　　鉴于本次非公开发行的对象苏州中恒投资有限公司与公司控股股东罗普斯金控股有限公司签署股份转让协议并披露详式权益变动报告书，苏州中恒投资有限公司成为公司持股比例5%以上的股东，为公司关联方。因此，本次非公开发行构成关联交易。

　　2020年4月12日，公司召开第五届董事会第四次（临时）会议，以5票同意、0票反对、0票弃权、0票回避，审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的的议案》。公司独立董事已事前认可本次非公开发行涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。

　　本次非公开发行尚需经公司股东大会审议通过及中国证监会核准。

　　二、关联方介绍

　　（一）苏州中恒投资有限公司概况

　　■

　　（二）股权控制关系

　　■

　　宫长义持有苏州中恒投资有限公司26.95%的股份，并且担任苏州中恒投资有限公司董事长，为公司实际控制人。

　　（三）最近三年的主要业务情况和经营成果

　　苏州中恒投资有限公司为江苏省知名大型建筑承包商中亿丰建设集团股份有限公司（以下简称“中亿丰集团”）控股股东，苏州中恒主要围绕中亿丰集团开展建筑领域相关企业的投资及并购整合工作，最近三年业务开展情况良好。

　　中亿丰集团为江苏省知名大型建筑承包商，具备建筑工程施工总承包和市政公用工程施工总承包双特级资质，拥有从投融资、勘察设计、技术研发、工程承包、地产开发、加固维保等完整的建筑产品产业链条，是一家致力于为中国城市化建设及综合运营提供一流服务的大型综合性建筑集团企业。

　　中亿丰集团连续多年跻身中国民营企业500强，被评为全国优秀施工企业、全国建筑业竞争力百强企业，荣获住房与城乡建设部“创鲁班奖特别荣誉企业”称号，位列江苏省建筑业综合实力前十强。

　　（四）最近一年简要财务数据

　　苏州中恒2019年度的主要财务数据如下：

　　单位：万元  

　　■

　　（五）关联方最近五年未受到处罚的说明

　　苏州中恒及其董事、监事、高级管理人员最近五年不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁的情况。

　　（六）本次发行完成后关联交易与同业竞争情况

　　苏州中恒主要围绕中亿丰集团开展建筑领域相关企业的投资及并购整合工作，上市公司所处行业为有色金属冶炼和压延加工业，上市公司与苏州中恒及其控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争，本次非公开发行亦不会导致上市公司在业务经营方面与苏州中恒及其控股股东、实际控制人之间增加同业竞争或潜在同业竞争。

　　本次发行不存在上市公司与苏州中恒因本次非公开发行股票事项而增加关联交易的情形。本次非公开发行完成后，苏州中恒将充分依托其优质的产业资源，进一步提升公司在建筑铝型材领域的竞争优势，推动公司的长期健康稳定发展，对于后续可能发生的业务往来或交易，双方将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

　　（七）本次发行预案披露前24个月内公司与关联方及其控股股东、实际控制人之间的重大交易情况

　　本次预案披露前24个月内，苏州中恒及其控股股东、实际控制人所控制的企业与本公司不存在重大交易。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行的定价基准日为公司第五届董事会第四次（临时）会议决议公告日。

　　本次非公开发行股票的发行价格为3.37元/股，发行价格未低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将对本次发行价格做相应调整。

　　四、关联交易的主要内容

　　2020年4月12日，公司与苏州中恒签署了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容摘要如下：

　　（一）协议主体、签订时间

　　甲方：苏州罗普斯金铝业股份有限公司

　　乙方：苏州中恒投资有限公司

　　协议签订时间：2020年4月12日

　　（二）发行方案

　　1、认购股票的价格

　　甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定的定价基准日作为本次非公开发行股票的定价依据。本次非公开发行的定价基准日为第五届董事会第四次（临时）会议决议公告日。本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

　　2、认购股票的数量

　　甲方本次非公开发行股份总数为150,000,000股，未超过甲方发行前总股本的30%；本次非公开发行，认购对象的认购金额及其占比如下所示：

　　■

　　若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据深交所相关规则作相应调整，乙方认购的股票数量亦作相应调整。

　　3、认购方式与支付方式

　　乙方承诺以现金方式认购罗普斯金本次非公开发行的股份。

　　在中国证监会核准甲方本次非公开发行股票事宜后，乙方应在收到甲方发出的股票认购价款缴纳通知之日起5个工作日内以现金方式一次性将全部股票认购价款支付至承销商为甲方本次非公开发行A股股票开立的专用银行账户。

　　甲方应在乙方支付股票认购价款之日起15个工作日内在证券登记公司股份完成股票登记手续，将乙方认购的A股股票计入乙方名下，以实现交付。

　　（三）限售期

　　根据《上市公司收购管理办法》第六十三条法规的相关规定，乙方承诺自发行结束之日起3年内不转让本次发行取得的新股。乙方所取得的公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若中国证监会对《上市公司收购管理办法》第六十三条法规相关规定进行修订，届时乙方将根据新的规定及《上市公司证券发行管理办法》的相关要求对限售期予以调整。

　　（四）违约责任

　　任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、承诺或保证，即构成违约，违约方应赔偿对方因此而受到的损失。

　　任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

　　（五）协议生效

　　1、本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章后成立，并在下述条件全部满足时生效：

　　（1）本协议获得甲方董事会及股东大会的批准；

　　（2）本次非公开发行获得甲方董事会、股东大会批准；

　　（3）本次非公开发行获得中国证监会核准。

　　2、本协议保密条款自本协议签署之日起生效。

　　3、本协议的任何修改均应经双方协商一致后，以书面方式进行，并经双方或其授权代表签署后方可生效。

　　4、除本协议另有约定外，双方经协商一致，可以以书面形式解除本协议。

　　5、本协议自以下任意事项发生之日起终止：

　　（1）本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

　　（2）本协议双方协商同意终止本协议；

　　（3）甲方根据实际情况及相关法律规定，认为本次非公开发行已不能达到发行目的，主动向中国证监会或深交所撤回申请材料；

　　（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

　　五、关联交易目的及对公司的影响

　　本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，将全部用于补充流动资金。本次募集资金投向符合国家有关产业政策，有利于提高公司的持续盈利能力、抗风险能力和综合竞争力，巩固公司在行业内的领先地位，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行募集资金的使用符合公司实际情况和发展需要。

　　六、关联交易履行的审议程序

　　（一）董事会审议程序

　　本次关联交易已经公司第五届董事会第四次（临时）会议审议通过，本次关联交易不涉及关联董事。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（二）独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易事项进行了事前审阅，并同意将其提交公司董事会审议。

　　公司独立董事对本次非公开发行股票涉及关联交易发表如下意见：上述涉及关联交易的议案公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利益，本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响，不会损害中小股东的权益，符合中国证监会和深圳证券交易所有关规定。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为公司本次非公开发行股票涉及的关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益；董事会审议公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四次（临时）会议决议；

　　2、公司非公开发行A股股票预案；

　　3、《附条件生效的股份认购协议》；

　　4、独立董事关于第五届董事会第四次（临时）会议相关议案的事前认可意见；

　　5、独立董事关于第五届董事会第四（临时）次会议相关审议事项的独立意见。

　　特此公告。

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会

　　2020年4月12日

　　证券代码：002333            证券简称：*ST罗普            公告编号：2020-024

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要提示：

　　1、本公告中关于苏州罗普斯金铝业股份有限公司非公开发行股票后主要财务指标的分析、描述，并不构成公司盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策并造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　2、本公告中关于本次非公开发行的股份数量和发行完成时间均为预估和假设。本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。敬请投资者关注。

　　3、本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，短期内存在公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标出现一定幅度的下降的风险。敬请投资者关注。

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第四次（临时）会议审议通过了公司非公开发行股票的相关议案。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的相关措施公告如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响分析

　　（一）本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提

　　本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提包括：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　3、考虑本次再融资的审核和发行需要一定时间周期，假定本次发行方案于2020年11月底实施完毕。发行完成时间仅为公司估计，最终以中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。

　　4、假设本次非公开发行募集资金总额为50,550.00万元，不考虑发行费用等影响；发行数量为150,000,000股。根据本次发行方案，以本次发行价格3.37元/股测算，本次发行股份数量上限未超过本次发行前上市公司总股本502,603,600股的30%。

　　5、根据公司公告的《2019年年度报告》，公司2019年归属于母公司股东的净利润为4,899.87万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-9,022.94万元。假设2020年度扣非前及扣非后归属于母公司股东的净利润与2019年度持平。上述假设及测算均不构成盈利预测。

　　6、鉴于公司近年盈利水平较弱且2019年度扣除非经常性损益后的净利润为负值，并且后续公司生产经营对资金的需求较大，因此假设2020年度上市公司不进行分红。

　　7、假设除本次发行外，公司不会实施其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　8、上述假设仅为测算本次非公开发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2020年度经营情况及趋势的预测及判断，亦不构成任何盈利预测。再次提请投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何赔偿责任。

　　9、在预测公司发行前后净资产时，未考虑除本次发行募集资金、预计归属于公司普通股股东的净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响。

　　10、未考虑本次发行募集资金到账及项目实施，对公司生产经营、财务状况等（如财务费用、投资收益等）的影响。

　　同时，本次非公开发行尚需中国证监会核准，能否取得核准、何时取得核准及发行时间等均存在不确定性。

　　投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）本次发行摊薄即期回报对本公司主要财务指标影响的具体分析

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　■

　　注1：期末归属于母公司所有者权益=期初归属于母公司所有者权益＋归属于母公司所有者净利润－本期现金分红＋本次发行募集资金总额。

　　注2：本次发行前（扣除非经常损益后）基本每股收益=当期归属于母公司所有者（扣除非经常损益后）净利润÷发行前总股本。

　　注3：本次发行后（扣除非经常损益后）基本每股收益=当期归属于母公司所有者（扣除非经常损益后）净利润÷（本次发行前总股本+本次新增发行股份数×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

　　注4：本次发行前（扣除非经常损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者（扣除非经常损益后）净利润÷（期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12）。

　　注5：本次发行后（扣除非经常损益后的）加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者（扣除非经常损益后）净利润÷（期初归属于母公司所有者权益+当期归属于母公司所有者净利润÷2－本期现金分红×分红月份次月至年末的月份数÷12+本次发行募集资金总额×发行月份次月至年末的月份数÷12）。

　　注6：截至本公告出具日，公司股本数为502,603,600.00股。

　　根据上述假设测算，在公司2020年度实现归属于母公司所有者净利润较2019年度持平的情况下，本次非公开发行后相比发行前的每股收益和净资产收益率均有所下降，本次发行对公司的即期收益有一定摊薄影响。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本和净资产的增长幅度，从而导致基本每股收益、净资产收益率等财务指标可能将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次非公开发行的必要性及合理性

　　本次非公开发行募集资金总额为人民币50,550.00万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行的必要性和合理性详见同日公告的《苏州罗普斯金铝业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行A股股票募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，旨在改善公司资本结构，提高持续盈利能力，综合来看，公司的资本实力和盈利能力将得到显著增强，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。

　　五、公司拟采取的填补被摊薄即期回报的具体措施

　　考虑到本次非公开发行可能导致投资者的即期回报摊薄的风险，为保护股东利益，公司承诺采取多项措施保证募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来回报能力，具体措施如下：

　　（一）加强募集资金管理，保证募集资金规范使用

　　为了规范公司募集资金的管理和运用，切实保护投资者的合法权益，公司严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求制定了《募集资金使用管理办法》，对募集资金存储、使用、监督和责任追究等内容进行明确规定。公司将严格遵守《募集资金使用管理办法》等相关规定，由保荐机构、存管银行、公司董事会共同监管募集资金按照承诺用途和金额使用，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合法合规使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（二）提高公司日常运营效率，加快主营业务发展步伐

　　公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，完善并强化投资决策程序，严格控制公司的各项成本费用支出，加强成本管理，优化预算管理流程，强化执行监督，全面有效地提升公司经营效率。

　　（三）加强经营管理和内部控制，为公司发展提供制度保障

　　公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，确保公司各项经营活动正常有序进行；同时，公司也将不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

　　为更好地保护投资者合法权益，实现股东价值，提高利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关文件规定，公司已制定《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》，明确了股东的具体回报计划，建立了股东回报计划的决策、监督和调整机制。本次发行结束后，公司将在严格执行现行分红政策的基础上，综合考虑未来的收入水平、盈利能力等因素，在条件允许的情况下，进一步提高对股东的利润分配，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

　　公司制定填补回报措施不等于公司对未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　六、公司相关主体关于填补回报措施出具的承诺

　　（一）公司董事、高级管理人承诺

　　公司董事、高级管理人员，就保障公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，作出了如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）公司控股股东、实际控制人承诺

　　公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人/本公司同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司关于本次非公开发行摊薄即期回报事项的分析、填补即期回报的措施及相关主体的承诺等事项已经公司第五届董事会第四次（临时）会议审议通过，并将提交公司股东大会予以审议。

　　特此公告。

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会

　　2020年4月12日

　　证券代码：002333            证券简称：*ST罗普            公告编号：2020-025

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司

　　相关主体关于本次非公开发行股票履行填补即期回报措施的承诺公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）的相关要求，苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）相关主体承诺如下：

　　一、公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员，就保障公司本次非公开发行填补即期回报措施能够得到切实履行，作出了如下承诺：

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　二、控股股东、实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司控股股东罗普斯金控股有限公司、实际控制人吴明福先生根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、本人不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人/本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或股东造成损失的，本人/本公司同意根据相关法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，对本人/本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　特此公告。

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会

　　2020年4月12日

　　证券代码：002333            证券简称：*ST罗普            公告编号：2020-026

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司

　　关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四次（临时）会议审议通过了公司2020年度非公开发行股票事项的相关议案。根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的有关规定，鉴于公司前次募集资金到账时间为2009年12月31日，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

　　特此公告。

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会

　　2020年4月12日

　　证券代码：002333            证券简称：*ST罗普            公告编号：2020-027

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司

　　关于提请股东大会批准苏州中恒投资有限公司免于发出要约的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月12日召开第五届董事会第四次（临时）会议，审议通过了《关于提请股东大会批准苏州中恒投资有限公司免于发出要约的议案》（以下简称“本议案”）。具体内容如下：

　　鉴于本次非公开发行的对象苏州中恒投资有限公司（以下简称“苏州中恒”）已与公司控股股东罗普斯金控股有限公司签署股份转让协议并披露详式权益变动报告书，相关股份过户完成后，苏州中恒持有上市公司1.5亿股股份（占公司总股本的29.84%）。根据本次发行方案，苏州中恒拟认购本次非公开发行的全部股票，本次发行完成后，苏州中恒将持有上市公司3亿股股份（占公司总股本的45.97%），导致其持有公司股份比例超过30%，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务。

　　苏州中恒承诺自本次非公开发行结束之日起3年内不转让其增持的股份（如中国证监会、深圳证券交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次非公开发行前发生调整，则本次非公开发行的特定对象锁定期应相应调整），符合《上市公司收购管理办法》第六十三条“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；”规定的豁免要约收购条件。

　　因此，为保证本次非公开发行的顺利实施，董事会提请公司股东大会批准苏州中恒免于发出要约。本次交易事项涉及关联交易，关联方需回避表决。

　　本议案尚需股东大会审议通过。

　　特此公告。

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会

　　2020年4月12日

　　证券代码：002333            证券简称：*ST罗普            公告编号：2020-028

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司

　　复牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东罗普斯金控股有限公司于2020年4月12日与苏州中恒投资有限公司签署股份转让协议，于同日公司召开第五届董事会第四次（临时）会议，审议通过了向苏州中恒投资有限公司非公开发行A股股票预案。因上述事项还未完全披露，为避免公司股价异常波动，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（股票简称：*ST罗普，股票代码：002333）自2020年4月13日（星期一）上午开市起停牌，预计停牌时间不超过1个交易日，详见公司于2020年4月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的临时停牌公告。

　　截止本公告日，公司已完成上述事项信息披露，具体内容详见公司于同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票将于2020年4月14日（星期二）开市起复牌。

　　公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　苏州罗普斯金铝业股份有限公司董事会

　　2020年4月13日