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　　释义

　　在本预案摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是四舍五入造成的。本预案摘要中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：

　　一、一般术语

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　　二、专业术语

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　　上市公司声明

　　本重大资产重组预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组预案全文的各部分内容。重大资产重组预案全文同时刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；备查文件的查阅方式为：至宏昌电子材料股份有限公司查阅。

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在本公司拥有权益的股份（如有）。

　　与本次发行股份购买资产相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

　　本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

　　本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。

　　投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　交易对方声明

　　本次重大资产重组的交易对方广州宏仁、香港聚丰已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有）。

　　修订说明

　　公司于2020年3月18日公告了《宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“预案”）及相关文件，并于2020年3月27日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对宏昌电子材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2020】0278号）（以下 简称“问询函”）。公司会同各中介机构对问询函所述问题进行了书面回复，并对预案摘要进行了补充、修改与完善（修订内容以楷体加粗列示）。主要修订内容如下：

　　1、更新披露了上市公司控股股东BVI宏昌及全体董事、监事、高级管理人员出具的自本次交易复牌之日起至实施完毕期间减持上市公司股份的计划，详见预案摘要“重大事项提示”之“十、本次重组的原则性意见及相关股份减持计划”之“（二）上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划”。

　　2、根据报告期后标的公司的业务情况，更新了“业绩实现及业绩补偿风险”，详见预案摘要“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的风险”之“（四）业绩实现及业绩补偿风险”。

　　3、补充披露了发行股份购买资产的发行价格调整机制，详见预案“重大事项提示”之“三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况”之“（二）发行价格调整机制”、“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（三）发行股份情况”。

　　4、补充披露了国信证券出具的关于认购资金来源的承诺，详见预案“重大事项提示”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。

　　重大事项提示

　　一、本次交易方案概要

　　本次交易，上市公司拟向广州宏仁、香港聚丰2名无锡宏仁股东以发行股份的方式购买其持有的无锡宏仁100%的股权，并向CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划一期、员工持股计划二期3名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次交易具体情况如下：

　　1、发行股份购买资产：上市公司以发行股份的方式向广州宏仁、香港聚丰2名无锡宏仁股东购买其持有的无锡宏仁100%股权。

　　2、发行股份募集配套资金：为提高本次交易整合绩效、支付本次交易相关费用，上市公司拟向CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划一期、员工持股计划二期3名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过12,000万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%。募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过交易作价的25%。

　　本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为前提，但最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

　　二、本次交易预计构成重大资产重组、构成关联交易、不构成重组上市

　　（一）本次交易预计构成重大资产重组

　　本次交易中上市公司拟购买无锡宏仁100.00%的股权。根据上市公司经审计的2018年度财务数据、标的公司2018年度未经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

　　单位：万元

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　　注：标的公司的资产总额为65,965.35万元、资产净额为41,678.14万元。

　　经测算，本次交易作价占上市公司2018年底的资产总额、资产净额的比例均超过50%，根据《重组管理办法》的规定，本次交易预计将会构成上市公司重大资产重组。

　　本次交易是否构成重大资产重组将依据2019年度经审计的财务数据在本次交易的重组报告书中详细分析并明确，提醒投资者特别关注。

　　本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

　　（二）本次交易预计构成关联交易

　　本次发行股份购买资产的交易对方广州宏仁、香港聚丰均为公司实际控制人王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士控制的企业，广州宏仁的董事长刘焕章系公司的董事，香港聚丰的董事王文洋系公司实际控制人之一。因此，本次发行股份购买资产构成关联交易。

　　本次募集配套资金股份认购方CRESCENT UNION LIMITED为公司实际控制人之一王文洋先生控制的企业，员工持股计划一期拟由公司管理层与其他员工参与认购，包括公司董事、监事或高级管理人员。因此，本次募集配套资金构成关联交易。

　　综上，本次交易预计构成关联交易。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　根据中国证监会《重组管理办法》第十三条的规定，构成重组上市是指：

　　“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：

　　（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；

　　（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

　　（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；

　　（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；

　　（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

　　（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。”

　　上市公司实际控制人为王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士，上市起至本预案摘要签署日未发生变更，且本次交易也不会导致上市公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条的规定的重组上市。

　　三、发行股份购买资产的定价依据、支付方式情况

　　根据标的资产的预估值，本次发行股份购买无锡宏仁100%股权的交易价格预估值为102,900.00万元，全部以股份方式支付。

　　（一）发行股份的定价原则及发行价格

　　按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：

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　　上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　本次发行股份购买资产发行价格为3.91元/股，发行价格不低于定价基准日前120个交易日的公司股票交易均价的90%。

　　上述发行价格的确定尚需提交公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　　（二）发行价格调整机制

　　本次发行股份购买资产交易为应对因资本市场波动等因素造成的公司股价涨跌对本次交易可能产生的不利影响，拟引入发行价格调整方案。

　　可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次发行股份购买资产后召开会议审议是否对发行价格进行一次调整：

　　（1）向下调价触发条件：上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日(2020年3月3日)的收盘点数(即2,992.90点)跌幅达到或超过10.00%，且宏昌电子A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即4.79元/股)的跌幅达到或超过10.00%。

　　（2）向上调价触发条件：上证指数(000001.SH)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日(包括本数)收盘点数较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日(2020年3月3日)的收盘点数(即2,992.90点)涨幅达到或超过10.00%，且宏昌电子A股股票价格在任一交易日前的连续30个交易日中有至少10个交易日较宏昌电子因本次交易首次停牌日前一交易日的收盘价格(即4.79元/股)的涨幅达到或超过10.00%。

　　当满足调价触发条件的首个交易日出现后，上市公司董事会有权在调价触发条件成就之日起的20个交易日内召开董事会对发行价格进行调整。调整后的发行价格不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日(不包括调价基准日当日)之一的股票交易均价的90.00%。

　　可调价期间内，公司仅对发行价格进行一次调整，若公司已召开董事会审议决定对发行价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。公司董事会决定不对发行价格进行调整的，则后续不再对发行价格进行调整。

　　（三）发行股份数量及对价情况

　　根据标的资产的预估值，本次发行股份购买无锡宏仁100%股权的交易价格预估值为102,900.00万元，全部通过发行股份方式支付。按照3.91元/股的发行价格计算，本次交易上市公司拟向交易对方发行263,171,354股股份购买资产。

　　交易对方获得的股份对价具体情况如下：

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　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。

　　（四）发行股份锁定期

　　本次发行股份购买资产交易对方广州宏仁、香港聚丰以资产认购取得的上市公司股份自该等股份上市之日起36个月内不得以任何方式交易或转让。

　　四、募集配套资金情况

　　本次交易募集配套资金总额不超过12,000.00万元，不超过公司本次交易中以发行股份方式购买资产的交易对价的100%，拟用于补充标的公司流动资金、支付本次交易相关费用，其中用于补充标的公司流动资金的金额不超过交易作价的25%。

　　（一）募集配套资金的股份发行价格

　　本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。

　　本次交易拟采用定价方式向CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划一期、员工持股计划二期3名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，发行价格为3.72元/股，不低于定价基准日前20个交易均价的80%。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整。

　　（二）募集配套资金的股份发行数量

　　募集配套资金最终发行数量以中国证监会核准文件的要求为准，且根据以下两项孰低原则确定：（1）根据本次募集配套资金总额和发行价格确定的股份数，（2）发行前总股本的30%的股份数。

　　在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照上交所的相关规则进行相应调整，发行数量也将相应调整。

　　（三）募集配套资金的股份锁定期

　　本次交易上市公司拟采取定价方式向CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划一期、员工持股计划二期3名符合条件的特定投资者非公开发行股票，发行价格为3.72元/股。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关规定，CRESCENT UNION LIMITED、员工持股计划一期及员工持股计划二期通过参与本次募集配套资金取得的公司新增股份自发行结束之日起36个月内不得转让。

　　股份锁定期限内，发行对象本次认购的新增股份因上市公司发生送红股、转增股本或配股等除权除息事项而增加的部分，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　若后续相关法律法规或监管机构对配套融资发行股票认购对象的锁定期进行调整，则本次配套融资发行股票的锁定期也将作相应调整。

　　五、业绩承诺、补偿与奖励安排

　　（一）承诺净利润数

　　业绩承诺方承诺：无锡宏仁2020年度、2021年度和2022年度的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币8,600.00万元、9,400.00万元、12,000.00万元。

　　（二）盈利预测差异的确定

　　在业绩承诺期内，上市公司进行年度审计时应对无锡宏仁当年净利润（以下简称“实际净利润数”）与承诺净利润数的差异情况进行审核，并由上市公司聘请的具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所于上市公司年度审计报告出具时对差异情况出具专项审计报告（以下简称“专项审计报告”），业绩承诺方应当根据专项审计报告的结果承担相应补偿义务并按照《业绩补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。

　　（三）利润补偿方式

　　1、在业绩承诺期内的第一、第二个会计年度下，标的公司任一会计年度下的当期累计实现净利润数未达到相应年度当期累计承诺净利润数的80.00%，则业绩承诺方应于当年度即时以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务。

　　2、当期补偿金额=（当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额；当期应补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；同时，依据上述计算公式计算的结果为负数或零时，已补偿股份不冲回。

　　3、业绩承诺期的最后一个会计年度下，标的公司的当期累计实现净利润数未达到相应年度当期累计承诺净利润数的100.00%，则业绩承诺方应以其通过本次交易取得的对价股份履行其补偿义务。股份补偿数量按照下列公式计算：

　　应补偿金额=(当期累计承诺净利润数－当期累计实现净利润数)÷补偿期限内各年的当期承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计已补偿金额；应补偿股份数量=应补偿金额/本次股份的发行价格。

　　4、若业绩承诺方通过本次交易所获得的对价股份数的总和不足以补偿时，业绩承诺方应以现金进行补偿，现金补偿的具体金额按照下列公式计算：应补偿的现金金额=应补偿金额－已补偿股份数量×本次股份的发行价格。

　　（四）业绩奖励

　　本次发行股份购买资产未设置业绩奖励条款。

　　六、标的资产预估值或拟定价情况

　　截至本预案摘要签署日，标的资产的评估工作尚未完成。各方同意以预估结果作为标的资产的定价参考依据，本次交易的最终价格由各方参考评估机构出具的正式资产评估报告的评估结果协商确定。根据评估机构提供预估结果，以2019年12月31日为预评估基准日，标的资产的预估值为102,900.00万元。鉴于标的资产审计、评估工作尚未完成，预估值与最终评估结果可能存在差异，特提请投资者注意。

　　在标的资产审计、评估等工作完成后，上市公司将再次召开董事会和股东大会审议本次交易的相关事项。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易重组报告书中予以披露。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具的资产评估报告中确定的标的资产评估值为基础，由交易双方协商确定。

　　七、本次交易对上市公司的影响

　　（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

　　本次交易完成前，宏昌电子主要从事电子级环氧树脂的生产和销售，主要产品包括液态型环氧树脂、阻燃型环氧树脂、固态型环氧树脂、溶剂型环氧树脂等。

　　通过本次交易，无锡宏仁将成为宏昌电子的全资子公司。无锡宏仁主要从事多层板用环氧玻璃布覆铜板、多层板用环氧玻璃布半固化片、新型电子材料的生产及销售。无锡宏仁所处行业系上市公司的下游行业，本次交易是上市公司产业链的延伸，通过拓展新领域，寻找新的利润增长点、尝试新型业务、促进产业整合而迈出的坚实一步。本次交易完成有利于拓宽上市公司的主营业务范围，优化上市公司的业务布局，上市公司资产、收入规模均将显著提升，上市公司综合实力和抗风险能力进一步增强。

　　（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

　　本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司的控股股东均为BVI宏昌，实际控制人均为王文洋先生及其女儿Grace Tsu Han Wong女士。上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

　　截至本预案摘要签署日，本次交易的资产审计及评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。公司将在本次交易的交易价格确定后，对交易完成后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。

　　（三）本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

　　本次交易标的无锡宏仁具有良好的发展前景和较强的盈利能力。本次交易将拓展公司业务辐射范围，提升公司的业务规模，构建新的盈利增长点，有利于提高上市公司的价值。根据标的公司业绩承诺方与上市公司签署的《业绩补偿协议》，标的公司2020年度、2021年度、2022年度经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的承诺净利润数分别不低于8,600.00万元、9,400.00万元、和12,000.00万元。本次交易完成后，上市公司将持有无锡宏仁100%的股权，无锡宏仁将作为上市公司的全资子公司纳入合并报表，公司在资产质量、财务状况、盈利能力等方面将得到一定的提升，为上市公司的股东带来更好的回报。

　　八、本次交易已履行和尚需履行的决策程序及报批程序

　　（一）已经履行的审批程序

　　1、本次交易方案已获得无锡宏仁董事会审议通过；

　　2、本次交易方案已获得上市公司第四届董事会第二十六次会议审议通过。

　　（二）尚需履行的审批程序

　　1、交易对方内部决策机构正式审议通过本次交易相关事项；

　　2、本次交易标的资产经审计、评估确定后，上市公司再次召开董事会审议本次重组正式方案；

　　3、上市公司股东大会对本次交易的批准；

　　4、中国证监会核准本次交易方案；

　　5、其他可能涉及的批准或核准。

　　九、本次交易相关方作出的重要承诺

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　　独立财务顾问：东吴证券股份有限公司

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　　独立财务顾问：东吴证券股份有限公司

　　（苏州工业园区星阳街5号）

　　签署日期：二〇二〇年四月十三日

　　（下转A83版）