关联董事洪杰先生与林丽忠先生回避表决；表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(十)决议有效期限

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　关联董事洪杰先生与林丽忠先生回避表决；表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次发行完成后，公司的控制权不会发生变化，公司的股权分布仍满足上市的相关条件。

　　公司本次非公开发行股票尚需取得下列授权和批准后方可实施：(1)公司董事会、股东大会审议通过本次非公开发行股票方案及其他相关议案；(2)中国证监会对公司本次非公开发行的核准。

　　公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。

　　根据有关法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）的要求，并结合公司实际情况，公司董事会编制了《三棵树涂料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2020-034）。

　　公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　关联董事洪杰先生与林丽忠先生回避表决；表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

　　本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过40,000万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金。公司董事会根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《三棵树涂料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法(2020年修正)》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修正)》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）之规定，公司董事会编制了截至2019年12月31日止的公司前次募集资金使用情况报告。该报告业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）《三棵树涂料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2020）第351ZA2528号）鉴证，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《三棵树涂料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于与特定对象（关联方）签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉暨关联交易的议案》。

　　公司本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东暨实际控制人洪杰先生。截至2020年4月11日，洪杰先生持有公司股份122,861,528股，占公司股本总额的65.97%。

　　根据本次非公开发行A股股票方案，洪杰先生拟以现金方式参与本次非公开发行股票的认购，认购金额为不超过40,000万元。洪杰先生认购的本次非公开发行股票的限售期为十八个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对公司控股股东、实际控制人认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。公司不存在向洪杰先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向洪杰先生提供财务资助或补偿的情形。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，洪杰先生认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　公司已于2020年4月11日与洪杰先生签订了附生效条件的非公开发行股份认购协议，上述协议于公司股东大会审议批准本次非公开发行相关议案，且中国证监会核准公司本次非公开发行后生效。

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于与特定对象（关联方）签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2020-038）。

　　公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　关联董事洪杰先生与林丽忠先生回避表决；表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于提请股东大会批准公司控股股东增持公司股份免于发出要约的议案》。

　　根据《上市公司收购管理办法(2020年修正)》的相关规定，洪杰先生认购公司本次发行的股份及相关股份权益变动构成上市公司收购。

　　鉴于在本次发行前，公司控股股东暨实际控制人洪杰先生拥有权益的股份超过本公司已发行股份的50%，且继续增加其在本公司拥有的权益不影响本公司的上市地位，上述情形符合《上市公司收购管理办法(2020年修正)》第六十三条第一款第（五)项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。

　　因此，公司董事会拟提请公司股东大会审议并批准公司控股股东暨实际控制人洪杰先生增持公司股份可以免于发出要约。

　　公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　关联董事洪杰先生与林丽忠先生回避表决；表决结果为：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-036）。

　　公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　九、审议通过了《关于制定〈三棵树涂料股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划〉的议案》。

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，公司编制了《三棵树涂料股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行有关事宜的议案》。

　　为保证本次非公开发行工作能够高效、顺利地进行，公司提请公司股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理与本次非公开发行股票有关的一切事宜，包括但不限于：

　　1、授权公司董事会在有关法律、法规、规范性文件许可的范围内，根据中国证监会的监管政策和对本次发行的审核情况，按照公司股东大会审议通过的本次非公开发行方案，依据市场条件和具体情况在本次非公开发行决议有效期内，全权决定并负责处理与本次发行有关的具体事宜；

　　2、授权公司董事会根据中国证监会及其他有关政府主管部门的监管政策、对本次发行的核准/批准情况及市场情况，制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于确定或调整本次非公开发行的实施时机、发行数量、募集资金规模、发行对象以及各个发行对象的认购股份数量等相关事宜，并有权按照中国证监会及其他有关政府主管部门的要求对本次非公开发行的具体方案及相关条款进行调整或修改；

　　3、授权公司董事会、董事长或其授权人士决定并聘请参与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）、会计师事务所、律师事务所等中介机构，并起草、签署、修改、补充、呈报、执行、中止或终止与本次非公开发行有关的一切协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、承销协议、保荐协议、聘用中介机构的委托协议或业务约定书等；

　　4、办理本次发行的申报事宜，包括但不限于组织公司和中介机构共同编制本次发行的申报材料，就本次发行向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准等手续，批准、签署、执行、修改、完成与本次发行申报相关的所有必要文件；

　　5、如果将来政府部门或监管部门出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管部门及其他政府有关主管部门对本次非公开发行方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，授权公司董事会、董事长或其授权人士对本次非公开发行方案以及与本次非公开发行有关的申报材料、协议及文件进行必要的补充、调整或修改；

　　6、如果公司在政府有关主管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非公开发行的，授权公司董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提之下，决定是否向有关主管部门递交延期申请并在递交延期申请的情况下履行与此相关的文件准备、编制、申报、反馈、备案、审批等一切相关手续；

　　7、授权公司董事会在股东大会决议范围内对本次发行的募集资金使用作出具体安排或进行调整；

　　8、授权公司董事会在保护公司利益的前提之下决定暂停、中止或终止本次发行；

　　9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件发生变化时，公司董事会可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的上市公司非公开发行股票的相关政策、法律、法规、规章、规范性文件继续办理本次非公开发行事宜；

　　10、授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行实施过程中，办理开设本次发行募集资金银行专户，在上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市等一切有关事宜；

　　11、授权公司董事会、董事长或其授权人士在本次发行完成后根据本次发行的实际情况，相应修改《公司章程》的有关条款以及向政府市场监督管理部门办理增加公司注册资本的变更登记手续，并向其他政府有关主管部门办理一切相关手续；

　　12、董事会在认为必要时可以授权其他人士具体负责办理与本次发行有关的事宜；

　　13、授权公司董事会在法律、法规、规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次发行有关的其他一切事宜。

　　以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。

　　公司独立董事已就本议案相关事项发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　十一、审议通过了《关于2019年年度股东大会增加临时提案的议案》。

　　根据公司控股股东暨实际控制人洪杰先生于2020年4月11日提出的临时提案，公司董事会同意将上述第一至十项议案提交公司2019年年度股东大会审议，除了上述新增的临时提案外，公司于2020年4月10日公告的2019年年度股东大会其他通知事项不变。

　　公司将根据有关法律、法规和规范性文件的要求，另行发出关于公司2019年年度股东大会增加议案的补充通知及文件公告，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于2019年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2020-039）。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2020年4月13日

　　证券代码：603737   证券简称：三棵树   公告编号：2020-033

　　三棵树涂料股份有限公司

　　第五届监事会第三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三次会议于2020年4月11日以通讯方式召开。本次会议通知及会议材料已依照《公司章程》于2020年4月11日通过书面及电子邮件方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席彭永森先生主持，会议应到监事3人，实到监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经出席会议的监事投票表决，一致通过并形成如下决议：

　　一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法（2018年修正）》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修正）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件和要求，公司监事会对公司的实际情况和有关事项进行了认真的自查论证。公司监事会认为：公司符合我国有关法律、法规、规范性文件规定的上市公司非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件，同意公司向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）申请非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、逐项审议并通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》。具体如下：

　　(一)发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股)，每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(二)发行方式及发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(三)发行对象及认购方式

　　本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人洪杰先生。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(四)定价基准日及发行价格

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年4月13日）。本次非公开发行股票的价格为69.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(五)发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过5,793,742股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(六)募集资金规模和用途

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过40,000万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(七)限售期

　　本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(八)上市地点

　　限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(九)滚存未分配利润的安排

　　本次发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　(十)决议有效期限

　　本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本次发行完成后，公司的控制权不会发生变化，公司的股权分布仍满足上市的相关条件。

　　本次非公开发行方案尚需经公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过了《关于〈三棵树涂料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》。

　　根据有关法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》（证监发行字〔2007〕303号）的要求，并结合公司实际情况，公司董事会编制了《三棵树涂料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（公告编号：2020-034）。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》。

　　公司董事会根据公司生产经营的实际情况，结合本次募集资金运用的具体安排，对本次发行募集资金使用可行性等相关事项进行了认真分析，编制了《三棵树涂料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。

　　根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法(2020年修正)》《上市公司非公开发行股票实施细则(2020年修正)》以及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕500号）之规定，公司董事会编制了截至2019年12月31日止的公司前次募集资金使用情况报告。该报告业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）《三棵树涂料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（致同专字（2020）第351ZA2528号）鉴证，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《三棵树涂料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过了《关于与特定对象（关联方）签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉暨关联交易的议案》。

　　公司本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东暨实际控制人洪杰先生。截至2020年4月11日，洪杰先生持有公司股份122,861,528股，占公司股本总额的65.97%。

　　根据本次非公开发行A股股票方案，洪杰先生拟以现金方式参与本次非公开发行股票的认购，认购金额为不超过40,000万元。洪杰先生认购的本次非公开发行股票的限售期为十八个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对公司控股股东、实际控制人认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。公司不存在向洪杰先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向洪杰先生提供财务资助或补偿的情形。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，洪杰先生认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。

　　公司已于2020年4月11日与洪杰先生签订了附生效条件的非公开发行股份认购协议，上述协议于公司股东大会审议批准本次非公开发行相关议案，且中国证监会核准公司本次非公开发行后生效。

　　具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于与特定对象（关联方）签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉暨关联交易的公告》（公告编号：2020-038）。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并提出了具体的填补措施，相关主体对公司填补措施能够得到切实履行也做出了承诺。具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-036）。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　八、审议通过了《关于制定〈三棵树涂料股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划〉的议案》。

　　根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发〔2013〕43号）等有关法律、法规、规范性文件的要求以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况及未来发展需要，编制了《三棵树涂料股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，具体详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司监事会

　　2020年4月13日

　　证券代码：603737    证券简称：三棵树   公告编号：2020-035

　　三棵树涂料股份有限公司关于公司最近五年不存在被证券监管部门和证券交易所处罚或采取监管措施情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）2020年度非公开发行A股股票事项已经公司2020年4月11日召开的第五届董事会第六次会议审议通过。为保障投资者知情权，维护投资者利益，根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况公告如下：

　　经自查，公司2016年6月自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定和要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司规范运作水平，促进企业持续、稳定、健康发展。公司最近五年不存在因违反上市公司监管相关法律、法规及规范性文件的规定而被证券监管部门和证券交易所采取监管措施或处罚的情况。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2020年4月13日

　　证券代码：603737    证券简称：三棵树   公告编号：2020-036

　　三棵树涂料股份有限公司

　　关于公司非公开发行A股股票后

　　被摊薄即期回报的填补措施及相关

　　主体承诺的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行股票事项经公司第五届董事会第六次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”核准）。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告〔2015〕31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观地分析，并制定了具体的填补措施，相关主体为保证公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺，具体内容说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响

　　（一）假设前提

　　1、本次非公开发行于2020年10月底实施完成（本次非公开发行完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）。

　　2、本次非公开发行股份数量为5,793,742股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行A股股票募集资金总额为40,000.00万元，不考虑扣除发行费用的影响。

　　3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　4、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

　　5、以截至2020年4月8日公司总股本186,225,972股为基数，不考虑本次发行股份数量之外的因素对公司股本总额的影响。

　　6、假设2020年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照-10.00%、0.00%和10.00%的业绩变动幅度测算。该假设仅用于计算本次发行股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测。

　　7、2020年4月8日，公司召开第五届董事会第五次会议通过了2019年度利润分配及资本公积转增股本方案（以下简称“该方案”）。该方案以截至2020年4月8日公司总股本186,225,972股为基数，每股派发现金红利0.66元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。该方案尚需股东大会审议通过。

　　8、在预测公司本次非公开发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次非公开发行对总股本的影响，不考虑2020年4月8日后实施股票回购注销、公积金转增股本等导致股本变动的情形。

　　9、假设公司2020年末归属于母公司股东的权益假设数=2019年末归属于母公司股东的权益数-2020年1月公司支付的回购金额-2019年利润分配金额+2020年归属于母公司股东的净利润假设数+本次募集资金净额。

　　以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）测算过程

　　基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

　　■

　　根据上述测算，在完成本次非公开发行后，公司即期基本每股收益和加权平均净资产收益率将会出现一定程度摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。

　　同时，公司对2020年相关财务数据的假设值为方便计算相关财务指标，不代表公司对2020年经营情况及趋势的判断，也不构成公司的盈利预测和业绩承诺。投资者不应根据上述假设进行投资决策。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　三、董事会选择本次融资的必要性和合理性

　　本次融资符合公司所处行业发展趋势和公司的未来发展规划，一方面可有效降低公司的资产负债率，从而优化公司财务结构，增强公司抗风险能力；另一方面，有利于满足公司经营规模日益扩大带来的资金需求，符合公司及全体股东的利益。关于本次融资的必要性和合理性分析，请详见公司于同日在指定信息披露媒体披露的《三棵树涂料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”的具体内容（公告编号：2020-034）。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金。这有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，同时有效优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，从而进一步提升公司盈利水平和核心竞争力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于补充流动资金，不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施

　　为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：

　　（一）不断完善利润分配政策，保障投资者利益

　　为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监管机制，进一步强化回报股东的意识，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）和《公司章程》的相关规定，制定了《三棵树涂料股份有限公司未来三年（2020年-2022年）股东回报规划》，明确了公司利润分配的具体形式、比例等，保障投资者的利益。

　　（二）加强募集资金管理，保障募集资金按计划使用

　　本次非公开发行的募集资金到位后，公司将严格执行《证券法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司相应的募集资金管理制度对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等方面的规定，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

　　（三）不断完善公司治理，全面提升公司经营管理水平

　　公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司将改进完善业务流程，加强对研发、采购、生产各环节的信息化管理，加强内部控制，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度。另外，公司将完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。

　　公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体的承诺

　　为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司控股股东暨实际控制人洪杰先生以及公司董事、高级管理人员对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行做出了承诺，具体如下：

　　（一）公司控股股东暨实际控制人的承诺

　　公司控股股东暨实际控制人洪杰先生（以下简称“本人”）承诺如下：

　　1、本人承诺依照相关法律、法规以及《三棵树涂料股份有限公司章程》的有关规定行使股东及实际控制人权利，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证券监督管理委员会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　3、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　4、本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺如下：

　　1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

　　2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

　　3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

　　4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

　　7、自本承诺函出具日至公司本次非公开发行实施完毕前，如中国证监会作出关于填补措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会发布的该等新的监管规定的，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

　　8、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　9、本人作为填补措施相关责任主体之一，如违反上述承诺或拒不履行上述承诺的，本人同意中国证监会、上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2020年4月13日

　　证券代码：603737    证券简称：三棵树   公告编号：2020-037

　　三棵树涂料股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月11日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了公司2020年度非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”）的相关议案。本次非公开发行的发行对象为公司控股股东暨实际控制人洪杰先生。本公司特此承诺如下：

　　本公司不存在向发行对象洪杰先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象洪杰先生提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2020年4月13日

　　证券代码：603737    证券简称：三棵树     公告编号：2020-038

　　三棵树涂料股份有限公司关于与

　　特定对象（关联方）签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议》暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”或“三棵树”）第五届董事会第六次会议审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于〈三棵树涂料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》《关于与特定对象（关联方）签订〈附生效条件的非公开发行股份认购协议〉暨关联交易的议案》等议案。公司本次非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）事项尚需公司股东大会审议通过并在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

　　一、关联交易概述

　　（一）本次非公开发行股票的基本情况

　　公司拟于2020年向中国证监会申请，向特定对象非公开发行股票，募集资金总额（含发行费用）不超过人民币40,000万元，本次非公开发行的股票数量不超过5,793,742股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准。本次非公开发行价格为69.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%。本次非公开发行股票的认购对象为公司控股股东暨实际控制人洪杰先生，公司已于2020年4月11日与洪杰先生签订了《附生效条件的非公开发行股份认购协议》。

　　（二）本次非公开发行涉及关联交易的情况

　　鉴于公司控股股东暨实际控制人洪杰先生为本次非公开发行的认购对象，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的有关规定，洪杰先生认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易。在公司董事会审议有关事项时，关联董事进行了回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和同意的独立意见。本次交易尚需获得公司股东大会审议批准，关联股东将在公司召开的股东大会上就本次交易的相关议案回避表决。

　　（三）本次关联交易尚需获得公司股东大会审议通过以及取得中国证监会核准后方可实施。

　　二、关联方的基本情况

　　本次非公开发行A股股票的发行对象为公司控股股东、实际控制人洪杰先生。

　　（一）基本信息

　　洪杰先生，中国国籍，公司董事长、总经理，高级经济师，硕士研究生学历，1967年10月9日出生，身份证号为350302196710******，住所为福建省莆田市城厢区。

　　截至本公告日，洪杰先生直接持有公司122,861,528股股票，占公司总股本的65.97%。

　　（二）最近五年主要任职情况

　　截至本公告日，除任三棵树董事长、总经理之外，洪杰先生最近五年的主要任职情况如下：

　　■

　　（三）对外投资公司及其业务情况

　　截至本公告日，洪杰先生除三棵树外控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：

　　■

　　（四）发行对象最近五年诉讼、处罚等情况

　　洪杰先生最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况

　　本次发行后，洪杰先生与公司不会因本次非公开发行产生同业竞争。

　　洪杰先生为公司控股股东、实际控制人，与公司构成关联关系；洪杰先生以现金方式参与本次发行的认购，构成关联交易。

　　（六）本次非公开发行股份预案披露前24个月内重大交易情况

　　截至本次非公开发行股份预案披露前24个月内，洪杰先生与公司不存在重大交易情况。

　　（七）认购资金来源情况

　　洪杰先生本次认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。

　　三、关联交易情况

　　本次非公开发行股票的价格为69.04元/股，发行数量不超过5,793,742股（含本数），并以中国证监会核准的发行数量为准，股票面值为人民币1.00元。

　　公司不存在向洪杰先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向洪杰先生提供财务资助或补偿的情形。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　（一）协议主体和签订时间

　　甲方：三棵树涂料股份有限公司

　　乙方：洪杰

　　签订时间：2020年4月11日

　　（二）认购数量、认购价格、认购支付方式、限售期等主要条款

　　1、认购价格

　　本次非公开发行股票的认购价格为69.04元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。前述股票交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量（不含定价基准日）。

　　若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，本次认购价格将按照下述方式进行相应调整：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中：P0为调整前发行底价，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行底价。

　　若甲方董事会重新确定发行价格并经股东大会审议通过的，则相应调整新发行价格。

　　2、认购数量

　　乙方本次认购数量不超过5,793,742股（含本数），本次发行数量将提请股东大会授权公司董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）根据具体情况协商确定。若甲方股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前甲方总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，乙方本次认购数量将进行相应调整。双方确认本次认购股票的最终数量根据中国证监会核准的发行方案确定。

　　3、认购方式

　　乙方根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次非公开发行的股票。

　　4、支付方式

　　甲方本次非公开发行股票取得中国证监会发行核准批文后，乙方应按照甲方与保荐机构（主承销商）发出缴款通知确定的具体缴款日期将认购本次非公开发行股票的认股款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕，保荐机构（主承销商）扣除保荐承销费用等相关费用后，再划入甲方指定的募集资金银行专项存储账户。

　　乙方支付全部认购款后，甲方或保荐机构（主承销商）应向乙方发出股票认购确认通知，认购确认通知应当载明乙方认购股票数量及认购金额。认购确认通知一经送达，即视为乙方完成了认购股票对价的支付义务。

　　5、限售期

　　乙方认购的本次非公开发行股票的限售期为18个月，限售期自本次发行结束之日起开始计算。有关法律、法规对乙方认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。乙方取得甲方本次非公开发行的股份因甲方分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　6、生效条件

　　本协议于下列条件全部满足或被豁免时生效：本协议经乙方签署及甲方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章；甲方董事会及股东大会审议批准甲方本次非公开发行相关议案；中国证监会核准甲方本次非公开发行；甲方本次非公开发行相关事宜获得其他必须的行政审批机关的批准（若适用）。

　　7、违约责任

　　除不可抗力因素或本协议另有规定外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏而给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。

　　任何一方违约应承担的违约责任，不因本协议的终止或解除而免除。

　　五、关联交易对公司的影响

　　本次非公开发行A股股票募集资金在扣除相关发行费用后，将用于补充公司流动资金，从而改善公司筹资活动现金流量，有助于公司提高偿债能力，降低财务风险，有利于公司增加业务拓展能力，从而进一步增强公司持续盈利能力。

　　本次非公开发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东及其关联方占用的情形，亦不会产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化，且不会因本次发行产生同业竞争和其他关联交易。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　公司第五届董事会第六次会议在审议与该关联交易相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事对于关联交易事项回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行相关议案提交股东大会审议时，关联股东将回避表决。

　　七、独立董事意见

　　本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正原则，有关发行方式、定价原则、限售期等安排符合中国证监会关于上市公司非公开发行股票的有关规定；公司不存在向洪杰先生作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向洪杰先生提供财务资助或补偿的情形；公司与洪杰先生签订的附生效条件的非公开发行股份认购协议内容合法，条款设置合理，不损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；公司控股股东暨实际控制人洪杰先生参与认购公司本次非公开发行的股票，表明其对公司的未来发展充满信心，有利于保障公司未来的稳健持续发展，符合公司及公司全体股东的长远利益。公司独立董事同意本次非公开发行方案及关联交易事项。

　　八、监事会意见

　　公司监事会审议通过了本次非公开发行的相关议案，审核了公司本次非公开发行事项的相关文件及程序履行情况。公司监事会认为，公司本次非公开发行方案符合法律、法规及证监会的相关规定；本次非公开发行涉及的关联交易符合公开、公平、公正原则，不损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；公司董事会在审议关联交易相关议案时，关联董事进行了回避表决，程序合法。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2020年4月13日

　　证券代码：603737  证券简称：三棵树   公告编号：2020-039

　　三棵树涂料股份有限公司关于2019年年度股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2019年年度股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2020年5月7日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：洪杰

　　2.提案程序说明

　　公司已于2020年4月10日公告了股东大会召开通知，单独持有公司65.97%股份的公司控股股东暨实际控制人洪杰先生，在2020年4月11日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3.临时提案的具体内容

　　三棵树涂料股份有限公司已于2020年4月10日发布了《关于召开2019年年度股东大会的通知》。鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请向特定对象非公开发行股票，根据工作需要，公司控股股东暨实际控制人洪杰先生于2020年4月11日提出临时提案并书面提交公司董事会，提请在公司2019年年度股东大会议程中增加下列议案：

　　1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　　2、关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案；

　　3、关于《三棵树涂料股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》的议案；

　　4、关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案；

　　5、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

　　6、关于与特定对象（关联方）签订《附生效条件的非公开发行股份认购协议》暨关联交易的议案；

　　7、关于提请股东大会批准公司控股股东增持公司股份免于发出要约的议案；

　　8、关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案；

　　9、关于制定《三棵树涂料股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东回报规划》的议案；

　　10、关于授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行有关事宜的议案。

　　上述临时提案已经公司于2020年4月11日召开的第五届董事会第六次会议和第五届监事会第三次会议审议通过，相关内容详见公司于2020年4月13日在指定信息披露媒体披露的公告。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2020年4月10日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年5月7日14点30分

　　召开地点：福建省莆田市荔城区荔园北大道518号公司二楼会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月7日

　　至2020年5月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第二次会议、第五届董事会第六次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，公告刊登于2020年4月10日和4月13日的《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

　　2、特别决议议案：5、7、9.01-9.10、10、13、14、16、17

　　3、对中小投资者单独计票的议案：5-17

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：9.01-9.10、10、13、14

　　应回避表决的关联股东名称：洪杰、林丽忠

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2020年4月13日

　　●报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　三棵树涂料股份有限公司：

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。