证券代码：002237            证券简称：恒邦股份         公告编号：2020-025

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　第九届董事会2020年第二次

　　临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月8日以专人送出或传真方式向全体董事发出了《关于召开第九届董事会2020年第二次临时会议的通知》，会议于2020年4月12日上午以通讯的方式召开。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长黄小平先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以传真表决方式审议通过如下议案：

　　1.逐项审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　根据公司的具体情况，公司拟对第九届董事会2020年第一次临时会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》内的方案进行调整，调整事项包括发行对象及认购方式、发行价格及定价原则、募集资金总额及用途、发行数量、限售期安排。

　　公司董事会逐项审议调整后的方案，具体内容如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后十二个月内择机向特定对象发行股票。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）、滕伟共2名特定发行对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，江西铜业与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会2020年第二次临时会议决议公告日，发行价格为10.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价13.20元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）募集资金总额及用途

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过288,687.84万元（含288,687.84万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还有息借款，其中：200,000.00万元将用于偿还有息借款，剩余全部用于补充流动资金。

　　若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过273,120,000股（含273,120,000股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过273,120,000股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数

　　如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。

　　若参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，江西铜业拥有认购该等股票份额的权利。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）限售期安排

　　江西铜业认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，滕伟认购的本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）上市地点

　　本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　在本次非公开发行完成后，新老股东按持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　本议案项下各项子议案尚需提交公司股东大会逐项审议表决。公司第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。本次发行经中国证监会核准后方可实施。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见》。

　　2.审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　公司根据证券监督管理委员会于2020年3月20日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定，以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况编制了《山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。公司第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过的《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。

　　《山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》详见2020年4月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见》。

　　3.审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》

　　根据调整后的发行方案，公司拟分别与江西铜业、山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度员工持股计划、滕伟、锦绣中和（天津）投资管理有限公司（代“中和资本耕耘1号私募证券投资基金”、“中和锦绣651号私募证券投资基金”、“中和锦绣652号私募证券投资基金”）、长和（天津）投资管理有限公司（代“长和锦绣566号私募定增投资基金”、“长和锦绣568号私募定增投资基金”）、嘉兴辛未中和投资合伙企业、嘉兴长润中和投资合伙企业、舒钰强、银沣股权投资基金管理（上海）有限公司（代“银沣优选成长股权投资合伙企业”）、上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业、上海金浦创新股权投资管理有限公司（代“启东金浦国调并购股权投资合伙企业”）、上海盛律投资管理有限公司（代“上海盛律锦恒私募证券投资基金”、“上海盛律锦邦私募证券投资基金”）、珠海横琴盛世绩恒投资基金合伙企业（有限合伙）、上海同安投资管理有限公司（代“同安定增保8号私募证券投资基金”）、前海开源基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、常州投资集团有限公司、北京江铜有邻资产管理有限公司（代“北京有邻金指投资中心”）共18名特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。公司第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。

　　《关于终止协议并与特定对象重新签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-028）详见2020年4月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见》。

　　4.审议通过《关于公司重新与滕伟、江西铜业签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据调整后的发行方案，公司拟重新与滕伟、江西铜业分别签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。

　　《关于终止协议并与特定对象重新签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-028）详见2020年4月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见》。

　　5.审议通过《关于引进滕伟作为战略投资者的议案》

　　滕伟系拥有多处黄金矿产等贵金属矿产资源的行业人士，在贵金属冶炼行业拥有黄金矿产方面的重要的战略性资源，现持有招远市九洲矿业有限公司、山东成金矿业有限公司股权，可在公司所需的黄金冶炼原料信息、贵金属行业信息、矿产资源等方面与公司进行密切合作。

　　为进一步丰富公司的黄金矿山资源，增强公司的核心竞争力。同时，打开公司黄金冶炼原料的通道，增强公司对原料渠道的控制能力，降低采购成本，推动实现公司的销售业绩上升，提升上市公司的盈利能力，公司拟引入滕伟作为战略投资者参与本次非公开。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。

　　《关于引入战略投资者并签署〈战略合作协议〉的公告》（公告编号：2020-033）详见2020年4月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见》。

　　6.审议通过《关于与滕伟签订〈战略合作协议〉的议案》

　　为保障本次通过非公开发行方式引入战略投资者的顺利实施，公司拟与滕伟签订《战略合作协议》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。

　　《关于引入战略投资者并签署〈战略合作协议〉的公告》（公告编号：2020-033）详见2020年4月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见》。

　　7.审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次发行对象江西铜业系公司控股股东，本次发行构成关联交易。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。公司第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。

　　《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告（修订稿）》（公告编号：2020-030）详见2020年4月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见》。

　　8.审议通过《关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行的股票数为273,120,000股（含273,120,000股），公司控股股东江西铜业拟认购237,614,400股，预计在本次非公开发行完成后，江西铜业的持股比例将超过30%。

　　根据《上市公司收购管理办法》相关规定，江西铜业认购公司本次非公开发行的股份可能会触发要约收购义务。鉴于江西铜业已承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。公司第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过的《关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见》。

　　9.审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，根据调整后的发行方案，公司编制了《山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。公司第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。

　　《山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》详见2020年4月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见》。

　　10.审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定及调整后的发行方案，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施。公司董事和高级管理人员，以及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　关联董事黄小平先生、曲胜利先生、周政华先生、张建华先生、张齐斌先生回避表决。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。公司第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。

　　《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2020-031）详见2020年4月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对本议案发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见》和《山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见》。

　　11.审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》

　　公司定于2020年4月28日以现场会议投票和网络投票相结合的方式召开2020年第一次临时股东大会。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　《关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-034）详见2020年4月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会2020年第二次临时会议决议；

　　2.山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见；

　　3.山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董　事　会

　　2020年4月13日

　　证券代码：002237            证券简称：恒邦股份         公告编号：2020-026

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　第九届监事会2020年第二次

　　临时会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月8日以专人送出或传真方式向全体监事发出了《关于召开第九届监事会2020年第二次临时会议的通知》，会议于2020年4月12日上午以通讯的方式召开。应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席吴忠良先生召集并主持，会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

　　经与会监事认真审议，以传真表决方式审议通过如下议案：

　　1.逐项审议通过《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》

　　根据公司的具体情况，公司拟对第九届监事会2020年第一次临时会审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》内的方案进行调整，调整事项包括发行对象及认购方式、发行价格及定价原则、募集资金总额及用途、发行数量、限售期安排。

　　公司监事会逐项审议调整后的方案，具体内容如下：

　　（1）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（2）发行方式

　　本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，本公司将在中国证监会核准后十二个月内择机向特定对象发行股票。

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（3）发行对象及认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）、滕伟共2名特定发行对象。全部发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。前述特定发行对象中，江西铜业与公司构成关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（4）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会2020年第二次临时会议决议公告日，发行价格为10.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价13.20元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（5）募集资金总额及用途

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过288,687.84万元（含288,687.84万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还有息借款，其中：200,000.00万元将用于偿还有息借款，剩余全部用于补充流动资金。

　　若本次非公开发行股票实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

　　本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（6）发行数量

　　本次非公开发行股票数量不超过273,120,000股（含273,120,000股），未超过本次发行前总股本的30%（即不超过273,120,000股），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　发行对象拟认购金额和认购股数如下：

　　■

　　注：各发行对象拟认购金额＝发行价格×各发行对象拟认购股数

　　如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。

　　若参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，江西铜业拥有认购该等股票份额的权利。

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（7）限售期安排

　　江西铜业认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，滕伟认购的本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（8）上市地点

　　本次发行的股票在深圳证券交易所上市交易。

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（9）本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　在本次非公开发行完成后，新老股东按持股比例共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　（10）决议有效期

　　本次非公开发行股票决议的有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。

　　如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案项下各项子议案尚需提交股东大会逐项审议表决。公司第九届监事会2020年第一次临时会议审议通过的《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。本次发行经中国证监会核准后方可实施。

　　2.审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

　　公司根据证券监督管理委员会于2020年3月20日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定，以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况编制了《山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》。

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。公司第九届监事会2020年第一次临时会议审议通过的《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。

　　《山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》详见2020年4月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　3.审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》

　　根据调整后的发行方案，公司拟分别与江西铜业、山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度员工持股计划、滕伟、锦绣中和（天津）投资管理有限公司（代“中和资本耕耘1号私募证券投资基金”、“中和锦绣651号私募证券投资基金”、“中和锦绣652号私募证券投资基金”）、长和（天津）投资管理有限公司（代“长和锦绣566号私募定增投资基金”、“长和锦绣568号私募定增投资基金”）、嘉兴辛未中和投资合伙企业、嘉兴长润中和投资合伙企业、舒钰强、银沣股权投资基金管理（上海）有限公司（代“银沣优选成长股权投资合伙企业”）、上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业、上海金浦创新股权投资管理有限公司（代“启东金浦国调并购股权投资合伙企业”）、上海盛律投资管理有限公司（代“上海盛律锦恒私募证券投资基金”、“上海盛律锦邦私募证券投资基金”）、珠海横琴盛世绩恒投资基金合伙企业（有限合伙）、上海同安投资管理有限公司（代“同安定增保8号私募证券投资基金”）、前海开源基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、常州投资集团有限公司、北京江铜有邻资产管理有限公司（代“北京有邻金指投资中心”）共18名特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议。

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。公司第九届监事会2020年第一次临时会议审议通过的《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》已被本议案修改，原议案不再提交股东大会审议。

　　《关于终止协议并与特定对象重新签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-028）详见2020年4月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　4.审议通过《关于公司重新与滕伟、江西铜业签署附条件生效的股份认购协议的议案》

　　根据调整后的发行方案，公司拟重新与滕伟、江西铜业分别签署附条件生效的非公开发行股份认购协议。

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。

　　《关于终止协议并与特定对象重新签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-028）详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和2020年4月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　5.审议通过《关于引进滕伟作为战略投资者的议案》

　　滕伟系拥有多处黄金矿产等贵金属矿产资源的行业人士，在贵金属冶炼行业拥有黄金矿产方面的重要的战略性资源，现持有招远市九洲矿业有限公司、山东成金矿业有限公司股权，可在公司所需的黄金冶炼原料信息、贵金属行业信息、矿产资源等方面与公司进行密切合作。

　　为进一步丰富公司的黄金矿山资源，增强公司的核心竞争力。同时，打开公司黄金冶炼原料的通道，增强公司对原料渠道的控制能力，降低采购成本，推动实现公司的销售业绩上升，提升上市公司的盈利能力，公司拟引入滕伟作为战略投资者参与本次非公开。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。

　　《关于引入战略投资者并签署〈战略合作协议〉的公告》（公告编号：2020-033）详见2020年4月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　6.审议通过《关于与滕伟签订〈战略合作协议〉的议案》

　　为保障本次通过非公开发行方式引入战略投资者的顺利实施，公司拟与滕伟签订《战略合作协议》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。

　　《关于引入战略投资者并签署〈战略合作协议〉的公告》（公告编号：2020-033）详见2020年4月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7.审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

　　本次发行对象江西铜业系公司控股股东，本次发行构成关联交易。

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。公司第九届监事会2020年第一次临时会议审议通过的《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。

　　《关于非公开发行股票涉及关联交易的公告（修订稿）》（公告编号：2020-030）详见2020年4月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8.审议通过《关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》

　　根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行的股票数为273,120,000股（含273,120,000股），公司控股股东江西铜业拟认购237,614,400股。本次认购完成后，江西铜业的持股比例将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》相关规定，江西铜业认购公司本次非公开发行的股份可能会触发要约收购义务。鉴于江西铜业已承诺本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条一款第（三）项规定的免于发出要约的情形。因此，提请股东大会审议批准公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份。

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。公司第九届监事会2020年第一次临时会议审议通过的《关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。

　　9.审议通过《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》

　　为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，根据调整后的发行方案，公司编制了《山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》。

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。公司第九届监事会2020年第一次临时会议审议通过的《关于公司非公开发行A股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。

　　《山东恒邦冶炼股份有限公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）》详见2020年4月13日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10.审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定及调整后的发行方案，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施。

　　关联监事刘谦明先生回避表决。

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。本议案需提交股东大会审议。公司第九届监事会2020年第一次临时会议审议通过的《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》已被本议案修改，原议案将不再提交股东大会审议。

　　《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的公告（修订稿）》（公告编号：2020-031）详见2020年4月13日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　山东恒邦冶炼股份有限公司第九届监事会2020年第二次临时会议决议。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　监　事　会

　　2020年4月13日

　　证券代码：002237  证券简称：恒邦股份   公告编号：2020-032

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关

　　方向参与认购的投资者提供

　　财务资助或补偿的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”、“恒邦股份”）于2020年2月24日召开第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案（调整前）。

　　公司根据证券监督管理委员会于2020年3月20日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定，以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况，2020年4月12日，公司第九届董事会2020年第二次临时会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案（调整后），现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，或直接或通过利益相关方向其他发行对象提供财务资助或者补偿的情形。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董　事　会

　　2020年4月13日

　　证券代码：002237            证券简称：恒邦股份         公告编号：2020-030

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　关于非公开发行股票涉及关联交易的公告（修订稿）

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟向公司控股股东江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）、滕伟发行不超过273,120,000股（含273,120,000股）A股股票，募集资金总额不超过人民币288,687.84万元（含288,687.84万元），其中公司控股股东江西铜业拟认购公司本次非公开发行不超过237,614,400股（含237,614,400股）股票。2020年4月12日，就前述非公开发行事项，公司与江西铜业签署了《山东恒邦冶炼股份有限公司与江西铜业股份有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”）。

　　截至公告日，江西铜业直接持有公司273,028,960股，占公司股份总数比例29.99%，为公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司向上述对象非公开发行股票构成关联交易。

　　二、关联交易的审议程序

　　2020年4月12日，公司召开了第九届董事会2020年第二次临时会议，审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》等与本次非公开发行相关的议案，关联董事均已回避表决。

　　上述关联交易事项在提交董事会审议前已获得公司独立董事的事前认可，董事会审议时独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相关规定，此项关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　公司本次非公开发行尚需获得国家出资企业审核批准、本公司股东大会审议批准（包括同意江西铜业免于发出要约）以及中国证监会的核准。

　　三、关联方的基本情况

　　（一）江西铜业股份有限公司

　　1.基本情况

　　公司名称：江西铜业股份有限公司

　　法定代表人：龙子平

　　注册资本：346,272.9405万元人民币

　　成立日期：1997年1月24日

　　注册地址：江西省贵溪市冶金大道15号

　　统一社会信用代码：91360000625912173B

　　江西铜业的控股股东为江西铜业集团有限公司，实际控制人为江西省国有资产监督管理委员会。

　　经营范围：有色金属、稀贵金属采、选、冶炼、加工及相关技术服务,有色金属矿、稀贵金属、非金属矿、有色金属及相关副产品的冶炼、压延加工与深加工,与上述业务相关的硫化工及其延伸产品、精细化工产品；有色金属贸易和贵金属贸易；选矿药剂、橡胶制品；毒害品、腐蚀品、压缩气体、液化气体的生产和加工；自产产品的销售及售后服务、相关的咨询服务和业务；岩土边坡、测量与涵、隧道工程；机电、土木建筑维修与装潢；汽车与工程机械维修、流动式起重机械维修；钢丝增强液压橡胶软管组合件生产；合金耐磨产品铸造；矿山、冶炼专用设备制造、加工、安装、维修与销售；涂装、保温、防腐工程；工业设备清洗；货运代理、仓储(危险品除外)；从事境外期货套期保值业务。代理进出口业务(以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证,出口配额招标、出口许可证等专项规定管理的商品)。(《安全生产许可证》有效期至2020年8月14日)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　江西铜业当前的股权结构如下：

　　■

　　2.主要财务状况

　　江西铜业最近一年的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　四、关联交易标的基本情况

　　本次交易标的为本公司非公开发行的境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

　　五、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次非公开发行股票的定价基准日为公司第九届董事会2020年第二次临时会议决议公告日，发行价格为10.57元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价13.20元/股的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格作相应调整。

　　六、关联交易的主要内容

　　公司与江西铜业签署的《股份认购协议》的主要内容详见同日公司公告《关于终止协议并与特定对象重新签署附条件生效的股份认购协议的公告》（公告编号：2020-028）。

　　七、关联交易的目的和影响

　　（一）关联交易的目的

　　公司当前资产负债率在同行业上市公司中处于较高水平，本次非公开发行募集资金计划全部用来偿还有息借款及补充流动资金。通过本次非公开发行募集资金，公司的净资产将明显增加，能够增强公司的资金实力，资产负债率水平将降至合理区间，有利于优化公司的资本结构，减少利息支出，降低财务风险，提高公司财务稳健性，增强公司抗风险能力。

　　（二）关联交易对公司的影响

　　本次非公开发行股票前，江西铜业持有公司的股份为29.99%，为公司的控股股东。本次非公开发行后，江西铜业仍将保持控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。此次关联交易亦不会对公司的独立运营、财务状况和经营成果产生不利影响。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事就本事项发表了事前认可意见和独立意见，主要内容如下：

　　（一）独立董事的事前认可意见

　　本次非公开发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。

　　我们认为：本次非公开发行股票不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定。作为公司的独立董事我们认可本次非公开发行股票，并同意本次非公开发行股票相关的议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的独立意见

　　我们认为，本次关联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，且关联交易相关事项履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的行为。我们同意公司上述关联交易事项，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1、公司第九届董事会2020年第二次临时会议决议；

　　2、公司第九届监事会2020年第二次临时会议决议；

　　3、独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见；

　　5、公司与江西铜业签署的《股份认购协议》。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董　事　会

　　2020年4月13日

　　证券代码：002237            证券简称：恒邦股份           公告编号：2020-031

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体

　　承诺（修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发【2013】110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告【2015】31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司对本次非公开发行股票即期回报摊薄对公司主要财务指标的影响进行了认真分析并制定了具体的填补回报措施。公司董事和高级管理人员，以及控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。上述事项经公司董事会审议通过，将提交公司股东大会表决。具体内容说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）主要假设和前提

　　本次非公开发行实施完成后，在公司股本和净资产均增加的情况下，如果未来公司业务未获得相应幅度的增长，公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险。

　　考虑上述情况，公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算，以下假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。公司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及本公司经营状况未发生重大不利变化；

　　2、为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响，假设本次非公开发行于2020年9月底实施完毕，该完成时间仅为测算的假设时间，最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准；

　　3、为量化分析本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响，假设本次非公开发行数量为273,120,000股，募集资金总额为不超过288,687.84万元，同时，本次测算不考虑发行费用的影响，最终发行数量和募集资金以经中国证监会核准发行数量为准；

　　4、根据公司2019年度审计报告，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为30,553.60万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为39,922.56万元；

　　5、假设2020年归属于母公司所有者的净利润和归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润分别有以下三种情况：（1）与2019年度持平；（2）较2019年度增长10%；（3）较2019年度增长20%；

　　6、在预测公司发行后总股本时，以本次非公开发行前总股本910,400,000股为基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生变化；

　　7、假设公司2019、2020年度不存在股权稀释的事项。

　　（二）本次发行对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：扣除非经常性损益后基本每股收益及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。

　　二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，随着募集资金的到位，上市公司股本数量、净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目产生效益需要一定时间，投资项目回报的实现需要一定周期。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。

　　公司提醒投资者，上述分析不构成公司的盈利预测，本次发行尚需监管部门核准，能否取得核准、取得核准的时间及发行完成时间等均存在不确定性。一旦前述分析的假设条件或公司经营发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。

　　三、本次融资的必要性和合理性

　　关于本次非公开发行必要性和合理性论述的具体内容，请参见公司《山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案(修订稿)》“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　本次募集资金投资扣除发行费用后将用于偿还有息借款和补充流动资金，旨在改善公司资本结构，降低偿债压力，同时也增强了公司后续融资能力，综合来看，公司的资本实力和市场影响力将得到显著增强，盈利能力和抗风险能力将得以提升，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。

　　本次募投项目未涉及具体建设项目及公司在相关项目人员、技术、市场等方面的储备。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　本次非公开发行可能导致投资者的即期回报有所下降，考虑上述情况，为保证此次募集资金有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，公司采取的措施包括：

　　（一）提升公司盈利水平和综合竞争力

　　本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证，在募集资金到位后，公司将积极推动募投项目的实施，积极拓展市场，进一步提高收入水平和盈利能力。

　　（二）加强募集资金管理，保证募集资金使用规范

　　募集资金到位后，公司将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金开设专户存储，并对募集资金的使用、用途变更、管理和监督等进行严格管理。本次非公开发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

　　根据《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储和使用，确保募集资金用于指定的投资项目。同时，督促公司定期对募集资金进行内部审计，并配合监管银行和保荐机构对募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

　　（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　公司已建立、健全了法人治理结构，运作规范。目前，公司拥有较完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责。各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效。股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套较为合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

　　（四）严格执行公司既定的分红政策，保证公司股东的利益回报

　　为落实中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求，公司制定了《山东恒邦冶炼股份有限公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）》，进一步强化投资者回报机制，公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，严格执行《公司章程》规定的现金分红政策，在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。

　　六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

　　（一）公司控股股东的承诺

　　公司控股股东根据中国证监会相关规定，作出如下承诺：

　　“1、本公司不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。

　　2、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本公司承诺将立即按照中国证监会及深圳证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进上市公司制定新的规定，以符合中国证监会及深圳证券交易所的要求。

　　3、本公司承诺全面、完整、及时履行上市公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本公司作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本公司违反该等承诺，给上市公司或者股东造成损失的，本公司愿意：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

　　（2）依法承担对上市公司和/或股东的补偿责任；

　　（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本公司作出的处罚或采取的相关监管措施。”

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、自本承诺出具日后至公司本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会及/或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且当前承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺以符合相关要求。

　　7、本人承诺全面、完整、及时履行公司制定的有关填补摊薄即期回报的措施以及本人作出的任何有关填补摊薄即期回报措施的承诺。若本人违反该等承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：

　　（1）在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；

　　（2）依法承担对公司和/或股东的补偿责任；

　　（3）接受中国证监会和/或深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人作出的处罚或采取的相关监管措施。”

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响的分析、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第九届董事会2020年第一次临时会议、公司第九届董事会2020年第二次临时会议审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董　事　会

　　2020年4月13日

　　证券代码：002237   证券简称：恒邦股份  公告编号：2020-027

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　关于2020年度非公开发行A股股票预案修订情况说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年2月24日召开第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》。详见于2020年2月25日刊载在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　根据证券监督管理委员会于2020年3月20日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定，以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况，公司于2020年4月12日召开的第九届董事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》等议案，对本次非公开发行方案等内容进行了调整。此外，公司在本次公告的预案中，将相关财务数据更新至2019年年度财务数据。现将本次非公开发行A股股票预案的主要修订情况公告如下：

　　■

　　修订后的本次非公开发行A股股票预案尚需提交公司股东大会审议，具体内容详见公司同日刊登于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）的《山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董　事　会

　　2020年4月13日

　　证券代码：002237            证券简称：恒邦股份         公告编号：2020-033

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　关于引入战略投资者并签署《战略合作协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”、“恒邦股份”）于2020年2月24日召开第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案（调整前）。

　　公司根据证券监督管理委员会于2020年3月20日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定，以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况，2020年4月12日，公司第九届董事会2020年第二次临时会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案（调整后），包括《关于引进滕伟作为战略投资者的议案》、《关于与滕伟签订〈战略合作协议〉的议案》等议案。为提高公司盈利能力，进一步提升公司整体实力，公司拟通过本次非公开发行股票引入滕伟作为战略投资者认购本次非公开发行股票，并与滕伟签署附条件生效的《战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行约定。

　　一、引入滕伟的目的

　　滕伟系拥有多处黄金矿产等贵金属矿产资源的行业人士，拥有黄金矿产方面的重要战略性资源，在黄金冶炼原料信息、贵金属行业信息、矿产资源等方面具有信息优势，现持有招远市九洲矿业有限公司、山东成金矿业有限公司股权，可为公司提供贵黄金冶炼原料信息、贵金属行业信息、矿产资源。

　　鉴于，滕伟所拥有的黄金矿产相关的重要战略性资源，与公司业务发展等方面有较高的协同效应，且双方有意谋求双方协调互补的长期共同战略利益。公司通过引入滕伟作为战略投资者，可进一步丰富公司的黄金矿山资源，增强上市公司的核心竞争力。同时，打开公司黄金冶炼原料的通道，增强对原料渠道的控制能力，降低采购成本，推动实现公司的销售业绩上升，增强公司的核心竞争力，提升上市公司的盈利能力。

　　二、商业合理性

　　公司主要从事黄金探矿、采矿、选矿、冶炼、化工及稀散金属生产，是国家重点黄金冶炼企业。滕伟系拥有多处黄金矿产等贵金属矿产资源的行业人士，可在公司所需的黄金冶炼原料信息、贵金属行业信息、矿产资源等方面与公司进行密切合作。基于公司与滕伟在业务发展等方面有较高的协同效应，公司与滕伟有意谋求双方协调互补的长期共同战略利益。双方将利用各自优势，通过互补，实现共赢，以期产生良好的资源互补、纵向一体化的经营协同效应。

　　三、募集资金使用安排

　　公司本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过288,687.84万元（含288,687.84万元），扣除发行费用后，募集资金净额将用于补充流动资金及偿还有息借款，其中：200,000.00万元将用于偿还有息借款，剩余全部用于补充流动资金。

　　四、滕伟的基本情况

　　滕伟先生，1966年出生，中国籍，拥有澳大利亚居留权，身份证号码：370685196607******，住所：山东省招远市温泉路******号。

　　滕伟最近五年的主要任职情况如下：

　　■

　　滕伟控制或有重大影响的核心企业及其核心业务如下：

　　■

　　五、战略合作协议主要内容

　　1、协议主体、签订时间

　　本协议由以下双方于2020年4月12日在山东省烟台市签订。

　　甲方：滕伟（投资人）

　　乙方：山东恒邦冶炼股份有限公司（公司）

　　2、投资人具备的优势及其与上市公司的协同效应

　　投资人在黄金等贵金属矿产资源行业耕耘多年，在黄金矿产行业拥有较强的战略性资源，在黄金冶炼原料信息、贵金属行业信息、矿产资源等方面具有信息优势。基于公司与投资人在业务发展等方面有较高的协同效应，公司与投资人有意谋求双方协调互补的长期共同战略利益。投资人可为公司提供黄金矿产方面的战略性资源、推动实现公司的销售业绩上升，增强公司的核心竞争力、提升公司的盈利能力。

　　双方一致同意，自协议生效后，投资人及公司将充分发挥各自优势，积极开展合作。未来双方将通过优势互补，实现合作共赢，以期产生良好的资源互补、纵向一体化的经营协同效应。

　　3、合作领域

　　公司是一家依法设立并有效存续且在深圳证券交易所中小板上市的上市公司，股票代码为“002237”，股票简称为“恒邦股份”，公司主要从事黄金探矿、采矿、选矿、冶炼、化工及稀散金属生产，是国家重点黄金冶炼企业。

　　投资人系拥有多处黄金矿产等贵金属矿产资源的行业人士，现持有招远市九洲矿业有限公司（以下简称“九洲矿业”）、山东成金矿业有限公司股权（以下简称“成金矿业”），可在公司所需的黄金冶炼原料信息、贵金属行业信息、矿产资源等方面进行密切合作。

　　公司借助于投资人的黄金冶炼原料信息、贵金属行业信息、矿产资源，可进一步丰富公司的黄金矿山资源，打开公司黄金冶炼原料的通道，增强对原料渠道的控制能力，降低采购成本，提升公司的销售业绩。

　　4、合作方式

　　自本协议生效后，甲方将积极向乙方提供所掌握的贵金属相关的黄金冶炼原料信息、贵金属行业信息、矿产资源，在同等条件下，优先将前述潜在资源推荐给公司，助力公司长远、稳定发展。

　　甲方目前持有九洲矿业40%股权和成金矿业40%股权。九洲矿业持有山东省招远市水旺庄矿区金矿探矿权（以下简称“水旺庄探矿权”），证号：737120081202020740，该探矿权目前有效存续。成金矿业持有山东省招远市李家庄矿区金矿探矿权（以下简称“李家庄探矿权”），证号：T01120090602030970，该探矿权目前有效存续。

　　甲方同意优先将其持有的成金矿业和九洲矿业的股权或将该等矿业公司所拥有的探矿权、采矿权转让给公司，届时，双方同意将依法履行相应决策程序并按照公允价值进行收购。上述收购需符合相关法律法规及中国证监会、证券交易所监管要求。

　　本协议双方应指定专门的部门或人员，负责本协议所约定之具体战略合作事宜的沟通及磋商。

　　5、合作目标

　　双方同意，自本协议生效之日起，双方将利用各自优势，通过互补，实现共赢，以期产生良好的资源互补、纵向一体化的经营协同效应。

　　6、合作期限

　　双方一致同意，基于双方对黄金等贵金属行业未来发展前景的看好，对对方的信任以及专业水平的认可，以及双方优势能够发挥的良好协同效应，双方的合作期限为自本协议生效之日起3年。合作期限届满后，如双方均未提出书面终止合作的，则合作期限将自动延长3年，但如合作期满后不再续期的不影响已正式合作的具体合作项目的继续开展。

　　7、投资人认购股份的安排

　　（1）投资人拟参与认购公司非公开发行的股份，双方同意就本次股份认购涉及的认购数量、定价依据等事项做出安排如下：

　　①定价依据:公司非公开发行的定价基准日为公司审议通过本次非公开发行方案的董事会决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行价格10.57元/股。

　　如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　②投资人承诺认购公司非公开发行的股份的认购金额为人民币375,294,192元，认购数量为35,505,600股。

　　如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整

　　（2）协议双方将就公司非公开发行股票认购之事宜另行签订《附条件生效的股份认购协议》，投资人认购非公开发行股票的安排以《附条件生效的股份认购协议》的约定为准。

　　8、投资人参与公司经营管理的安排

　　自本协议生效后，甲方有权向乙方推荐一名董事候选人，并按照公司的决策程序履行必要的审议程序后聘任成为公司董事。

　　9、投资人持股期限及未来退出的安排

　　（1）投资人同意，其拟长期持有公司的股份，暂未做退出安排。

　　（2）投资人同意，其通过认购公司非公开发行取得的股票，自非公开发行结束之日起18个月内不得转让。18个月锁定期届满的，投资人的持股情况发生变化的（包括增持、减持的），将严格按照《证券法》、《公司法》等法律规定，履行相应程序。

　　10、违约责任

　　本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。

　　如发生以下任何一事件则构成该方在本协议项下之违约：

　　（1）任何一方违反本协议的任何条款；

　　（2）任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、保证或承诺，或任何一方在本协议中作出的陈述、保证或承诺被认定为不真实、不正确或有误导成分。

　　如任何一方违约，另一方有权要求即时终止本协议和/或要求其赔偿因此造成的相应的合理损失。

　　11、本协议的成立和生效

　　本协议自双方签订之日起成立，于下列条件全部满足时生效：

　　（1）本协议经公司董事会、股东大会审议批准；

　　（2）公司的非公开发行股票取得国家出资企业批准；

　　（3）公司的非公开发行股票经中国证监会核准。

　　六、履行的审议程序

　　2020年4月12日，公司召开第九届董事会2020年第二次临时会议、第九届监事会2020年第二次临时会议审议通过了《关于引进滕伟作为战略投资者的议案》、《关于与滕伟签订〈战略合作协议〉的议案》等议案，同意引入滕伟作为战略投资者参与公司本次非公开发行并与滕伟签署附条件生效的《战略合作协议》，同时同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，认为滕伟符合《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等法律法规关于战略投资者的要求。公司与滕伟在业务发展等方面具有较高的协同效应，公司与滕伟有意谋求双方协调互补的长期共同战略利益。双方将利用各自优势，通过互补，实现共赢，产生良好的资源互补、纵向一体化的经营协同效应。通过引入滕伟，可进一步丰富公司的黄金矿山资源，增强公司的核心竞争力。同时，打开公司黄金冶炼原料的通道，增强公司对原料渠道的控制能力，降低采购成本，推动实现公司的销售业绩上升，提升公司的盈利能力，有利于保护上市公司和全体股东尤其是中小股东合法权益；公司与滕伟签署的《战略合作协议》内容符合《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等法律法规的规定，已作出切实可行的战略合作安排，符合双方协调互补的长期共同战略利益，有助于提升公司的治理水平，帮助公司提高公司质量和内在价值，有利于保护上市公司和全体股东尤其是中小股东合法权益。

　　七、重大风险提示

　　公司本次与战略投资者签署战略合作协议事项尚需提交公司股东大会审议，且相关协议的生效条件包含公司本次发行事项需经国家出资企业审核批准以及中国证监会的核准，尚存在较大不确定性。签约各方均具备相应的履约能力，但不排除因市场环境等不可预计的因素导致相关合作协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　1.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会2020年第二次临时会议决议；

　　2.山东恒邦冶炼股份有限公司第九届监事会2020年第二次临时会议决议；

　　3.山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见；

　　4.山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见；

　　5.《战略合作协议》。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董　事　会

　　2020年4月13日

　　证券代码：002237           证券简称：恒邦股份            公告编号：2020-034

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，基于公司第九届董事会2020年第一次临时会议、第九届董事会2020年第二次临时会议和第九届监事会2020年第一次临时会议、第九届监事会2020年第二次临时会议审议事项，定于2020年4月28日召开公司2020年第一次临时股东大会，对董事会、监事会提交的需要提交公司股东大会审议的议案进行审议，有关具体事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1.股东大会届次：2020年第一次临时股东大会

　　2.会议召集人：山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

　　3.会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　4.现场会议召开时间：2020年4月28日下午14:30

　　网络投票时间：2020年4月28日。其中：

　　（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月28日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

　　（2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2020年4月28日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5.会议召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

　　6.股权登记日：2020年4月20日。

　　7.本次会议的出席对象：

　　（1）截至2020年4月20日下午15:00收市以后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的见证律师。

　　8.会议召开地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号1号办公楼一楼第一会议室

　　二、会议审议事项

　　1.本次会议的提案如下：

　　（1）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

　　（2）审议《关于调整公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》；

　　（3）审议《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》；

　　（4）审议《关于公司重新与滕伟、江西铜业签署附条件生效的股份认购协议的议案》；

　　（5）审议《关于引进滕伟作为战略投资者的议案》；

　　（6）审议《关于与滕伟签订〈战略合作协议〉的议案》；

　　（7）审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

　　（8）审议《关于提请股东大会审议公司控股股东免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

　　（9）审议《关于公司非公开发行A股股票募集资金投资项目可行性分析报告（修订稿）的议案》；

　　（10）审议《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》；

　　（11）审议《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；

　　（12）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

　　（13）《关于豁免控股股东履行不增持股份的承诺的议案》；

　　（14）《关于公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划的议案》。

　　根据《上市公司股东大会规则》的规定，属于涉及影响中小投资者利益的事项，应对中小投资者（指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）的表决单独计票，公司将根据计票结果进行公开披露。

　　2.2020年第一次临时股东大会所有提案内容详见刊登在2020年2月25日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第九届董事会2020年第一次临时会议决议公告》（公告编号：2020-006）、《第九届监事会2020年第一次临时会议决议公告》（公告编号：2020-007）和2020年4月13日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第九届董事会2020年第二次临时会议决议公告》（公告编号：2020-025）、《第九届监事会2020年第二次临时会议决议公告》（公告编号：2020-026）。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1.登记方式：

　　（1）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书（见附件）和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记、不接受电话登记。

　　2.登记时间：2020年4月21日至2020年4月22日（上午9:00～11:30、下午 13:00～17:00），逾期不予受理。

　　3.登记地点：山东省烟台市牟平区水道镇金政街11号办公楼五楼证券部。

　　4.受托人在登记和表决时提交文件的要求

　　（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

　　五、参与网络投票股东的投票程序

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、其他

　　1.本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者食宿费、交通费自理。

　　2.联 系 人：夏晓波

　　3.联系电话：（0535）4631769   传真：（0535）4631176

　　4.邮政编码：264109

　　七、备查文件

　　1.第九届董事会2020年第一次临时会议决议；

　　2.第九届监事会2020年第一次临时会议决议；

　　3.第九届董事会2020年第二次临时会议决议；

　　4.第九届监事会2020年第二次临时会议决议。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月13日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码：362237。

　　2.投票简称：“恒邦投票”。

　　3.填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达

　　相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对

　　具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意

　　见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.证券交易所系统投票时间：2020年4月28日的交易时间，即9:30～11:30和13:00～15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月28日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2020年4月28日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　山东恒邦冶炼股份有限公司：

　　本人（委托人）现持有山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“恒邦股份”）股份股，占恒邦股份股本总额（91040万股）的%。兹全权委托先生/女士代理本人出席恒邦股份2020年第一次临时股东大会，并对提交该次会议审议的所有议案行使表决权，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　　委托人对受托人的表决指示如下：

　　■

　　特别说明事项：1.委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指标或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。2.授权委托书可按以上格式自制。

　　委托人单位名称或姓名（签字盖章）：        委托人证券账户卡号：

　　委托人身份证号码：                       委托人持股数量：

　　受托人（签字）：                          受托人身份证号码：

　　签署日期：  年  月  日

　　证券代码：002237          证券简称：恒邦股份         公告编号：2020-028

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　关于终止协议并与特定对象

　　重新签署附条件生效的股份

　　认购协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年2月24日召开第九届董事会2020年第一次临时会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司就江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）、山东恒邦冶炼股份有限公司2020年度员工持股计划（以下简称“员工持股计划”）、滕伟、锦绣中和（天津）投资管理有限公司（代“中和资本耕耘1号私募证券投资基金”、“中和锦绣651号私募证券投资基金”、“中和锦绣652号私募证券投资基金”）、长和（天津）投资管理有限公司（代“长和锦绣566号私募定增投资基金”、“长和锦绣568号私募定增投资基金”）、嘉兴辛未中和投资合伙企业、嘉兴长润中和投资合伙企业、舒钰强、银沣股权投资基金管理（上海）有限公司（代“银沣优选成长股权投资合伙企业”）、上海金浦国调并购股权投资基金合伙企业、上海金浦创新股权投资管理有限公司（代“启东金浦国调并购股权投资合伙企业”）、上海盛律投资管理有限公司（代“上海盛律锦恒私募证券投资基金”、“上海盛律锦邦私募证券投资基金”）、珠海横琴盛世绩恒投资基金合伙企业（有限合伙）、上海同安投资管理有限公司（代“同安定增保8号私募证券投资基金”）、前海开源基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、常州投资集团有限公司、北京江铜有邻资产管理有限公司（代“北京有邻金指投资中心”）共18名特定对象以现金认购公司非公开发行的A股股票（以下简称“本次非公开发行”）事宜，与上述特定对象分别签署了《附条件生效的股份认购协议》。

　　由于监管政策发生变化，公司拟对2020年度非公开发行A股股票方案进行调整。2020年4月12日，公司召开第九届董事会2020年第二次临时会议审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之终止协议的议案》及《关于公司重新与滕伟、江西铜业签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与前述18名特定对象分别签署《附条件生效的股份认购协议之终止协议》并与江西铜业、滕伟共2名特定对象重新签署《附条件生效的股份认购协议》（以下简称“新认购协议”）。

　　一、新认购协议的主要内容

　　（一）协议主体及签订时间

　　甲方（发行方）：山东恒邦冶炼股份有限公司

　　乙方（认购方）：江西铜业、滕伟

　　协议签订时间：2020年4月12日

　　（二）发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为恒邦股份第九届董事会2020年第二次临时会议决议公告日。

　　本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即发行价格为10.57元/股。

　　如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将进行相应调整。

　　（三）认购方式、认购数量、认购金额、限售期及支付方式

　　1、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次非公开发行的股份。

　　2、认购数量：甲方本次非公开发行股票数量不超过273,120,000股（含273,120,000股），不超过本次发行前公司股本总额的30%。据此，江西铜业以现金方式认购237,614,400股（含237,614,400股）股票；滕伟以现金方式认购35,505,600股（含35,505,600股）股票。

　　如公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权事项，本次非公开发行的发行数量将进行相应调整。

　　最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。若参与本次非公开发行的部分认购对象放弃认购全部或部分股票份额的，江西铜业股份有限公司拥有认购该等股票份额的权利。

　　3、认购金额：乙方同意按本协议约定以现金方式认购甲方本次非公开发行的股票，认购金额的计算方式为乙方认购的股票数量×发行价格，江西铜业的认购金额=237,614,400×10.57=2,511,584,208元，滕伟的认购金额=35,505,600×10.57=375,294,192元。

　　4、限售期：江西铜业认购的本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，滕伟认购的本次发行的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深圳证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

　　如果中国证监会、深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会、深圳证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。限售期满后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　5、支付方式：

　　（1）乙方同意，自甲方股东大会审核通过本次非公开发行方案之日起10个工作日内向甲方下述指定银行账户支付履约保证金。履约保证金为乙方承诺认购金额的1%，但最高不超过100万元（不计利息）。

　　（2）在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方按照甲方与本次非公开发行的保荐机构确定的具体缴款日期将首笔认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户；甲乙双方确认，首笔认购资金的金额为本协议第2.3条规定的认购金额扣除已支付的履约保证金额。

　　（3）双方同意，若乙方不存在本协议第七条所约定的违约情形的，则甲方应当在乙方按第2.5条第（2）项缴纳首笔认购资金后的2个工作日内，将履约保证金退还给乙方。

　　乙方在收到甲方返还的履约保证金的2个工作日内，将剩余认购资金划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户。

　　6、其他约定：甲方在收到乙方及其他投资者缴纳的本次非公开发行的认购资金后，应当聘请具有证券相关从业资格的会计师事务所进行验资，并及时办理相应的工商变更登记手续和中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续。

　　7、本次非公开发行前甲方滚存未分配利润由本次非公开发行后的新老股东共享。

　　（四）协议生效条件

　　本协议由甲、乙双方签署，并且在下述条件全部满足时生效：

　　1、本次非公开发行及本协议获得甲方董事会、股东大会及审议批准；

　　2、本次非公开发行获得相关国家出资企业批准；

　　3、如需要，江西铜业免于发出收购要约获得甲方股东大会批准；

　　4、本次非公开发行经中国证监会核准。

　　（五）违约责任

　　1、本协议签署后，双方均须严格遵守，任何一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、保证与承诺的，应该向另一方承担违约责任。

　　2、出现下列情形之一的，视为乙方违约：

　　（1）本协议签订后，乙方单方决定不再参与本次非公开发行的，构成违约。

　　（2）如本次非公开发行经中国证监会核准后，乙方未足额认购的，构成违约。

　　3、除本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取补救措施。

　　4、若本次非公开发行股票和认购事宜未经甲方董事会、股东大会审议通过、未取得相关国家出资企业批准，或未取得中国证监会核准同意，或非因乙方原因导致乙方不能认购或足额认购本次非公开发行股票的，则双方互不承担违约责任，甲方应当在本条规定的相关事实发生后的2个工作日内向乙方返还履行保证金。

　　5、本次非公开发行结束前，如因中国证监会或深圳证券交易所要求或其他原因需要对发行价格、发行数量以及本协议的其他内容和/或其他事项进行调整，则由双方进行协商并签署书面补充协议。

　　二、终止协议主要内容

　　（一）协议主体

　　甲方：山东恒邦冶炼股份有限公司

　　乙方：江西铜业、员工持股计划、滕伟、锦绣中和（代“中和资本耕耘1号私募证券投资基金”、“中和锦绣651号私募证券投资基金”、“中和锦绣652号私募证券投资基金”）、长和投资（代“长和锦绣566号私募定增投资基金”、“长和锦绣568号私募定增投资基金”）、辛未中和、长润中和、舒钰强、银沣基金（代“银沣优选成长股权投资合伙企业”）、金浦国调、金浦创新（代“启东金浦国调并购股权投资合伙企业”）、上海盛律（代“上海盛律锦恒私募证券投资基金”、“上海盛律锦邦私募证券投资基金”）、盛世绩恒、上海同安（代“同安定增保8号私募证券投资基金”）、前海开源、财通基金、常州投资、江铜有邻（代“北京有邻金指投资中心”）

　　（二）主要内容

　　1、协议双方一致同意终止《附条件生效的股份认购协议》，《附条件生效的股份认购协议》内除第六条“保密”条款外，其余条款均不再执行，对双方均不具有约束力。

　　2、协议双方一致同意并确认，终止《附条件生效的股份认购协议》后，甲乙双方互不负违约责任。

　　3、协议双方一致同意并确认，双方对《附条件生效的股份认购协议》不存在任何争议或纠纷，本协议系双方真实意思表示。

　　4、协议双方一致同意并确认，自本协议生效后，任一方均不得依据《附条件生效的股份认购协议》要求对方履行义务，或向对方提出任何要求或主张。

　　5、本协议自双方签字盖章后成立，经甲方董事会审议通过后生效。

　　6、本协议的订立、生效、解释和履行均适用中国现行有效的法律法规，双方若因本协议发生争议的，均应通过友好协商解决；如协商不成，任何一方可向甲方所在地人民法院提起诉讼。

　　三、备查文件

　　1、山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会2020年第一次临时会议决议；

　　2、山东恒邦冶炼股份有限公司第九届监事会2020年第一次临时会议决议；

　　3、山东恒邦冶炼股份有限公司第九届董事会2020年第二次临时会议决议；

　　4、山东恒邦冶炼股份有限公司第九届监事会2020年第二次临时会议决议；

　　5、山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的事前认可意见；

　　6、山东恒邦冶炼股份有限公司独立董事关于第九届董事会2020年第二次临时会议有关事项的独立意见；

　　7、公司与江西铜业、滕伟、员工持股计划、锦绣中和（代“中和资本耕耘1号私募证券投资基金”、“中和锦绣651号私募证券投资基金”、“中和锦绣652号私募证券投资基金”）、长和投资（代“长和锦绣566号私募定增投资基金”、“长和锦绣568号私募定增投资基金”）、辛未中和、长润中和、舒钰强、银沣基金（代“银沣优选成长股权投资合伙企业”）、金浦国调、金浦创新（代“启东金浦国调并购股权投资合伙企业”）、上海盛律（代“上海盛律锦恒私募证券投资基金”、“上海盛律锦邦私募证券投资基金”）、盛世绩恒、上海同安（代“同安定增保8号私募证券投资基金”）、前海开源、财通基金、常州投资、江铜有邻（代“北京有邻金指投资中心”）分别签署的《附条件生效的股份认购协议之终止协议》；

　　8、公司与江西铜业、滕伟分别重新签署的《附条件生效的股份认购协议》。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年4月13日

　　证券代码：002237   证券简称：恒邦股份 公告编号：2020-029

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、重要内容提示

　　1、山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”、“恒邦股份”）于2020年2月24日召开第九届董事会2020年第一次临时会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案（调整前）；2020年4月12日，公司第九届董事会2020年第二次临时会议审议通过了本次非公开发行A股股票的相关议案（调整后）。

　　2、江西铜业股份有限公司（以下简称“江西铜业”）取得本次非公开发行股票尚需经公司股东大会批准（包括同意豁免江西铜业的要约收购义务）、国家出资企业批准、及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。

　　3、本次发行符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定。公司股东大会审议同意相关事项后，江西铜业可以免于发出要约。

　　4、本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。

　　二、本次权益变动基本情况

　　经公司第九届董事会2020年第二次临时会议审议通过，公司与江西铜业重新签订了《附条件生效的股份认购协议》，本次非公开发行拟募集资金总额不超过288,687.84万元（含本数），发行数量不超过273,120,000股（含本数），江西铜业为本次非公开发行股票的发行对象。

　　本次权益变动前，江西铜业持有公司273,028,960股股份，占公司当前股本的比例为29.99%。公司控股股东为江西铜业，实际控制人为江西省国资委。

　　本次权益变动后，江西铜业预计将持有公司43.15%的股份，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为江西省国资委。因此，本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化。

　　本次权益变动前后公司股权结构变化如下：

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　　三、信息披露义务人的基本情况

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　　四、《附生效条件的股份认购协议》主要内容

　　公司与江西铜业于2020年2月24日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括认购方式、认购价格及定价依据、认购金额和数量、支付方式、限售期安排、协议生效条件、违约责任等，详见公司于2020年2月25日披露的《山东恒邦冶炼股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　根据证券监督管理委员会于2020年3月20日发布的《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定，以及本次非公开发行股票事项的最新进展情况，经公司与江西铜业双方协商，公司决定对本次非公开发行股票方案进行相应调整，于2020年4月12日与江西铜业签署了《附条件生效的股份认购协议之终止协议》，并于同日重新签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括发行价格及定价原则、认购方式、认购数量、认购金额、限售期、支付方式、协议生效条件、违约责任等，详见公司于2020年4月13日披露的《山东恒邦冶炼股份有限公司关于终止协议并与特定对象重新签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

　　五、所涉及后续事项

　　1、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　2、本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的相关规定，公司股东大会审议同意相关事项后，江西铜业可以免于发出要约。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年4月13日