股票代码：000663            股票简称：永安林业            编号：2020-007

　　福建省永安林业（集团）股份有限公司

　　第八届董事会第三十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第三十四次会议通知于2020年4月10日以通讯方式发出，2020年4月12日以通讯方式召开。会议由公司董事长吴景贤先生主持，会议应出席董事7人，实际出席董事6人（苏加旭因个人原因未出席本次会议，也未委托其他董事代为行使表决权）。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议以5票同意，0票反对，1票弃权（洪福全董事弃权原因：未及时收到会议通知及会议资料）的表决结果通过了《关于挂牌转让全资子公司福建森源家具有限公司100%股权的议案》，并同意提交股东大会表决。

　　基于公司战略发展需要，为增强公司盈利能力，公司董事会决定：通过产权交易机构公开挂牌转让全资子公司森源家具100%股权。首次挂牌价不低于经国资备案的评估值，并按照国有资产转让的有关规定，以公开挂牌方式竞价确定出售价格。根据福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，截止2019年12月31日，森源家具100%股权合计价值26,253.57万元。

　　（二）会议以5票同意，0票反对，1票弃权（洪福全董事弃权原因：未及时收到会议通知及会议资料）的表决结果通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司董事会定于2020年4月28日采取现场表决与网络投票相结合的方式召开2020年第一次临时股东大会。

　　审议事项：

　　关于挂牌转让全资子公司福建森源家具有限公司100%股权的议案。

　　三、备查文件

　　经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　特此公告。

　　福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月13日

　　股票代码：000663            股票简称：永安林业            编号：2020-008

　　福建省永安林业（集团）股份有限公司

　　关于挂牌转让全资子公司福建森源家具有限公司100%股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　本次出售的资产为福建森源家具有限公司（以下简称“森源家具”，为公司全资子公司）100%股权。由于本次转让采用公开挂牌方式，因此，交易对方尚无法确定，本次转让能否顺利完成存在不确定性。公司将根据挂牌进展情况及时履行信息披露义务。

　　一、交易概述

　　1、交易基本情况

　　基于公司战略发展需要，为增强公司盈利能力，福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“永安林业”）决定通过产权交易机构公开挂牌转让全资子公司森源家具100%股权。首次挂牌价不低于经国资备案的评估值，并按照国有资产转让的有关规定，以公开挂牌方式竞价确定出售价格。

　　2、本次交易履行程序

　　公司于2020年4月12日召开第八届董事会第三十四次会议，5票同意，0票反对，1票弃权的表决结果审议通过了《关于挂牌转让全资子公司福建森源家具有限公司100%股权的议案》，独立董事已对此项交易发表了独立意见。本次交易以公开挂牌转让的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性，尚无法判断是否构成关联交易。公司将根据交易事项的进展情况，及时履行持续的信息披露义务。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易需提交公司股东大会审议批准。同时，本次交易尚需取得国资主管机关的审批或备案，并完成森源家具资产评估报告的国资备案。

　　二、交易对方的基本情况

　　因本次交易采取公开挂牌转让方式，目前尚不能确定交易对方。公司将根据公开挂牌进展情况，及时披露交易对方及相关后续进展情况。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　本次拟挂牌转让的标的资产为公司持有的森源家具100%股权。标的资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项及查封、冻结等司法措施等。

　　2、森源家具基本情况

　　公司名称：福建森源家具有限公司

　　公司住所：南安市康美镇福铁工业区

　　成立日期：1999-03-16

　　法定代表人：吴景贤

　　注册资本：10,000万元人民币

　　经营范围：设计、生产、销售、安装家具系列产品及防火门、防盗门；家具生产技术的研发及技术咨询、转让；自营和代理各类商品和技术的进出口；普通货物运输（但涉及前置许可、国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：公司持有森源家具100%股权

　　账面价值：截止2019年12月31日，森源家具100%股权账面价值为27,861.62万元

　　评估价值：截止2019年12月31日，森源家具100%股权评估价值为26,253.57万元

　　是否失信被执行人：否

　　3、历史沿革

　　（1）设立（1994年11月）

　　森源家具成立于1994年11月24日。设立时，森源家具的注册资本为58万元，其股权结构如下：

　　■

　　注：王金凤与骆小红为夫妻关系。

　　王金凤与骆小红对森源家具的实物资产出资未履行评估作价程序。2012年，森源家具的股东森源集团、苏加旭、苏桂治已用货币资金足额缴纳本次出资，具体参见本部分“（9）补足出资（2012年9月）”。

　　（2）第一次增资，第一次股权转让（1996年2月）

　　1996年2月，森源家具的注册资本增加至228万元；同时骆小红将其在森源家具的出资额全部转让给苏加旭。本次增资与股权变更完成后，森源家具的股权结构为：

　　■

　　鉴于本次增资涉及的非货币出资未履行评估作价程序，2012年，森源家具的股东森源集团、苏加旭、苏桂治已用货币资金足额缴纳本次出资，具体参见本部分“（9）补足出资（2012年9月）”。

　　（3）第二次增资（1997年11月）

　　1997年11月，森源家具的注册资本增加至628万元。本次增资后，森源家具的股权结构变更为：

　　■

　　鉴于王金凤与苏加旭对森源家具的本次增资涉及的非货币出资未履行评估作价程序，2012年，森源家具的股东森源集团、苏加旭、苏桂治已用货币资金足额缴纳本次出资，具体参见本部分“（9）补足出资（2012年9月）”。

　　（4）第三次增资（1999年3月）

　　1999年3月，森源家具注册资本由628万元增加至1,390万元。本次增资后，森源家具的股权结构变更为：

　　■

　　鉴于无法核实本次增资涉及的非货币出资的权属，2012年，森源家具的股东森源集团、苏加旭、苏桂治已用货币资金足额缴纳本次出资，具体参见本部分“（9）补足出资（2012年9月）”。

　　（5）第二次股权转让（1999年11月）

　　1999年11月，王金凤将森源家具的全部股权转让给苏加旭。本次股权转让后，森源家具的股权结构变更为：

　　■

　　注：苏加旭与苏桂治为兄妹关系。

　　（6）第四次增资（2000年4月）

　　2000年4月，森源家具注册资本增加至2,390万元。本次增资后，森源家具的股权结构变更为：

　　■

　　由于无法核实本次增资涉及的非货币出资的权属，2012年，森源家具的股东森源集团、苏加旭、苏桂治已用货币资金足额缴纳本次出资，具体参见本部分“（9）补足出资（2012年9月）”。

　　（7）第三次股权转让（2009年4月）

　　2009年4月，苏加旭将其持有森源家具70.00%股权中的46.86%共1,119.95万元出资额转让给森源家具集团有限公司（以下简称“森源集团”），苏桂治将其持有森源家具30.00%股权中的20.09%共480.15万元出资额转让给森源集团。本次股权转让后，森源家具的股权结构如下：

　　■

　　（8）第五次增资（2011年2月）

　　2011年2月，森源家具注册资本由2,390万元增加至5,590万元。本次增资后，森源家具的股权结构变更为：

　　■

　　（9）补足出资（2012年9月）

　　森源家具股东在1994年11月设立森源家具以及1996年2月、1997年11月对森源家具增资时均是以实物资产出资，认缴出资共计628万元；在1999年3月对森源家具增资时以土地使用权认缴出资762万元；在2000年4月对森源家具增资时以房屋建筑物认缴出资1,000万元；前述以实物资产、土地使用权和房屋建筑物对森源家具进行出资的金额共计2,390万元。在前述出资中，三次实物资产出资均未履行资产评估作价程序；同时，出资时间较为久远，股东已无法完整找出相关历史凭证证明其四次增资时投入森源家具的实物资产、土地使用权和房屋建筑物的实际权属。

　　为规范股东的出资行为，维护森源家具及债权人利益，2012年7月28日，经森源家具股东会决议，同意全体股东按照当时各自的持股比例以货币方式补足森源家具历史上存在不规范的数次出资，全面履行股东的出资义务。各股东需缴纳的金额分别为：

　　■

　　2012年9月5日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所出具了“天健粤验字[2012]1017号”的《补足出资验资报告》，验证截至2012年9月3日，森源家具股东苏加旭、苏桂治、森源集团用于补足出资的货币资金2,390万元已足额缴纳，该实收资本已全部到位。

　　（10）第四次股权转让（2012年9月）

　　2012年9月，森源集团将其持有的森源家具51.86%的股权（即2,898.97万元出资额）转让给苏加旭，将其持有的森源家具5.09%的股权（即284.53万元出资额）转让给固鑫投资；苏桂治将其持有的森源家具9%的股权（即503.10万元出资额）转让给雄创投资，将其持有的0.91%的股权（即50.87万元出资额）转让给固鑫投资；苏加旭将其持有的森源家具5%的股权（即279.50万元出资额）转让给李建强。本次变更完成后，森源家具的股权结构如下：

　　■

　　（11）整体变更设立股份公司（2012年11月）

　　2012年11月，森源家具整体变更为股份有限公司。

　　（12）第五次股权转让（2015年3月）

　　2015年3月，森源集团将其持有森源家具10%的股权（即出资额559.00万元）转让给王清白；苏加旭将其持有森源家具5%的股权（即出资额279.50万元）转让给王清白；苏加旭将其持有森源家具12.5%的股权（即出资额698.75万元）转让给王清云。本次变更完成后，森源家具的股权结构如下：

　　■

　　（13）第六次股权转让并变更为有限责任公司（2015年9月）

　　2015年9月，上市公司向苏加旭、王清白、王清云、雄创投资、固鑫投资、李建强等发行股份购买森源家具100%股权。本次转让完成后，森源家具成为上市公司全资子公司，并变更为有限责任公司。

　　（14）第六次增资（2017年3月）

　　2017年3月，森源家具注册资本增加至10,000.00万元，仍为上市公司全资子公司。

　　4、最近三年的交易或权益变动及评估情况

　　最近三年，森源家具未发生过股权转让事项，曾于2017年3月发生增资事项，具体参见“3、历史沿革/（14）第六次增资（2017年3月）”。

　　最近三年，森源家具未因转让、增资事项而进行过资产评估。

　　5、本次交易与前次交易的对比分析

　　公司2015年收购森源家具100%股权时，森源家具具备较强的盈利能力，其2014年实现的净利润为7,981.03万元，交易作价参照森源家具于评估基准日2014年12月31日的评估价值130,007.42万元（评估报告号为中联评报字[2015]第299号）确定为129,999.00万元。

　　本次出售森源家具100%股权，主要是由于森源家具连续亏损，2018年、2019年净利润分别为-30,613.50万元、-13,631.10万元。公司已聘请经福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司以2019年12月31日作为评估基准日，对上述股权进行了评估，评估结论为：森源家具100%股权合计价值26,253.57万元。森源家具本次评估价值较前次交易的价格大幅下降，主要是由于森源家具盈利能力大幅下滑。本次交易的最终成交价格将以挂牌成交结果为准。

　　6、主要财务指标

　　本次交易的标的资产由具有执行证券期货相关业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年12月31日为基准日进行了审计，并出具了保留意见的审计报告（致同审字[2020]第351ZA5898号），具体保留意见事项请参见同日披露于巨潮资讯网的森源家具审计报告。鉴于本次交易为挂牌转让森源家具100%股权，待该交易完成后，森源家具保留意见事项对公司的不利影响将消除。

　　截至2019年12月31日，森源家具最近一年经审计的主要财务指标如下：

　　单位：万元  

　　■

　　7、评估情况

　　公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的评估机构福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司以2019年12月31日作为评估基准日，对上述股权进行了评估，并出具了评估报告号为联合中和评报字（2020）第1062号的资产评估报告，评估结论为：森源家具100%股权合计价值26,253.57万元，较森源家具账面净资产27,861.62万元为低，减值原因为：（1）工程项目中有部分临时签证、停工补偿及奖励等偶然发生的成本，以及施工期较长导致资本化利息较高造成原始建造成本较高，而本次评估是按正常建设周期及常规建造成本考虑，从而造成减值；（2）工程抵债的房产项目受市场经济环境影响近期价格下跌造成。

　　8、债权债务转移

　　本次交易未涉及债权债务转移。

　　9、合并报表范围变更

　　本次交易完成后，森源家具不再纳入上市公司合并报表范围。

　　截至本公告披露日，上市公司为森源家具及其下属企业的担保情况如下：

　　单位：万元  

　　■

　　截至2019年12月31日，森源家具对上市公司的其他应付款如下：

　　单位：万元  

　　■

　　截至2019年12月31日，除上述情形外，上市公司不存在委托森源家具进行理财，以及其他导致森源家具占用上市公司资金的情况。

　　截至2019年12月31日，上市公司与森源家具之间不存在经营性往来情况。

　　10、募集资金使用情况

　　（1）募集资金累计使用情况

　　截至2019年12月31日，森源家具涉及的募集资金投资项目如下：

　　单位：万元  

　　■

　　（2）募集资金存放及临时补充流动资金情况

　　截至2019年12月31日，公司募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　截至2019年12月31日，森源家具及其下属企业的募集资金具体存放情况如下：

　　■

　　截至2019年12月31日，公司用于临时补充流动资金的募集资金净额2,000.00万元，补充流动资金的期限至2020年9月15日。

　　综上，截至2019年12月31日，公司尚未使用完毕的募集资金为20,895,062.95元，主要为用于临时补充流动资金的募集资金净额2,000.00万元。

　　鉴于公司拟挂牌转让森源家具100%股权，公司将停止将募集资金继续投入森源家具及其下属企业，并将在履行董事会、股东大会等相关决策程序之后变更剩余募集资金的资金用途。

　　四、独立董事对本次交易发表的独立意见

　　公司独立董事发表如下独立意见：

　　2020年4月12日公司召开的第八届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于挂牌转让全资子公司福建森源家具有限公司100%股权的议案》。

　　本次董事会的召集、召开及作出上述决议的程序，符合相关法律法规及公司章程的规定。本次交易不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　五、交易协议的主要内容

　　本次交易挂牌价格不低于经国资备案的评估值，转让价格以实际成交价为准。公司将在确定交易对方后签署交易协议，最终转让价格、交易标的交付状态、交付和过户时间等协议主要内容目前尚无法确定。

　　六、涉及收购、出售资产的其他安排

　　1、本次股权转让事项不涉及人员安置、土地租赁等情况。

　　2、本次股权转让事项须根据国有资产转让相关规定，在产权交易机构公开挂牌转让。

　　3、公司将按照相关信息披露规则要求，对事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　七、本次交易对公司的影响

　　由于森源家具近年来连续亏损，转让公司所持森源家具股权，有利于减少森源家具对公司的不利影响，进一步优化公司资产结构，提高公司资产的运营效率。本次转让森源家具股权是公司经营发展需要，有利于公司进行业务调整，增强持续盈利能力，符合公司发展战略。本次交易涉及的财务影响尚须根据公开挂牌成交结果确定。

　　八、风险提示

　　本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，取得国资主管机关的审批或备案，完成森源家具资产评估报告的国资备案。同时，本次转让采用公开挂牌方式，挂牌结果存在不确定性。公司、森源家具的债权人如不同意本次交易，也将影响本次交易的完成。因此，本次转让能否顺利完成存在一定不确定性。

　　公司将根据国有资产交易的有关规定，在产权交易机构公开挂牌转让，并披露相关进展。敬请投资者关注公司后续相关公告并注意投资风险。

　　九、备查文件

　　1、永安林业第八届董事会第三十四次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、森源家具审计报告；

　　4、森源家具资产评估报告。

　　特此公告。

　　福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月13日

　　股票代码：000663            股票简称：永安林业            编号：2020-009

　　福建省永安林业（集团）股份有限公司

　　关于召开2020年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　㈠股东大会届次：本次会议为公司2020年第一次临时股东大会

　　㈡股东大会的召集人：福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

　　公司董事会于2020年4月12日召开的第八届董事会第三十四次会议以5票同意，0票反对，1票弃权的表决结果通过了《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。

　　㈢会议召开的合法、合规性：董事会召开本次临时股东大会的决议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

　　㈣会议召开的日期、时间

　　现场会议时间：2020年4月28日下午2:50

　　网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年4月28日上午9:30—11:30和下午1:00—3:00；

　　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年4月28日上午9:15至下午3:00期间的任意时间。

　　㈤会议的召开方式：本次股东大会的表决方式将采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　　㈥会议的股权登记日：2020年4月22日

　　㈦出席对象：⑴在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；⑵公司董事、监事和高级管理人员；⑶公司聘请的律师；⑷根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　㈧会议地点：福建省永安市燕江东路819号公司五楼会议室

　　二、会议审议事项

　　㈠审议事项

　　关于挂牌转让全资子公司福建森源家具有限公司100%股权的议案。

　　㈡披露情况

　　上述提交股东大会表决议案已经公司第八届董事会第三十四次会议审议通过，相关公告刊登于2020年4月13日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　上述议案为特别决议事项，须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过方为有效。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记事项

　　㈠登记方法：自然人股东凭本人身份证原件、股东帐户卡原件；代理人凭委托人身份证复印件和股东帐户卡复印件、授权委托书(附后)原件及代理人本人身份证原件；法人股东持法人股东帐户卡复印件、法人代表授权委托书、营业执照复印件、出席人身份证原件办理登记手续；异地股东可用信函或传真方式登记。

　　㈡登记地点：福建省永安林业（集团）股份有限公司二楼本公司董事会秘书处。

　　㈢登记时间：2020年4月23日—4月24日上午9:00～11:00，下午3:00～5:00。

　　㈣会议联系方式：

　　联系人：陈娟

　　联系地址：福建省永安市燕江东路819号公司董事会秘书处

　　邮编：366000

　　联系电话：(0598)3600083

　　传真：(0598)3633415

　　电子邮箱：1170458709@qq.com

　　㈤会议费用：出席会议者食宿、交通费用自理

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　六、备查文件

　　公司第八届董事会第三十四次会议决议。

　　福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月13日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360663    投票简称：永安投票。

　　2、填报表决意见

　　（1）填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年4月28日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月28日上午9:15，结束时间为2020年4月28日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授权委托书

　　兹委托__________________先生/女士代表本人（本公司）出席福建省永安林业（集团）股份有限公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使全部议案的表决权。本人（本公司）对本次会议审议事项未作具体指示的，委托代理人  有权□  无权□  按照自己的意愿表决。

　　■

　　委托人（签字/盖章）：              委托人持股数量：

　　受托人（签字）：                   身份证号码：

　　委托日期：     年    月    日

　　股票代码：000663            股票简称：永安林业            编号：2020-010

　　福建省永安林业（集团）股份有限公司

　　关于公司董事辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2020年4月12日收到公司董事洪福全先生的辞职报告。因个人原因，洪福全先生申请辞去公司第八届董事会董事职务，辞职后将不再担任公司任何职务。截至本公告披露日，洪福全先生未持有公司股份。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规定，董事洪福全先生的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数，不会影响公司董事会正常运作，其辞职报告自送达董事会之日起生效。

　　公司对洪福全先生在公司任职期间所做出的贡献表示感谢！

　　特此公告。

　　福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月13日

　　股票代码：000663            股票简称：永安林业            编号：2020-011

　　福建省永安林业（集团）股份有限公司

　　关于股东权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●2020年4月12日，福建省永安林业（集团）股份有限公司（以下简称“永安林业”、“公司”、“上市公司”、“永林股份”）的控股股东福建省永安林业（集团）总公司（以下简称“永林集团”）与中林集团控股有限公司（以下简称“中林控股”）签署《关于中林（永安）控股有限公司合资协议》（以下简称“《合资协议》”），拟将其持有的公司64,884,600股（占公司总股本的19.27%）股票出资与中林控股设立中林（永安）控股有限公司（以下简称“合资公司”、“中林永安”），并由中林控股作为合资公司的控股股东（持股比例为51%）。同日，中林控股及永林集团作为发起人代合资公司与永安市财政局及永安市林业建设投资公司（以下简称“永安林投”）签署《关于福建省永安林业（集团）股份有限公司之表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），获得永安市财政局、永安林投共计16,784,772股永安林业股票（占公司总股本的4.99%）对应表决权。本次权益变动属于公司股东协议安排，不触及要约收购。

　　●本次权益变动后，公司控股股东将由永林集团变更为合资公司，中林控股将通过合资公司间接控制公司；公司实际控制人将由永安市国有资产管理委员会（以下简称“永安市国资委”）变更为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。

　　●本次权益变动因涉及国有资产转让，尚需经有权国有资产监督管理部门和其他主管部门（如需）批准后方能办理股票交割过户手续，存在有关部门不予核准的风险。

　　●截至本公告日，永林集团直接持有永安林业股票共计64,884,600股，占上市公司总股本的19.27%，其中32,440,000股票处于质押状态并属于有限售条件的股票，占上市公司总股本的9.64%。上述股票限售及质押事项存在导致本次交易无法继续推进的风险。永林集团将加快推进前述有限售条件的股票解除限售，并积极沟通债权人以取得债权人关于同意已质押股票过户的同意函。

　　●公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意二级市场交易风险，理性决策，审慎投资。

　　一、本次权益变动基本情况

　　2020年4月12日，中林控股与永林集团签订《合资协议》，约定由中林控股出资与永林集团（以其所持有的永安林业全部64,884,600股股票出资）设立合资公司，中林控股、永林集团在合资公司中的持股比例分别为51%、49%，由中林控股作为合资公司的控股股东。

　　2020年4月12日，中林控股及永林集团作为发起人代合资公司与永安市财政局及永安林投签署《表决权委托协议》，永安市财政局及永安林投将其各自持有的15,055,072股、1,729,700股永安林业股票对应的表决权委托给合资公司。

　　本次权益变动完成后，合资公司将直接持有永安林业64,884,600股股票，占永安林业总股本的19.27%，并将通过表决权委托的方式获得永安林业16,784,772股股票对应的表决权，占永安林业总股本的4.99%；中林控股将通过合资公司间接控制合计24.26%的表决权。本次权益变动前后，表决权比例情况具体如下：

　　■

　　注：上表中的总数与各项数据相加之和存在差异，系因四舍五入造成

　　二、交易双方基本情况

　　（一）股票转让方及投票权委托人

　　1、永林集团

　　■

　　截至本公告日，永林集团为公司控股股东，持有公司股票64,884,600股，占公司总股本的19.27%。

　　2、永安市财政局

　　■

　　截至本公告日，永安市财政局持有公司股票15,055,072股，占公司总股本的4.47%。

　　3、永安林投

　　■

　　截至本公告日，永安林投持有公司股票1,729,700股，占公司总股本的0.51%。

　　（二）股票受让方及投票权受托人

　　本次权益变动系中林控股与永安林业原控股股东永林集团（以其所持有的永安林业全部64,884,600股股票出资）设立合资公司，并由中林控股控制合资公司，同时，合资公司以表决权委托的方式获得部分永安林业表决权。因此，本次权益变动后，中林控股将实现对永安林业的间接控制，中林控股为本次权益变动的实际受让方。

　　■

　　截至本公告日，中林控股未持有公司股票。中林控股的控股股东为中国林业集团有限公司（以下简称“中林集团”），实际控制人为国务院国资委。

　　三、权益变动相关协议的主要内容

　　（一）《合资协议》主要内容

　　2020年4月12日，中林控股、永林集团签订《合资协议》，协议主要条款如下：

　　1、协议当事人

　　甲方：中林集团控股有限公司（以下简称“中林控股”）

　　统一社会信用代码：91110000MA01QLEX6E

　　住所：北京市东城区安定门外大街208号中粮置地广场7层

　　乙方：福建省永安林业（集团）总公司（以下简称“永林集团”）

　　统一社会信用代码：913504811581893684

　　住所：福建省永安市燕江东路12号

　　2、合资公司的注册资本

　　合资公司的注册资本为伍亿元（小写：500,000,000元），其中永林集团以所持有的永林股份19.27%股份（即64,884,600股股票）认缴合资公司24,500万元注册资本（如出资股票的作价高于24,500万元，其中24,500万元用于认缴合资公司的等额注册资本，其余部分计入资本公积）；中林控股以现金出资，认缴合资公司25,500万元注册资本（如出资股票的作价不足24,500万元，则永林集团应当以现金认购24,500万元与出资股票作价之间的差额，使其在合资公司的认缴出资总额达到24,500万元，中林控股的出资金额为25,500万元；如出资股票的作价高于24,500万元，中林控股的现金出资金额=出资股票的作价/49%*51%,其中25,500万元用于认缴合资公司等额注册资本，超出部分计入资本公积）。

　　每股上述出资股票的定价方式为：永林股份就本次股东权益变动进行提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值或永林股份最近一个会计年度经审计的每股净资产值（以两者中的较高者为准）。

　　合资公司设立后，其股权结构如下：

　　■

　　3、出资安排

　　双方应在本协议生效后30个工作日内按期、足额地完成上述认缴注册资本的缴纳。

　　4、股东会安排

　　（1）股东会是合资公司的权力机构，由全体股东共同组成。

　　（2）股东会以下决议事项，须经全体股东表决一致方可通过：①公司增加或者减少注册资本；②公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项；③公司为公司股东或者实际控制人以及为公司合并报表范围以外的其他主体提供担保的事项；④单笔金额超过5000万元的关联交易、投资和资产处置事项；⑤修改公司章程。

　　（3）股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决；关联股东所持表决权，不计入出席股东会的表决权总数；股东会就关联交易事项作出决议时，应当经代表无关联关系的全部股东二分之一以上表决权同意方为有效。

　　5、董事会安排

　　（1）合资公司董事会由五名董事组成，包括四名非职工代表董事与一名职工代表董事。非职工代表董事中，中林控股提名三名董事，永林集团提名一名董事，经股东会表决通过后担任公司董事；职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事每届任期三年，连选可以连任。董事可以兼任高级管理人员。

　　（2）董事会有权决定以下交易、借贷、投资和资产处置事项：①公司与关联人发生的（为公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）单笔金额在3,000万元（含）以上、但不足5,000万元的关联交易；②单笔金额超过公司最近一期经审计总资产10%的重大借贷；③单笔金额在3,000万元（含）以上、但不足5,000万元的重大投资；④单笔金额在3,000万元（含）以上、但不足5,000万元的重大资产处置；⑤向公司合并报表范围以内主体提供担保。

　　（3）董事会就权限范围的事项作出决议时，须经全体董事过半数同意方为有效。董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，且不得代理其他董事行使表决权；董事会就关联交易事项作出决议时，应当由全体无关联关系董事过半数同意方为有效。

　　6、过渡期安排

　　（1）自本协议签署之日至出资股票过户完成期间（以下简称“过渡期间”），永林集团应切实履行作为永林股份股东的职责，不损害永林股份的利益，并应促成永林股份根据中国法律的相关规定合规经营，不得出现重大违法违规情形。

　　（2）过渡期间内，永林集团应当促使永林股份在正常业务过程中开展业务，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系并应尽最大努力保留现有管理人员和雇员，保持永林股份拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。

　　（3）过渡期间内，在永林股份正常工作时间内，永林集团应向中林控股及其代表提供其所合理要求的有关永林股份的资料，包括但不限于向中林控股聘任的财务顾问、律师、会计师与其他代表充分提供永林股份的所有账目、记录、合同、技术资料、人员资料、管理情况以及其他文件。永林集团保证，中林控股有权在过渡期间内的任何正常工作时间对永林股份的财务、资产及运营状况进行审慎审查。此外，对于已发生或经合理预期将发生任一永林集团对本协议的违反，永林集团应将前述违约行为第一时间书面通知中林控股。

　　（4）稳定运营

　　过渡期间内，永林集团应及时书面告知中林控股以下事项，并与中林控股讨论该等事项对永林股份的影响，进而保证永林股份将按照合理方式稳定运营：

　　1）永林股份的股本结构、财务状况、资产、负债、业务或经营方面对永林股份产生或可能产生任何重大影响的变更；

　　2）签署包含非正常条款（包括但不限于期限在6个月以上、条件苛刻的条款）的协议以及涉及上述事项的任何协议或提议、意向；以及

　　3）政府部门批准/登记/备案的进展情况（如适用）。

　　（5）第三方交易

　　过渡期间内，永林集团应并应促使其关联方和顾问以及各自的董事、监事、高级管理人员和代表：

　　1）在排他的基础上与中林控股及其关联方共同处理本次设立相关的事宜；

　　2）不得进行任何类似本次设立、出资股份的所有权转移或与达成交易文件拟定的交易相冲突的任何其他交易（上述任何交易称为“第三方交易”）；

　　3）立即终止与任何人就第三方交易开展的任何讨论或协商，并在此后不与任何人就第三方交易进行或开展讨论或协商，不向任何人就第三方交易提供任何信息；

　　4）不就可能的第三方交易做出任何询问或建议，或采取任何其他行为为该等询问或建议提供便利。如永林集团从任何其他方获得与可能的第三方交易相关的任何询问，应及时通知中林控股。

　　（6）行动限制

　　除非经中林控股事先书面同意，在过渡期间内，永林集团应当促使永林股份及其下属企业不作出下列行为（与本次设立有关的行为除外）：

　　1）增加、减少、分配、发行、收购、偿还、转让、质押或赎回任何注册资本、股份或可转换为股份的其他证券；

　　2）通过修订其章程或通过重组、合并、股本出售、兼并或资产出售或其他方式，采取任何可能导致在交割日中林控股持有的永林股份股权被摊薄的行为；

　　3）出售、出租、转让、授权或出让任何资产；

　　4）非因上市公司主营业务内日常经营导致的作出任何总计超过200万元（或等值其他货币）的资本/资金支出，支付员工正常工资的开支除外（不包括各种形式的奖金、奖励等）；

　　5）在任何资产上创设任何抵押、质押、担保物权或其他类型的权利负担；

　　6）宣布、支付和进行任何股息、红利的分配或派发；

　　7）与关联方达成任何交易；

　　8）实施任何收购或成为任何收购的一方；

　　9）设立任何子公司或收购任何其他实体中的任何股权或其他利益；

　　10）制定或通过任何员工股权激励计划，或对员工派发期权或作出派发期权的承诺；或者

　　11）同意或承诺作出任何上述行动，包括但不限于签署投资意向书、承诺函、同意函等。

　　7、协议生效时间及条件

　　（1）本协议自下述条件全部满足之日起生效：

　　①双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖各自公章；

　　②本次设立相关事宜已获得中林集团的批准；

　　③双方各自履行完毕本次设立所需的国资监管、经营者集中审批程序并取得许可意见。

　　（2）除本协议另有约定外，本协议经双方协商一致并签署书面协议，可予以变更或终止。

　　（3）本协议的变更、解除及终止不影响本协议双方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或终止本协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。但根据本协议赋予的解约权提出终止协议的一方，无须承担任何责任。

　　（4）如因下款约定的特殊事项导致永林股份未能完成对森源家具的剥离，或出现永林股份触发相关法律法规所规定的终止上市、暂停上市事项的，中林控股无需继续履行本协议的约定，且永林集团应以现金收购中林控股持有的合资公司股权，收购价款等同于中林控股对合资公司的实际出资金额扣除应当由中林控股承担的相应比例的合资公司运营费用之差额。

　　上款所称特殊事项包括：

　　①永林股份股东大会未审议通过森源家具的剥离方案；

　　②永林股份的有权国资主管机关未审批通过森源家具的剥离方案，或未同意对森源家具的资产评估报告予以核准/备案；

　　③中国证监会或其派出机构对永林股份或森源家具进行立案调查；

　　④司法机关对永林股份、森源家具进行立案侦查；

　　⑤永林股份未公开披露森源家具涉及的重大诉讼或仲裁；

　　⑥永林股份未公开披露森源家具涉及的重大债务（包括或有债务）或违规担保行为；

　　⑦森源家具的股权被冻结或设置其它导致其无法转让的权利负担；

　　⑧永林股份、森源家具的债权人不同意森源家具的剥离方案；

　　⑨其他不可归责于中林集团或中林控股的不利事项。

　　为避免歧义，本条所述“重大”应适用深圳证券交易所的有关规定。

　　（5）为履行出资义务，如经深圳证券交易所、证券登记机构要求或确有需要，永林集团、中林控股应在本协议的框架内及时签署用于办理出资股票过户的股份转让协议。

　　（二）《表决权委托协议》主要内容

　　2020年4月12日，中林控股及永林集团作为发起人代合资公司与永安市财政局、永安林投签订《表决权委托协议》，协议主要条款如下：

　　1、协议当事人

　　甲方：中林（永安）控股有限公司

　　统一社会信用代码：

　　住所：

　　乙方：

　　乙方一：永安市财政局

　　住所：永安市大同路66-1号

　　乙方二：永安市林业建设投资公司

　　统一社会信用代码：91350481489198074N

　　住所：永安市燕江东路12号

　　鉴于：

　　（1）中林永安（“中林（永安）控股有限公司”为暂定名，实际名称以设立登记情况为准）为中林控股与永林集团拟作为发起人设立的有限责任公司；由于中林永安尚未完成设立，由中林控股、永林集团以中林永安的名义签署本协议；

　　（2）永安林业（000663.SZ）为依据中华人民共和国（以下简称中国）法律成立并有效存续的股份有限公司；

　　（3）永安市财政局为永安市人民政府下属的机关法人，现持有永林股份4.47%无限售流通股股份（即15,055,072股）；

　　（4）永安林投为依据中国法律成立并有效存续的全民所有制企业，现持有永林股份0.51%无限售流通股股份（即1,729,700股）；

　　（5）为推动永林股份的长期发展，中林永安、永安市财政局、永安林投拟就永林股份的表决权等相关权利的委托事宜进行合作。

　　为此，双方经友好协商，在平等、互利、自愿原则基础上，达成如下协议条款：

　　2、本次表决权委托情况

　　（1）委托权利

　　自中林永安完成设立登记之日起【10】个工作日内，委托方将被委托股份上的包括但不限于如下除财产性权利之外的全部股东权利独家且不可撤销地委托给中林永安：

　　①请求、召集、召开、主持、参加或委派代理人参加永林股份股东大会会议；

　　②行使股东提案权，包括但不限于提议选举或罢免董事、监事及其他议案；

　　③行使相关法律以及永林股份章程所规定的除股份收益权、处分权、查阅权以外的其他股东权利，包括但不限于建议权、质询权等；

　　④对于根据相关法律以及永林股份章程的要求，需要股东大会审议、表决的事项，按照中林永安自身的意思行使股东表决权，对股东大会审议、表决事项进行表决，并签署相关文件；

　　⑤其他与股东表决、质询权等相关的事项。

　　（2）委托期限

　　本协议项下的权利委托期限为三年。除委托方或中林永安在前述期限届满前30日向对方发出本协议不再续期的书面通知，否则本协议自前述期限届满时自动续期三年。

　　（3）委托权利的行使

　　①中林永安可按照其自身的意思行使委托权利，委托方不得行使该等权利，亦不得干涉中林永安行使该等权利。

　　②中林永安可按照其独立判断，依据中林永安自身意愿在股东大会上就投票事项行使上述委托权利，无需再征得委托方的意见，委托方对中林永安行使委托权利的结果均予以认可并同意。

　　③在任何情况下，委托方无权因中林永安受托行使委托权利而要求中林永安对任何主体承担责任或作出任何经济上的或其他方面的补偿。

　　④在本协议第三条中约定的委托期限内，委托方不得自行行使或者再委托任何第三方行使委托权利。

　　⑤在本协议第三条中约定的委托期限内，非经中林永安书面同意，委托方不得以任何形式将被委托股份（包括但不限于其占有权、使用权、收益权、处分权等）转让给任何主体。

　　⑥若委托方在因法院强制执行等原因而被动减持被委托股份，则该等减持后，委托方仍根据本协议的约定将所持有的剩余永林股份股份的相关权利独家且不可撤销地委托给中林永安行使。

　　⑦如委托权利的授予或行使因任何原因无法实现，双方应立即寻求与无法实现的情况最相近的替代方案，并在必要时以书面形式修改或调整本协议相关约定，以确保能够继续实现本协议之目的。

　　3、生效、变更、终止

　　（1）本协议自下述条件全部满足之日起生效：

　　①双方法定代表人或授权代表签字或签章并加盖各自公章；

　　②中林控股、永林集团另行签署的关于成立中林永安的《合资协议》生效。

　　（2）除本协议另有约定外，本协议经双方协商一致并签署书面协议，可予以变更或终止。

　　（3）本协议的变更、解除及终止不影响本协议双方当事人要求损害赔偿的权利。因变更或终止本协议致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责任的以外，应由责任方负责承担或赔偿损失。但根据本协议赋予的解约权提出终止协议的一方，无须承担任何责任。

　　（4）中林永安设立登记完成后，如根据相关法律法规或监管部门要求，需要由中林永安重新就本次委托签署委托协议（将本协议的主要条款平移至新的委托协议），委托方应予以配合。

　　4、特别条款

　　委托期限内，委托方不以任何形式谋求永林股份的实际控制权，也不以任何形式协助第三方谋求永林股份的实际控制权。

　　四、本次权益变动对公司的影响

　　本次权益变动将为公司引入新的股东资源，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。本次权益变动后，公司控股股东将由永林集团变更为合资公司，中林控股将通过合资公司间接控制公司；公司实际控制人将由永安市国资委变更为国务院国资委。本次权益变动完成后，公司控股股东、实际控制人的股权结构图如下：

　　■

　　本次控股股东及实际控制人的变更不会对公司日常经营活动产生不利影响。

　　五、其他相关说明

　　本次协议转让符合《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，亦不存在违反股东股份锁定及减持相关承诺的情况。

　　本次权益变动涉及的信息披露义务人包括中林控股、永林集团、永安市财政局和永安林投。其中，永林集团、永安市财政局和永安林投编制的权益变动报告书请参见同日披露于巨潮资讯网的《福建省永安林业（集团）股份有限公司简式权益变动报告书》；中林控股所聘请的财务顾问正在对中林控股所涉权益变动事项履行核查程序，预计将于2020年4月30日前按规定编制并披露权益变动报告书及财务顾问核查意见。

　　本次权益变动因涉及国有资产转让，尚需经有权国有资产监督管理部门和其他主管部门（如需）批准后方能办理股票交割过户手续，存在有关部门不予核准的风险。公司将持续关注相关事项的进展，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。

　　截至本公告日，永林集团直接持有永安林业股票共计64,884,600股，占上市公司总股本的19.27%，其中32,440,000股票处于质押状态并属于有限售条件的股票，占上市公司总股本的9.64%。上述股票限售及质押事项存在导致本次交易无法继续推进的风险。永林集团将加快推进前述有限售条件的股票解除限售，并积极沟通债权人以取得债权人关于同意已质押股票过户的同意函。

　　六、备查文件

　　1、《合资协议》

　　2、《表决权委托协议》

　　特此公告！

　　福建省永安林业（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月13日