证券代码：002798               证券简称：帝欧家居             公告编号：2020-029

　　帝欧家居股份有限公司

　　关于与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署附条件生效的

　　《战略合作暨非公开发行股份认购协议》的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　帝欧家居股份有限公司（以下简称“帝欧家居”、“公司”或“发行人”）于2020年4月12日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署附条件生效的〈战略合作暨非公开发行股份认购协议〉的议案》，具体情况如下：

　　一、协议签署基本情况

　　公司于2020年4月12日与深圳市碧桂园创新投资有限公司（以下简称“碧桂园创投”）签订附条件生效的《战略合作暨非公开发行股份认购协议》。该事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议，并将于公司本次非公开发行股票方案经中国证券监督管理委员会核准后实施。

　　二、发行对象基本情况

　　（一）基本情况

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为碧桂园创投。

　　发行对象基本信息详见《帝欧家居股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　（二）与公司的关联关系

　　公司本次非公开发行对象为碧桂园创投。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，假定按照本次非公开发行股票的数量上限进行测算，发行完成后碧桂园创投将持有公司5%以上股份，成为公司关联方。因此，碧桂园创投参与认购本次非公开发行股票涉及关联交易。

　　三、协议主要内容

　　（一） 合同主体

　　甲方：帝欧家居股份有限公司（发行人）

　　乙方：深圳市碧桂园创新投资有限公司（战略投资者）

　　（二） 甲方、乙方战略合作基础及协同效应

　　2.1 甲方的优势

　　甲方为知名的定制卫浴产品、高端墙地砖产品制造企业，在卫生洁具、建筑陶瓷领域深耕多年，具有完善的研发体系和生产制造能力，拥有自身的产品资源优势，在行业内排名前列。通过有效的管理，提供高品质的定制卫浴产品、高端墙地砖产品及服务。

　　2.2 乙方的优势

　　乙方所属碧桂园控股有限公司系房地产行业内知名企业，稳居行业前列，已为全国超过1,200个城镇带来现代化的城市面貌，拥有众多处于不同发展阶段的项目，产品涵盖多种物业类型。

　　2.3 甲方、乙方的协同效应

　　甲方凭借领先的研发能力、高品质的产品质量、立体营销渠道网络和完善的服务体系，逐渐成为卫生洁具、建筑陶瓷领域领军企业，“帝王”牌卫浴产品、“欧神诺”牌瓷砖，已广泛应用于房地产行业内知名企业所开发的物业项目，同时受到终端消费者的青睐，具有稳定的市场占有率。

　　乙方所属碧桂园控股有限公司现有及待开发的物业项目对定制家居、高品质建筑陶瓷的需求巨大，且对新产品、新工艺、新应用场景进行不断的探索和追求。

　　甲方、乙方在卫生洁具、建筑陶瓷领域具有相互促进的合作意义，对新产品研发、产品应用场景创新具有共同追求，且产品品牌能够相互赋能，共同提升品牌知名度。因此，甲方、乙方在产品开发与应用、渠道建设与拓展、品牌增强与提升等方面具有协同效应。

　　（三） 战略合作方式

　　3.1 乙方通过认购甲方本次非公开发行的股票，成为甲方之持股5%以上的股东，同时拟委派1名董事参与甲方的经营管理。

　　3.2 乙方关联公司在新产品开发、应用场景、定制家居设计等方面向甲方提出具体需求，甲方依靠自身资源提供对应的服务和产品，具体内容双方另行签署协议予以约定。

　　3.3 乙方关联公司在全国拥有众多地产开发项目，甲乙双方将在住宅、商场、酒店等领域进行定制卫浴产品、高端陶瓷墙地砖产品供货合作。具体内容双方另行签署协议予以约定。

　　（四） 战略合作领域

　　4.1 公司治理领域

　　在甲方本次非公开发行完成之后，乙方将向甲方提名1名董事参与甲方的经营管理，甲方应依法履行相应董事选举程序。乙方将在甲方发展战略、发展方向、日常管理等方面提供意见和建议，协助甲方完善公司管理制度，提升甲方公司治理水平。

　　4.2 产品设计与研发领域

　　乙方关联公司在本协议有效期内，向甲方提出定制卫浴产品、陶瓷墙地砖产品在设计、功能、应用等方面的具体需求，甲方依靠其在卫生洁具和建筑陶瓷领域的研发能力和实践经验，向其提供相对应的服务，双方共同提升产品品质及品牌效应。

　　4.3 产品销售领域

　　乙方关联公司指定甲方为其所开发项目的非排他供应商；在同等条件下，由甲方按照乙方关联公司要求提供相对应的卫生洁具、建筑陶瓷产品。甲方提供的产品需满足乙方关联公司及相关国家规范标准，价格公允，具体价格以双方签订的《战略采购框架协议》为准。

　　（五） 战略合作目标

　　本协议双方本着“长期合作、共同发展”的原则，共同推进双方在公司治理领域、产品设计与研发领域、定制卫浴和高端陶瓷墙地砖产品销售领域的战略合作事宜，以达到提升公司治理水平、提高公司内在价值、实现互利共赢的战略目标。

　　（六） 战略合作期限

　　本战略合作协议有效期为本协议生效之日起2年，合作期满经双方协商一致可以延长。

　　（七） 持股期限及未来退出安排

　　7.1 乙方拟长期持有甲方股票。

　　7.2 乙方承诺遵守相关法律法规关于本次发行认购股份的锁定期的规定。锁定期届满后，乙方拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划。

　　（八） 乙方参与本次发行相关情况

　　8.1 乙方认购本次发行的股票数量

　　甲方本次非公开发行的A股股票数量为不超过26,766,595股（含26,766,595股），本次非公开发行的A股股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。甲方本次非公开发行的A股股票每股面值人民币1元。

　　乙方拟认购甲方本次非公开发行的全部人民普通股（A股）股票，最终数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。

　　在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的A股股票数量将根据除权除息后的发行价格相应调整。

　　如中国证监会要求调整本次非公开发行募集资金总额或要求调整本次非公开发行的股份数量，双方同意，由甲方根据中国证监会的要求进行相应调整。

　　8.2 乙方认购本次发行的方式、价格及总金额

　　乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行的A股股票。

　　乙方拟认购甲方本次非公开发行的定价基准日为甲方本次非公开发行的董事会会议（即第四届董事会第八次会议）决议公告日。

　　乙方认购价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方A股股票交易均价的80%，经双方协商，乙方认购价格为18.68元/股。在定价基准日至发行日期间，甲方如有派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项的，将对发行价格进行相应调整。

　　认购金额：本次非公开发行乙方认购金额=乙方认购的本次非公开发行的A股股票数量×认购价格，即499,999,994.60元。

　　8.3 认购资金的缴纳、验资

　　若甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准，乙方同意按照本协议确定的认购总金额认购本次甲方非公开发行的股票，乙方在收到甲方或甲方为本次非公开发行聘用的保荐人（主承销商）发出的认购款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起10个工作日内，将规定的认购款足额缴付至缴款通知书中指定的银行账号。缴款通知应当载明乙方认购股份数量及认购金额。

　　在甲方收到乙方缴纳的认购资金后，应当聘请会计师事务所进行验资，验资完成并扣除相关费用后再划入甲方的募集资金专项存储账户。

　　8.4 滚存未分配利润

　　本次非公开发行完成之日起，甲方滚存未分配利润由甲方在本次非公开发行完成后的全体股东按本次非公开发行完成后的持股比例共享。

　　8.5 乙方认购本次发行所取得的股份限售安排

　　乙方在甲方本次非公开发行中认购的股份，自甲方本次非公开发行完成之日起18个月内不得转让。乙方所取得的本次非公开发行的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。

　　乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规则，按照甲方的要求就其在本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

　　乙方认购的股票在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和中国证监会、深交所的规则办理。

　　（九） 乙方参与上市公司经营管理安排

　　在甲方本次非公开发行完成之后，乙方将提名1名董事参与甲方的经营管理工作，甲方应依法履行相应董事选举程序。

　　（十） 协议生效条件

　　本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，在下述条件全部满足时生效：

　　（1）甲方董事会批准本次非公开发行；

　　（2）甲方股东大会批准本次非公开发行；

　　（3）中国证监会核准本次非公开发行。

　　（十一） 协议的终止

　　双方同意，本协议可依据以下任一情形而终止：

　　（1）本协议签署后18个月内约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行，本协议自动终止；

　　（2）本协议履行过程中出现不可抗力事件，一方根据本协议约定终止本协议；

　　（3）双方协商一致同意终止本协议；

　　（4）根据法律法规规定应终止本协议的其他情形。

　　（十二） 违约责任

　　任何一方违反本协议或其项下任何声明、承诺及保证的，均视为违约，违约方应承担相应违约责任。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第八次会议决议；

　　3、帝欧家居股份有限公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司之《战略合作暨非公开发行股份认购协议》。

　　特此公告。

　　帝欧家居股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月13日

　　证券代码：002798               证券简称：帝欧家居            公告编号：2020-030

　　帝欧家居股份有限公司

　　关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　帝欧家居股份有限公司（以下简称“帝欧家居”或“公司”）拟通过非公开发行股票的方式引进深圳市碧桂园创新投资有限公司（以下简称“碧桂园创投”）作为战略投资者，拟共同推进在定制卫浴产品、高端陶瓷墙地砖产品应用等领域的协同发展，拟共同谋求双方协调互补的长期共同战略利益。

　　在认购完成后，碧桂园创投将成为公司持股5%以上的股东，碧桂园创投将成为公司的关联法人。

　　本次与碧桂园创投开展战略合作暨非公开发行股份认购涉及关联交易事项尚需提交公司股东大会审议，且公司本次非公开发行A股股票事项尚需经中国证券监督管理委员会的核准，尚存在较大不确定性。签约双方均具备相应的履约能力，但不排除因市场等不可预计的因素导致合作协议无法顺利履约的可能，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　一、关联交易概述

　　2020年4月12日，公司与碧桂园创投签署附条件生效的《战略合作暨非公开发行股份认购协议》（以下简称“本协议”），通过非公开发行股票的方式引进碧桂园创投为公司战略投资者，公司拟与碧桂园创投关联方在定制卫浴产品、高端陶瓷墙地砖产品应用等方面持续深度合作。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

　　二、关联方基本情况介绍

　　（一）基本情况

　　（1）对方名称：深圳市碧桂园创新投资有限公司

　　（2）企业类型：有限责任公司（法人独资）

　　（3）注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　（4）法定代表人：周鸿儒

　　（5）注册资本：50,000万元人民币

　　（6）经营范围：投资咨询；企业管理咨询；企业管理；项目投资；企业管理策划；创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济贸易咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（7）股权情况：前海碧桂园富鑫投资咨询（深圳）有限公司持股100%

　　（8）主要财务数据

　　截止2019年12月31日，总资产为人民币52,740.46万元，净资产为人民币50,008.07万元；2019年度实现营业收入为人民币2,359.96万元，实现净利润为人民币8.07万元。（注：上述财务数据未经审计）

　　（二）关联关系的说明

　　在本次非公开发行股票前，碧桂园创投与公司不存在关联关系。待本次非公开发行股票认购完成后，碧桂园创投通过认购公司的股份将成为持有公司5%以上股份的股东，碧桂园创投将成为公司关联法人。因此，碧桂园创投参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　公司将严格按照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。公司董事会在对本次非公开发行股票议案进行表决时，不存在需回避表决的关联董事，公司独立董事对本次发行涉及关联交易事项进行了事前认可，并发表了独立意见。在股东大会审议本次非公开发行股票相关事项时，关联股东（如有）需要对相关议案回避表决。

　　三、关联交易情况

　　（一）关联交易标的

　　本次交易标的为公司本次非公开发行的人民币普通股A股股票，每股面值为人民币1.00 元。

　　（二）关联交易价格

　　本次非公开发行股票的价格为18.68元/股。本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。

　　本次非公开发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整。

　　四、关联交易协议的主要内容

　　2020年4月12日，公司与碧桂园创投签署附条件生效的《战略合作暨非公开发行股份认购协议》。具体内容详见公司于2020年4月13日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署附条件生效的〈战略合作暨非公开发行股份认购协议〉的公告》（公告编号：2020-029号）。

　　五、关联交易目的和对公司的影响

　　1、引入战略投资者，助力公司发展

　　公司拟通过本次非公开发行引入战略投资者碧桂园创投，改善股东结构，助力公司发展。公司已与碧桂园创投所属碧桂园开展业务合作多年，作为房地产业内知名上市企业，碧桂园在房地产开发领域具有市场、渠道、品牌等战略性资源，能够协助公司大幅开拓市场，促进公司产品销售，提高卫生洁具、建筑陶瓷领域的市场占有率，推动实现公司销售业绩大幅提升。因此，引入其作为战略投资者，不仅有助于公司业务发展，还有助于提升公司治理水平、优化管理模式。

　　2、顺应下游趋势，增强资金实力，提高市场竞争力

　　公司自设立以来，专注于卫生洁具领域，逐渐成为亚克力卫生洁具细分领域的领军企业；2018年完成对建筑陶瓷知名企业欧神诺的收购，公司业务扩充到卫生洁具、建筑陶瓷两大重要家居装饰、装修产品领域，并在相关行业领域具有较高的市场占有率。在城镇化、房地产精装化、装修装饰行业定制化趋势下，对公司生产能力、智能制造能力、绿色环保水平提出更高的要求，近年来公司也加大了自有产能、智能生产线的投入，本次募集资金将增强公司资金实力，帮助公司围绕“卫生洁具”和“建筑陶瓷”两大家居建材板块，不断深化、协同发展，协助提升品牌优势、渠道优势、供应链规模优势、全国化产能区位布局优势、产品优势，提高产品的市场占有率，实现“成长为中国家居行业具有领先优势的企业之一”的中长期发展战略目标。

　　3、降低资产负债率，优化资本结构，增强抗风险能力

　　2017至2019年年末，公司资产负债率分别为16.57%、44.29%、47.98%；2018年公司完成对欧神诺的收购，公司资产负债率增长较快；2019年公司经营规模进一步扩大，工程业务快速增长，流动负债增加，导致资产负债率上升，对公司营运资金实力提出更高的要求。公司通过本次非公开发行股票，将募集资金用于补充流动资金，有助于降低资产负债率，优化资本结构，缓解中短期的经营性现金流压力，增强抗风险能力。

　　六、独立董事意见

　　（一）独立董事事前认可意见

　　本次非公开发行A股股票能进一步优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，进一步扩展公司发展空间，提高公司的长期可持续发展能力。本次非公开发行的方案、预案、《战略合作暨非公开发行股份认购协议》及涉及的关联交易事项均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020修订）等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们认可公司本次非公开发行股票及引入战略投资者涉及关联交易事项，并同意将公司本次非公开发行股票相关议案提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次非公开发行股票涉及的关联交易的表决程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定；交易定价方式公平、公允；该项关联交易的实施体现了认购股份的关联方对上市公司的信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第八次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第八次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项之事前认可意见；

　　4、独立董事关于公司第四届董事会第八次会议相关事项之独立意见；

　　5、帝欧家居股份有限公司与深圳市碧桂园创新投资有限公司之《战略合作暨非公开发行股份认购协议》。

　　特此公告。

　　帝欧家居股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月13日

　　证券代码：002798            证券简称：帝欧家居      公告编号：2020-031

　　帝欧家居股份有限公司

　　关于披露简式权益变动报告书的提示性公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动基于公司非公开发行A股股票，不触及要约收购。

　　2、本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变更。

　　3、本次交易尚需取得公司股东大会批准以及中国证监会核准。

　　一、本次权益变动的基本情况

　　帝欧家居股份有限公司（以下简称“帝欧家居”或“公司”）于2020年4月12日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》等议案。具体内容详见公司于2020年4月13日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《帝欧家居股份有限公司第四届董事会第八次会议决议的公告》（公告编号：2020-027）等公告。

　　公司拟通过本次非公开发行引入战略投资者深圳市碧桂园创新投资有限公司（以下简称“碧桂园创投”），改善股东结构，助力公司发展。公司拟向碧桂园创投非公开发行股份，募集资金总额不超过499,999,994.60元（含本数），本次非公开发行股票的价格为18.68元/股，发行股票数量不超过26,766,595股（含本数）。本次权益变动前，碧桂园创投未持有公司股份，本次权益变动完成后，碧桂园创投将持有公司6.50%的股份。

　　本次交易前，公司的总股本为384,960,564股，本次交易完成后，公司总股本将增至411,727,159股，公司的股权结构变化情况如下：

　　■

　　注：上述合计数与各分项值直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　二、本次权益变动未导致公司控股股东及实际控制人发生变更

　　本次交易前，刘进持有公司15.16%的股权，为本公司董事长；陈伟持有公司14.71%的股权，为本公司副董事长；吴志雄持有公司14.71%的股权，为本公司董事、总裁；三人合计持有公司44.59%的股权。三人于2009年12月签订了《一致行动协议》，并分别于2014年11月、2017年5月签订了《一致行动补充协议》、《一致行动补充协议（二）》，存在一致行动关系，对本公司进行共同控制，共同为本公司控股股东、实际控制人。

　　本次交易后，刘进、陈伟、吴志雄仍然为公司控股股东和实际控制人。本次交易未导致公司控股股东和实际控制人发生变更。

　　三、信息披露义务人基本情况

　　公司名称：深圳市碧桂园创新投资有限公司

　　注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

　　法定代表人：周鸿儒

　　注册资本：50,000万元人民币

　　统一社会信用代码：91440300MA5FMUBW3H

　　公司性质：有限责任公司（法人独资）

　　经营期限：2019年06月05日至无固定期限

　　经营范围：投资咨询；企业管理咨询；企业管理；项目投资；企业管理策划；创业投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经济贸易咨询；财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　四、所涉及后续事项

　　根据相关法律、法规及规范性文件的要求，本次公司权益变动相关信息披露义务人将履行信息披露义务，具体内容详见公司于2020年4月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《简式权益变动报告书》。

　　本次非公开发行尚需取得公司股东大会批准及中国证监会的核准，本次非公开发行能否取得上述批准及取得上述批准时间存在不确定性。

　　五、备查文件

　　1、帝欧家居股份有限公司第四届董事会第八次会议决议

　　2、简式权益变动报告书

　　特此公告！

　　帝欧家居股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月13日

　　证券代码：002798              证券简称：帝欧家居             公告编号：2020-032

　　帝欧家居股份有限公司

　　关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月12日召开第四届董事会第八次会议及第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》及其相关议案。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　经公司第四届董事会第八次会议审议通过，本次非公开发行股票募集资金不超过499,999,994.60元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过26,766,595股。

　　（一）本次发行摊薄即期回报分析的假设前提

　　公司基于以下假设条件对本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析。提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。本次非公开发行股票发行方案和实际发行完成时间最终以中国证监会核准的情况为准。具体假设如下：

　　1、假设公司2020年10月完成本次非公开发行，该完成时间仅为公司估计；

　　2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

　　3、在预测公司总股本时，仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素所导致的股本变动。假设本次非公开发行股票数量为26,766,595股，本次非公开发行完成后，公司总股本为411,727,159股。该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准；

　　4、假设本次非公开发行股票最终募集资金总额为499,999,994.60元，不考虑发行费用影响；

　　5、根据《2019年年度报告》，公司2019年度归属于母公司所有者的净利润为566,026,957.88元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为493,863,872.48元。假设2020年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润在2019年基础上增长为0%、10%、20%三种情形分别计算。该假设仅用于计算本次非公开发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对2020年度经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

　　6、根据公司第四届董事会第七次会议通过的《关于2019年度利润分配预案的议案》，2019年度现金股利38,496,056.40元，此外2019年度公司通过集中竞价交易方式回购股份视同现金股利99,905,370.86元，因此2019年度现金股利合计138,401,427.26元。假设2019年度权益分派于2020年6月30日前完成实施；

　　7、不考虑其他非经常行损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

　　8、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　9、根据《2019年年度报告》，截至2019年12月31日，公司归属于母公司所有者权益为3,648,524,049.20元。在预测2020年净资产时，未考虑除募集资金、净利润及2019年度分红之外的其他因素对净资产的影响。假设2020年12月31日归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年归属于母公司的净利润-本期现金分红金额+发行新股增加的所有者权益。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设情况，公司测算了本次非公开发行对2020年度每股收益、净资产收益率的影响，具体情况如下：

　　■

　　注：上述基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）的相关规定计算

　　二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司总股本和净资产规模均有一定幅度的增长。本次非公开发行募集资金在扣除相关发行费用后，拟全部用于补充流动资金，预计本次发行后公司经营风险将得到有效降低，财务状况将得到改善。但在公司总股本和净资产规模增加的情况下，未来补充流动资金给公司带来的效益难以准确测量，公司每股收益和净资产收益率在短期内可能存在被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

　　三、本次非公开发行的必要性和可行性

　　本次非公开发行的必要性和合理性等相关说明详见公司与同日披露的《帝欧家居股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》“第四节 董事会关于本次发行募集资金使用的可行性分析”，以及公司同日发布的《帝欧家居股份有限公司关于2020年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司本次非公开发行股票募集资金全部用于补充流动资金，有助于优化资本结构，降低资产负债率，提高抗风险能力，从而改善公司经营状况和盈利能力，促进公司的长期可持续健康发展。

　　五、公司在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）人才储备

　　公司自成立以来一直专注于卫生洁具行业，2018年完成对欧神诺的收购，主营业务拓展到建筑陶瓷领域；欧神诺已在建筑陶瓷行业深耕20余年，“欧神诺”牌瓷砖为行业内知名品牌，因此，公司在卫生洁具、建筑陶瓷领域拥有丰富的人才储备。公司建立了完善的人才培养体系、薪酬制度、绩效考核制度等管理制度，培育了优秀的管理团队、营销团队、技术团队和生产制造团队，同时公司注重人才激励，通过授予限制性股票、设立员工持股计划的方式对员工进行股权激励，激发新老员工的工作热情，同时保证了团队的稳定性。公司丰富、充足的人才储备保障本次发行完成后公司主营业务持续健康发展。

　　（二）技术储备

　　近年来，公司加大研发投入，不断提高公司技术创新水平，在卫生洁具领域，公司专注于卫浴产品新材料应用的研究与开发，成功将亚克力板材应用于坐便器等系列卫浴产品的生产，并申请了国家发明专利。在建筑陶瓷领域，公司控股子公司欧神诺是一家高新技术企业，拥有省级企业技术中心，内部设立有一个中央研究院、一个省级技术工程中心以及一个博士后科研工作站。欧神诺建有全球较大的建陶研发中心——I&I中心（创意创新中心）和R&D中心（研发中心），具有业内领先的研发能力，欧神诺研究开发了多项具有国际和国内先进水平的专利技术和非专利技术，促使欧神诺产品不断引领市场的消费方向。

　　（三）市场储备

　　公司经过多年的发展，建立了多渠道立体的营销网络，具有稳定的市场占有率。公司卫浴产品以经销模式为主，已在全国内地31个省、自治区、直辖市建立了经销网络。公司瓷砖产品以直营工程模式为主，建立了工装直营服务团队，并凭借其多年来累积的综合服务能力和完整的服务体系等先发优势，赢得了房地产龙头企业的青睐，成为龙头地产企业的优质供应商，同时欧神诺加大零售端布局，经销商数量和门店数量快速增长，市场份额不断提高。

　　通过全面构建多渠道的立体网络，以及充分发挥收购欧神诺后的协同效应，实现渠道资源的有效整合，公司两大业务板块的在家居建材领域的市场份额不断提高。公司完善的直营工程体系、经销商网络为本次发行后公司持续健康发展提供了充分的市场保障。

　　六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

　　（一）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　公司将严格按照证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所募集资金管理办法》等规范性文件以及公司《募集资金使用管理制度》的规定，加强募集资金管理，对募集资金进行专户存储，并依相关规定使用募集资金，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　（二）提高管理水平，严格控制成本费用

　　公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，通过建立有效的成本和费用考核体系，对采购、生产、销售等各方面进行管控，加大成本、费用控制力度，提高公司利润率。

　　（三）保证持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

　　公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，制定了《帝欧家居股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。本次发行完成后，将按照法律法规的规定，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

　　（四）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

　　七、公司的控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员关于公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，具体情况如下：

　　（一）控股股东、实际控制人承诺

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、在本承诺出具日后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，届时将按照最新规定出具补充承诺；

　　3、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及承诺人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或投资者造成损失的，承诺人愿依法承担对公司或投资者的补偿责任。

　　4、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺人作出相关处罚或采取相关管理措施。

　　（二）董事、高级管理人员的承诺

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、公司未来若实施股权激励计划，则承诺公司拟公布的股权激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本承诺出具日至公司本次非公开发行完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，承诺人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及承诺人作出的相关承诺，若承诺人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，承诺人愿意依法承担相应的赔偿责任。

　　八、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　公司对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，尚需股东大会审议批准。

　　帝欧家居股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月13日

　　证券代码：002798              证券简称：帝欧家居             公告编号：2020-033

　　帝欧家居股份有限公司

　　关于最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》的有关规定和要求规范运作，并在相关监管部门的监督和指导下，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部管理及控制制度，提高公司治理水平，促进公司持续规范发展。

　　根据相关法律法规要求，公司对最近五年是否被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况进行了自查，自查结果如下：

　　一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。

　　二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

　　公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。

　　特此公告。

　　帝欧家居股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年 4月 13日

　　证券代码：002798               证券简称：帝欧家居             公告编号：2020-034

　　帝欧家居股份有限公司

　　关于本次非公开发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020年4月12日召开第四届董事会第八次会议，审议通过了关于非公开发行A股股票的相关议案，现就本次非公开发行A股股票公司不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜承诺如下：

　　本公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄，公司主要股东鲍杰军、陈家旺已承诺：不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形；不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。

　　特此公告。

　　帝欧家居股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月13日

　　证券代码：002798   证券简称：帝欧家居   公告编号：2020-035

　　帝欧家居股份有限公司

　　关于增加2019年年度股东大会临时提案暨召开2019年年度

　　股东大会补充通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）定于2020年4月24日以现场与网络投票相结合的方式召开2019年年度股东大会。具体详见公司于2020年3月31日刊载于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-025）。

　　2020年4月12日，公司董事会收到公司控股股东、实际控制人刘进、陈伟、吴志雄的书面提议，从提高公司决策效率的角度考虑，提议将公司第四届董事会第八次会议审议通过的《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》等尚需提交股东大会审议的相关议案以临时提案的方式提交公司2019年年度股东大会审议并表决。

　　经核查，刘进、陈伟、吴志雄为一致行动人，三人共同为公司控股股东、实际控制人。截至本公告日，刘进、陈伟、吴志雄合计持有公司股份171,650,501股，占公司股份总数的44.59%，根据《上市公司股东大会规则》等规定：单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。该提案人的提案资格符合有关规定，其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合《公司章程》、《股东大会议事规则》等有关规定，故公司董事会同意将相关提案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　因上述临时提案的增加，原2019年年度股东大会通知的议案表决项有相应变动，除此之外，公司2019年年度股东大会会议时间、地点、股权登记日、原议案等其他事项保持不变。 现将增加临时提案后的公司2019年年度股东大会事项通知重新通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2019年年度股东大会。

　　2、会议召集人：本次股东大会召开由第四届董事会第七次会议决议通过，由公司董事会召集。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2020年4月24日（星期五）下午14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为2020年4月24日（星期五）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳 证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2020年4月24日（星期五）9： 15-15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2020年4月20日（星期一）

　　7、出席对象：

　　（1）股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代 理人出席会议和参加表决（被授权人不必是本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A座16层公司会议室

　　二、会议审议事项

　　■

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。提案11需逐项表决。提案11、12、13、14、15、17涉及关联交易，关联股东回避表决。提案9-19为特别决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。提案5-18为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决结果进行单独计票并予以披露。以上提案1-9已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议审议通过，内容详见2020年3月31日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。以上提案10-19已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，内容详见2020年4月13日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　三、提案编码

　　表1  股东大会提案对应“提案编码”一览表

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、登记方法：

　　（1）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证或其他能表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡或持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和股票账户卡或持股凭证进行登记。

　　（2）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

　　（3）异地股东可以书面信函、传真和电子邮件（登记文件原件扫描件或者照片）进行登记，信函、传真或者电子邮件以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。

　　（4）登记时间：2020年4月21日和4月22日，上午9:00-11:30，下午14： 00-16:30。

　　（5）登记地点：成都市高新区天府大道中段天府三街19号新希望国际大厦A座16层帝欧家居证券部，邮编：610041，传真：028-67996197，电子邮箱monarch-zq@monarch-sw.com，信函上或者邮件主题请注明“股东大会”字样。

　　（6）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理参会手续。

　　2、联系方式：

　　会议咨询：帝欧家居证券部

　　联系人：代雨

　　联系电话：028-67996113

　　传真：028-67996197

　　3、本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用敬请自理。

　　4、相关附件

　　附件一：参加网络投票的具体操作流程

　　附件二：授权委托书

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为： http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第四届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第七次会议决议；

　　3、公司第四届董事会第八次会议决议；

　　4、公司第四届监事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　帝欧家居股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月13日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362798”，投票简称为“帝欧投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2020年4月24日（星期五）的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2020年4月24日（星期五）（现场股东大会召开日）9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　致：帝欧家居股份有限公司

　　兹委托先生（女士）代表委托人出席帝欧家居股份有限公司2019年年度股东大会，对以下提案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。

　　委托人（股东）名称：

　　委托人（股东）身份证号/营业执照号：

　　委托人股东帐号：

　　委托人持有公司股份性质和数量：

　　受托人姓名：

　　受托人身份证号：

　　对于以下提案，受托人按照以下指示，进行投票表决（请在适当的方格内填上“√”号，或不填）：

　　■

　　（说明：请在对提案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”三个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。）

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期： 年 月 日

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　证券代码：002798              证券简称：帝欧家居             公告编号：2020-027

　　帝欧家居股份有限公司

　　第四届董事会第八次会议决议的公告

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2020年4月12日在公司总部会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2020年4月10日以电子邮件、电话和专人送达的方式发出，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事及高级管理人员列席了会议。

　　会议由董事长刘进先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分审议，会议采用记名投票及通讯表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事会对照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司董事会认为公司符合非公开发行A股股票有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　2.01 发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2.02 发行方式及发行时间

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　2.03 发行对象及认购方式

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司本次非公开发行股票的发行对象为深圳市碧桂园创新投资有限公司，认购方式为全部以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　2.04 发行价格及定价原则

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行股票的价格为18.68元/股。公司本次发行定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　2.05 发行数量和募集资金总额

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过499,999,994.60元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过26,766,595股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，发行对象认购公司本次非公开发行的全部股票，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间，发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据除权、除息后的发行价格相应调整。

　　2.06 限售期安排

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月之内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　2.07 上市地点

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　2.08 募集资金用途

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟将全额用于补充流动资金。

　　2.09 滚存未分配利润的安排

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　2.10 本次发行决议有效期

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　3、审议通过《关于〈公司2020年度非公开发行A股股票预案.〉的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司董事会拟定了《帝欧家居股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　《帝欧家居股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于引进深圳市碧桂园创新投资有限公司为战略投资者的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　深圳市碧桂园创新投资有限公司（简称“碧桂园创投”）所属碧桂园控股有限公司系房地产行业内知名企业，稳居行业前列，已为全国超过1,200个城镇带来现代化的城市面貌，拥有众多处于不同发展阶段的项目，产品涵盖多种物业类型，在房地产开发领域具有市场、渠道、品牌等战略性资源，能够协助公司大幅开拓市场，促进公司产品销售，提高卫生洁具、建筑陶瓷领域的市场占有率，推动实现公司销售业绩提升，能够与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益。

　　公司拟通过非公开发行股票的方式引入碧桂园创投作为战略投资者。碧桂园创投符合《实施细则》、中国证监会《发行监管问答--关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求。本次引入战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署附条件生效的〈战略合作暨非公开发行股份认购协议〉的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　为保障公司本次通过非公开发行方式引入战略投资者的顺利实施，公司与碧桂园创投签署附条件生效的《战略合作暨非公开发行股份认购协议》。

　　《关于与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署附条件生效的〈战略合作暨非公开发行股份认购协议〉的公告》（公告编号：2020-029）于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司本次非公开发行对象为碧桂园创投。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，假定按照本次非公开发行股票的数量上限进行测算，发行完成后碧桂园创投将持有公司5%以上股份，成为公司关联方。因此，碧桂园创投参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-030）于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　根据《管理办法》、《实施细则》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》 （证监发行字 [2007]500号）的规定，公司出具了《前次募集资金使用情况报告》。

　　具体内容详见公司于同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZD10023号）。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于〈公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　根据《管理办法》、《实施细则》的要求，为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《帝欧家居股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《帝欧家居股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《帝欧家居股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-032）。公司独立董事对该报告发表了独立意见，详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于设立公司2020年度非公开发行股票募集资金专用账户的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理。因此，公司2020年非公开发行A股股票的方案及相关事项经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会等相关主管部门核准后，公司将根据上述法律法规规定设立募集资金专项账户。

　　11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格等；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

　　（2）聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，批准并签署本次非公开发行股票的各项文件、合同及协议，包括但不限于聘用各中介机构的协议、与募集资金投资项目相关的协议等；

　　（3）办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

　　（4）根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

　　（5）在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；

　　（6）在本次非公开发行募集资金专项账户设立完成后，授权办理开户事宜并签署募集资金三方监管协议；

　　（7）在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行的结果增加公司注册资本、修改公司章程的有关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　　（8）办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　（9）本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届董事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　帝欧家居股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月13日

　　证券代码：002798              证券简称：帝欧家居             公告编号：2020-028

　　帝欧家居股份有限公司

　　第四届监事会第八次会议决议的公告

　　本公司及全体监事会成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　帝欧家居股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第八次会议于2020年4月12日在公司总部会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知已于2020年4月10日以电子邮件、电话和专人送达的方式发出，会议应出席监事3名，实际出席监事3名，公司董事会秘书列席了会议。

　　会议由监事会主席付良玉先生主持，本次会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事充分审议，会议采用记名投票及通讯表决的方式逐项表决了本次会议的各项议案，形成并通过了如下决议：

　　1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理办法（2020 年修订）》（以下简称“《管理办法》”）以及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司非公开发行A股股票的相关资格、条件的要求，经认真自查、逐项核对，公司监事会认为公司符合非公开发行A股股票有关规定，具备非公开发行股票的资格和条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　2.01 发行股票的种类和面值

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　2.02 发行方式及发行时间

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式，在获得中国证监会关于本次非公开发行核准文件的有效期内择机发行。

　　2.03 发行对象及认购方式

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　公司本次非公开发行股票的发行对象为深圳市碧桂园创新投资有限公司，认购方式为全部以现金方式认购公司本次非公开发行的股份。

　　2.04 发行价格及定价原则

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行股票的价格为18.68元/股。公司本次发行定价基准日为公司第四届董事会第八次会议决议公告日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的80%。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次非公开发行的发行价格将作相应调整，调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N)

　　其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数。

　　2.05 发行数量和募集资金总额

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行募集资金总额不超过499,999,994.60元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过26,766,595股（含本数），未超过本次发行前公司股本总数的30%，发行对象认购公司本次非公开发行的全部股票，符合中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（2020年修订）的相关规定。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的股票数量将根据除权、除息后的发行价格相应调整。

　　2.06 限售期安排

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　发行对象认购的本次非公开发行的股份，自本次发行结束之日起18个月之内不得转让。本次发行对象所取得公司本次非公开发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。

　　2.07 上市地点

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　2.08 募集资金用途

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟将全额用于补充流动资金。

　　2.09 滚存未分配利润的安排

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

　　2.10 本次发行决议有效期

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本次非公开发行股票的决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起12个月。

　　本议案各子议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　3、审议通过《关于〈公司2020年度非公开发行A股股票预案.〉的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟定了《帝欧家居股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　《帝欧家居股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于引进深圳市碧桂园创新投资有限公司为战略投资者的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　深圳市碧桂园创新投资有限公司（简称“碧桂园创投”）所属碧桂园控股有限公司系房地产行业内知名企业，稳居行业前列，已为全国超过1,200个城镇带来现代化的城市面貌，拥有众多处于不同发展阶段的项目，产品涵盖多种物业类型，在房地产开发领域具有市场、渠道、品牌等战略性资源，能够协助公司大幅开拓市场，促进公司产品销售，提高卫生洁具、建筑陶瓷领域的市场占有率，推动实现公司销售业绩提升，能够与公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益。

　　公司拟通过非公开发行股票的方式引入碧桂园创投作为战略投资者。经审查，我们认为，碧桂园创投符合《实施细则》、中国证监会《发行监管问答--关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》等规定中关于战略投资者的要求，本次引入战略投资者有利于实现优势互补及合作共赢，具有较高的商业合理性，有利于保护公司和中小股东的合法权益。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、审议通过《关于与深圳市碧桂园创新投资有限公司签署附条件生效的〈战略合作暨非公开发行股份认购协议〉的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　为保障公司本次通过非公开发行方式引入战略投资者的顺利实施，公司与碧桂园创投签署附条件生效的《战略合作暨非公开发行股份认购协议》。

　　《关于与深圳市碧桂园创新投资有限公司创投签署附条件生效的〈战略合作暨非公开发行股份认购协议〉的公告》（公告编号：2020-029）于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　公司本次非公开发行对象为碧桂园创投。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的规定，假定按照本次非公开发行股票的数量上限进行测算，发行完成后碧桂园创投将持有公司5%以上股份，成为公司关联方。因此，碧桂园创投参与认购本次非公开发行股票构成与公司的关联交易。

　　《关于公司2020年度非公开发行A股股票涉及关联交易的公告》（公告编号：2020-030）于同日披露在公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、审议通过《关于〈前次募集资金使用情况报告〉的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　根据《管理办法》、《实施细则》和中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）的规定，公司出具了《前次募集资金使用情况报告》。

　　具体内容详见公司于同日披露在指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于〈公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告〉的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　根据《管理办法》、《实施细则》的要求，为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《帝欧家居股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

　　具体内容详见公司于同日披露在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《帝欧家居股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析并提出了应对措施。公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对本次非公开发行股票摊薄即期回报填补措施作出了相关承诺。

　　具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《帝欧家居股份有限公司关于2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-032）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第四届监事会第八次会议决议

　　特此公告。

　　帝欧家居股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月13日