截至本报告期末，公司募集资金投入严格按照计划进度进行。

　　配股募集资金使用情况对照表详见本报告附件。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况。

　　2019年2月14日，公司第九届董事会第十八次会议和第九届监事会第十次 会议，审议通过《山东南山铝业股份有限公司关于使用募集资金向公司下属子公 司增资用于募投项目的议案》，同意公司使用募集资金人民币 4,544,485,708.90 元向全资子公司及其下属公司增资用于募投项目的建设。

　　根据山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东南山铝业股份有限公司截止2018年12月31日前以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（和信专字（2019）第【000050】号）、《关于山东南山铝业股份有限公司2019年1月1日至2019年3月16日期间以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（和信专字（2019）第【000168号】，BAI公司在募集资金到位前以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为856,467,250,229.87印尼盾，折人民币金额为412,592,695.48元。

　　截止2019年12月31日，BAI公司募集资金置换实际金额为521,867,000,000.00印尼盾，折人民币金额为262,134,074.06元。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　无

　　（四）使用闲置募集资金购买理财产品情况

　　2018年11月24日经公司第九届董事会第十四次会议决议，公司使用不超过42亿元暂时闲置募集资金投资安全性高的保本型银行理财产品或结构性存款，使用期限不超过12个月，在上述额度有效期内，资金可以循环滚动使用。

　　2019年10月28日经公司第九届董事会第二十六次会议决议，公司使用不超过35亿元暂时闲置募集资金投资安全性高的保本型银行理财产品或结构性存款，使用期限不超过12个月，在上述额度有效期内，资金可以循环滚动使用。报告期内公司购买理财产品情况详见公司2019年4月10日《关于2019年一季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、2019年7月2日《关于2019年二季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、2019年10月1日《关于2019年三季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》、2020年1月2日《关于2019年四季度使用闲置募集资金购买理财产品实施情况的公告》。

　　截止2019年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品尚未到期的金额为301,069.00万元。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司无变更募集资金投资项目的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金使用管理办法》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经核查，南山铝业编制的《2019年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》在所有重大方面己经按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等有关规定编制，如实反映了南山铝业2019年度募集资金存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，国信证券认为：南山铝业2019年度募集资金的存放与使用符合《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　八、上网披露的公告附件

　　1、山东南山铝业股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议；

　　2、山东南山铝业股份有限公司第九届监事会第十六次会议决议；

　　3、《国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用专项核查报告》；

　　4、和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山东南山铝业股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2020年4月11日

　　附件一：

　　山东南山铝业股份有限公司

　　配股募集资金2019年年度使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　证券代码：600219  证券简称：南山铝业 公告编号：临2020-009

　　债券代码：122479       债券简称：15南铝01

　　债券代码：122480       债券简称：15南铝02

　　债券代码：143271       债券简称：17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展伦铝套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月9日召开的第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司开展伦铝套期保值业务的议案》，同意烟台锦泰国际贸易有限公司（以下简称“锦泰贸易”）开展伦铝套期保值业务，现将有关情况公告如下：

　　一、套期保值的目的

　　公司拥有全球唯一同地区最完整的铝产业链，该产业链涵盖了能源、氧化铝、电解铝、铝型材、铝板、带、箔等整个铝产业上下游环节，主要产品涵盖了建筑型材、工业型材、高精度铝板带箔等领域，生产规模居国内前列。

　　公司拥有完整的铝加工产业链，产品生产、销售环节与铝价相关度较高。锦泰贸易大部分出口产品定价需参考伦敦金属交易所原铝价格（以下简称“伦铝”），为规避铝价波动带来的风险，锦泰贸易决定选择利用期货工具的避险保值功能开展外盘伦铝期货套期保值业务，有效规避市场价格波动风险，将产品销售价格、库存金属减值风险控制在合理范围内，从而稳定生产经营。

　　二、预计2020年度开展套期保值的情况

　　1、锦泰贸易已与境内多家获得银监会审批资格的银行完成洽谈大宗商品衍生品业务，并与部分银行签署《大宗商品衍生交易主协议》及附属协议等文件，现已具备在境内从事外盘伦铝套期保值业务资格；

　　2、交易数量：年度境外期货总保值量不超过13万吨，按目前伦敦金属交易所三月期铝均价1600美元/吨计，套期保值占用保证金比例按18%计算，预计需要占用银行授信额度约28,000万元人民币，相关的交易资金占用银行提供的授信额度，能够有效节约锦泰贸易现金流；

　　全部建仓所需保证金计算公式：伦铝价格*保值数量上限*保证金比例*预期汇率均值=1,600美元/吨*13万吨*18%*7=26,208万元人民币；

　　锦泰贸易拟以银行授信额度投入保证金规模不超过人民币50,000万元，如发生银行授信额度不足或临时追加保证金要求等突发事件，锦泰贸易将以自有资金对保证金进行补充；

　　3、合约期限：不超过12个月；

　　4、交易清算方式：根据委托银行建立保值头寸所对应的到期日预先做好资金准备，按照伦敦金属交易所相应的结算价格就到期业务进行相应的清算；

　　5、盈亏支付方式：按到期日现金汇付结算。

　　三、套期保值面临的风险

　　1、价格波动风险：外盘伦铝价格波动不设涨跌停板，一旦期货市场价格波动过大，容易造成保证金不足的风险；

　　2、资金风险：外盘伦铝保值业务交易资金占用银行授信额度，但保证金占用比例过高，易导致授信额度的使用率偏低，完全依赖授信额度开展交易，存在一定的资金风险；

　　3、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或人为操作失误所造成的风险；

　　4、信用风险：银行授信交易并非完全转嫁风险给银行，大宗商品的报价来源于外部市场，我们无法获知交易对手方的履约能力，或存在一定的信用风险。

　　四、套期保值风险的控制措施

　　1、价格波动风险控制措施：锦泰贸易开展外盘伦铝的保值业务，一方面能够满足境外客户订单点价的需求，另一方面为了有效锁定出口订单的预期销售利润，根据实际业务需求，制定完善的交易方案，期货内外盘同步操作，同时设置合理的价格预警机制，动态关注价格波动，并进行相应的止损操作；

　　2、资金风险控制措施：锦泰贸易在制订交易方案的同时做好资金测算，以确保可用资金充裕；严格控制套期保值的资金规模，合理规划和使用银行授信额度，在市场剧烈波动时做到合理止损有效规避风险。根据业务需要，在公司主管财务部门安排指定人员进行账目处理、资金调拨，并跟踪账目结算，并向上级主管领导汇报资金使用情况，完善内部资金监管机制。

　　3、内部控制风险控制措施：锦泰贸易将不断加强套期保值业务管理工作，健全和完善内部业务监管、审批及授权机制，定期组织业务关联岗位衔接人员参加相关培训，强化业务流程学习，增加风险管理及防范意识，为企业稳定生产经营保驾护航。

　　4、信用风险控制措施：选择资金实力雄厚，与公司有着长久合作业务基础的多家银行作为境外保值业务的委托单位，密切沟通银行大宗衍生品交易部门，熟悉银行内部报价机制及风险源头，可以通过分仓交易，把信用风险降到最低。

　　五、独立董事意见

　　我们本着认真负责的态度，基于独立、客观判断立场，就锦泰贸易开展套期保值业务的议案发表独立意见如下：

　　1、锦泰贸易使用银行授信利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品套期保值业务的相关审批程序等符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定；

　　2、锦泰贸易已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程，并执行《山东南山铝业股份有限公司期货套期保值业务管理制度》；

　　3、锦泰贸易出口产品定价需参考伦铝价格，容易出现一定的价格波动。在保证正常生产经营的前提下，开展套期保值业务，有利于规避风险，减少因价格波动造成的产品成本或售价波动，保证产品利润的相对稳定，降低对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上，我们认为锦泰贸易开展套期保值业务有利于有效规避铝价大幅波动风险，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于公司生产经营业务的发展。

　　六、备查文件

　　1、《山东南山铝业股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议》；

　　2、《山东南山铝业股份有限公司独立董事意见》。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司

　　2020年4月11日

　　证券代码：600219  证券简称：南山铝业 公告编号：临2020-010

　　债券代码：122479       债券简称：15南铝01

　　债券代码：122480       债券简称：15南铝02

　　债券代码：143271      债券简称：17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司关于公司及控股子公司开展套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月9日召开的第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司开展套期保值业务的议案》，同意公司及控股子公司龙口南山铝压延有限公司（以下简称“铝压延公司”）、烟台南山铝业新材料有限公司（以下简称“铝业新材料”）开展套期保值业务，现将有关情况公告如下：

　　一、套期保值的目的

　　公司拥有全球唯一同地区最完整的铝产业链，该产业链涵盖了能源、氧化铝、电解铝、铝型材、铝板、带、箔等整个铝产业上下游环节，主要产品涵盖了建筑型材、工业型材、高精度铝板带箔等领域，生产规模居国内前列。

　　公司产品定价模式为铝价+加工费，生产经营涉及原材料采购、产品销售等环节与铝价息息相关，且产品生产至销售具有一定周期，铝价的波动对半成品、库存金属具有较大影响。另外，煤炭作为公司自备电厂重要原材料，其价格波动也会对公司生产经营产生一定影响。

　　因此，公司决定选择利用期货工具的避险保值功能，开展铝、煤期货套期保值业务，有效规避市场价格波动风险，将原材料采购价格、产品销售价格、库存成品减值风险控制在合理范围内，从而稳定生产经营。

　　二、预计2020年度开展套期保值的情况

　　1、铝锭套期保值

　　根据公司对相关分子公司近两个业务年度铝原材料、半成品、外购品等统计，铝材总厂年度需求量约25万吨,铝压延公司年度需求量约90万吨，南山铝业分公司年度产量83万吨。

　　预计2020年上海期货交易所铝锭合约的交易价格在11,000-14,000元/吨区间波动，则公司开展套期保值业务按照13,000元/吨进行测算。

　　为适当控制风险，避免订单变化可能导致的原材料需求变化，公司拟开展套期保值比例设置在20%以内，即按照不超过预计需求总量的20%（23万吨）进行套期保值。

　　全部建仓保证金需求约为：13,000元/吨×230,000吨×10%（保证金比例）=29,900万元。

　　建仓保证金来源主要为公司客户根据套保需求的提交固定比例履约保证金；同时以自有资金投入保证金规模不超过35,000万元，用以预防公司库存金属、原材料价格波动风险等自营保值需求。

　　2、动力煤套期保值

　　预计2020年郑州商品交易所动力煤合约的价格在450-600元/吨区间波动，则2020年度公司开展套期保值业务按照550元/吨进行测算。公司在动力煤期货合约交易总量不超过10万吨，持仓资金不超过1000万元。

　　建仓保证金需求约为：550元/吨×100,000吨×6%（保证金比例）=330万元。

　　为应对日常价格波动可能导致的保证金需求，以及节假日临时调高保证金风险，保证持仓安全，公司持仓仓位不超过总仓位的三分之一，总仓位预计占用资金总量不超过1000万元，另预留500万元追加保证金，以上资金为公司自有资金。

　　三、套期保值面临的风险

　　1、价格波动风险：铝、煤期货合约价格易受基差变化影响，行情波动较大，可能产生价格波动风险，造成期货交易的损失。

　　2、资金风险：期货交易采取保证金和逐日盯市制度，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　　3、内部控制风险：期货交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善或人为操作失误所造成的风险。

　　4、信用风险：由于点价客户不执行套保订单而导致的信用风险。

　　四、套期保值风险的控制措施

　　1、价格波动风险控制措施：公司及铝压延公司、铝业新材料的套期保值业务规模将与提出点价要求客户的实际订单量相匹配，最大程度对冲市场价格波动风险。公司及铝压延公司、铝业新材料将制订完备的交易预案，设置合理的止损线，严格实施止损操作。

　　2、资金风险控制措施：公司及铝压延公司、铝业新材料在制订交易方案的同时做好资金测算，以确保可用资金充裕；将严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，在市场剧烈波动时及时止损平仓规避风险。期货保证金占用规模最高不超过25,000万元，另预留10,000万元追加保证金以应对期货交易所节假日临时调高保证金等需求，以上资金构成为客户履约保证金及公司自有资金。

　　3、内部控制风险控制措施：公司及铝压延公司、铝业新材料将严格规范操作流程并加强相关内控制度，衔接岗位监督机制建设，加强相关人员的专业知识培训，提高相关人员的综合素质。

　　4、信用风险控制措施：公司及铝压延公司、铝业新材料仅接受与其合作时间长、有稳定下单能力客户的点价要求，开展套期保值业务前提为客户需同意预先支付不低于成交金额10%履约保证金，已将信用风险降低到最低限度。

　　五、独立董事意见

　　我们本着认真负责的态度，基于独立、客观判断立场，就公司及控股子公司龙口南山铝压延有限公司、烟台南山铝业新材料有限公司开展套期保值业务的议案发表独立意见如下：

　　1、公司及公司子公司利用期货市场开展与公司生产经营相关的产品套期保值业务，相关审批程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定；

　　2、公司及公司子公司已就开展的套期保值业务的行为建立了健全的组织机构、业务操作流程、审批流程，并执行《山东南山铝业股份有限公司期货套期保值业务管理制度》；

　　3、在保证正常生产经营的前提下，开展套期保值业务，有利于规避风险，减少因煤价、铝价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，降低煤价、铝价格波动对公司正常生产经营的影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　综上，我们认为公司及公司子公司开展套期保值业务有利于有效规避煤价、铝价大幅波动的风险，通过加强内部控制，落实风险防范措施，提高经营管理水平，有利于公司生产经营业务的发展。

　　六、备查文件

　　1、《山东南山铝业股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议》

　　2、《山东南山铝业股份有限公司独立董事意见》

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司

　　2020年4月11日

　　证券代码：600219       证券简称：南山铝业     公告编号：临2020-012

　　债券代码：122479       债券简称：15南铝01

　　债券代码：122480       债券简称：15南铝02

　　债券代码：143271       债券简称：17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司

　　为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　● 被担保人名称：烟台锦泰国际贸易有限公司（以下简称“锦泰贸易”）。

　　● 本次担保数量及累计为其担保数量：

　　烟台锦泰国际贸易有限公司：本次最高额授信担保30,000万元、3,000万欧元，累计为其提供最高额授信担保人民币75,000万元，欧元3,000万元。

　　● 本次是否有反担保：否。

　　● 对外担保逾期的累计数量：无。

　　●该担保事项已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　1、本公司拟与中国建设银行股份有限公司龙口支行在公司会议室签署《最高额保证合同》（以下简称“担保合同”），为锦泰贸易授信业务提供担保，担保总额为30,000万元。

　　2、本公司拟与法巴银行（中国）有限公司（以下简称“法巴银行”）签署《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议》（以下简称“协议”），本次担保总额为3,000万欧元。

　　本次担保发生后本公司累计为其提供人民币75,000万元，欧元3,000万元担保。

　　公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司为全资子公司烟台锦泰国际贸易有限公司提供担保的议案》，本议案尚需提交股东大会审议。根据协议中约定，协议将在本事项经股东大会审议通过后生效。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人公司名称：烟台锦泰国际贸易有限公司；

　　被担保人注册地：龙口市东江镇南山工业园；

　　被担保人法定代表人：程仁策；

　　前置许可经营项目：煤炭批发经营。

　　一般经营项目：销售：纺织品、服装、家具、建材、化工产品（不含危险化学品）、娱乐用品、五金家电、通讯器材（不含移动电话）、仪器仪表、日用百货、文体用品、自营和代理各类商品及技术的出口业务（国家限令或禁止的除外）、仓储（不含危险品）。

　　锦泰贸易是本公司全资子公司，于2009年7月10日成立，公司注册资本为1亿元，本次担保债权人中国工商银行股份有限公司。

　　截止2019年12月31日，锦泰贸易资产总额3,255,347,428.39元、负债总额3,149,686,215.90元（其中短期借款50,248,556.14元）、净资产105,661,212.49元、2019年度实现净利润524,685.72元。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保方式：连带责任保证。

　　担保期限：本次担保为持续性担保，担保期限最高为5年。

　　担保金额：本次担保债权之最高本金余额之和为人民币30,000万元、欧元3,000万元。

　　四、董事会意见

　　锦泰贸易为公司全资子公司，主营公司各项进出口业务，自2009年开办以来在各个银行间信誉状况良好，办理各种国际贸易融资业务能够按期支付，无逾期情况发生，公司认为锦泰贸易现金流充足，偿债能力良好。

　　公司独立董事认为：本次公司对锦泰贸易授信业务提供担保、法巴银行开展境外伦铝保值业务担保，表决程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，有利于锦泰贸易整体经营，没有损害公司及全体股东的利益的行为。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　本公司截止该担保数额生效后，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币75,000万元、美元24,000万元、欧元3,000万元，占公司最近一期经审计（2019年年报）净资产415.49亿元的6.24%，全部为公司对子公司的担保。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情形。

　　六、备查文件目录

　　1、公司与中国建设银行股份有限公司龙口支行拟签订的《最高额保证合同》；

　　2、公司与法巴银行拟签订的《中国银行间市场金融衍生产品交易主协议》；

　　3、《山东南山铝业股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议》；

　　4、山东南山铝业股份有限公司独立董事意见；

　　5、被担保人营业执照复印件。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司

　　2020年4月11日

　　股票代码：600219     股票简称：南山铝业       公告编号：临2020-013

　　债券代码：122479     债券简称：15南铝01

　　债券代码：122480     债券简称：15南铝02

　　债券代码：143271     债券简称：17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司

　　2020年年度关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●2020年度关联交易所涉议案尚需提交公司股东大会审议。

　　●对上市公司的影响：山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）及下属子公司与南山集团有限公司（以下简称“南山集团”）及其下属子公司之间的日常关联交易为双方生产经营活动所需要，属于一般商业交易，交易的价格符合市场惯有的定价标准，充分地体现了公允性；公司与南山集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）的交易可以优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化。

　　一、日常关联交易的基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议及表决情况

　　公司2020年4月9日召开的公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司与南山集团有限公司签订“2020年度综合服务协议附表”并预计2020年日常关联交易额度的议案》、《预计2020年公司与财务公司关联交易情况的议案》，针对上述议案，公司关联董事程仁策先生、宋建波先生回避表决，公司三名独立董事均投出同意票。

　　2、独立董事对关联交易的意见

　　公司独立董事对于上述关联交易进行了事前审核，并对此发表了独立意见：

　　我们对《关于公司与南山集团有限公司签订“2020年度综合服务协议附表”并预计2020年日常关联交易额度的议案》、《预计2020年公司与财务公司关联交易情况的议案》，本着对公司及公司股东负责的原则，我们事前进行了详尽的调查、审核，我们认为：

　　（1）公司与南山集团有限公司签订《2020年度综合服务协议附表》并预计2020年日常关联交易额度属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，针对其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　（2）2020年公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　3、公司审计委员会书面审核意见

　　公司董事会审计委员会成员认真审阅了《关于公司与南山集团有限公司签订“2020年度综合服务协议附表”并预计2020年日常关联交易额度的议案》、《预计2020年公司与财务公司关联交易情况的议案》的相关材料，并就有关情况作了详尽调查及询问公司的相关人员，经一致表决同意公司开展上述关联交易，并认为上述议案有利于公司的发展与运作，不存在损害公司及股东利益的情形。同意提交公司董事会与股东大会审核。

　　4、上述关联交易议案尚须获得公司股东大会的批准，公司控股股东南山集团有限公司及其全资子公司山东怡力电业有限公司将在股东大会上对上述议案回避表决。

　　（二）2019年日常关联交易的预计和执行情况

　　公司及下属子公司与南山集团及其下属子公司2019年日常关联交易实际发生额约为104,759.29万元，占公司2019年度审计净资产415.49亿元的2.52%，未超过2019年度预计日常关联交易额15亿元。

　　上市公司与财务有限公司2019年度日均存款余额486,217.37万元（含保证金存款）、存款发生额2,968,321.34万元、贷款余额91,944.36万元（含贴现）、办理贴现和票据323,964.81万元，2019年结算发生额14,156,771.84万元，均未超过2019预计额度。

　　（三）2020年日常关联交易预计金额和类别

　　1、与南山集团及其下属分子公司的日常关联交易的金额和类别

　　按照《山东省物价局关于电价调整有关事项的通知》，怡力电业销售给南山铝业的电价为0.3159元/度（含税），2019年销售14.75亿度电。

　　2020年根据公司日常生产经营需要，同时结合2019年公司实际发生的日常关联交易情况，公司预计2020年度日常关联交易不超15亿元。

　　公司于2017年12月31日与南山集团就双方日常生产相互提供服务之关联交易续签了《综合服务协议》，约定双方每年以附表方式确定每年的服务内容、价格、数量及结算时间。公司与南山集团续签了2020年度综合服务协议附表（以下简称“附表”），约定南山集团向公司提供污水处理、生产用水、餐宿、会议、服务、用车、汽油、柴油、精纺、工作服、港口、电力、生产用汽等服务；同时公司向南山集团提供铝制品、天然气、废料、零星配件、粉煤灰、汽、生产用电等服务。本次交易履约方为公司、公司控股子公司与南山集团及其下属分、子公司。

　　2、与财务公司关联交易的金额和类别

　　2020年预计服务交易累计发生额不高于18,000,000万元，具体项目如下表

　　单位：万元

　　■

　　注1：根据《资金往来管理暂行办法》规定，上市公司及其控股子公司在财务公司存款的货币资金当月日均余额不得超过上市公司最近一个会计年度经审计净资产的15%。

　　公司与财务公司于2018年12月28日签订了《金融服务协议》，协议约定财务公司向公司提供相关金融服务，具体有：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；承销成员单位的企业债券；中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联人基本情况

　　1、日常关联交易：

　　公司名称：南山集团有限公司

　　注册时间：1992年7月16日

　　法定代表人：宋建波

　　注册资本：100,000万元

　　经营范围：铝锭、铝型材系列、毛纺织系列服装系列、板材系列、宾馆、酒店、能源、游乐、建筑、企业生产的铝型材制品、板材家具、纺织品、服装、进出口商品、企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件和相关技术加工、销售、管理服务；园艺博览、文化艺术交流；房地产开发经营；仓储（不含危险化学品）；黄金销售；海产品养殖；房屋、土地、设备的租赁。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　南山集团最近一期经审计（2018年）的总资产1329.30亿元、净资产638.80亿元、营业收入431.72亿元、利润总额38.09亿元、净利润29.59亿元。

　　2、与财务公司关联交易

　　公司名称：南山集团财务有限公司

　　注册时间：2008年11月27日

　　法定代表人：隋政

　　注册资本：80,000万元

　　经营范围：(一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）承销成员单位的企业债券；（十二）对金融机构的股权投资；（十三）有价证券投资（股票二级市场投资除外）；（十四）成员单位产品的买方信贷。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　财务公司最近一期经审计（2019年）的总资产139.04亿元、净资产17.53亿元、营业收入3.72亿元、利润总额3.01亿元、净利润2.31亿元。

　　（二）关联关系

　　1、日常关联交易：

　　南山集团为公司的控股股东，截至2019年12月31日，南山集团及其全资子公司共计持有公司股份5,646,939,655股,占公司总股本（11,950,481,520股）47.25%，本次交易构成关联交易。

　　2、与财务公司关联交易

　　财务公司为公司控股股东南山集团控股的企业（持股55%），公司也参股该公司，参股股权21%，本次交易构成关联交易。

　　三、关联交易定价政策和定价依据

　　1、日常关联交易

　　该项交易服务价格根据提供服务时的国家政策及市场行情确定，有国家定价或执行国家规定的，依国家定价或执行国家规定；无国家定价的，则执行市场价格；无市场价格的，则协商确定价格。相关价格的定价依据说明如下：

　　（1）南山集团提供服务：

　　①生产用水（含污水处理）：根据龙口市物价局2020年定价，经双方协商，价格为3.80-5.30元/方。

　　②餐宿、会议、服务费：按照当地实际情况，根据对方实际报价及公司消费金额确定。

　　③车费：根据公司需要，按照公司实际使用量确定金额。

　　④汽油、柴油：根据中国石油化工股份有限公司山东烟台石油分公司成品油的价格确定。

　　⑤精纺、工作服：根据市场价格，不高于相同产品对外售价。

　　⑥港口：

　　铝土矿：1、货物港口费：车船直取14.4元/吨，卸船落后场18.4元/吨（含货物港务费、港口设施保安费、港口作业包干费）。2、计费吨：按货物进口提单数为准。

　　煤：1、货物港口费：车船直取12.5元/吨，卸船落后场16.5元/吨（含货物港务费、港口设施保安费、港口作业包干费）2、计费吨：按货物出港港口衡量的净重为准。

　　⑦电、汽的价格：参照《山东省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》（鲁价格一发〔2017〕60号）的相关规定，南山集团公司向公司提供电的价格为0.3159元/千瓦时。经双方协商，以社会蒸汽价格为参考，将南山集团公司向公司提供汽的价格定为170元/吨。

　　⑧其他园林、医疗、面粉、零星配件、建筑安装等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。

　　（2）公司提供服务

　　①铝制品价格：铝制品向关联方销售，按产品品种的市场价格定价。

　　②天然气：根据当地实际情况，及经双方协商，天然气价格为2.4-3.411元/m3。

　　③废料、零星配件、粉煤灰等：根据当地市场价格，按实际发生额结算。

　　④汽的价格：经双方协商，将公司向南山集团公司提供汽的价格定为170元/吨。

　　⑤用电价格：根据《山东省物价局关于合理调整电价结构有关事项的通知》（鲁价格一发〔2017〕60号）的规定，结合本地实际情况，公司向南山集团公司提供电的价格定为0.6元/千瓦时。

　　2、与财务公司关联交易

　　该项关联交易的定价原则由双方2018年12月28日签订的《金融服务协议》确定：

　　财务公司提供的存款品种和计息规则应符合人民银行的规定，且提供给南山铝业的存款利率不低于同期主流商业银行存款利率并且不低于财务公司吸收南山集团公司内其他成员单位同种类存款所确定的利率。

　　财务公司应尽可能提供各类产品满足南山铝业的生产经营需要，且提供的融资利率或费率不高于国内其他金融机构同等业务费用水平且不高于财务公司向南山集团公司内其他成员单位提供的同种类服务的收费标准。

　　四、关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

　　1、公司所续签的综合服务协议及其附表为公司、公司控股子公司与关联方南山集团及其下属分、子公司正常的业务往来，协议定价依据公平、合理的原则，协议价格客观、公允，通过本次交易，能实现双方的优势与资源的互补，符合公司和全体股东的利益。

　　2、公司与财务公司的关联交易有利于优化公司资金结算业务流程，加强资金管理与控制，加速资金周转，降低财务成本，提高资金使用效率，实现效益最大化，推动双方业务共同发展，符合公司和全体股东的利益。

　　五、审计委员会、独立董事、保荐机构意见

　　（一）审计委员会事前意见

　　公司董事会审计委员会成员认真审阅了《关于公司与南山集团有限公司签订“2020年度综合服务协议附表”并预计2020年日常关联交易额度的议案》、《预计2020年公司与财务公司关联交易情况的议案》的相关材料，并就有关情况作了详尽调查及询问公司的相关人员，经一致表决同意公司开展上述关联交易，并认为上述议案有利于公司的发展与运作，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）独立董事事前意见

　　1、公司与南山集团续签的《2020年度综合服务协议附表》属于日常发生的关联交易，该综合服务协议及附表的内容以及定价原则符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，没有损害公司及公司股东利益的行为。

　　2、2020年公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方2018年12月28日签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，交易价格公开、公正、公允，决策程序合法有效，不存在损害公司其他股东利益的情况。

　　（三）独立董事意见

　　1、公司与南山集团有限公司签订《2020年度综合服务协议附表》并预计2020年日常关联交易额度属关联交易，该附表的内容以及定价原则通过董事会审议，且表决程序合法，针对其中相关服务内容的定价符合公司当地实际情况，符合关联交易价格公允的要求，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　2、2020年公司与财务公司预计发生的交易属于关联交易，该项关联交易的定价原则由双方签订的《金融服务协议》确定，交易内容合理，决策程序合法有效，不存在损害公司及公司股东利益的行为。

　　（四）保荐机构的核查意见

　　经核查，1、本次关联交易已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，关联董事程仁策先生、宋建波先生对此项议案回避表决。公司9名董事会成员中，关联董事2人全部回避表决，非关联董事7人投了赞成票。

　　2、本次关联交易经公司独立董事认可并发表了独立意见。

　　3、本次关联交易经公司董事会审计委员会全体成员一致表决同意。

　　4、本次关联交易所涉议案尚需提交公司股东大会审议。

　　综上，国信证券认为，本次交易遵循双方自愿、公平合理、协商一致的原则，不存在损害公司和非关联股东及中小股东利益的行为，本次关联交易事项决策程序符合有关法律法规的规定，国信证券对公司本次关联交易无异议。

　　六、备查文件目录

　　1、山东南山铝业股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议；

　　2、山东南山铝业股份有限公司独立董事意见；

　　3、山东南山铝业股份有限公司独立董事事前审核意见；

　　4、山东南山铝业股份有限公司董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

　　5、《2020年综合服务协议附表》；

　　6、《金融服务协议》

　　7、国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司关联交易的核查意见。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司

　　2020年4月11日

　　证券代码：600219       证券简称：南山铝业    公告编号：临2020-014

　　债券代码：122479       债券简称：15南铝01

　　债券代码：122480       债券简称：15南铝02

　　债券代码：143271       债券简称：17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司

　　为全资子公司南山美国有限公司增加担保额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称： 南山美国有限公司（以下简称“美国公司”）。

　　●担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为美国公司从16,000万美元增加担保额度至30,000万美元，实际为其提供的担保余额为30,000万美元。

　　●担保是否有反担保：否；

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　●担保事项已经公司第九届董事会第二十八次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　山东南山铝业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“南山铝业”）于2018年2月8日签署向法国巴黎银行（中国）有限公司（以下简称“法巴”或“法巴银行”）发出担保函，为公司全资子公司美国公司在法巴香港支行申请贷款提供担保，最高额9,000万美元贷款，并签署了《银行授信担保函》。公司于2019年1月26日在公司签署《担保确认》，将该笔提供担保的金额改为16,000万美元，原担保函其他条款不变。根据美国公司贸易需求，公司拟与法巴银行签署《担保确认》，将该笔提供担保的金额改为30,000万美元，原担保函其他条款不变。

　　具体担保情况如下：

　　为满足贸易需要，美国公司在法巴香港支行申请增加贷款，公司向法巴香港支行申请为美国公司增加额度至30,000万美元（含贷款本金、利息、罚息以及各种费用等）贷款提供担保，保函有效期至2021年2月7日。本次为美国公司提供的担保尚需提交公司股东大会审议。

　　本次为美国公司增加担保额度，需报国家外汇管理局龙口市支局备案。担保发生后公司累计为南山美国提供30,000万美元担保。

　　本公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于公司为全资子公司南山美国有限公司增加担保额度的议案》，董事会审议通过该议案后，公司将与法巴香港支行签订《担保确认》。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人公司名称：南山美国有限公司；

　　被担保人注册地：美国芝加哥；

　　被担保人法定代表人：宋建波；

　　被担保人经营范围：公司产品的销售、新产品研发及技术支持等。

　　南山美国是公司的全资子公司，于2007年成立，公司注册资本为2,390万美元。

　　截止2019年12月31日，美国公司资产总额85,777.08万元、负债总额68,797.57万元（其中贷款总额0.00万元）、净资产16,979.51万元、营业收入486,415.64万元；净利润3,523.04万元。

　　三、担保的主要内容

　　公司向法巴香港支行申请为美国公司提升至30,000万美元的贷款提供担保，并对其本金、利息、罚息以及各种费用提供全额连带责任保证。美国公司凭借保函在法巴香港支行申请不超过30,000万美元贷款，担保有效期至2021年2月7日。

　　四、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截止公告日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币75,000万元、美元38,000万元、欧元3,000万元，占公司最近一期经审计（2019年年报）净资产415.49亿元的8.75%，全部为公司对子公司的担保。无逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉等情形。

　　五、董事会意见

　　美国公司为公司全资子公司，主营公司产品的销售、新产品研发及技术支持等业务，自2007年成立以来信誉状况良好，公司本次提供担保主要为其正常经营提供贸易融资贷款。

　　经过对美国公司生产经营、订单接收情况考察后，公司认为美国公司偿债能力良好，财务风险处于公司可有效控制的范围之内，本公司在上述额度和期限内为美国公司提供担保，不会损害公司利益，同意提供上述担保。

　　六、独立董事意见

　　独立董事就公司为全资子公司美国公司增加担保额度相关事宜进行审慎核查，认为：南山美国有限公司为公司的全资子公司，为其提供担保，有助于解决境外子公司的经营资金需求，符合公司整体利益。该项担保事项的内容及决策程序符合上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司为子公司提供担保。

　　七、备查文件目录

　　1、《山东南山铝业股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议》；

　　2、山东南山铝业股份有限公司独立董事意见；

　　3、为南山美国有限公司提供担保签署的《担保确认》；

　　4、南山美国有限公司注册证明

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2019年4月11日

　　股票代码：600219       股票简称：南山铝业        编号：临2020-015

　　债券代码：122479       债券简称：15南铝01

　　债券代码：122480       债券简称：15南铝02

　　债券代码：143271       债券简称：17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司

　　关于下属子公司使用部分闲置募集资金

　　进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　一、本次募集资金的基本情况

　　（一）公司募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山东南山铝业股份有限公司配股的批复》（证监许可【2018】号1316文）核准，公司以9,251,102,895股为基数，按每10股配3股的比例向全体股东配售人民币普通股（A股），配股价格为1.70元/股，募集资金总额为人民币4,588,943,662.50元，扣除与本次配股发行费用总额为人民币44,457,953.60元，募集资金净额为人民币4,544,485,708.90元。

　　上述募集资金到位情况已经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具《验资报告》（和信验字（2018）第000072号）。

　　（二）募集资金投资项目基本情况

　　经公司2017年第三次临时股东大会批准、公司第九届董事会第四次会议审议通过的《山东南山铝业股份有限公司2017 年度配股公开发行证券预案》等议案，以及《山东南山铝业股份有限公司配股说明书》的相关内容，本次配股募集资金总额扣除发行费用后的净额后，拟全部用于投资“印尼宾坦南山工业园100 万吨氧化铝项目”，具体使用计划如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次配股募投项目由公司印尼子公司PT Bintan Alumina Indonesia（以下简称“BAI公司”）负责实施。截止至本公告披露日，BAI公司股权结构及募集资金增资路径如下：

　　■

　　二、募集资金使用情况

　　2018年11月22日，公司第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第八次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币420,000万元的闲置募集资金购买理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2019年2月14日，公司第九届董事会第十八次会议及第九届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金359,053,059.69元。

　　2019年2月14日，公司第九届董事会第十八次会议及第九届监事会第十次会议审议通过了《关于公司使用募集资金向下属子公司增资用于募投项目的议案》，同意公司使用本次募集资金的全部资金合计人民币4,544,485,708.90元向全资子公司南山铝业新加坡有限公司（以下简称“新加坡公司”）增资，由新加坡公司向其控股子公司Global Aluminium International PTE LTD（即“环球铝业国际有限公司”，以下简称“GAI公司”）增资，由GAI公司向其控股子公司BAI公司增资，用于募投项目“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”的建设。

　　2019年3月15日，公司第九届董事会第十九次会议及第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于子公司南山铝业新加坡有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司下属子公司新加坡公司使用最高不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2019年4月16日，公司第九届董事会第二十次会议及第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以本次募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金53,539,635.79元。

　　2019年10月28日，公司第九届董事会第二十六次会议及第九届监事会第十五次会议审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金投资理财产品的议案》，同意公司使用不超过人民币350,000万元的闲置募集资金购买理财产品，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　2020年4月9日，公司第九届董事会第二十八次会议及第九届监事会第十六次会议审议通过了《关于子公司南山铝业新加坡有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司下属子公司新加坡公司使用最高不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。

　　三、募集资金暂时未使用的原因

　　本次配股募投项目“印尼宾坦南山工业园100万吨氧化铝项目”建设期间，公司根据募集资金投资项目建设进度，按照项目未来三个月内的资金使用计划对下属子公司进行增资，增资后新加坡公司的部分募集资金在短期内出现暂时闲置的情况。

　　四、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　由于本次募集资金项目“印尼宾坦南山工业园100 万吨氧化铝项目”的建设周期需要三年时间，为提高公司资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设下，公司下属子公司新加坡公司拟对暂时闲置的募集资金进行现金管理，增加资金收益，以更好的实现公司资金的保值增值，保障公司股东的利益。

　　（二）投资账户

　　公司子公司新加坡公司为募集资金专项存储开立的银行账户及为本次募集资金现金管理开立结算账户信息如下：

　　■

　　（三）投资产品品种

　　为控制风险，公司子公司新加坡公司运用部分闲置募集资金投资的品种为定期存款，不得用于证券投资，不得购买其他理财产品。

　　上述投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

　　（四）投资额度及期限

　　公司下属子公司新加坡公司拟使用不超过人民币5亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度有效期内，资金可以循环滚动使用。

　　为保证募集资金投资项目的建设，新加坡公司将选择期限3个月以内的定期存款。

　　（五）投资决议有效期

　　自公司第九届董事会第二十八次会议审议通过之日起12个月内有效。

　　（六）实施方式

　　在额度范围内公司董事会授权新加坡公司管理层负责行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由新加坡公司财务部负责组织实施。

　　（七）关联关系说明

　　公司下属子公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，不得购买关联方发行的理财产品。

　　（八）信息披露

　　公司将根据上海证券交易所等监管机构的有关规定，充分做好相关信息披露的工作。

　　五、最近十二个月内使用闲置募集资金购买理财产品的情况

　　详见公司每季度披露使用闲置募集资金购买理财产品实施的公告。

　　六、投资风险分析及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1、定期存款属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资将受到市场波动的影响；

　　2、公司下属子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期；

　　3、相关工作人员的操作风险。

　　（二）风险控制措施

　　1、公司下属子公司将严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的银行现金存款的产品；

　　2、公司财务部门建立投资台账，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施；

　　3、公司独立董事、审计委员会、监事会有权对公司以闲置募集资金进行现金管理的事项进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　七、公司董事会决议情况

　　2020年4月9日，公司第九届董事会第二十八次会议审议通过了《关于子公司南山铝业新加坡有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司下属子公司新加坡公司在确保不影响募投项目建设和募集资金正常使用的情况下，为了提高募集资金使用效率，使用最高不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度范围及使用期限内，资金可以滚动使用。

　　八、对公司的影响

　　公司坚持规范运作，在保证募集资金投资项目建设和公司正常经营的情况下，公司下属子公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金项目建设和主营业务的正常开展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获得更多的投资回报。

　　九、公司独立董事、监事会、保荐机构出具的意见如下：

　　1、公司独立董事张焕平、刘嘉厚、黄利群发表独立意见如下：

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的有关规定，公司下属子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理没有与募投项目的实施计划抵触，不会影响募投项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益之情形；同时有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，为投资者谋取投资回报，符合公司和全体股东特别是中小投资者的利益。因此，同意公司下属子公司使用不超过人民币5亿元（含本数）的部分闲置募集资金进行现金管理。

　　2、公司监事会发表审核意见如下：

　　公司在确保不影响募投项目建设和募集资金使用的情况下，公司下属子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关规定，履行了《公司章程》所规定的程序，审议程序合法、合规。新加坡公司使用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率和收益，且专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途，公司能够保证在现金管理到期且无下一步购买计划时及时注销，风险控制措施合法有效。因此，同意新加坡公司使用不超过人民币5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理。

　　3、保荐机构的核查意见如下：

　　经核查，保荐机构认为：南山铝业下属子公司本次使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理已经公司第九届董事会第二十八次会议以及第九届监事会第十六次会议审议通过，且公司全体独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规和《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金使用用途的情况，也不存在影响募集资金投资项目正常进行和损害股东利益的情况。本保荐机构同意南山铝业下属子公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项。

　　十、备查文件：

　　1、山东南山铝业股份有限公司第九届董事会第二十八次会议决议；

　　2、山东南山铝业股份有限公司第九届监事会第十六次会议决议；

　　3、山东南山铝业股份有限公司独立董事出具的独立意见；

　　4、国信证券股份有限公司关于山东南山铝业股份有限公司下属子公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司

　　2020年4月11日

　　证券代码：600219  证券简称：南山铝业  公告编号：2020-016

　　债券代码：122479      债券简称：15南铝01

　　债券代码：122480      债券简称：15南铝02

　　债券代码：143271      债券简称：17南铝债

　　山东南山铝业股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月12日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月12日14 点30 分

　　召开地点：山东省烟台龙口市南山国际会议中心三楼白玉厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月12日

　　至2020年5月12日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十六次会议审议通过，具体内容已于2020年4月11日在中国证券报、上海证券报、证券时报以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了披露。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：议案六、议案十二、议案十三

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：议案十二、议案十三

　　应回避表决的关联股东名称：南山集团有限公司、山东怡力电业有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、个人股东亲自办理时，须持有本人身份证原件及复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（见附件一）、委托人股票账户卡原件及复印件。

　　2、法人股东由法定代表人亲自办理时，须持有法定身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件、股票账户卡原件及复印件；委托代理人办理时，须持有出席人身份证原件及复印件、营业执照复印件、授权委托书、股票账户卡原件及复印件。（以上复印件须加盖公司公章）

　　3、异地股东可采取信函或传真的方式登记。

　　六、其他事项

　　1、登记地点：公司证券部

　　登记时间：2020年5月06日至2020年5月11日（上午9:30—11:30 下午14:00—17:00）

　　联系人：王仁权         联系电话：0535-8666352

　　传真：0535-8616230     地址：山东省龙口市南山工业园

　　邮政编码：265706

　　2、与会股东交通及住宿费用自理。

　　特此公告。

　　山东南山铝业股份有限公司董事会

　　2020年4月11日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东南山铝业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月12日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

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　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号（统一社会信用代码）:　受托人身份证号：

　　授权委托书有效期至：  年  月   日    委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。