一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以截至2019年12月31日公司总股本1,966,144,157股为基数，向全体股东进行现金分红，每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发196,614,415.70元（含税）；2019年度公司不以资本公积金转增股本。有关现金分红方案将呈交公司2019年年度股东大会予以审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内公司所从事的主要业务

　　吉祥航空主营业务为航空客货运输业务，经营范围包括国内（含港澳台）航空客货邮运输、国际航空客货运输业务，航空配餐等。

　　截至报告期末共拥有6家全资子公司、2家控股子公司及3家参股公司。其中，全资子公司吉宁文化主要从事民航航空器上的相关广告设计代理、文化策划等业务；全资子公司吉祥航服主要从事货物及技术的进出口业务、飞行文化体验、商务咨询和航空地面代理等服务；全资子公司均瑶旅行社主营业务为航空客票代理销售及旅游业务；全资子公司吉祥物流主营业务为国际、国内货物运输代理等；全资子公司吉道航主营业务为企业管理及企业管理咨询；全资子公司吉祥香港主营业务为从事进出口贸易、投资、咨询服务；控股子公司淘旅行主营业务为休闲旅游O2O平台，提供网络科技领域内的旅游服务；控股子公司九元航空主营业务为从事国内、国际航空客货运输业务。

　　报告期内公司的经营模式

　　为持续打造以“长三角”区域及广州为依托的高价值、高效率的航线网络，本公司采用主运营基地模式。吉祥航空（全服务航空）以上海虹桥、浦东两场为主基地机场，以南京为辅助基地；控股子公司九元航空（低成本航空）以广州白云机场为主基地机场。主运营基地模式充分发挥规模化机队营运效率并具有显著成本控制优势，一方面减少了在基地机场以外建立其他营运基地所产生的大额成本开支；另一方面可在公司现有机队规模的基础上最大效能地提高飞机营运效率、降低维护成本，从而有效减少飞机单位营运时间内的固定成本。因此，主运营基地模式可以较好地集中优势资源，确保飞机利用率和客座率处于较高水平基础上的同时减小成本支出，从而实现效益最大化。

　　（1）深耕上海主基地

　　吉祥航空将上海这一经济中心和交通枢纽作为最主要的运营基地为本公司带来了良好的客户基础和巨大的市场空间。截至报告期末，公司拥有70架空客A320系列飞机（其中27架为A321、2架为A320neo机型），6架波音B787系列飞机，机队数量处于七十六架的中等规模阶段（未包含九元航空拥有的飞机数量）。同时，公司运营着超过二百一十条以上海为主运营基地始发国内、国际、港澳台地区航线，主要航线目的地均为省会城市、经济发达城市以及旅游城市。公司于2019年6月底开通上海浦东-赫尔辛基远程洲际航线，正式开始进军洲际航空市场。2019年10月底，公司京沪线目的地由北京首都变更为北京大兴，同时增加了航班班次；此外，公司增加上海虹桥-广州白云航班密度，开通上海浦东—东京成田航线，并新增温州、哈尔滨、武汉等地往返大阪关西、无锡往返名古屋的航线，进一步提升了公司航线质量。

　　公司2019年旅客运输总量超过1,724.1万人次，其中上海两场旅客运输量达到1,102.87万人次。公司2019年在上海的市场占有率达到9.06%（以上数据均不包含九元航空）。

　　（2）拓展南京辅基地

　　2016年，公司基于战略发展考虑，为进一步完善航线网络布局，设立南京禄口机场第二运行基地并逐步将其升级为分公司。作为长江下游地区重要的产业城市和经济中心，南京不仅是中国东部沿海经济发达地区特大型区域中心城市之一，且为沪宁杭经济核心地区的枢纽城市。作为华东地区重要的交通枢纽，具有承东启西贯穿南北的重要地位。

　　公司2019年在南京机场旅客运输量达到256.94万人次，同比增长21.62%。

　　（3）发展广州新基地

　　公司控股子公司九元航空于2014年获批设立，于2015年初正式开航。九元航空以广州白云机场为主基地机场，以波音737系列飞机组建单一机型机队，现拥有20架波音B737系列飞机，运营着一百三十条以上国内航线，通航城市五十多个，主要目标市场为我国低成本航空市场。九元航空充分依托广东省及珠三角地区经济发达、人口流动活跃、出行需求较高以及可近距离辐射东南亚等区位优势，秉承依托基地机场的区位优势、单一机型构建机队、瞄准特定目标市场、低成本运营、安全保障等吉祥航空业已建立的企业发展理念，积极拓展低成本航空市场，进一步提升吉祥航空综合实力。2019年，九元航空新增了广州往返三亚、西双版纳、合肥等航线及广州往返大阪的国际航线。

　　九元航空2019年旅客运输总量达477.63万人次，同比增长24.77%。

　　行业情况说明

　　（1）我国交通运输行业发展状况

　　根据民航局提出的《中国民用航空发展第十三个五年规划》（以下简称“《民航十三五规划》”），到2020年，我国民航的运输总周转量将达到1,420亿吨公里，年均增长10.8%；旅客运输量7.2亿人，年均增长10.4%；货邮运输量850万吨，年均增长6.2%。上述行业规模指标在“十二五”期间的年均增长率实际分别达到了9.6%、10.4%和2.2%。

　　与其他运输方式相比，根据《中华人民共和国2019年国民经济和社会发展统计公报》的数据，2019年我国全年旅客运输总量176亿人次，比上年下降1.9%，其中铁路运输36.6亿人次，比上年增长8.4%；公路运输130.1亿人次，比上年减少4.8%；水运运输2.7亿人次，比上年下降2.6%；民航运输6.6亿人次，比上年增长7.9%，民航旅客增速低于铁路旅客增速。

　　（2）我国民航行业发展状况

　　根据历年民航行业发展统计公报及《中国民航2019年12月份主要生产指标统计》，我国全民航2019年主要运营数据情况如下：

　　1）运输总周转量

　　2019年，全行业运输总周转量达到1,293.2亿吨公里，比上年增长7.2%。国内航线完成运输总周转量829.5亿吨公里，比上年增长7.5%，其中港澳台航线完成运输总周转量16.9亿吨公里，比上年下降3.5%；国际航线完成运输总周转量463.7亿吨公里，比上年增长6.6%。

　　2）旅客运输量

　　2019年，全行业完成旅客运输量65,993.0万人次，比上年增长7.9%，但增速自2017年开始逐年下降。国内航线完成旅客运输量58,567.9万人次，比上年增长6.9%，其中港澳台航线完成1,107.6万人次，比上年下降1.7%；国际航线完成旅客运输量7,425.1万人次，比上年增长16.6%。

　　3）货邮运输量

　　2019年，全行业完成货邮运输量753.2万吨，比上年增长2.0%，增速自2017年开始下滑明显。国内航线完成货邮运输量511.2万吨，比上年增长3.1%，其中港澳台航线完成22.2万吨，比上年下降5.4%；国际航线完成货邮运输量242.0万吨，比上年下降0.3%。

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　　4）我国航空公司运输效率

　　根据民航局的统计，2016年、2017年、2018年和2019年，我国航空正班客座率分别为82.6%、83.2%、83.2%和83.2%，正班载运率为72.7%、73.5%、73.2%和71.6%，均保持在较高的客座率及载运率水平。

　　（3）我国航空运输业特点

　　1）周期性

　　航空运输业与宏观经济周期密切相关，属于周期性行业。宏观经济稳定快速增长阶段，经贸往来频繁、消费能力旺盛，航空运输行业也随之进入景气周期；但若发生经济增速放缓甚至衰退，一方面，市场需求将显著萎缩，另一方面，消费者对于交通成本的敏感性提高，选择成本相对较高的航空出行方式趋于谨慎，从而使得航空运输行业出现不同程度的萧条。总之，经济周期交替出现和航空需求增长对经济增长的高弹性值，导致航空运输业具有较强的周期性。

　　2）季节性

　　航空运输业具有显著的季节性特征，从而造成航空运输企业在淡旺季中的收入和盈利有一定差异，就我国航空运输行业而言，季节特性主要如下表所示：

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　　上述航空运输行业的季节性特征已反映在全国民航客座率和旅客运输量等指标上。对2019年月度民航客座率水平分析后发现，年度内二、三季度的客座率在该年度均处于较高水平，而一、四季度的客座率在该年度均处于较低水平。

　　3）区域性

　　在当前世界航空技术发展水平下，航空运输范围基本可覆盖全球各地，是各种运输类型中最便捷、最广泛的方式。航空运输作为典型的现代服务业，对于客户和市场的依赖较为明显，加之航空运输需要以机场营运基地和航线航班网络为基础，致使航空运输业具有一定的区域性。大型航空运输企业的业务通常覆盖全球，但仍以某一国家或区域为经营重点；中小型航空运输企业则均将有限的经营资源集中投入某一区域市场，以形成其在该细分市场的显著竞争优势。

　　4）准金融性

　　航空运输业是一个高负债率的行业，银行利率、美元汇率、国际油价对它都具有直接的影响。由于飞机引进成本较高，航空公司普遍通过融资租赁或经营租赁的方式组建机队。同时，国际油价又受到银行利率、美元汇率等多重因素相互关联的影响。因此与其他行业相比，航空运输业更像是一个准金融行业，具有准金融性。2019年，国际贸易摩擦加剧，人民币兑美元的贬值较多，航空公司的成本压力进一步增大。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 业务运营简述

　　（1）本公司（含九元航空）的业务运营数据

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　　（2）航空客运业务发展

　　吉祥航空深耕上海主基地：报告期内，吉祥航空运营着超过二百一十条以上海为主运营基地始发国内、国际及港澳台地区航线，每周执飞1,952个航班，2019年吉祥航空单体旅客运输量超过1,724.1万人次，吉祥航空在册常旅客会员达到1,122.67万人。

　　九元航空强化广州基地：控股子公司九元航空以广州为主运营基地，旨在发展低成本航空业务，在有效利用公司现已积累的行业运作经验的基础上，扩大公司航空客货运输业务的客户面，丰富公司航空业务体系。

　　吉祥航空夯实南京辅基地：在上海浦东、虹桥两大机场时刻紧张、资源有限的大背景下，在上海主基地战略指导下，为了更好的匹配飞机引进与时刻和航线排布，公司将南京设立为辅助基地。2019年，南京禄口机场位列国内机场旅客吞吐量排行11位，旅客吞吐量增速排名全国前列。

　　（3）市场份额情况

　　吉祥航空通过准确的市场定位和差异化的竞争策略在上海国际航空枢纽港占据了相当的市场份额，形成了具有特色的航空运输经营模式，运营效率较高、成本控制较好、盈利能力较强。

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　　数据来源：民航局、上海机场（集团）有限公司官网

　　2013年至2019年，吉祥航空在上海两场运送旅客数量占上海机场旅客吞吐量的比例由7.80%增加至9.06%。最近几年，上海浦东机场、虹桥机场的旅客吞吐量持续增长，2019年，上海两场旅客吞吐量较2018年增长了3.53%。随着上海航空市场快速发展，公司将继续凭借较强的细分市场竞争优势努力扩大在该领域的市场份额。

　　2 机队结构更合理化、年轻化

　　（1）2019年机队规模

　　截至2019年12月31日，本公司运营70架A320系列飞机（其中27架为A321机型、2架为A320neo机型）、6架波音787系列飞机。本公司子公司九元航空实际运营20架飞机，均为波音737系列飞机（其中一架为B737-8MAX）。

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　　公司引进的飞机均为新飞机，公司机队是我国主要民航企业中最为年轻的机队之一，截至报告期末，平均机龄仅为4.94年。公司飞机各项性能较好，因而飞机及发动机发生故障而进行大修的概率相对较低、日常养护费用亦相对较少，引进全新飞机有利于公司日常飞行的效益性、安全性。

　　（2）2020年机队规模扩张计划

　　本公司具体飞机引进计划及机队扩张计划如下：

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　　注：该等飞机引进计划及机队扩张计划均为公司规划情况，具体每年引进架次可根据当期经营情况及主管部门意见进行调整。

　　3 报告期主要经营情况

　　2019年，公司实现营业收入167.49亿元，同比增长16.59%。其中航空客运收入162.77亿元，占营业收入97.18%；航空货运收入2.99亿元，占营业收入1.79%。全年实现归属上市公司股东净利润9.94亿元。

　　飞行计划及营运

　　吉祥航空始终坚持将航班运力集中在主基地投放，坚持高价值客户体验，打造精品干线。公司在上海至京、穗、深、蓉这些航线上全部匹配虹桥时刻和787宽体客机以提升服务体验，在航班密度和时刻上优化分布为早中晚三班以满足旅客出行需求，在西安、重庆、哈尔滨、沈阳等其他繁忙机场也持续提升航线密度以丰富旅客选择；2019“两季”，吉祥航空在华东主基地虹桥、浦东、南京三场均有时刻增量；在中南地区优化了广州白云时刻结构；在华北地区进入北京大兴机场；在东北地区获批了长春、沈阳、哈尔滨时刻；在西南地区延续新增了成都、重庆等重要的夜航航线。公司针对泰国市场及时采取了收缩替换的方案，将原来日常每天9个航班计划减少为每天3个，同比增加了新加坡、柬埔寨、缅甸、菲律宾等东南亚航线，及时规避市场风险，同时也将航线网络更为广泛地触及到东南亚市场，努力做强区域性航空市场。2019年6月底，浦东至赫尔辛基跨洲跨洋远程航线的开通，标志着公司正式迈上国际舞台。

　　九元航空持续优化、改造历史航班结构，利用换季节点，对广州、贵阳基地的部分历史航线结构进行经停改造，重点解决收益水平不稳定问题；以“拉长航班航段、强化南北通达”为思路改造天津、贵阳、三亚间航线，承接北京溢出客流；在冬春航季争取三亚、海口资源，紧抓春运契机，优化冬季航线结构，实现飞机利用率和收益双提高。同时，九元航空也着力拓展国际、国内航线资源，实现国内航线覆盖25个省、自治区和直辖市；新开国际航线5条，覆盖4个国家（日本、泰国、缅甸、柬埔寨）；新获取5个国家航权（日本、老挝、马来西亚、蒙古、印尼），累计获得11国航权批复（韩国、泰国、缅甸、越南、菲律宾、柬埔寨、俄罗斯、老挝、日本、印尼、马来西亚），为更多国内外旅客提供低成本航产品。

　　@安全运营

　　根据民航规章对安全管理体系的要求及公司实际需求，公司持续完善风险防控体系建设，针对识别出的运行安全风险，公司组织各运行部门开展4项项目型风险管理工作，包括787二类运行、大兴机场投运、320NEO/321NEO新飞机引进等；开展8项信息驱动型风险管理，包括低温修正、避免偏离空管指令、夏季短跑道机场运行等工作；发布6个安全风险通告，以提前识别风险，制定相应预防措施，将安全关口前移，降低公司的运行风险。

　　同时，为持续符合各类安全规章、手册要求，公司不断加强手册文化落地。结合前期《民用航空安全管理规定》（CCAR-398）以及2018年8月《安全管理手册》（Doc 9859）第四版的发布，不断完善、优化公司安全管理程序。

　　公司结合HVC战略，为安全管理工作打造“互联网+”智能化、数字化平台，发挥SMS效能，促进部门之间的协同效应，为公司安全管理业务开展提供坚实的系统支持。公司持续推进SMS系统优化，对其现有模块和功能进行持续改进，建立起适用的、可操作的安全绩效管理机制，完善工作流程，提升工作效率。

　　2019年本公司共安全飞行35.27万小时，完成起落15.20万架次。同比分别增长12.94%和13.69%。公司用于安全生产的费用支出为243,663.53万元。

　　客舱服务

　　客舱服务是航空公司经营活动的对外窗口，客舱部直接承担着为乘客提供精致服务的职责。

　　吉祥航空持续推进“温暖客舱、静享所想”第三系列服务产品——“微笑行动计划”，通过奖惩制度继续深入贯彻落实微笑考评机制，红榜表彰最佳微笑乘务长/员。针对787梦想客机的机型特点及航线特色，出台赫尔辛基洲际航线作业指导书，并且根据公司品牌导向、旅客实际需求、一线乘务员评估可操作性等信息，修订相关内容，完善首条洲际航线服务标准；为后续开辟洲际航线作准备，公司依据经验总结将相关评估工作前置，秉持“中式优雅在空中”的品牌目标，公司经典空乘制服温婉上线，并为配合粉蓝制服在新辟的第一条洲际线全新亮相制定了新版制服着装机妆容标准，打造契合公司品牌理念的职业化形象队伍。

　　九元航空秉承“活力客舱，真情为您”的客舱服务要求，围绕“创新、真情、活力、格调”的服务品牌理念，编写“逗趣广播”文案，采用幽默诙谐的语言及配乐，在成本最低的原则下创造客舱轻松、和谐氛围。

　　客舱乘务员是公司服务品牌和企业文化的载体，为凸显公司的高质量服务优势，公司建立了完善的乘务员培训、管理和激励体制。在员工培训方面，公司采用行业标准化培训与公司特色的差异化培训相结合的方式，加强对客舱乘务员服务技能、综合素质的提升，同时形成承载吉祥航空独特企业文化的个性化服务。

　　在制度管理方面，吉祥航空与九元航空分别制定了《客舱部管理手册》等一系列管理规章，分别在吉祥航空精致服务、九元航空创新服务理念的指导下形成了各自标准化的制度规范体系。在乘务员管理和激励方面，吉祥航空与九元航空分别设立了《乘务员绩效考核管理规定》和系统、严格的奖惩制度，明确客舱服务人员月、季、年服务绩效，全方位考核并末位淘汰；设立服务专项基金奖励在突发事件中处置得当、表现优异的客舱服务人员。在持续提升服务品质方面，吉祥航空专门聘请了具有较高行业知名度的航空市场专业调研机构，开展顾客满意度调查工作，促进公司根据乘客需求提升服务质量，营造精致服务氛围。

　　客运营销

　　报告期内，公司以基础的折扣类产品“多程惠达”、增值服务型产品“商旅优选”两项产品为基础，不断丰富销售套票产品，先后推出公务舱产品以及境外升舱产品；开发OTA渠道普投产品 “吉祥特惠”、“学生特惠”及定制产品“携程如意”、“管家红包返现产品”；结合新加坡航线及洲际航线需求，开发 “吉祥一家”、“求学之路”、国际小团、“祥升就升”等针对不同对象的多元化产品。

　　作为星空联盟优选伙伴，公司充分利用联盟内资源，在报告期内已同中国国际航空、加拿大航空、美国联合航空、新加坡航空、台湾长荣航空、全日空及深圳航空共7家星空联盟成员航司达成双边会员积分互累，免票互兑的合作以及全日空的双边贵宾服务合作。

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　　公司在持续维护与加强联盟内合作的同时，联盟外合作也取得新突破。新增与芬兰航空的双边代码共享业务以及SPA联运结算协议，有力促进以代码共享为基础的联运销量，为洲际航线输送更多的转机旅客。这是公司首次实现与国外航司的联运及代码共享上的深度合作。

　　品牌建设

　　公司结合新媒体时代的传播特点，通过研究消费人群的社交特点完成787新加坡、赫尔辛基首航、转场北京大兴机场、公司新洲际航线官宣等传播活动。公司注重多渠道整合营销传播，聚焦客户体验，强化旅客对吉祥航空的品牌感知和认可。

　　服务品质

　　（1）坚持服务质量管理体系建设，实现服务质量闭环管理。

　　为持续提升航空服务质量，提高旅客对航空服务体验满意度，贯彻落实民航局《关于开展2019年“民航服务质重点攻坚”专项行动的通知》的工作要求，公司制定专项行动工作实施方案，组织成立十大项目小组（完善航班正常管理体系、完善服务质量管理体系、加强信息告知服务等），推进各项工作。

　　（2）对标国际化服务，分析弥补差距短板。

　　1）SKYTRAX对标工作

　　以客户需求为导向，满足旅客深层次的价值需求并传递公司的品牌理念。公司深入思考研究SKYTRAX服务标准体系，与SKYTRAX总部建立沟通，按计划推进SKYTRAX服务标准体系，并形成《SKYTRAX标准评价体系调研报告》，详细解释该评价体系的星级评定方法、过程及审计关注点，同时也明确了SKYTRAX对标工作方案计划。

　　2）洲际航线国际化服务对标

　　结合787机型洲际航线运营计划及品牌定位导向，根据洲际航线的品质要求、旅客需求及服务要求，公司制定了《吉祥航空机上餐饮标准大纲—洲际版》，明确了洲际航线旅客机上餐食的配备原则、配备种类与配备要求。

　　（3）优化服务标准，系统提升服务品质

　　为使服务质量管理更加规范化和制度化，公司深入贯彻落实民航局要求，针对旅客重点关注的机上餐食、不正常航班、关爱旅客、重要旅客等服务接触点，对公司各部门既有的服务标准和操作流程进行重新梳理，经过反复沟通研讨，建立了较为规范、有序的处理程序和统一的服务保障标准。

　　@企业文化

　　随着“体验经济”时代的迅速来临，客户价值从提供满足客户需求的产品、服务向创造高价值体验转变。公司需要顺应新形势，抓住新机遇，主动迎接新挑战，积极部署公司战略的升级优化。

　　2019年，公司全面推动HVC2.0战略升级的三项主题：体验经济、数字化和国际化。为进一步推动吉祥航空HVC2.0战略落地，抓住体验经济模式的机遇点，公司启动“彩虹工程”体验经济项目，该项目旨在通过场景化体验设计精准把握客户需求，提供差异化的定制服务，提高客户忠诚度，进而形成体验且经济的体验经济模式。

　　4 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　5 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　6 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

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　　7 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　8 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603885              证券简称：吉祥航空        公告编号：临2020-013

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　第三届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）第三届董事会第二十七次会议于2020年4月9日以现场表决方式召开。会议通知于2020年3月30日以电子邮件、电话等形式发出。会议由公司董事长王均金先生召集并主持，应出席董事9人，实际出席董事9人。公司全体董事认真审阅了会议议案，会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次董事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2019年度总裁工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2019年年度报告》及《上海吉祥航空股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2019年度审计报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于2019年度利润分配方案的公告》（        公告编号：临2020-019）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见》。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（        公告编号：临2020-015）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于聘任公司2020年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》

　　同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构及内控审计机构，为期一年，并提请股东大会授权公司经营层具体与审计师商定年度审计费用。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于续聘2020年度会计师事务所的公告》（        公告编号：临2020-016）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关议案的事前认可意见》及《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见》。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　1、《关于公司与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事王均金、王瀚、蒋海龙回避表决。

　　2、《关于公司与中国东方航空股份有限公司日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事王均金、李养民回避表决。

　　3、《关于公司与东方航空物流股份有限公司日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联董事李养民回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》（        公告编号：临2020-017）。

　　该议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

　　独立董事对该议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关议案的事前认可意见》及《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见》。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）审议通过《关于公司2019年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见》。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司独立董事2019年度述职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　独立董事述职情况将向股东大会报告。

　　（十二）审议通过《关于公司2019年度审计委员会履职情况报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的公告》（        公告编号：临2020-018）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（十四）审议通过《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（        公告编号：临2020-020）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2020年4月11日

　　证券代码：603885              证券简称：吉祥航空        公告编号：临2020-014

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　第三届监事会第二十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第二十三次会议于2020年4月9日以现场表决方式召开。会议通知于2020年3月30日以电子邮件方式发出，并以电话进行了确认。公司全体监事认真审阅了会议议案，全部3名监事对会议议案进行了表决。会议参与表决人数及召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，所作决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　本次监事会会议审议并通过了以下议案：

　　（一）审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2019年年度报告全文及摘要的议案》

　　1、公司2019年年度报告及摘要的编制和审议程序符合国家的法律法规，符合《公司章程》和公司内部的有关管理制度；

　　2、公司2019年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关制度规定，报告中所包含的信息客观地反映了公司报告期间的经营管理和财务状况等实际情况；

　　3、监事会没有发现参与2019年年度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为和情况。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2019年年度报告》及《上海吉祥航空股份有限公司2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2019年度审计报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过《关于公司2019年度利润分配方案的议案》

　　监事会认为本次利润分配方案综合考虑了公司发展长远需要和股东权益，同意该利润分配方案。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于2019年度利润分配方案的公告》（        公告编号：临2020-019）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2019年度监事薪酬方案的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（        公告编号：临2020-015）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》

　　1、《关于公司与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

　　关联监事张维华回避表决。

　　2、《关于公司与中国东方航空股份有限公司日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、《关于公司与东方航空物流股份有限公司日常关联交易预计的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　监事会认为2020年公司拟与关联方发生的日常关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易内容公允，定价机制遵循市场原则，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形，上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于2020年度日常关联交易预计的公告》（        公告编号：临2020-017）。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　（九）审议通过《关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的议案》

　　具体内容详见公司同日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的公告》（        公告编号：临2020-018）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　此议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司监事会

　　2020年4月11日

　　证券代码：603885            证券简称：吉祥航空        公告编号：临2020-015

　　上海吉祥航空股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会2019年7月18日证监许可[2019]1319号文核准，并经上海证券交易所同意，公司向特定投资者非公开发行169,130,680股A股股票，每股发行价为人民币12.47元，募集资金总额210,905.96万元，扣除承销费、保荐费及其他上市费用合计1,905.00万元，实际募集资金净额209,000.96万元。上述募集资金已于2019年8月26日全部到账，到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2019]第ZA15453号《验资报告》予以确认。

　　截至2019年12月31日，本年度已经使用金额为209,000.96万元，账户利息净收入24.19万元，募集资金账户余额为0。

　　二、募集资金管理情况

　　公司根据《中国人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规规定和要求，结合公司实际情况，制定了《上海吉祥航空股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”）。根据募集资金管理制度规定，公司对募集资金实行专户存储，并严格履行使用审批手续，以保证专款专用。

　　公司与各商业银行及保荐机构于2019年9月3日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），具体内容详见公司于2019年9月4日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于签署募集资金专户存储监管协议的公告》（        公告编号：临2019-044）。该《三方监管协议》与上海证券交易所制定的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　三、2019年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况。

　　截至本报告期末，公司实际使用募集资金人民币209,000.96万元，具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海吉祥航空股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZA15478号），截至2019年8月31日止，公司以自筹资金预先投入募投项目实际投资额270,886.73万元。2019年9月4日，公司召开第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金209,000.96万元置换前期已预先投入的自筹资金，具体内容详见公司于2019年9月5日披露的《上海吉祥航空股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金公告》（        公告编号：临2019-047）。

　　截至2019年12月31日止，公司已从募集资金账户中转出置换资金209,000.96万元。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况。

　　公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2019年12月31日，公司已将募集资金账户利息净收入24.19万元转出用于永久性补充流动资金，募集资金账户余额为0元。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、本公司《募集资金管理制度》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　我们认为，贵公司2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　上海吉祥航空股份有限公司2019年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海吉祥航空股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2020年4月11日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　编制单位：上海吉祥航空股份有限公司

　　2019年度   单位：人民币万元

　　■

　　注1：根据《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》，从公司现有机队运行情况、对未来市场发展及2019年航线安排分析，本次拟引进的3架B787飞机均优先执行国内航线。按照公司正常飞机飞行日利用率、客座率和平均票价水平以及目前油价水平测算，若3架B787飞机全部投入使用并执飞国内航线，预计一年将为公司带来营业收入约12亿元，公司本次使用募集资金实际投入2架B787飞机，2019年按照年化标准测算达到承诺效益标准。

　　证券代码：603885         证券简称：吉祥航空        公告编号：临2020-016

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于续聘2020年度会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月9日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于聘任公司2020年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》，拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构以及内控审计机构，为期一年，并提请股东大会授权公司经营层具体与审计师商定年度审计费用。本事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建， 1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3、业务规模

　　立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业（20家）、房地产业（20家）、交通运输、仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

　　4、投资者保护能力

　　截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人从业经历：

　　姓名：朱海平

　　■

　　（2）签字注册会计师从业经历：

　　姓名：罗丹

　　■

　　（3）质量控制复核人从业经历：

　　姓名：康吉言

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　■

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会审查意见

　　公司董事会审计委员会已对立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审查，其在从事证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，具备为上市公司提供审计服务能力、专业胜任能力和投资者保护能力；具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验。其在担任公司2019年年度审计机构期间，能及时与公司审计委员会、独立董事、公司经营层进行沟通，切实履行外部审计机构的责任与义务，能够独立、客观、公正、及时地完成与公司约定的各项审计业务。

　　综上所述，同意向董事会提议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。

　　（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

　　公司独立董事就续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了事前认可：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券从业资格，且具有上市公司审计工作的丰富经验，在执业过程中严格遵循《中国注册会计师独立审计准则》，切实履行了外部审计机构的责任与义务，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况，符合相关法律法规及公司利益。综上所述，同意将《关于聘任公司2020年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》提交公司第三届董事会第二十七次会议审议。

　　公司独立董事就续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）发表了独立意见：经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，在其为公司年度财务报告审计、内控审计期间，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好完成了公司委托的年度财务报告审计和内控审计任务，审计结果客观、公正。综上，我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计、内控审计的审计机构，并同意将该议案提请公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）公司于2020年4月9日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于聘任公司2020年度财务报告审计机构及内控审计机构的议案》（表决情况为9票同意，0票反对，0票弃权）。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2020年4月11日

　　证券代码：603885         证券简称：吉祥航空        公告编号：临2020-017

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于2020年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●该事项尚需提交股东大会审议

　　●公司2020年度日常关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，对公司持续经营无不利影响，对关联方不存在较大依赖。

　　一、日常关联交易概述

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2020年4月9日，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“吉祥航空”）召开第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》，同意公司2020年日常关联交易预计事项，关联董事王均金、王瀚、蒋海龙、李养民及关联监事张维华已回避表决。上述议案已经公司董事会审计委员会审议通过，独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议，关联股东将在股东大会审议该议案时回避表决。

　　（二）2019年日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　注：（1）2019年，公司根据实际资金使用需求，减少了在华瑞银行的最高存款额。

　　（2）因737MAX飞机引进问题，公司减少了与华瑞租赁的租赁业务量。

　　（三）2020年日常关联交易预计金额和类别

　　1、与上海均瑶（集团）有限公司及其关联方日常关联交易预计

　　■

　　注：（3）公司与华模科技在2019年已经开展模拟机购买业务，但资金尚未支付，2020年将继续开展模拟机购买业务。

　　（4）公司根据目前资金安排拟定了2020年的关联交易预计额。

　　（5）公司2020年引进飞机数较2019年增加，现根据2020年飞机引进数量预估2020年与华瑞租赁开展的经营租赁业务。

　　（6）公司2020年引进飞机数较2019年增加，现根据2020年飞机引进数量预估2020年与华瑞租赁开展的融资租赁业务。

　　2、与中国东方航空股份有限公司日常关联交易预计

　　■

　　3、与东方航空物流股份有限公司日常关联交易预计

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方基本情况及关联关系

　　■

　　2、关联方最近一个会计年度财务数据

　　（1）上海均瑶（集团）有限公司单位：人民币  元

　　■

　　（2）均瑶集团上海食品有限公司单位：人民币  元

　　■

　　（3）上海养道食品有限公司单位：人民币  元

　　■

　　（4）上海均瑶如意文化发展有限公司单位：人民币  元

　　■

　　（5）上海均瑶科创信息技术有限公司单位：人民币  元

　　■

　　（6）上海科稷网络技术有限公司单位：人民币  元

　　■

　　（7）上海华模科技有限公司（2019年设立）单位：人民币  元

　　■

　　（8）中国东方航空股份有限公司单位：人民币  万元

　　■

　　（9）东方航空物流股份有限公司单位：人民币  亿元

　　■

　　（10）上海均瑶国际广场有限公司单位：人民币  元

　　■

　　（11）上海华瑞银行股份有限公司单位：人民币  元

　　■

　　（12）芜湖双翼航空装备科技有限公司单位：人民币  元

　　■

　　（13）上海华瑞融资租赁有限公司单位：人民币  元

　　■

　　3、关联方履约能力分析

　　目前，上述关联方经营和财务状况正常，具备履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　本公司与上述关联方发生的关联交易，属于正常经营往来。定价以市场公允价为基础，遵循公平合理原则，由双方协商确定价格，并签订购销、服务协议，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易（上海华瑞银行股份有限公司除外）属于持续性、日常经常性关联交易，本公司和交易方形成了稳定的合作关系，能够实现优势互补和资源合理配置。上述关联交易定价公允，遵守了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。上述关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。

　　上海华瑞银行股份有限公司是上海第一家获准开业的民营银行，其主要为中小企业提供优质金融服务。本公司目前正处于成长阶段，在企业发展中也与多家商业银行展开金融领域的合作。上海华瑞银行股份有限公司为公司提供金融服务，适用银行间市场惯例和一般商务条款。如涉及订立协议，具体交易条款根据法律法规、国家相关政策、业务性质、交易金额及期限、市场状况的规定，按照公平、公正原则协商订立，定价以不偏离对非关联方同类交易的条件进行。前述关联交

　　易对公司独立性不构成影响，不存在侵害中小股东利益的行为和情况。

　　五、公司董事会审计委员会、独立董事、监事会意见

　　公司董事会审计委员会认为：本次日常关联交易事项是为了保障和支持公司的日常生产经营所需而发生的,相关关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的,日常关联交易的价格拟按照市场化原则确定，符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形,也不影响上市公司的独立性，对本公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。

　　公司独立董事就2020年日常关联交易预计事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，认为：1、2020年公司拟与关联方发生的日常关联交易为公司日常正常经营活动业务往来，交易公平、公正、公开，有利于公司业务稳定发展，不存在侵害中小股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所和《公司章程》的有关规定；2、公司预计的与关联方在2020年的日常关联交易金额上限是合理的。公司2020年度日常关联交易计划交易价格客观公允，不存在损害公司及股东尤其是中小股东的利益的情形，不会对公司持续经营能力和独立性产生不良影响，公司不会因此对关联方产生依赖或者被其控制；3、该事项提交董事会审议前，已得到我们的事前认可；董事会在对该议案进行表决时，公司关联董事予以回避。董事会对于上述关联交易的表决是在公开、公平、公正的原则下进行的，表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　综上，我们同意公司2020年日常关联交易计划，并同意将该议案提交股东大会审议。

　　公司监事会认为：上述关联交易公开、公平、合理，表决程序合法有效，交易内容公允，定价机制遵循市场原则，不存在损害中小股东和非关联股东权益的情形，上述关联交易符合全体股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2020年4月11日

　　●报备文件

　　（一）上海吉祥航空股份有限公司第三届董事会第二十七次会议决议

　　（二）上海吉祥航空股份有限公司第三届监事会第二十三次会议决议

　　（三）上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关议案的事前认可意见

　　（四）上海吉祥航空股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关议案的独立意见

　　（五）上海吉祥航空股份有限公司审计委员会关于公司第三届董事会第二十七次会议相关议案的审核意见

　　证券代码：603885        股票简称：吉祥航空         公告编号：临2020-018

　　上海吉祥航空股份有限公司关于为全资子公司

　　上海吉祥航空香港有限公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：上海吉祥航空香港有限公司（以下简称“吉祥香港”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次对吉祥香港净增加的担保额度为不超过29亿元人民币,截至2020年4月8日上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”或“公司”）为上述被担保人已实际发生的对外担保余额为37亿元人民币。

　　●本次担保不存在反担保。

　　●截至本公告披露日，公司不存在逾期对外担保。

　　●本次担保尚需提交股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　为满足吉祥香港发展需要，公司于2020年4月9日召开第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的议案》，同意公司在截至2020年4月8日担保余额的基础上向全资子公司吉祥香港净增加不超过29亿元人民币的融资担保额度，主要用于飞机抵押贷款担保、银行授信贷款担保。同时，同意提请股东大会授权董事长在上述额度内根据实际资金需求情况签署相关法律文件，办理对外担保的相关事宜。

　　公司于2019年4月10日召开第三届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的议案》，同意公司向全资子公司吉祥香港不超过43亿元人民币的融资担保额度。详情请见公司于2019年4月12日披露的《关于为全资子公司上海吉祥航空香港有限公司提供担保的公告》（            公告编号：临2019-018）。截至2020年4月8日，公司为吉祥香港提供的担保余额为37亿元人民币。本次担保事项经公司股东大会审议通过后，公司为吉祥香港提供的担保余额最多不超过66亿元人民币（包含对吉祥香港已实际发生的37亿元人民币对外担保余额）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。该担保额度有效期限为该议案经公司股东大会审议通过之日起一年。

　　二、被担保人基本情况

　　1、被担保人名称：上海吉祥航空香港有限公司（Shanghai Juneyao Airline Hong Kong Limited）

　　2、注册地址：香港湾仔轩尼诗道253-261号依时商业大厦1202室

　　3、法定代表人：徐骏民

　　4、注册资本：港币340,350,833元

　　5、成立日期：2014年8月25日

　　6、经营范围：进出口贸易、投资、咨询服务。

　　7、与本公司的关联关系：吉祥香港为公司全资子公司

　　8、吉祥香港最近一年又一期的财务数据如下：

　　单位：人民币/元

　　■

　　9、吉祥香港的股东及持股比例

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　本次公司拟为吉祥香港净增加合计金额不超过29亿元人民币的担保额度，担保方式为连带责任保证担保，有效期为自公司股东大会审议通过之日起一年，担保协议尚未签订。

　　四、董事会意见

　　本次担保对象为公司全资子公司吉祥香港，本次担保有利于促进该公司正常生产经营。本次担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。上述担保事项已经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，担保程序符合法律法规和《公司章程》的要求。公司董事会一致同意自股东大会审议通过之日起的一年内向吉祥香港净增加不超过29亿元人民币的融资担保额度。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保余额（不包含为子公司提供的担保）为0元人民币，占公司最近一期经审计净资产的0%；公司为控股子公司提供担保余额37亿元，占公司最近一期经审计净资产的28.68%。公司不存在逾期担保的情况。

　　六、上网公告附件

　　被担保人情况和最近一期的财务报表

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2020年4月11日

　　证券代码：603885             证券简称：吉祥航空            公告编号：临2020-019

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于2019年度利润分配方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次利润分配方案拟每股派发现金红利0.10元人民币（含税），以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例为19.77%，主要考虑公司所处行业特点、经营业绩、股东回报以及公司自身业务发展需要等因素。

　　一、利润分配方案的内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润（母公司报表口径）为人民币4,750,633,171.39元。经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本1,966,144,157股，以此计算合计拟派发现金红利人民币196,614,415.70元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。本年度公司现金分红比例为19.77%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司归属于上市公司股东的净利润为994,470,115.82元，母公司累计未分配利润为4,750,633,171.39元，公司拟分配的现金红利总额为196,614,415.70元（含税），占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　航空运输业景气程度与宏观经济发展密切相关，2019年我国民航业增速虽总体高于全球平均水平，但增速已然放缓。

　　2020年初，新冠疫情加大了全球经济下行压力，全球航空业面临严峻的挑战。目前我国疫情已基本控制，但其他国家疫情尚处于扩散阶段，新冠疫情对公司国内、国际业务的冲击和影响仍存在较大不确定性。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　公司一直以来非常重视对股东的回报。报告期内，公司同时完成了与中国东方航空集团有限公司及下属控股子公司股权互持、收购上海吉道航企业管理有限公司100%股权的重大资产购买等战略项目，目前公司正处于优化结构的重要阶段，为进一步夯实公司综合实力，综合考虑公司资金安排情况和长远持续发展的需要，公司留存的未分配利润将用于满足公司日常经营需要以及主业发展的资本开支。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2019年，公司实现营业收入167.49亿元，全年实现归属上市公司股东净利润9.94亿元。2020年，公司将积极应对新冠肺炎疫情对公司整体经营的严峻考验，在做好疫情防控工作、确保旅客和员工人身安全的前提下，以更紧迫、更扎实、更精细的作风，进一步夯实公司综合实力，保障公司的可持续发展。因此，公司2020年经营发展需要有力的资金支持。

　　（四）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　公司留存的未分配利润将主要用于满足公司日常经营需要以及主业发展的资本开支，该部分资金的运用将有助于公司优化债务结构，保障公司经营业务的正常开展，确保运营现金流稳定，有利于公司长期可持续发展。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月9日召开的第三届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》，表决情况为：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）独立董事意见

　　1、公司2017、2018、2019年三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的51.20%。公司最近三年现金分红金额已经满足公司章程及相关法律法规中“最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均合并报表归属于母公司所有者当年实现的可供分配利润的百分之三十”，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公司章程》的规定。

　　2、公司2019年利润分配方案的审批程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。

　　综上，我们同意上述利润分配方案，并同意将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司于2020年4月9日召开的第三届监事会第二十三次会议审议通过了《关于公司2019年度利润分配方案的议案》。监事会认为本次利润分配方案综合考虑了公司发展长远需要和股东权益，同意该利润分配方案。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配方案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配方案尚需获得公司2019年年度股东大会审议通过后实施。

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2020年4月11日

　　证券代码：603885            证券简称：吉祥航空            公告编号：临2020-020

　　上海吉祥航空股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月8日14 点00 分

　　召开地点：上海市闵行区虹翔三路80号619会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月8日

　　至2020年5月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　非表决事项：听取《上海吉祥航空股份有限公司独立董事2019年度述职报告》

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　以上各项议案已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会第二十三次会议审议通过，相关公告已于2020年4月11日披露于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《证券时报》。公司将于股东大会召开前在上海证券交易所网站披露包含所有议案内容的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：4、10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、5、6、7

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6.01、6.02、6.03

　　应回避表决的关联股东名称：议案6.01：上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、王均豪；议案6.02：上海均瑶（集团）有限公司、上海均瑶航空投资有限公司、东方航空产业投资有限公司；议案6.03：东方航空产业投资有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、请符合上述条件的股东于2020年4月28日（周二，上午9：00－11：00，下午1：30－4：30）到上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

　　2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。

　　3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见附件1）。

　　4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　5、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　六、 其他事项

　　1、预计会期半天，本次大会不发放礼品和有价证券，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　2、本公司地址：上海市闵行区虹翔三路80号

　　联系人：徐骏民、王晰

　　联系电话：021-22388581

　　传真：021-22388000

　　邮编：200336

　　3、会议登记处地址：上海市东诸安浜路165弄29号403室上海立信维一软件有限公司

　　联系人：欧阳雪

　　联系电话：021-52383315

　　传真：021-52383305

　　邮编：200050

　　特此公告。

　　上海吉祥航空股份有限公司董事会

　　2020年4月11日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海吉祥航空股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月8日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。