一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本266,670,000股，扣除公司目前回购专户的股份3,692,100股,以262,977,900股为基数计算合计拟派发现金红利210,382,320元（含税），公司2019年度不进行资本公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，如后续总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务及产品

　　公司自设立以来，持续专注于中高档家用纺织品的研发、设计、生产和销售，主要产品包括套件、被芯、枕芯等床上用品，公司自设立以来，业务一直保持稳步增长态势。

　　（二）公司经营模式

　　（1）研发设计模式

　　公司在产品研发和技术创新上始终坚持消费者至上的理念，通过对消费者需求的深入研究，以更强的消费者理解能力去完成对产品的研发、设计，形成了成熟的以原创研发设计为主，以与国内纺织领域知名高校、专业研究机构合作研发为辅的设计研发运作模式。

　　（2）采购模式

　　公司主要采用集中采购模式，通过制定严格的供应商甄选、考核和淘汰制度，定期对供应商进行考评，并相应调整合格供应商名录，使供应商处于良好的竞争和稳定状态。报告期内，公司对采购系统进行了信息化升级，通过建立DRP系统，提升了采购部门对订单、供货的快速反应和持续补充库存的能力。

　　（3）生产模式

　　公司目前以自主生产、委托加工、定制生产三种方式相结合的模式生产产品。公司自主生产的主要为套件类、被芯类和枕芯类产品；委托加工主要针对坯布染整、套件的绣花或绗绣、套件的缝制等工序；定制生产主要包括羽绒被、部分蚕丝被、部分枕芯、竹草凉席、床护垫、毛毯和蚊帐等产品。

　　（4）品牌运营模式

　　公司的品牌运营采用“品类品牌化”的方式组建品牌矩阵，以“水星”品牌为主，“百丽丝”品牌为辅，以“水星家纺婚庆馆”“水星宝贝”“水星KIDS”“简色生活”等品牌为组合细分品类品牌，在强化“水星”主品牌的同时，快速、有效地实现了品类细分市场的拓展。

　　（5）销售模式

　　公司坚持以经销、网络销售和直营为主，团购、国际贸易和电视购物为辅的多通路立体销售模式。在充分利用各渠道优势的基础上，积极拓展各渠道融合发展。

　　（三）行业情况

　　（1）国内消费保持较快增速，家纺行业需求相对略有放缓

　　2019年，在国内外形势较复杂的情况下，我国经济增长保持了总体平稳发展态势。据国家统计局公布的数据显示，2019年，国内消费品市场总体上仍保持较快增长，社会消费品零售总额增速为8.0%，高于国内生产总值（GDP）增速，其中，乡村消费品零售额增速（9.0%）高于城镇消费品零售总额增速（7.9%），居民可支配收入增长8.9%，略高于社会消费品零售总额增速。

　　家纺行业需求放缓，综合成本持续上升，多因素导致家纺行业主要经济指标出现回落。根据中国家纺协会公布的数据，2019年1-11月全国1791家规模以上家纺企业实现主营业务收入1682.62亿元，同比下降0.61%，利润总额同比微增0.20%，利润率为4.56%。

　　（2）线上影响力进一步加大

　　2019年全国实物商品网上零售额比上年增长19.5%，占到全社会商品零售总额的比重为20.7%。电商平台竞争由原先的“新零售”向“深度挖掘线上市场”转变，电商平台朝着多元化方向发展。

　　家纺产品具有相对标准化的产品形态，相对于服装等强调个性化的商品，更有利于线上销售。经过十多年的发展，已基本形成线上线下品牌影响力相互促进的局面，优势突出的家纺品牌在线下和线上渠道更易相互引流，相互促进，线上家纺品牌集中度提升速度高于线下。

　　（3）行业地位

　　公司长期以来，始终秉持“快速、和谐、卓越”的企业精神，坚持心无旁骛地深耕家纺主业，以更强的消费者理解能力为依托，以消费者需求为出发点和落脚点，通过产品开发和客户服务，向消费者传递以“恋一张床?爱一个家”为核心的文化理念，不断为消费者创造价值，赢得了广大消费者的青睐，在广大消费者心目中建立起了较高的行业知名度和美誉度，从而不断提升了品牌价值。

　　公司长期坚持高品质高性价比的产品策略，坚持线上线下渠道同步发展的方针，通过产业资源的不断聚集、整合，持续以技术创新、产品创新、营销创新、管理创新推动企业发展。报告期内，在家纺行业需求放缓的大背景下，公司又一次取得高于行业平均增速的好成绩，进一步巩固了公司的行业领先地位。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年公司实现营业收入3,001,990,191.10元,较上年同期增长10.41%，归属于上市公司股东的净利润315,536,407.02元，较上年同期增长10.69%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润280,248,356.74元，较上年同期增长8.06%；2019年经营活动产生的现金流量净额235,400,111.77元，较上年同期减少1.76%；2019年归属上市公司股东的净资产2,285,041,178.88元，较上年同期增长4.47%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用 √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用 √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用 □不适用 

　　（1）重要会计政策变更

　　1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订

　　印发合并财务报表格式（2019版）的通知》

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年

　　度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号—

　　—金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业

　　会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，

　　执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

　　■

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

　　合并

　　单位：元，币种：人民币

　　■

　　■

　　母公司

　　■

　　3）执行《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）

　　财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（2019修订）（财会〔2019〕8号），修订后的准则自2019年6月10日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　4）执行《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）

　　财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》（2019修订）（财会〔2019〕9号），修订后的准则自2019年6月17日起施行，对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

　　（2）重要会计估计变更

　　本报告期公司主要会计估计未发生变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用 √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用 □不适用 

　　截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　证券代码：603365             股票简称：水星家纺            公告编号： 2020-018

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　第四届董事会第七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2020年3月30日以邮件、短信或专人送达的方式通知全体董事，并于2020年4月10日以现场加通讯方式召开，本次会议由董事长李裕陆先生主持。本次会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2019年度总裁工作报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　2、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》（公告编号2020-021）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号2020-022）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　7、审议通过了《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2020-020）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　8、审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　9、审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编号2020-023）。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票；关联董事李道想回避表决。

　　10、审议通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》。

　　根据《公司章程》《公司董事、监事及高级管理人员薪酬制度》的相关规定，结合公司所在行业实际情况及年度经营目标，经薪酬考核委员会审核，董事审议通过了高级管理人员2020年度薪酬方案。公司高级管理人员采用年薪制，年薪由基本年薪与绩效年薪两部分组成，绩效年薪的考核根据公司年初制订的经营目标作为考核依据，公司根据年度经营目标完成情况及高级管理人员实际工作完成情况确定最终绩效年薪。高级管理人员涉及兼职的，按就高不就低原则领取薪酬，不重复计算。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　11、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2020-024）。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　12、审议通过了《公司2019年度审计委员会履职情况报告》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2019年度审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　13、审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号2020-025）

　　表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。

　　14、听取了《公司2019年度独立董事述职报告》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　独立董事将在公司2019年年度股东大会召开时，对其2019年度履职情况进行述职汇报。

　　特此公告。

　　上海水星家用纺织品股份有限公司董事会

　　2020年4月11日

　　证券代码：603365             股票简称：水星家纺           公告编号：2020-019

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　第四届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、会议召开情况

　　上海水星家用纺织品股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）于2020年3月30日以邮件、短信或专人送达的方式通知全体监事，并于2020年4月10日以现场方式召开，本次会议由监事会主席孟媛媛女士主持。本次会议应参加表决监事3名，实际参加表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。

　　二、会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　4、审议通过了《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》。

　　公司2019年年度利润分配预案符合相关法律法规的规定，体现了公司长期的分红政策，保障股东稳定回报的同时兼顾了公司的持续、稳定发展。分红方案设定合理，符合公司实际和相关现金分红政策规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，亦不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。同意董事会将公司2019年年度利润分配预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2019年年度利润分配方案公告》（公告编号2020-021）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　监事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供2020年度审计服务，2020年审计费用与2019年审计费用相同。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号2020-022）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　6、审议通过了《公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2020-020）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　7、审议通过了《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　8、审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》。

　　监事会认为公司预计2020年度日常关联交易符合公司实际发展的需要，关联方符合经销商资质要求，关联交易严格遵循公平、公允原则，定价标准为公司制订的经销价，与非关联方定价依据一致，没有违反相关法律法规及公司相关制度的规定，该关联交易预计金额占同类型业务总额比例较小，不会对公司独立性构成影响，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　9、审议通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》。

　　监事会认为公司制定的高级管理人员薪酬方案结合了公司实际情况和经营成果，符合行业和地区的薪酬水平。有利于调动高级管理人员的工作积极性，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的行为。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　10、审议通过了《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》。

　　监事会认为公司使用最高不超过人民币4.8亿元（含4.8亿元）暂时闲置自有资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好的不超过12个月的理财产品，有利于提高资金的使用效率，获得一定的投资收益，不影响公司主营业务的正常开展，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。该事项决策和审议程序合法、合规，符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等文件的有关规定。同意公司使用不超过人民币4.8亿元（含4.8亿元）的自有资金进行委托理财，并授权总裁在额度范围内行使该投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。

　　具体内容详见公司于指定媒体披露的《上海水星家用纺织品股份有限公司关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2020-024）。

　　表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

　　特此决议

　　上海水星家用纺织品股份有限公司监事会

　　2020年4月11日

　　证券代码：603365          股票简称：水星家纺         公告编号： 2020-020

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　关于公司2019年度募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据   《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了2019年度《关于公司度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，具体内容如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　(一) 实际募集资金的数额、资金到位情况

　　根据公司2015年第三次临时股东大会、2017年第一次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1920号”《关于核准上海水星家用纺织品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“本公司”、 “公司”）向社会公众发行人民币普通股（A股）66,670,000.00股，每股面值1.00元，发行价格为每股16.00元，募集资金总额为人民币1,066,720,000.00元，扣除承销费等发行费用人民币118,777,700.00元（其中：承销机构承销保荐费用人民币95,300,000.00元，其他发行费用23,477,700.00元）后，募集资金净额为人民币947,942,300.00元。上述募集资金已于2017年11月14日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2017]第ZA16341号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　(二)  募集资金使用情况及结余情况

　　1、 截至2019年12月31日募集资金使用及结余情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2、募集资金截至2019年12月31日项目支出明细如下：

　　单位：元

　　■

　　二、 募集资金管理情况

　　(一) 募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、部门规章及业务规则的规定，结合公司实际情况，制定了《上海水星家用纺织品股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》的规定，募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　根据公司股东大会决议及公司《招股说明书》的披露内容，募集资金投资项目均由水星家纺负责组织实施。

　　公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中信银行股份有限公司上海奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于补充流动资金等募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途；

　　公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国银行上海市奉贤工业综合开发区支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于技术研发中心升级募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途；

　　公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与兴业银行股份有限公司上海奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于偿还银行贷款募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途；

　　公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国光大银行股份有限公司上海奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，以及支付共计2,347.77万元发行费用，不得用作其他用途；

　　公司、保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司上海市奉贤支行于2017年11月签订《募集资金专户存储三方监管协议》，该专户仅用于生产基地及仓储物流信息化建设项目等募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、无锡水星家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司无锡分行于2018年5月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、南京星贵家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司江苏省分行于2018年6月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、浙江星贵纺织品有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司杭州庆春路支行（中国工商银行股份有限公司杭州建国北路支行的上级单位）于2018年6月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、南京星贵家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司江苏省分行于2018年10月签订《募集资金专户存储四方监管协议补充协议》，补充说明南京星贵家纺有限公司在中国银行股份有限公司江苏省分行下辖机构中国银行南京城中支行开设募集资金专项账户，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、河北水星家用纺织品有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司石家庄天翼支行于2018年12月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、厦门水星家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国工商银行股份有限公司厦门禾山支行于2019年1月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、陕西水星家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司西安高新技术开发区支行于2019年2月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、四川水星家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司成都成华支行于2019年5月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　公司、苏州星贵家纺有限公司（子公司）、保荐机构中信建设证券股份有限公司与中国银行股份有限公司苏州分行于2019年6月签订《募集资金专户存储四方监管协议》，该专户仅用于线上线下渠道融合及直营渠道建设项目募集资金投向项目的存储和使用，不得用作其他用途。

　　(二)  募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日本公司募集资金在银行账户的存储情况列示如下：

　　单位：元

　　■

　　注1：初始存放金额含其他发行费用23,477,700.00元。

　　注2：偿还银行贷款、补充流动资金2个募集资金投资项目已实施完毕，相应的募集资金专户已于2018年注销，专户余款最终转入账号为1001780429300623968的募集资金专户。

　　注3：技术研发中心升级募集资金投资项目已实施完毕，相应的募集资金专户已于2019年注销，专户余款1,956.61万元（含募集资金使用结余1,873.10万元及累计利息收入等）最终转入账号为1001780429300623968的募集资金专户。

　　注4：截至2019年12月31日，尚未到期的银行结构性存款，余额合计85,000,000.00元。截至2019年12月31日，该结构性存款产生公允价值变动收益538,333.33元。

　　注5：截至2019年12月31日，尚未到期的银行理财产品，余额合计185,000,000.00元。截至2019年12月31日，该理财产品产生公允价值变动收益553,315.07元。

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　本年内，本公司募集资金实际使用情况如下：

　　(一) 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　1、募集资金使用情况

　　本公司首次公开发行股票募集资金投资项目为“生产基地及仓储物流信息化建设项目”、“线上线下渠道融合及直营渠道建设项目”、“技术研发中心升级项目”、“偿还银行贷款项目”和“补充流动资金项目”，承诺投资金额合计947,942,300.00元。实际募集资金数额（扣除发行费用后）947,942,300.00元，不足以满足以上全部项目资金需求的部分，本公司将通过自筹方式解决。

　　截至2019年12月31日，本公司累计使用募集资金675,655,496.81元，具体情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。

　　2、募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

　　“生产基地及仓储物流信息化建设项目”中的“仓储物流中心建设项目”和“整体信息化建设项目” 服务于公司整体，无法单独核算效益。

　　“线上线下渠道融合及直营渠道建设项目”中的“线上线下渠道融合建设项目” 服务于公司整体，无法单独核算效益。

　　“技术研发中心升级项目”主要包括研发中心建设，该项目属于技术项目，不直接产生效益，无法单独核算效益。

　　“偿还银行贷款项目”、“补充流动资金项目”这2个项目旨在缓解资金压力，促进公司可持续发展，无法单独核算效益。

　　(二) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(三) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　报告期内公司以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况列表如下：

　　单位：元

　　■

　　(四) 用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(五) 超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）情况

　　本公司不存在超募资金用于在建工程及新项目（包括收购资产等）情况。

　　(六) 节余募集资金使用情况

　　截至2019年8月20日，公司募投项目之“技术研发中心升级”已完成建设，并实现了项目目的，项目建设符合募集资金建设项目要求。本项目计划总投资5,682.85万元，实际投资3,809.75万元，实际使用金额占原计划投资额的67.04%。

　　公司于2019年8月26日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意将募投项目“技术研发中心升级项目”结项，并将节余募集资金用于“生产基地及仓储物流信息化建设项目”。

　　(七) 募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司募投项目未发生变更。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，已

　　使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司2019年度《关于公司募集资

　　金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结

　　论性意见

　　中信建投证券股份有限公司认为，公司2019年度募集资金的存放及使用符

　　合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本公司关于募集资金管理的相关规定，2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》中关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的披露与实际情况相符。

　　特此公告。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　上海水星家用纺织品股份有限公司董事会

　　2020年4月11日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　2019年度

　　编制单位：上海水星家用纺织品股份有限公司                  单位：万元

　　■

　　上表中部分合计数或各数值直接相加之和若在尾数上存在差异的，为四舍五入所致。

　　注1：生产基地及仓储物流信息化建设项目的建设内容为新建生产基地，购进设备，搭建系统等。计划投资金额37,679.18万元，项目建设期3年。截至2019年12月31日，累计投入募集资金金额为20,606.35万元，项目资金投入进度为54.69%。生产基地建设项目在达产后可实现年均销售收入14,420.00万元，年均净利润1,948.13万元。上海奉金路生产车间、仓库主体已于2017年-2019年陆续投入使用，设备投资及系统搭建尚未完全完工。公司于2019年8月26日召开第四届董事会第二次会议及第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据公司募投项目“生产基地及仓储物流信息化建设项目”的实际建设情况并经过谨慎的研究论证，决定调整“生产基地及仓储物流信息化建设项目”的实施进度，将该项目达到预期可使用状态的日期从2019年8月延期至2020年12月。

　　注2：线上线下渠道融合及直营渠道建设项目的建设内容为建设72家直营专卖店和商场专柜、建设O2O系统平台，计划投资金额为11,432.20万元，项目建设期为3年。截至2019年12月31日，累计投入募集资金金额为3,149.43万元，项目资金投入进度为27.55%。直营渠道建设在达产后可实现年均销售收入6,800.00万元，年均净利润498.13万元。截止2019年12月31日，尚未达产。

　　注3：技术研发中心升级项目的建设内容为在上海市徐汇区购买建筑面积约为1,068.24㎡的场地、引进设备，建设研发中心，进行研究开发，计划投资金额为5,682.85万元，建设期为1年。截至2019年12月31日，技术研发中心升级项目已完成，并实现了项目目的。项目建设符合募集资金建设项目要求。本项目计划总投资5,682.85万元，实际投资3,809.75万元，实际使用金额占原计划投资额的67.04%。相应的募集资金专户已于2019年注销，专户余款1,956.61万元（含募集资金使用结余1,873.10万元及累计利息收入等）最终转入账号为1001780429300623968的募集资金专户。

　　注4：偿还银行贷款项目，金额为15,000.00万元，该项目已于2018年度完成。截至2019年12月31日，累计已使用募集资金金额15,000.00万元归还银行借款，项目资金投入进度为100.00%。

　　注5：补充流动资金项目，金额为25,000.00万元，该项目已于2018年度完成，截至2019年12月31日，累计已使用募集资金金额25,000.00万元补充流动资金，项目资金投入进度为100.00%。

　　证券代码：603365         证券简称：水星家纺         公告编号：2020-021

　　上海水星家用纺织品股份有限公司

　　2019年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例

　　A股每股派发现金红利 0.8元。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，上海水星家用纺织品股份有限公司（以下简称“公司”）期末可供分配利润为人民币 707,853,496.64 元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利8元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本266,670,000股，扣除公司目前回购专户的股份3,692,100股,以此计算合计拟派发现金红利210,382,320元（含税），占2019年度归属于上市公司股东的净利润的比例为 66.67%。

　　公司2019年度不进行资本公积金转增股本。

　　2019年11月7日，根据公司2019年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司2019年半年度利润分配预案的议案》及公司回购股份实施进展，公司以利润分配实施公告确定的总股本266,670,000股，扣除回购专用账户中的回购股份1,811,200股后，即以264,858,800股为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利52,971,760元，占2019年度归属于上市公司股东的净利润的比例为16.79%。

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》第八条规定：“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。截止2019年12月31日，公司采用集中竞价方式回购股份金额为34,919,158元（不含交易费用），占2019年度归属于上市公司股东的净利润的比例为11.07%。

　　综上，公司2019年度现金分红金额合计298,273,238元，占2019年度归属于上市公司股东的净利润的比例为94.53%。

　　根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有参与利润分配的权利。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/员工持股计划等致使公司总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，如后续总股本扣除公司回购专用账户中的回购股份的基数发生变化，将另行公告具体调整情况。