一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2020年4月10日公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《博通股份2019度利润分配方案》，具体为：经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司2019年度实现归属于母公司的净利润       17,481,573.10元。鉴于截至2019年12月31日，公司未分配利润为-66,186,624.11元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，建议2019年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。

　　该方案还需提交公司股东大会审议。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、报告期内，公司主营业务范围为计算机信息技术和高等教育两大块，本公司本部主营业务为计算机信息技术业务，本公司持有70%股权的西安交通大学城市学院主营业务为高等教育业务。高等教育的收入、利润、资产、人员、规模等方面都大于计算机信息技术。

　　报告期内及截至报告期末，本公司有两个控股子公司、一个联营公司。本公司持有西安交通大学城市学院70%股权，持有北京国电博通科技有限公司60%股权，持有联营公司西安博捷科技发展有限公司40%股权。

　　本公司的控股子公司北京国电博通科技有限公司已长期处于停滞状态；联营公司西安博捷科技发展有限公司也一直长期处于停滞状态，未开展经营业务。

　　报告期内，本公司的全资子公司西安博通科技有限责任公司已于2019年10月完成注销。

　　2、计算机信息技术

　　（1）计算机信息技术业务及经营模式

　　业务、产品及用途：

　　公司本部的主营业务为计算机信息技术，是将自主版权应用软件产品研发生产、跨平台和多技术计算机网络系统高度集成于一体的专业化的计算机信息公司，主要业务是以自然国土资源为核心的电子政务信息化，辅助有煤炭企业信息化和系统集成业务。

　　计算机信息技术业务的主要产品包括自然国土资源信息化产品、业务中间件平台产品，客户主要为国家各级自然资源行政管理部门，辅助有煤炭企业信息化和系统集成业务。

　　公司自然国土资源信息化业务，是以自然国土资源信息化产品服务为核心，通过平台化的业务中间件产品，已成功广泛应用于包含业务平台、不动产登记、地政、矿政、测绘、执法、综合监管、办公、档案等全业务的自然国土资源电子政务领域，是中国智慧国土领域重要参与者。

　　经营模式：

　　主要是以自主软件为核心，根据需求为客户提供定制化的软件开发和服务，或是根据客户的特殊需求对软件进行二次开发，同时为客户提供咨询、方案设计、系统实施及相关技术服务。收入来源主要是计算机信息化解决方案和软件的销售、老客户软件系统升级改造和维护、提供计算机信息技术以及软硬件系统集成销售与服务。成本主要包括软件开发、实施成本，以及计算机软件、硬件、设备及服务的采购成本。

　　业绩驱动因素：

　　计算机软件的核心技术和实施管理能力是重要的业绩驱动因素，面对严峻的市场竞争，公司加强内部管理和风险管理，以控制成本费用、提升经营利润为工作重心，加强项目的验收、回款工作，积极推进各项目有序进展和业务平稳发展。

　　（2）计算机信息技术行业情况说明

　　计算机软件产业作为国家的基础性、战略性产业，在促进国民经济和社会发展信息化中具有重要的地位和作用。根据中国软件行业协会的有关资料，目前我国软件行业目前为快速成长期，近年来软件行业始终保持了较快的增长率，产业规模继续保持平稳较快增长。伴随着改革开放的持续深化，政府信息化的需求急剧增长，并推动电子政务技术应用服务领域的快速增长。

　　当前我国经济发展进入新常态，新常态要有新动力，信息化可以大有作为。党中央、国务院相继作出了实施网络强国战略、国家大数据战略、“互联网+”行动计划和国家信息化发展战略等一系列重大战略部署，明确提出了以信息化为支撑，深化电子政务，服务党的建设，创新社会治理，推进善治高效的国家治理体系等重要任务。

　　我国的自然国土资源信息化目前处于快速发展阶段。公司在自然国土资源信息化提供商中稳定处于国内前五名的领先地位。

　　2016年11月国土资源部发布《国土资源信息化“十三五”规划》，未来五年，国土资源信息化将构建以“国土资源云”为核心的信息技术体系,建立全覆盖全天候的国土资源调查监测及监管体系，构筑基于大数据和“互联网+”的国土资源管理决策与服务体系。与公司业务相关的具体规划内容有：建立完善国土资源大数据体系，推进国土资源管理决策的科学化、智能化；建设覆盖全国的不动产登记信息管理基础平台，全面落实不动产统一登记制度；构建“互联网+国土资源政务服务”体系，有效提升国土资源惠民服务水平；推进土地督察信息化建设，全面提升督察效能；推进国土资源数据共享与开放，充分发挥国土资源信息在实施国家信息化战略中的重要基础作用。

　　根据2018年3月21日发布的中共中央《深化党和国家机构改革方案》，深化国务院机构改革，组建自然资源部，该项改革工作涉及中央及各级地方政府相关部门，该事项持续到报告期内，对于公司业务有较大影响。

　　自然资源部门对于自然国土资源信息化的工作要求为：要以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，谋划自然国土资源信息化工作，坚持问题导向和需求导向，完善“自然资源云”和不动产登记信息平台，推进国土空间基础信息平台建设，更好地服务自然资源领域改革与发展。自然资源部围绕“天上看、地上查、网上管”的自然资源管理运行体系，持续推进自然资源“一张图”和综合信息监管平台、不动产登记信息管理基础平台、地质调查信息化、土地调查信息化、“互联网+自然资源服务”、慧眼守土、自然国土资源精准扶贫、国家自然资源大数据应用中心建设试点等方面的信息化建设。

　　2019年6月，自然资源部印发《“十四五”规划编制工作方案》，启动自然资源“十四五”规划编制工作，明确了15个课题，其中与信息化相关的有：国土空间开发利用和保护研究、统一行使所有国土空间用途管制研究、基础测绘及地理信息发展研究、自然资源科技创新和信息化战略研究等。

　　2019年11月，自然资源部发布《自然资源部信息化建设总体方案》，正式推出从上至下的自然资源信息化顶层设计方案，为各级自然资源管理部门未来五年的信息化建设指明了方向。其建设要点可以概括为“一个基础，两个支撑，三类应用体系，四大目标和五大保障体系”，即以自然资源“一张网”为基础，形成自然资源“一张图”和国土空间基础信息平台两个支撑，构建自然资源监测评价、自然资源监管决策和互联网+自然资源政务服务三大应用体系，实现横纵联通基础支撑、三维动态监测与感知、全过程综合监管、“一网通办”政务服务四大建设目标，同时推出信息技术应用创新和安全机制、信息化标准规范体系、信息化经费投入机制、信息化管理制度和引入社会服务机制五大保障措施，形成多级联动、业务协同、精准治理的自然资源管理新模式，不断提升自然资源治理的能力和现代化水平。这些都对自然资源信息化工作提出了更高的要求、带来了更多的机会。

　　考虑未来市场情况，软件开发市场竞争依然严峻，以及此前国家自然资源行政管理部门的改革工作的影响，也因此前年度公司多次实施重大资产重组且都未成功，对于公司业务和人员都产生不利影响。

　　3、高等教育

　　（1）高等教育业务及经营模式

　　业务、产品及用途：

　　城市学院的主营业务为高等教育，是由本公司和西安交通大学共同举办并经国家教育部2004年5月批准设立的全日制本科层次的独立学院。城市学院属于民办高等教育，主要是对于通过普通高等学校招生全国统一考试的入校学生进行本科层次的高等学历教育。2015年秋季新增加了普通高等院校专升本招生。

　　经营模式：

　　城市学院实行董事会领导下的院长负责制，独立办学，独立招生，独立承担民事责任，独立进行财务核算，学生毕业后独立颁发国家承认的城市学院毕业证书，符合城市学院学士学位授予条件者由城市学院授予国家承认的城市学院学士学位。城市学院收入来源主要为学生学费和住宿费收入，也包括其他教育、捐赠、政府补助等其他收入，成本主要为教学、学生培养、校园建设等。

　　根据教育部《独立学院设置与管理办法》规定，独立学院是民办高等教育的重要组成部分，属于公益性事业。收费项目和标准的确定，按照国家有关规定执行。独立学院在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他必需的费用后，出资人可以从办学结余中取得合理回报。城市学院的招生规模由陕西省教育行政管理部门批准，学费、住宿费等由陕西省物价行政管理部门批准。

　　2016年11月7日，第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议审议通过了《关于修改〈中华人民共和国民办教育促进法〉》的决定，该决定自2017年9月1日起施行。本次修改的核心是民办学校的举办者可以自主选择设立非营利性或者营利性民办学校，非营利性民办学校的举办者不得取得办学收益，学校的办学结余全部用于办学；营利性民办学校的举办者可以取得办学收益，学校的办学结余依照公司法等有关法律法规的规定处理。具体办法由省、自治区、直辖市制定。国务院及其教育行政等有关部门和各省、自治区、直辖市在依照本决定实施民办学校分类管理改革时，应当充分考虑有关历史和现实情况，保障民办学校受教育者、教职工和举办者的合法权益，确保民办学校分类管理改革平稳有序推进。该项法律的修改，将对城市学院的经营模式产生重要影响。

　　2018年1月23日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议通过西安交通大学城市学院选择登记为非营利性民办学校。之后，2018年2月陕西省政府发布《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的实施意见》，提出落实分类管理制度。对民办学校（含其他民办教育机构）实行非营利性和营利性分类管理，举办者自主选择设立非营利性民办学校或营利性民办学校，不得设立实施义务教育的营利性民办学校。民办学校取得办学许可证后依法依规办理登记。非营利性民办学校，符合《民办非企业单位登记管理暂行条例》等规定的，在民政部门登记为民办非企业单位，符合《事业单位登记管理暂行条例》等规定的，向事业单位登记管理机关申请事业单位法人登记。营利性民办学校，依据管辖权限在工商行政管理部门办理登记。现有民办学校按《民办学校分类登记实施细则》规定重新登记，过渡期限为2017年9月1日至2022年9月1日前。

　　2018年6月教育部等十三部门发布《关于印发〈民办教育工作部际联席会议2018年工作要点〉的通知》，为深入贯彻落实《中华人民共和国民办教育促进法》和《国务院关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的若干意见》，推动分类管理改革平稳有序推进，促进民办教育持续健康发展，将做好如下主要工作要点：深化分类管理改革，完善配套措施；落实《中共中央国务院关于开展质量提升行动的指导意见》，推动质量提升；加快构建监管和服务体系，营造良好环境。

　　考虑到陕西省2018年2月发布的《关于鼓励社会力量兴办教育促进民办教育健康发展的实施意见》中对于现有民办学校重新登记的过渡期限为2017年9月1日至2022年9月1日前，以及本公司关于城市学院选择登记为非营利性民办学校尚未经公司股东大会审议批准，本公司将持续关注民办教育关于分类管理及其他相关政策，继续慎重考虑城市学院选择登记类别为非营利性民办学校之后对于本公司的综合影响，待相关内容明确后再做出后续行为。

　　业绩驱动因素：

　　教育教学质量是城市学院的发展核心和最重要的业绩驱动因素。城市学院是在我国高等教育改革与发展过程中应运而生的新型大学，学院依托西安交通大学百年名校优质的学科资源、雄厚的师资力量、规范而严格的教学管理优势，根据现代科学技术发展趋势和地方经济社会发展需求设置专业。学院面向全国招生，现设有电气与信息工程系、计算机科学与信息管理系、机械工程系、经济系、管理系、外语系、艺术系、护理系、传播系、土木建筑工程系等10个系，4个教学部，16个研究所，43个本科专业，形成了以工科类、经管类专业为支撑，以艺术、文学、医学类专业相配合协调的多学科结构。学院面向全国招生，社会声誉和影响力持续提升。

　　（2）高等教育行业情况说明

　　独立学院是指实施本科以上学历教育的普通高等学校与国家机构以外的社会组织或者个人合作，利用非国家财政性经费举办的实施本科学历教育的高等学校，是民办高等教育的重要组成部分。普通高等学校主要利用学校名称、知识产权、管理资源、教育教学资源等参与办学。社会组织或者个人主要利用资金、实物、土地使用权等参与办学。独立学院在扣除办学成本、预留发展基金以及按照国家有关规定提取其他必需的费用后，出资人可以从办学结余中取得合理回报。

　　民办高等教育作为公办教育的有益补充，而且通过全面改革培养计划等灵活运作方式，满足了多样化和选择性的教育需求，民办高等教育适应市场经济体制下的个人需求与社会产权格局多样化的需要，已经逐步成为一个强劲的新兴朝阳产业和国家重点扶持的产业。

　　独立院校目前处于稳定发展阶段。市场竞争是独立学院培养应用型人才的驱动力，独立学院从成立之初就面临市场竞争和毕业生就业问题，其灵活的办学机制，既使人才培养能更好地贴近社会与市场需求，又使独立学院直接面临市场竞争的压力。在市场竞争压力下，大多数独立学院走上了一条与地方经济社会发展相衔接的、追求办学特色的应用型人才培养之路。城市学院应用型人才培养采取了学校与社会用人部门相结合、师生与生产实际相结合、理论与实践相结合的基本模式，经过几年来的办学实践，培养高素质应用型人才已成为城市学院的办学理念，并取得了良好的效果。

　　根据国家教育部2019年6月公布的《全国高等学校名单》，全国共有独立学院257所，其中陕西省有12所。在独立院校的队列中，城市学院在陕西省内名列第一、国内处于前列。

　　4、北京国电的主营业务为计算机信息技术，近年来经营已处于停滞状态。联营公司西安博捷一直长期处于停滞状态，未开展经营业务。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1、经营情况讨论与分析综述

　　（1）报告期内，公司主营业务范围为计算机信息和高等教育，与上年同期相比无变化。

　　（2）2019年度，公司合并实现营业收入183,941,198.98元，同比增加2.62%；实现归属于母公司的净利润17,481,573.10元，同比增加452.28%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润15,192,477.40元，同比增加55612.16%。

　　（3）报告期内，公司实现合并及主营业务持续盈利，持续盈利的主要原因来自于主营业务中的高等教育业务增长。

　　公司两块主营业务中，计算机信息业务因自然国土资源政府机构改革、市场竞争、此前多次重大资产重组失败持续影响等诸多不利因素，使得营业收入有较大减少，营业成本也相应减少，报告期内计算机信息业务（具体为公司本部及子公司博通科技）实现主营业务收入8,871,270.09元、主营业务成本3,885,080.24元，分别比去年同期减少71.26%和73.89%。

　　高等教育业务（具体为子公司城市学院）因学费标准增加和在校学生人数增加，使得营业收入收入增加较大，报告期内实现主营业务收入173,682,050.27元、主营业务成本77,248,268.42元，分别比去年同期增加17.67%和20.01%。

　　（4）报告期内公司利润主要来源于主营业务中的高等教育业务，2019年度城市学院实现营业收入175,069,928.89元，比上年度增加17.99%；实现营业利润30,555,493.67元，比上年增加46.01%；实现净利润30,379,942.77元，比上年度增加42.71%。

　　公司业务类型、利润构成及利润来源与上年同期相比均无重大变化。

　　（5）本公司不存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征。

　　2、报告期内主要经营情况

　　公司2019年度主营业务为计算机信息和高等教育。经审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2019年度审计报告。2019年度，公司合并实现营业收入183,941,198.98元，同比增加2.62%；实现营业利润25,585,812.08元，同比增加178.60%；实现归属于母公司的净利润17,481,573.10元，同比增加452.28%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润15,192,477.40元，同比增加55612.16%。

　　报告期内公司利润主要来源于主营业务中的高等教育，城市学院实现净利润30,379,942.77元，比上年度增加42.71%；公司的业务类型、利润构成及利润来源与上年度相比均无重大变化。

　　3、导致暂停上市的原因

　　√不适用

　　4、面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　5、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　公司对会计政策有变更，对会计估计没有变更。

　　■

　　本公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)的规定编制2019年1-12月财务报表，并采用追溯调整法调整了比较期间财务报表列报，相关列报调整影响如下：

　　2018年12月31日受重要影响的报表项目名称和金额的说明表：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　6、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　7、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本集团合并财务报表范围包括西安交通大学城市学院、北京国电博通科技有限公司和西安博通科技有限责任公司三家公司，西安博通科技有限责任公司在2019年10月注销。

　　详见公司2019年年度报告第十一节财务报告之“八、合并范围的变化”及“九、在其他主体中的权益”相关内容。

　　公司2019年年度报告全文，公司于2020年4月11日在上海证券交易所网站（网址为http://www.sse.com.cn）公开披露。

　　西安博通资讯股份有限公司

　　董事长：王萍

　　董事会批准报送日期：2020年4月10日

　　股票代码：600455              股票简称：博通股份              公告编号：2020-005

　　西安博通资讯股份有限公司

　　第六届董事会第十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次董事会会议审议通过了《博通股份董事会2019年度工作报告》、《博通股份总经理2019年度工作报告》、《博通股份2019年年度报告》和《博通股份2019年年度报告摘要》、《博通股份2019年度财务决算报告》、《博通股份独立董事2019年度述职报告》、《博通股份2019年度利润分配方案》、《博通股份关于续聘2020年度审计机构的议案》、《博通股份董事会审计委员会2019年度履职情况报告》、《博通股份2019年度内部控制自我评价报告》、《博通股份2019年度内部控制审计报告》、《关于召开博通股份2019年年度股东大会的议案》等十一项议案。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、2020年4月10日，西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）在西安市火炬路3号楼10层C座公司会议室召开了第六届董事会第十七次会议，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2、2020年3月30日公司以电子邮件方式向公司全体董事发出了董事会会议通知和会议材料。

　　3、本次董事会会议于2020年4月10日在西安市火炬路3号楼10层C座公司会议室以现场方式召开。

　　4、本次董事会会议应出席董事7人，实际出席董事7人。

　　5、本次董事会会议由公司董事长王萍主持。

　　二、董事会会议审议情况

　　经董事审议表决通过，本次董事会会议形成如下决议：

　　1、审议通过《博通股份董事会2019年度工作报告》。

　　该报告还需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　2、审议通过《博通股份总经理2019年度工作报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　3、审议通过《博通股份2019年年度报告》和《博通股份2019年年度报告摘要》。

　　该报告还需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　4、审议通过《博通股份2019年度财务决算报告》。

　　该报告还需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　5、审议通过《博通股份独立董事2019年度述职报告》。

　　该报告还需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　6、审议通过《博通股份2019年度利润分配方案》。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司2019年度实现归属于母公司的净利润17,481,573.10元。

　　鉴于截至2019年12月31日，公司未分配利润为-66,186,624.11元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，建议2019年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。

　　该方案还需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　7、审议通过《博通股份关于续聘2020年度审计机构的议案》。

　　该议案还需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　8、审议通过《博通股份董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　9、审议通过《博通股份2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　10、审议通过《博通股份2019年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　11、审议通过《关于召开博通股份2019年年度股东大会的议案》。

　　公司将于2020年5月7日召开2019年年度股东大会，该次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式召开，该次股东大会将审议8项议案，具体为：

　　（1）审议《博通股份董事会2019年度工作报告》；

　　（2）审议《博通股份监事会2019年度工作报告》；

　　（3）审议《博通股份2019年年度报告》和《博通股份2019年年度报告摘要》；

　　（4）审议《博通股份独立董事2019年度述职报告》；

　　（5）审议《博通股份2019年度财务决算报告》；

　　（6）审议《博通股份2019年度利润分配方案》；

　　（7）审议《博通股份关于续聘2020年度审计机构的议案》；

　　（8）审议《关于修订西安博通资讯股份有限公司章程的议案》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　特此公告。

　　西安博通资讯股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　股票代码：600455               股票简称：博通股份               公告编号：2020-006

　　西安博通资讯股份有限公司

　　第六届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次监事会会议审议通过了《博通股份监事会2019年度工作报告》、《博通股份2019年年度报告》和《博通股份2019年年度报告摘要》、《博通股份2019年度利润分配方案》、《博通股份2019年度内部控制评价报告》、《博通股份2019年度内部控制审计报告》、博通股份2019年年度报告的编制和审议程序等六项议案。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、2020年4月10日，西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）在西安市火炬路3号楼10层C座公司会议室召开了第六届监事会第十三次会议，本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　2、2020年3月30日公司以电子邮件方式向公司全体监事发出了监事会会议通知和会议材料。

　　3、本次监事会会议于2020年4月10日在西安市火炬路3号楼10层C座公司会议室以现场方式召开。

　　4、本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

　　5、本次监事会会议由监事会主席梁彦勋主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　经监事审议表决通过，本次监事会会议形成如下决议：

　　1、审议通过《博通股份监事会2019年度工作报告》。

　　经过对西安博通资讯股份有限公司2019年度相关工作和事项的监督，监事会对2019年度总体工作情况做出如下监事会工作报告：

　　（1）监事会总体工作情况说明

　　2019年度根据《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司召开了五次监事会会议，监事会及全体监事本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职责，积极有效的开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益。

　　（2）对公司依法运作情况的独立意见

　　2019年度公司监事会根据国家相关法律法规的规定，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员的履行职务情况和公司管理制度执行情况等多方面进行了监督。通过上述监督工作，公司监事会认为，公司依照国家法律法规和《公司章程》的规定，已建立并不断完善公司的治理结构和内部控制制度；报告期内公司严格按照国家有关法律法规和《公司章程》规范运作，股东大会和董事会的召开程序、议事规则和决议程序合法有效，符合相关法律法规和《公司章程》的规定；未发现公司董事和高级管理人员执行公司职务时有违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为；公司内部控制制度比较完善，促进了公司合法经营。

　　监事会未发现公司存在风险的情形，监事会对2019年度的监督事项无异议。

　　（3）对检查公司财务情况的独立意见

　　公司监事会对公司财务状况进行了认真检查，认为公司2019年度财务报告真实地反映了公司的经营情况，希望今后公司不断努力提升主营业务盈利能力。

　　（4）对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

　　公司最近一期募集资金为2004年3月，该次募集资金截止2010年度已全部投入使用完毕；2019年度公司无募集资金或前期募集资金使用到2019年度的情况。

　　（5）对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　2019年度公司未发生收购、出售资产情况。

　　（6）对公司关联交易情况的独立意见

　　2019年度公司未发生重大关联交易事项。公司日常性关联交易为公司经营业务需要，交易价格公允，无内幕交易，不存在损害上市公司和中小股东利益的情况，也无造成公司资产流失的情况。

　　（7）2019年度财务报告审计情况

　　经审计，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的2019年度审计报告，2019年度公司实现归属于母公司股东的净利润17,481,573.10元，经审核监事会同意该审计报告。

　　（8）2019年度内部控制执行及审计情况

　　监事会认为，公司2019年度内部控制评价报告的内容和形式符合相关法律、法规、规范性文件的要求，真实、准确地反映了目前公司内部控制的现状，公司的内部控制体系涵盖了公司经营各环节，较好的防范和控制了内外部风险，保护了公司资产的安全和完整。审计机构出具了标准无保留意见的2019年度内部控制审计报告，认为公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，经审核监事会同意该审计报告。

　　该报告还需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　2、审议通过《博通股份2019年年度报告》和《博通股份2019年年度报告摘要》。

　　公司监事会对《博通股份2019年年度报告》和《博通股份2019年年度报告摘要》进行了审核，审核意见为同意确认，监事会保证博通股份2019年年度报告全文及摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　该报告还需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　3、审议通过《博通股份2019年度利润分配方案》。

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报告进行审计并出具标准无保留意见的审计报告，公司2019年度实现归属于母公司的净利润17,481,573.10元。

　　鉴于截至2019年12月31日，公司未分配利润为-66,186,624.11元，根据《公司法》和《公司章程》的规定，建议2019年度利润分配方案为不进行利润分配（包括现金分红和股票股利分配），也不以公积金转增股本。

　　该方案还需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　4、审议通过《博通股份2019年度内部控制评价报告》。

　　经审核，公司监事会对公司2019年度内部控制评价报告发表如下意见：

　　（1）公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管文件的要求；

　　（2）公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要；

　　（3）公司内部控制评价报告对公司内部控制的总体评价客观、准确。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　5、审议通过《博通股份2019年度内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　6、公司监事会审核了博通股份2019年年度报告及摘要的编制和审议程序，监事会认为：

　　（1）公司2019年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及相关制度的规定；

　　（2）公司2019年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所披露的信息能真实反映出公司2019年度的经营管理和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（3）未发现参与2019年年度报告及摘要的编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，审议通过。

　　特此公告。

　　西安博通资讯股份有限公司监事会

　　2020年4月10日

　　证券代码：600455    证券简称：博通股份    公告编号：2020-008

　　西安博通资讯股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月7日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月7日14点30 分

　　召开地点：陕西省西安市火炬路3号楼10层C座博通股份公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月7日

　　至2020年5月7日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1、3、4、5、6、7项议案，公司已于2020年4月10日召开第六届董事会第十七次会议审议通过，上述第2项议案，公司已于2020年4月10日召开第六届监事会第十三次会议审议通过，并已于2020年4月11日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）披露《博通股份第六届董事会第十七次会议决议公告》、《博通股份第六届监事会第十三次会议决议公告》和相关文件。

　　上述第8项议案，公司已于2019年5月31日召开第六届董事会第十四次会议审议通过，并于2019年6月1日在《中国证券报》和上海证券交易所网站（网址为：http://www.sse.com.cn）披露《博通股份第六届董事会第十四次会议决议公告》和《关于修订西安博通资讯股份有限公司章程的议案》。该项议案公司于2019年6月24日召开2018年年度股东大会予以审议，在该次股东大会上该议案未通过，本次再提交股东大会予以审议。

　　2、 特别决议议案：上述第8项议案，为需要股东大会以特别决议所审议的议案，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上表决通过。

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：上述第1、2、3、4、5、6、7、8项议案。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记方式

　　符合出席会议资格的法人股东须持股票账户卡、法人营业执照、法人授权委托书和出席人有效身份证件（包括身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明）登记；符合出席会议资格的自然人股东须持股票账户卡、有效身份证件（委托出席者还需持有股东授权委托书及被委托人有效身份证件）登记。股东也可以用传真或信函方式进行登记。

　　（二）登记时间：2020年4月29日和4月30日，上午9:00－12:00，下午13:00－17:00。

　　（三）登记地点：陕西省西安市火炬路3号楼10层C座博通股份公司证券投资部。

　　（四）委托他人出席股东大会的要求

　　股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东，该委托代理人在股东的授权范围内行使表决权。

　　被委托代理人应当持股东授权委托书原件、被委托代理人有效身份证件原件、以及股东的股票账户卡复印件和股东的有效身份证件复印件出席股东大会。

　　六、 其他事项

　　会议联系人：蔡启龙、杜黎

　　联系电话：029-82693206

　　联系传真：029-82693205

　　电子邮箱：caiql@butone.com

　　联系地址：陕西省西安市火炬路3号楼10层C座博通股份证券投资部

　　邮政编码：710043

　　现场会议时间半天，会议费用自理。

　　特此公告。

　　西安博通资讯股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西安博通资讯股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月7日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　股票代码：600455              股票简称：博通股份              公告编号：2020-009

　　西安博通资讯股份有限公司

　　博通股份续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙），本次为续聘。

　　●2020年4月10日，西安博通资讯股份有限公司（简称“公司”、“本公司”、“博通股份”）召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《博通股份关于续聘2020年度审计机构的议案》，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“信永中和”）为本公司2020年度审计机构，负责公司2020年度财务报告、内部控制的审计工作。该事项还需提交公司股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　成立日期：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）最早可追溯到1986年成立的中信会计师事务所，至今已有延续30多年的历史，是与当时国际“六大”之一永道国际有七年合资经历的本土会计师事务所。2000年，信永中和会计师事务所有限责任公司正式成立，2012年，信永中和由有限责任公司转制为特殊普通合伙制事务所。

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　注册资本：3,600万元

　　执业资质：信永中和具有财政部颁发的《会计师事务所执业证书》、首批获准从事金融审计相关业务、首批获准从事H股企业审计业务、军工涉密业务咨询服务安全保密资质。

　　证券服务业务：信永中和是首批获得证券执业资质的会计师事务所，建立了完备的质量控制制度和内部管理制度，从事过大量各类证券服务业务，拥有一支经验丰富的专业队伍。

　　信永中和总部位于北京，并在深圳、上海、成都、西安、天津、青岛、长沙、长春、大连、广州、银川、济南、昆明、福州、南京、乌鲁木齐、武汉、杭州、太原、重庆、南宁、合肥和郑州等地设有23家境内分所。信永中和已加入 ShineWing International（信永中和国际）会计网络，为 ShineWing International 的核心成员所。信永中和是第一家以自主民族品牌走向世界的本土会计师事务所，在香港、新加坡、日本、澳大利亚、巴基斯坦、埃及、马来西亚、英国、印度、印度尼西亚、德国、台湾、泰国设有 13 家境外成员所（共计 56 个办公室）。ShineWing International 目前在 International Accounting Bulletin（国际会计公报，简称 IAB）公布的国际会计机构全球最新排名位列第 19 位。

　　本公司审计业务由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）西安分所（简称“信永中和西安分所”）具体承办。

　　信永中和西安分所经陕西省财政厅批准，于2006年12月27日在陕西省工商行政管理局登记注册，于2012年12月完成特殊普通合伙改制。负责人田阡，地址位于：西安市高新三路人保金融大厦6层，统一社会信用代码为：91610104057120089T，执业证书编号：110101366101。

　　信永中和西安分所的经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关的报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、法律、行政法规规定的其他业务。

　　信永中和西安分所自成立以来一直从事证券服务业务，并已按信永中和统一的管理体系建立了完备的质量控制制度、内部管理制度。

　　2.人员信息

　　信永中和首席合伙人是叶韶勋先生，截止2020年2月29日，合伙人（股东）228人，注册会计师1679人（2018年末为1522人）, 从事过证券服务业务的注册会计师超过800人，从业人员数量5331人。

　　3.业务规模

　　信永中和 2018年度业务收入为173,000万元，净资产为3,700万元。

　　信永中和2018年度上市公司年报审计项目236家，收费总额26,700万元，涉及的主要行业包括制造业、软件与信息技术服务业、电力热力和燃气生产供应业和交通运输与仓储物流业等，资产均值在1,870,000万元左右。

　　4.投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2018年度所投的职业保险累计赔偿限额15,000万元。

　　5.独立性和诚信记录

　　信永中和及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　近三年，信永中和受到证券监管部门行政处罚一次、行政监管措施六次，无刑事处罚和自律监管措施。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　拟签字项目合伙人：薛永东，中国注册会计师、审计合伙人。自2000年开始从事注册会计师业务，为多家上市公司提供过 IPO 改制及申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券相关服务业务。先后为中航航空电子设备股份有限公司、西安博通资讯股份有限公司、山东威达机械设备股份有限公司等项目提供过审计服务，具有丰富的证券服务业务经验。薛永东不存在兼职情况。

　　拟担任质量控制复核人：王亮，中国注册会计师、审计合伙人。自1998年开始从事注册会计师业务，为多家上市公司提供过 IPO 改制及申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券相关服务业务。先后为上海矩子科技股份有限公司、江苏鱼跃医疗股份有限公司、陕西金花医药股份有限公司、金杯汽车股份有限公司等项目提供过审计服务，具有丰富的证券服务业务经验。王亮现兼任上海市经济和信息化委员会专项资金评审专家、中南财经政法大学审计与会计硕士生合作指导教师、上海宽创国际文化科技股份有限公司独立董事。

　　拟签字注册会计师：范晓玲，中国注册会计师。2012年开始从事注册会计师业务。为多家上市公司提供过年报审计、并购重组审计等证券相关服务业务。范晓玲不存在兼职情况。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　本次拟安排的项目签字合伙人、独立复核合伙人、项目签字注册会计师均具有丰富的行业服务经验，均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，也均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　本公司拟续聘信永中和为公司2020年度审计机构，负责公司2020年度财务报告、内部控制的审计工作，拟审计费用合计40万元，其中财务报告审计费用25万元、内部控制审计费用15万元，该等审计费用与2019年度审计费用相同。

　　审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度 、市场审计费用价格等因素，并根据审计机构对公司2020年度财务报告、内部控制审计需投入的审计人员和工作量以及其收费标准，综合协商确定。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会在续聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

　　公司董事会审计委员会已对续聘信永中和事项进行了审查，认为信永中和具备证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验、专业胜任能力和投资者保护能力，在担任公司 2019 年年度审计机构期间，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。审计委员会提议续聘信永中和为本公司2020年度审计机构，负责公司2020年度财务报告、内部控制的审计工作，聘期一年。

　　（二）公司独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

　　1、在董事会审议之前，公司事先将续聘会计师事项与公司独立董事进行了汇报沟通，经审阅信永中和相关资料、执业资质等，公司独立董事同意将续聘议案提交董事会审议。

　　2、公司拟续聘信永中和为2020 年度审计机构，经公司独立董事核查，独立董事认为信永中和具备证券、期货相关业务资格，拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，为保持审计工作的连续性，同意继续聘任。董事会召开会议审议续聘的程序，符合相关法律法规及公司章程规定，程序履行充分、恰当，符合公司和全体股东的利益。

　　（三）上市公司董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　2020年4月10日，本公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过《博通股份关于续聘2020年度审计机构的议案》，拟续聘信永中和为本公司2020年度审计机构，负责公司2020年度财务报告、内部控制的审计工作，聘期一年，拟审计费用合计40万元，其中财务报告审计费用25万元、内部控制审计费用15万元，该审计费用与2019年度审计费用相同。该事项还需提交公司股东大会审议。

　　在本次董事会会议上，公司全部7名董事对该议案进行表决，7名董事都同意，表决通过。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　西安博通资讯股份有限公司董事会

　　2020年4月10日