证券代码：600777           证券简称：新潮能源      公告编号：2020-012

　　山东新潮能源股份有限公司

　　第十届董事会第四十一次（临时）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　★ 公司全体董事出席了本次会议。

　　★ 无任何董事对本次董事会审议的议案投反对票或弃权票。

　　★ 本次董事会审议的议案均获通过。

　　一、董事会会议召开情况

　　1．本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　2．本次会议通知于2020年4月8日以通讯通知的方式发出，会议召集人对会议紧急召开情况进行了说明。

　　3．本次会议于2020年4月9日10:00以现场和通讯表决的方式召开。

　　4．本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。

　　5．本次会议由公司董事长刘珂先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《关于变更部分募集资金使用用途的议案》

　　为了提高募集资金使用效率，公司将变更发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）100%股权时募集的部分配套资金使用用途，即将原募投项目“标的资产（即Hoople油田资产）油田开发项目”拟投入的募集资金50,810.25万元人民币中的31,051,173.52美元（折合人民币220,000,669.51元，约占本次募集资金总额的10.48%，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的油田开发项目资金”，其余募集资金用途不变。提请公司股东大会授权公司董事会及管理层具体经办本次变更部分募集资金使用用途事项的所有事宜。

　　本次变更部分募集资金使用用途的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更部分募集资金使用用途的公告》（公告编号：2020-014）。

　　公司独立董事针对该事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十届董事会第四十一次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）会议审议通过了《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》

　　鉴于公司第十届董事会任期将届满，经董事会提名委员会资格审查，董事会提名刘珂先生、宋华杰先生、范啸川先生、刘斌先生、徐联春先生为第十一届董事会非独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起计算，任期3年。根据《公司章程》相关规定，本次董事会换届选举采用非累积投票制。候选人简历见本公告附件。

　　2.1选举刘珂先生为公司第十一届董事会非独立董事；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2.2选举宋华杰先生为公司第十一届董事会非独立董事；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2.3选举范啸川先生为公司第十一届董事会非独立董事；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2.4选举刘斌先生为公司第十一届董事会非独立董事；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2.5选举徐联春先生为公司第十一届董事会非独立董事；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司独立董事针对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十届董事会第四十一次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　（三）会议审议通过了《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》

　　鉴于公司第十届董事会任期将届满，经董事会提名委员会资格审查，董事会提名张晓峰先生、杨旌女士、杜晶女士为第十一届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起计算，任期3年。根据《公司章程》相关规定，本次董事会换届选举采用非累积投票制。候选人简历见本决议附件。

　　3.1选举张晓峰先生为公司第十一届董事会独立董事；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3.2选举杨旌女士为公司第十一届董事会独立董事；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　3.3选举杜晶女士为公司第十一届董事会独立董事；

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司独立董事针对上述事项发表了独立意见，具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十届董事会第四十一次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　四、《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-015）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　三、上网公告附件

　　山东新潮能源股份有限公司独立董事关于第十届董事会第四十一次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月10日

　　第十一届董事会成员候选人简历

　　非独立董事候选人：

　　刘珂：1995年-1996年从事和管理石油开采工作，熟悉石油开采、钻井、运输、销售的全产业链流程；曾投资亚太区最大的民营钻井公司，对钻井业务非常熟悉。曾任职于湖南省进出口（集团）有限公司等公司，历任北京友邦联合高新技术有限公司董事长、中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司董事长。现任中金创新（北京）资产管理有限公司董事长，中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司董事，湖北高金投资管理有限公司董事长，宜宾五粮液创艺酒产业有限公司董事，并担任数十只创投基金、并购基金合伙企业执行事务合伙人委派代表；中国国际投资促进会副会长。2018年6月15日至今，任山东新潮能源股份有限公司董事长；2018年6月22日至今，任山东新潮能源股份有限公司总经理。

　　宋华杰：1987年参加工作，曾在中国石油新疆油田分公司准东油田和中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司新疆分公司从事地质勘探现场监督及区域地质研究工作、历任新疆石油管理局华油总公司上海分公司总经理，天津海泰光电科技有限公司总经理，北京蓝鲸国际能源咨询有限公司董事总经理。曾任新潮能源美国控股有限公司董事长。2018年11月6日至今，任山东新潮能源股份有限公司董事；2018年7月2日至今任山东新潮能源股份有限公司副总经理。

　　范啸川：曾任职于上海盛大网络发展有限公司、上海普华永道中天会计师事务所、江苏林洋电子股份有限公司、江苏林洋新能源有限公司，现任上海长浦新电能源有限公司董事、上海执中投资有限公司总经理。2018年6月15日至今，任山东新潮能源股份有限公司董事。

　　刘斌：现任中金创新（北京）国际投资管理顾问有限公司董事长兼经理、中金创新稳健（北京）投资管理有限公司董事、中金创新（北京）资产管理有限公司董事。2018年8月1日至今，任山东新潮能源股份有限公司董事。

　　徐联春：历任温州大学成教学院教务秘书、兴业银行温州分行行长秘书、浙商银行温州分行信贷部经理、温州博德真空镀铝有限公司财务总监，现任浙江立地信息科技有限公司财务总监。2018年6月15日至今，任山东新潮能源股份有限公司董事。

　　独立董事候选人：

　　张晓峰：2007年起就职于北京市万商天勤律师事务所，现任北京市万商天勤律师事务所合伙人，担任多家政府、企业法律顾问，具有丰富的法律实务经验。2018年6月15日至今，任山东新潮能源股份有限公司独立董事。

　　杨旌：历任中国经济开发信托投资有限公司南昌证券营业部投资部经理、浙江横店集团有限公司资产管理部总经理、江苏东吴证券有限责任公司资产管理部经理、财通证券股份有限公司投资部总经理助理。2018年6月15日至今，任山东新潮能源股份有限公司独立董事。

　　杜晶：曾任长沙市科技计划项目评审专家、长沙市先导区发展规划评审专家，现任湖南大学工商管理学院副教授，会计学硕士生导师，从事财务管理、财务分析、会计学等多门学科的研究和讲授工作，并兼任道道全粮油股份有限公司、御家汇股份有限公司、株洲欧科亿数控精密刀具股份有限公司独立董事。2018年6月15日至今，任山东新潮能源股份有限公司独立董事。

　　证券代码：600777          证券简称：新潮能源      公告编号：2020-013

　　山东新潮能源股份有限公司

　　第九届监事会第二十五次（临时）会议

　　决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　★ 公司全体监事出席了本次会议。

　　★公司3名监事中的1名监事对本次监事会审议的议案投弃权票。

　　★ 本次监事会所有议案均获通过。

　　一、监事会会议召开情况

　　1．本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》等相关法律法规的有关规定。

　　2．本次会议通知于2020年4月8日以通讯方式发出。

　　3．本次会议于2020年4月9日10:30在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开。

　　4．本次会议应出席监事3人，实际出席会议的监事3人。

　　5．本次会议由公司监事会主席刘思远先生主持，公司高级管理人员列席了会议。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）会议审议通过了《关于变更部分募集资金使用用途的议案》

　　为了提高募集资金使用效率，公司将变更发行股份购买浙江犇宝实业投资有限公司（以下简称“浙江犇宝”）100%股权时募集的部分配套资金使用用途，即将原募投项目“标的资产（即Hoople油田资产）油田开发项目”拟投入的募集资金50,810.25万元人民币中的31,051,173.52美元（折合人民币220,000,669.51元，约占本次募集资金总额的10.48%，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的油田开发项目资金”，其余募集资金用途不变。

　　本次变更部分募集资金使用用途的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权1票

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　监事陈启航对上述议案投了弃权票，理由如下：

　　本次监事会通知没有提前3天发出，我认为重要提案应该提前通知，我保留意见。

　　监事刘思远、訾晓萌对上述议案投了赞成票，理由如下：

　　根据《公司章程》和公司《监事会议事规则》规定，有情况紧急事由时，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头、电话等方式通知召开会议。本次会议涉及事项具有时间的紧迫性，于2020年4月8日通过邮件的方式发出会议通知，且会议召集人在监事会上做了相关说明，会议召集、召开程序符合《公司章程》和公司《监事会议事规则》的相关规定。

　　（二）会议审议通过了《关于选举第十届监事会非职工代表监事的议案》

　　鉴于公司第九届监事会任期将届满，董事会提名刘思远先生、陆旭先生为第十届监事会非职工代表监事候选人，任期自公司股东大会选举通过之日起计算，任期3年。根据《公司章程》相关规定，本次监事会换届选举采用非累积投票制。候选人简历见本公告附件。

　　2.1选举刘思远先生为公司第十届监事会非职工代表监事；

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权1票

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　监事陈启航对上述议案投了弃权票，理由如下：

　　本次监事会通知没有提前3天发出，我认为重要提案应该提前通知，我保留意见。

　　监事刘思远、訾晓萌对上述议案投了赞成票，理由如下：

　　根据《公司章程》和公司《监事会议事规则》规定，有情况紧急事由时，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头、电话等方式通知召开会议。本次会议涉及事项具有时间的紧迫性，于2020年4月8日通过邮件的方式发出会议通知，且会议召集人在监事会上做了相关说明，会议召集、召开程序符合《公司章程》和公司《监事会议事规则》的相关规定。

　　2.2选举陆旭先生为公司第十届监事会非职工代表监事；

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权1票

　　本议案需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　监事陈启航对上述议案投了弃权票，理由如下：

　　本次监事会通知没有提前3天发出，我认为重要提案应该提前通知，我保留意见。

　　监事刘思远、訾晓萌对上述议案投了赞成票，理由如下：

　　根据《公司章程》和公司《监事会议事规则》规定，有情况紧急事由时，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头、电话等方式通知召开会议。本次会议涉及事项具有时间的紧迫性，于2020年4月8日通过邮件的方式发出会议通知，且会议召集人在监事会上做了相关说明，会议召集、召开程序符合《公司章程》和公司《监事会议事规则》的相关规定。

　　三、上网公告附件

　　无。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司

　　监事会

　　2020年4月10日

　　第十届监事会非职工代表监事候选人简历

　　刘思远：1971年出生，毕业于湖南大学，曾任职于中国建设银行长沙分行、中国建设银行总行基金托管部、中国证券监督管理委员会基金监管部、长城基金管理有限公司、世纪证券有限责任公司，现任北京思嘉和商贸有限公司执行董事兼经理、中兴融创投资管理有限公司执行董事兼经理等职务。2018年6月15日至今，任山东新潮能源股份有限公司监事。

　　陆旭：1983年出生，毕业于中国石油大学，拥有10年以上的石油上游外企工作经验，熟悉国际石油上游的经营和管理。历任斯伦贝谢(Schlumberger)油气服务经理、泛美天地能源运营总监、中国民生集团运营总监。2018年1月至今，任山东新潮能源股份有限公司运营分析经理。

　　证券代码：600777           证券简称：新潮能源      公告编号：2020-014

　　山东新潮能源股份有限公司

　　关于变更部分募集资金使用用途的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　★原项目名称：标的资产（即Hoople油田资产）油田开发项目。

　　★新项目名称：补充Howard和Borden油田资产的油田开发项目资金。

　　★变更募集资金投向的金额：31,051,173.52美元（折合人民币220,000,669.51元，实际投入时将另外包含已产生的利息）。

　　★本次变更部分募集资金使用用途事项需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　一、本次变更部分募集资金使用用途的概述

　　（一）募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准烟台新潮实业股份有限公司向北京隆德开元创业投资中心（有限合伙）等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2402号）核准，山东新潮能源股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买了浙江犇宝100%股权，间接取得了美国德克萨斯州Permian 盆地位于Crosby郡的油田资产（以下简称“Hoople油田资产”或“标的资产”）；同时非公开发行人民币普通股206,084,394股（A股），发行价格为人民币10.19元/股，本次募集配套资金总额为2,099,999,974.86元人民币，扣除非公开发行股票发生的费用55,795,244.60元后，实际募集资金净额为2,044,204,730.26元。

　　2016年4月28日，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集配套资金的到位情况进行了审验，并出具了众会字（2016）第4568号《验资报告》。

　　（二）公司募集资金账户使用金额

　　截至2020年3月31日止，公司对募集资金项目累计投入1,335,286,597.04元，其中2016年度使用募集资金6,000.00万元（支付中介机构费用），2017年度使用募集资金42,860.60万元（变更募集资金6,500.00万元美元用于补充Howard和Borden油田资产的运营资金），2018年度使用募集资金80,451.41万元（变更募集资金12,250.00万元美元用于补充Howard和Borden油田资产的油田开发项目资金），2019年度使用募集资金1,653,379.04美元（折合人民币11,604,191.76元），2020年1月1日-3月31日使用募集资金4,370,351.53美元（折合人民币30,562,305.28元），尚未使用的募集资金余额为人民币764,713,377.82元。截至2020年3月31日止，尚未使用的募集资金实际余额为人民币875,681,093.38元，其中募集资金专户余额225,681,093.38元，临时补充流动资金650,000,000.00元；尚未使用的募集资金余额与募集资金实际余额差异110,967,715.56元，系募集资金专户累计利息收入、银行理财产品收益以及汇兑损益扣除银行手续费以后的净额。

　　（三）公司募集资金账户存储及余额情况

　　截至2020年3月31日，公司募集资金专项存储账户及余额情况如下：

　　单位：元人民币

　　■

　　注：汇率按中国人民银行公布的 2020 年3月31日中间价7.0851计算。

　　（四）募集资金投资项目情况

　　经公司董事会、股东大会审议通过并经中国证监会核准，公司原募集配套资金投资项目的具体情况如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　（五）目前募集资金已使用情况

　　截至2020年3月31日止，公司募集资金具体使用情况如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　（六）董事会审议本次变更部分募集资金使用用途议案的表决情况

　　2020年4月9日，公司第十届董事会第四十一次（临时）会议以全票同意审议通过了《关于变更部分募集资金使用用途的议案》，为了提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，根据募集资金投资项目的实际情况，将原募投项目“标的资产（即Hoople油田资产）油田开发项目”拟投入的募集资金50,810.25万元人民币中的31,051,173.52美元（折合人民币220,000,669.51元，约占本次募集资金总额的10.48%，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的油田开发项目资金”，其余募集资金用途不变。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则规定，本次变更部分募集资金使用用途的事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、本次变更部分募集资金使用用途的具体原因

　　（一）公司油气资产的基本情况

　　2015年10月，公司发行股份购买浙江犇宝100%股权事宜获得中国证监会核准，公司通过浙江犇宝间接控制美国德克萨斯州的Permian盆地位于Crosby郡的油田资产（Hoople油田资产）。Hoople油田资产属于二采性质油田，采用水驱方式开发。

　　2017年6月，公司发行股份及支付现金购买宁波国金阳光股权投资中心（有限合伙）等13名交易对方持有的宁波鼎亮汇通股权投资中心（有限合伙）（以下简称“鼎亮汇通”）100%财产份额获得中国证监会核准，公司通过鼎亮汇通间接控制美国德克萨斯州的Permian盆地位于Howard和Borden郡的油田资产（以下简称“Howard和Borden油田资产”）。Howard和Borden油田资产属于页岩油藏，是公司近些年重点开发的核心资产。

　　鉴于Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产在地理上属于同一区域，且均由公司美国全资子公司Surge Operating，LLC进行运营管理，为充分整合公司境外资源，优化日常管理结构，减少整体运营成本，提高资产运营效率，增强境外融资能力，公司在2017年底调整了浙江犇宝和鼎亮汇通的海外整体架构，将Hoople油田资产和Howard和Borden油田资产进行了合并。

　　（二）变更募集资金用途的必要性

　　1．公司作为石油上游勘探开发作业者，受原油价格波动影响较大，因此，会根据原油价格走势适时调整油气资产开发方案和资本开支，以求最大化投资回报。按照行业一般规律，油价上涨时可以开发效益相对差一些的区块及井位，甚至进行一些勘探及风险类的投资，但是在油价低迷时，作为油田作业者往往优先开发效益最好的区块或井位，这是低油价下行业惯常做法。

　　2．2020年3月初，OPEC+组织会议中，由于沙特与俄罗斯谈判破裂，未就原油减产达成协议，随后沙特宣布大幅增产并降价，导致原油供给突然上升，世界原油价格大幅下滑。同时受到新型冠状病毒（COVID-19）全球爆发的叠加影响，全球石油需求预期下降，供求矛盾进一步突出，国际油价进而出现断崖式下跌，目前仍处于低位。

　　针对此次油价的变化，公司进行敏感性分析和压力测试，根据市场环境和走势研判调整了经营计划。鉴于低油价对Hoople油田资产、Howard和Borden油田资产影响不同，两块油田资产在油藏类型、石油储量、开采成本、资金需求量、经济效益等方面存在差异，在目前的低油价环境下，公司对Hoople油田资产进行资本投入已不经济，而占公司油气收入的98%以上的Howard和Borden油田资产在低油价下仍可实现盈利。因此，公司调整2020年度经营计划，把有限的资金集中开发Howard和Borden油田资产。

　　3．在低油价市场环境下，盘活企业资金、增强流动性尤为重要。若公司另行融资进行资本投入而让募投资金闲置在银行账户，并不符合公司和股东利益。

　　综上所述，为降低公司财务成本，提高募集资金使用效率，避免流动性风险，考虑将部分募集资金用途变更为用于Howard和Borden油田资产开发项目资金，符合全体股东的利益，不存在损害全体股东利益的情况。

　　三、新项目的具体情况

　　变更后的部分募集资金将用于“补充Howard和Borden油田资产的油田开发项目资金”。Howard和Borden油田资产的相关情况如下：

　　（一）油田的区域情况

　　公司Howard和Borden油田资产位于美国德克萨斯州西部和新墨西哥州东南部的二叠纪盆地的核心区域，二叠纪盆地是美国最重要的页岩油产区，页岩油气产量目前占全美产量近一半，是美国油气产量增长的主要推动力量。

　　二叠纪盆地距离库欣油库和美国最大的炼油区域，炼油企业和油气服务企业数量众多，熟练的产业工人众多，基础设施配套完善，油气管网设施发达，区域优势、集聚效应和规模效应明显。美国资本市场发达，页岩油产业容易获得金融资本的支持。二叠纪盆地主力产油层多，页岩厚度大，且含油比例高，技术开采量大，地质优势明显，资源禀赋优质。

　　（二）油田资产油层情况

　　Howard和Borden区块的油气地质条件优越，为复式含油气区，非常规油气层全区横向分布稳定。油田主力产油层为下部Spraberry层，Wolfcamp A 和Wolfcamp B；潜力产油层为中部Spraberry和Wolfcamp C，这些油田潜力层呈纵向分布，且大部分与主产层相邻或相近，开发潜力较大。

　　（三）油井情况

　　该区块大部分区域属于被证实的含油气范围，区块内有多口以往开发的老井，并钻遇所有地层，其历史产量较为稳定。在区块周边作业的主要为美国较大规模的独立能源公司，既有进行常规油气开发的标准井网，又有进行非常规油气开发的水平井钻探，且油气产量均达到商业预期。

　　Howard和Borden油田资产系公司通过发行股份购买鼎亮汇通100%财产份额而间接取得。关于Howard和Borden油田资产的详细情况及可行性分析，可详见公司于2017年6月24日公告的《山东新潮能源股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

　　四、变更募集资金的投入计划及投资效益

　　本次变更的募集资金将主要用于Howard和Borden油田的开发，具体包括实施勘探、钻井、基础设施建设和其他油气开采相关活动的支出等，变更的募集资金可以缓解钻井建设投资的大额需求，并通过优质井的投产获得正向经营现金流，实现利润。这既解决了公司Howard和Borden油田油田钻井开发的资金需求，同时也充分有效的利用了公司暂时闲置的募集资金，有利于公司进一步优化资源配置、节约开采成本、提高募集资金使用效率和公司的经营效率。

　　Howard和Borden油田资产的面积及石油储量远远大于Hoople油田资产，故而Howard和Borden油田资产开发所需的整体资金需求也较高；目前，Howard和Borden油田资产的日常运营主要依靠债权融资渠道解决。公司正处于在能源领域的发展扩大阶段，未来资本支出较大，募集资金变更用途可以进一步优化公司资源配置、节约融资成本、提高募集资金使用效率。

　　五、风险提示

　　1．根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司章程》等相关规则规定，本次变更部分募集资金使用用途的事项尚需提交公司股东大会审议。

　　2．股东大会是否审议通过本次变更部分募集资金使用用途的事项，尚存在一定的不确定性。

　　公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　六、其他相关事项说明

　　1．本次变更部分募集资金使用用途事项，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不会损害公司及全体股东利益。

　　2．根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规则规定，本次变更部分募集资金使用用途事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　3．公司董事会同意提请公司股东大会授权公司董事会及管理层具体经办本次变更部分募集资金使用用途事项的所有事宜。

　　七、监事会、独立董事、保荐人对变更部分募集资金使用用途的意见

　　公司第九届监事会第二十五次（临时）会议审议通过了《关于变更部分募集资金使用用途的议案》，同意变更公司发行股份购买浙江犇宝100%股权时部分募集配套资金使用用途，即同意将原募投项目“标的资产（即Hoople油田资产）油田开发项目”拟投入的募集资金50,810.25万元人民币中的31,051,173.52美元（折合人民币220,000,669.51元，约占本次募集资金总额的10.48%，实际投入时将另外包含已产生的利息）变更为用于“补充Howard和Borden油田资产的油田开发项目资金”，其余募集资金用途不变；并同意将本议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　公司独立董事针对该事项发表了独立意见，同意本次变更部分募集资金使用用途。具体内容详见公司同日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于第十届董事会第四十一次（临时）会议相关事项的独立意见》。

　　独立财务顾问财通证券股份有限公司对公司本次变更部分募集资金使用用途的事项出具了专项核查意见，独立财务顾问经核查认为：本次变更部分募集资金使用用途事项已经公司董事会、监事会审议通过，公司独立董事均已发表明确同意意见，履行了必要的法律程序，该议案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；本独立财务顾问对公司实施上述事项无异议。

　　八、关于本次变更募集资金使用用途提交股东大会审议的相关事宜

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《公司章程》等相关规则规定，本次变更部分募集资金使用用途的事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　九、备查文件

　　1．山东新潮能源股份有限公司第十届董事会第四十一次（临时）会议决议；

　　2．山东新潮能源股份有限公司第九届监事会第二十五次（临时）会议决议；

　　3．山东新潮能源股份有限公司独立董事关于第十届董事会第四十一次（临时）会议相关事项的独立意见。

　　4．财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司变更部分募集资金使用用途的核查意见。

　　十、上网公告附件

　　1.山东新潮能源股份有限公司独立董事关于第十届董事会第四十一次（临时）会议相关事项的独立意见；

　　2.财通证券股份有限公司关于山东新潮能源股份有限公司变更部分募集资金使用用途的核查意见。

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司

　　董事会

　　2020年4月10日

　　证券代码：600777           证券简称：新潮能源             公告编号：2020-015

　　山东新潮能源股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年4月30日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年4月30日8点30分

　　召开地点：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座10层（1007 -1012 室）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月30日

　　至2020年4月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2020年3月31日和2020年4月10日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

　　2、 特别决议议案：议案9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1至议案13

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　（一）法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定股东单位依法出具的书面授权委托书。

　　（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡或持股证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书及股票账户卡或持股证明。

　　（三）登记时间和地点：2020年4月23日、2020年4月24日（上午9：00—11：30，下午2：00—5：00）到本公司证券部办理登记。

　　（四）异地股东可用信函或传真方式登记（收件截止日2020年4月24日下午5：00）。

　　六、其他事项

　　（一）出席会议代表交通及食宿费用自理。

　　（二）联系地址、邮政编码、传真、联系人

　　联系地址：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座10层证券部

　　邮政编码：100022

　　传真：010-87934850

　　联系电话：010-87934800

　　联系人：张宇竹鹏

　　特此公告。

　　山东新潮能源股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山东新潮能源股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月30日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。