一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

　　■

　　4 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2019年度归属于上市公司股东的净利润76,809,924.92元。公司目前项目建设资金需求量较大，为进一步提高公司市场风险应对能力，保障公司可持续发展及中长期发展战略的顺利实施，本报告期不进行利润分配，留存未分配利润用于项目后续建设投入；本年度不进行资本公积转增股本。本预案尚须提交公司股东大会审议批准。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主营业务为房地产开发、经营及租赁，经营模式主要是通过对获取的项目地块进行专业化的规划、设计、建设、营销以获取物业销售收益，此外，持有少量经营性物业用于出租以获取租赁收益。公司房地产项目开发分自主开发和合作开发，除无锡公园悦府、密云锦悦府项目外，其它均为合作开发，合作方有公司大股东京投公司、北京万科、无锡地铁、中铁四局等。公司开发的项目多数位于北京地区，项目类型以住宅及商业配套为主，以轨道物业系列和城镇景观开发系列为特色，公司深挖客户研究，以客户思维逻辑践行TOD智慧生态圈理念，持续打造轨道物业开发核心竞争力。本报告期，公司房地产销售收入占营业收入总额的96.38%。

　　2019年中央层面仍坚持“稳字当头”，从两会的“防止房市大起大落”到政治局会议“不将房地产作为短期刺激经济的手段”，再到新华社“坚守房住不炒底线”，整体政策的主基调未发生根本改变。地方充分贯彻一城一策、城市主体责任的长效机制，调控政策有收有放。作为全国标杆城市，2019 年北京楼市“房住不炒”延续，政策具体以落实长效机制、精准调控、规范市场、人才政策及灵活调整五个维度，对北京楼市实施多维灌溉，拥有规范化及灵活精准的特点。

　　随着全国轨道交通的大发展及相关城市出台支持轨交车辆基地土地综合开发的政策，可开发利用的车辆段基地不断增多，公司所在轨道物业开发细分领域迎来新的发展机遇。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用  □不适用

　　5.1 公司债券基本情况

　　单位:万元  币种:人民币

　　■

　　5.2 公司债券付息兑付情况

　　√适用□不适用

　　（1）“18京发01”，期限为3年期，附第2年末发行人赎回选择权、发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权，在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本年度的计息期限为2018年9月20日至2019年9月19日，付息日为2019年9月20日（遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计利息），本年度利息11,000.00万元已支付。

　　（2）“19京发G1”，期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。该债券的付息日为2020年至2024年每年的3月14日（如遇法定节假如或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。如第3年末投资者行使回售权，则回售部分债券的付息日为2020年至2022年每年的3月14日（如遇法定节假如或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。截至本报告披露日，该债券2019年3月14日至2020年3月13日期间的利息已支付。

　　（3）“19京发G2”，期限为5年期，附第3年末发行人调整票面利率选择权及投资者回售选择权，在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。该债券的付息日为2020年至2024年每年的7月17日（如遇法定节假如或休息日，则顺延至期后的第一个交易日）。如第3年末投资者行使回售权，则回售部分债券的付息日为2020年至2022年每年的7月17日（如遇法定节假如或休息日，则顺延至期后的第一个交易日）。本报告期该债券未到兑息、兑付日。

　　5.3 公司债券评级情况

　　√适用  □不适用

　　1、“18京发01”非公开发行公司债券未进行信用评级。

　　2、“19京发G1”，“19京发G2”，公开发行公司债券根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，联合评级将在债券信用级别有效期内或者债券存续期内，持续关注公司外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及债券偿债保障情况等因素，以对债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。在跟踪评级期限内，联合评级将于公司年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。

　　联合评级于2019年3月1日为公司2019年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告出具联合[2019]254号《信用等级公告》。根据联合评级评定，本公司主体长期信用等级为AA，评级展望为：“稳定”，本期债券信用级别为AAA。根据中国证券监督管理委员会《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则》的有关规定，公司委托联合评级对本公司“19京发G1”进行了跟踪评级。联合评级于2019年6月17日出具了《京投发展股份有限公司公司债券2019年跟踪评级报告》(联合[2019]1298号），维持公司主体长期信用等级为AA，评级展望为“稳定”；同时维持“19京发G1”的债项信用等级为AAA。

　　联合评级于2019年6月28日为公司2019年公开发行公司债券（第二期）信用评级报告出具联合[2019]1736号《信用等级公告》。根据联合评级评定，本公司主体长期信用等级为AA，评级展望为：“稳定”，本期债券信用级别为AAA。

　　此外，自本次评级报告出具之日起，联合评级将密切关注与公司以及债券有关的信息，如发生可能影响债券信用级别的重大事件，公司将及时通知联合评级并提供相关资料，联合评级将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。

　　5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用  □不适用

　　■

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　1.1宏观市场环境

　　2019年中央再次重申“房住不炒”的基调，各地因城施策取得积极效果，行业运营制度更趋完善，一定程度上保障了市场的整体稳定，纵观全年政策风向呈现年初平稳，年中加码再到年末平稳预期，在严厉的调控背景下，各线城市之间房价走势不一，一线城市小幅提速，二、三线城市则增幅收窄，在因城市施策的背景下，各地楼市微调不断，“三稳”的思路明确纳入了长效管理调控机制。

　　据国家统计局数据显示，2019年房地产开发企业房屋施工面积893821万平方米，比上年增长8.7%，其中，住宅施工面积627673万平方米，增长10.1%。房屋新开工面积227154万平方米，增长8.5%，其中，住宅新开工面积167463万平方米，增长9.2%。房屋竣工面积95942万平方米，增长2.6%，其中，住宅竣工面积68011万平方米，增长3.0%。

　　据国家统计局数据显示，2019年，商品房销售面积171558万平方米，比上年下降0.1%，其中，住宅销售面积增长1.5%，办公楼销售面积下降14.7%，商业营业用房销售面积下降15.0%。商品房销售额159725亿元，增长6.5%，其中，住宅销售额增长10.3%，办公楼销售额下降15.1%，商业营业用房销售额下降16.5%。

　　据CRIC研究中心数据显示，2019年度北京土地市场节奏较缓，供求齐跌，溢价走低，房企拿地谨慎，2019年北京累计成交宅地50宗，其中不限价地块14宗，共有产权房14宗，限竞房21宗，自持地块1宗。50宗地块成交总规划建面642万㎡，环比上涨2.76%，总金额1495亿，环比上涨1.89%。

　　据CRIC研究中心数据显示，2019年北京市商品住宅成交面积683万平方米，环比上涨65.7%；商品住宅成交金额3240亿元，同比上涨60.8%。

　　1.2公司经营情况

　　报告期内，在楼市“房住不炒”的基调和市场整体低位调整、平缓趋稳的大背景下，公司持续践行“植根北京、茂盛全国”的发展战略，完成“TOD智慧生态圈”开发理念的进化升级，积极补充优质土地资源、加大销售去化力度、深入挖掘客研客服工作、持续夯实基础管理工作，全力推进各项经营计划目标的达成。

　　公司存货主要包括北京地区轨道物业项目、檀香府、璟悦府、锦悦府、无锡公园悦府和无锡轨道物业项目。报告期内，公司继续对无实际经营业务或经营状况不佳的非主业类子公司进行整合压减，不断优化资产结构，资产质量良好。

　　报告期内，公司积极拓展优质土地资源，于2019年1月以联合体形式成功获取了北京市丰台区地铁九号线郭公庄车辆段项目（三期）和海淀区地铁16号线北安河车辆段综合利用项目两个地块，有利于进一步夯实公司在北京轨交车辆基地细分市场的地位。同时，公司于2019年12月成功竞得无锡具区路中瑞生态城地铁TOD综合示范项目用地，实现公司“植根北京、茂盛全国”战略发展在外地的首次落位。

　　公司各项目全年共实现签约销售额约65.42亿元。各项目具体进度：（1）西华府项目：落地区2栋商业办公楼竣工验收；（2）琨御府项目：落地区14号楼首二层商业部分完成交付，16号楼4-5层精装交付，铁路公园完工并开放；（3）北京公园悦府项目：2栋商业办公获取开工证，B11#住宅楼提前完成竣工交付，实现利润结转，2019年商品房普宅销售情况位列北京市第二，昌平区第一；（4）檀香府项目：13栋住宅楼完成竣工交付，幼儿园竣工备案，部分楼栋主体结构封顶；（5）璟悦府项目：10栋住宅楼和2栋商业办公楼竣工验收，配套小学竣工移交；2019年网签套数位列平谷区第一名；（6）锦悦府项目：项目现场已全面进入地上主体结构施工阶段，部分楼栋已封顶；（7）无锡公园悦府项目：二期一区进行工程施工建设；（8）潭柘寺镇D地块项目规划方案设计已报审；（9）三河燕郊项目：已经获取建设工程规划许可证（10）臻御府项目：一期已获取施工证；（11）北安河项目：已获上盖区部分住宅楼栋施工证；（12）无锡具区路项目：启动各项前期手续。

　　1.3财务状况分析

　　报告期内，公司实现净利润46,025.23万元，净利率10.64%；归属于上市公司股东净利润7,680.99万元，与上年同期相比减少78.54%；2019年度公司实现营业收入总额432,769.27万元，同比减少45.73%，本报告期公司的利润主要来源于房地产项目结转产生的收益。公司营业收入中房地产销售结转实现收入417,100.71万元，较上年同期减少364,353.07万元，减幅46.63%；物业租赁收入3,759.94万元，与上年同期相比增加1,284.56万元；进出口业务收入9,523.64万元，与上年同期相比减少1,598.79万元；服务及其他收入2,373.29万元。报告期内，公司三项费用总计59,466.31万元，较上年同期增加12,737.45万元，增幅27.26%；其中管理费用19,457.46万元，较上年同期减少109.62万元，变化不大，管理费用基本属于约束性固定成本。销售费用16,251.32万元，较上年同期增加4,276.16万元，增幅35.71%，主要系本期广告宣传及推广费较上年同期大幅增加。2019年1月1日起公司执行新金融工具准则，将原列报在财务费用中的委托贷款利息收入4,003.67万元调整至投资收益列报，调整后财务费用金额为23,757.53万元，剔除会计政策变更报表列报的影响，公司2019年度实际财务费用金额为19,753.86万元，较上年同期增加4,567.24 万元，增幅30.07%，主要系费用化利息支出增加。

　　本报告期末，公司资产总额4,619,272.06万元，较期初增加1,432,513.80万元，增幅44.95%，资产总额中存货期末余额3,344,208.83万元，占资产总额的72.40%，较期初增加1,230,612.24万元，增幅58.22%，公司存货主要包括轨道物业项目以及其他景观物业项目，资产状况良好。

　　负债总额4,205,669.04万元，较上年末增加了1,480,448.58万元，增幅54.32%。随着公司规模不断扩大，项目开发速度不断加快，公司各项目持续预售并实现结转，资金快速回笼，负债总额中预收账款期末余额371,355.72万元，占负债总额8.83%，预收账款较期初增加175,356.00万元，增幅89.47%；本报告期末公司有息负债总计3,163,074.59万元，占负债总额75.21%，2019年度公司各类借款净增加1,082,557.84万元，增幅52.03%，其中公司控股股东借款期末余额2,622,090.00万元，占负债总额62.35%，占有息负债的82.90%。公司各项目预售资金将继续快速回笼，且公司整体资产质量良好，经营风险可控，公司有能力偿还到期各项款项。2019年12月31日公司资产负债率91.05%，与年初相比增加5.53个百分点，公司处于扩张期，规模进一步扩大，资产与负债同时增加。2019年末公司借款综合资金成本与上年同期基本持平，借款综合资金成本7.85%，较上年同期7.84%增加0.01个百分点。

　　本报告期末，归属于上市公司股东的净资产268,703.75万元，较上年末增加12,381.24万元，增加系公司其他综合收益增加所致。报告期归属于上市公司股东净利润7,680.99万元，公司2018年度每10股派发现金红利2元，发放现金红利总额14,815.55万元，分红事项已于2019年5月实施完毕。

　　本报告期，公司经营活动现金流量净额净流出为724,180.30万元，经营活动现金流量净额净流出较上年同期增加738,831.55万元，主要系本报告期公司新获取土地资源支付地价款所致，公司2019年度支付购买商品接受劳务支付的现金1,183,921.65万元。公司投资活动现金流量净额净流出为215,971.14万元，净流出主要系公司本报告期投资无锡轨道物业项目支付地价款。公司筹资活动现金流量净额净流入为838,070.44万元，筹资活动净流入较上年同期增加612,148.74万元，增加主要系公司规模扩大，本期融资总额较上年同期增加。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　4.1会计政策变更

　　(a)本公司自2019年1月1日采用财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）相关规定，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。会计政策变更导致影响如下：

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　(b)本公司自2019年1月1日采用《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（该四项准则以下统称“新金融工具准则”）相关规定，根据累积影响数，调整年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整。会计政策变更调整影响2019年1月1日合并资产负债表中归属于母公司所有者权益的金额为82,433,761.29元，其中未分配利润-3,060,335.41元、其他综合收益85,494,096.70元，少数股东权益-412,685.47元；调整影响2019年1月1日母公司资产负债表中所有者权益的金额为85,073,574.11元，其中未分配利润-420,522.59元、其他综合收益85,494,096.70元。会计政策变更对2019年1月1日合并资产负债表及母公司资产负债表各项目的具体影响详见第十一节、五、43（3）首次执行新金融工具准则调整首次执行当年年初财务报表相关项目情况。

　　(c) 本公司自2019年6月10日采用《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）相关规定，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换，应根据准则规定进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不需要进行追溯调整。该会计政策变更对本公司财务报表未产生影响。

　　(d) 本公司自2019年6月17日采用《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）相关规定，企业对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组，应根据准则规定进行调整。企业对2019年1月1日之前发生的债务重组，不需要进行追溯调整。该会计政策变更对本公司财务报表未产生影响。

　　4.2会计估计变更

　　无

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　（1）公司本期新设二级子公司北京京投丰德房地产有限公司，注册资本2,000.00万元，经营范围为房地产开发、销售自行开发的商品房等，统一社会信用代码91110106MA01HQ6A1G；新设二级子公司北京京投兴海房地产有限公司，注册资本10,000.00万元，经营范围为房地产开发、销售自行开发的商品房等，统一社会信用代码91110108MA01HU3CXT。

　　（2）公司本期清算二级子公司北京华霖盛景园林绿化有限公司。

　　证券代码：600683                证券简称：京投发展          编号：临2020-011

　　京投发展股份有限公司第十届董事会第二十三次（年度）会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第十届董事会第二十三次（年度）会议于2020年3月27日以邮件、传真形式发出通知，同年4月8日以现场方式召开。会议应出席董事9名，亲自出席的董事8名，董事邱中伟先生因工作原因授权委托董事高一轩先生代为出席并行使议案表决权。监事会成员和公司高管列席了会议。会议符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的相关规定。会议由公司董事长魏怡女士主持，审议并通过下列决议：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度总裁工作报告》。

　　二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司会计政策变更的公告》（临2020-013）。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2019年度财务决算的议案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2019年度奖励基金计提的议案》。根据公司《奖励基金管理办法》的规定，2019年度作为奖励基金计提指标的归属于母公司股东净利润为7,551.43万元，加权净资产收益率为2.95%，应计提的奖励基金总额为0.00万元；2019年度作为奖励基金计提指标的息税前利润为87,171.82万元，总资产报酬率为2.11%，应计提的奖励基金总额为0.00万元；资产负债率为91.05%，应计提的奖励基金总额为0.00万元；以上三项合计应计提奖励基金总额为0.00万元。故2019年度不计提奖励基金。

　　五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2019年绩效考核指标完成情况及高管薪酬的议案》。根据公司董事会十届十三次会议审议通过的《2019年度高级管理人员考核指标和薪酬考核办法》，经公司董事会薪酬与考核委员会确认，公司高级管理人员考核综合得分为76.52分，绩效薪酬发放比例为42.97%。

　　六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2019年度利润分配的预案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于2019年度拟不进行利润分配的公告》（临2020-014）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度报告及摘要》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　八、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度董事会工作报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度独立董事述职报告》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十一、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《独立董事关于对外担保事项的专项说明和独立意见》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十二、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司内部控制评价报告的议案》。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于续聘会计师事务所的公告》（临2020-015）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2020年度财务预算的议案》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于确定〈2020年度高级管理人员考核指标和薪酬考核办法〉的议案》。公司董事会对高级管理人员的考核分为两部分，其中经营业绩部分主要包括财务指标、项目运营、新增土地资源项目、专项任务等指标，占考核总分的80%，由公司审计部门审核确认该部分考核结果；团队胜任能力及职业素养部分包括综合执行能力、战略推动能力、持续改进能力、学习创新能力、团队建设能力及从业道德建设等指标，占考核总分的20%，由公司董事会对经营团队进行综合评价。

　　十六、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会审批投资房地产项目的议案》。提请股东大会向董事会授权审批额度不超过75亿元的房地产投资事项，主要包括以公司、公司全资或控股子公司、参股公司名义进行的土地投标、摘牌、竞买事项【以相关土地的成交总额（含契税）中我公司实际投入资金计算，以资产购买、股权收购等方式获取土地资源的事项除外】，期限为自审议本议案的年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十七、以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过《关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案》，关联董事高一轩先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的公告》（临2020-016）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　十八、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于2019年度日常关联交易实际发生额及2020年度预计日常关联交易的议案》，关联董事魏怡女士、高一轩先生、陈晓东先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于2019年度日常关联交易实际发生额及2020年度预计日常关联交易的公告》（临2020-017）。

　　十九、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于使用闲置资金进行现金管理的公告》（临2020-018）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于公司拟向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司拟向控股股东申请借款暨关联交易的公告》（临2020-019）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十一、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》，关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的公告》（临2020-020）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十二、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》，关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展商业保理业务暨关联交易的公告》（临2020-021）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十三、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、上海证券交易所《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》等有关法律、法规、规范性文件关于公开发行公司债券的规定，经认真自查，确认公司符合现行面向专业投资者公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备面向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。

　　具体自查情况如下：

　　（一）公司符合《证券法》第十五条关于公开发行公司债券的相关条件，具体包括：

　　1、具备健全且运行良好的组织机构；

　　2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

　　3、国务院规定的其他条件。

　　（二）公司不存在符合《公司债券发行与交易管理办法》第十七条规定的不得公开发行公司债券的情况，具体包括：

　　1、最近三十六个月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；

　　2、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　3、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　4、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　公司符合《关于试行房地产、产能过剩行业公司债券分类监管的函》规定的“基础范围+综合指标评价”标准，公司为资质良好、主体评级AA及以上并能够严格执行国家房地产行业政策和市场调控政策的境内上市的房地产企业，属于正常类房地产企业。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　二十四、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券方案的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告》（临2020-022）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十五、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次面向专业投资者公开发行公司债券相关事项的议案》。

　　为有效协调本次面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据有关法律法规及《京投发展股份有限公司章程》的有关规定，在股东大会审议通过的框架和原则下，从维护本公司利益最大化的原则出发，全权办理本次债券发行的全部事项，包括但不限于：

　　1、在国家法律、法规及证券监管部门的有关规定允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次债券的具体发行方案以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、是否分期发行及发行期数、具体期限构成和各期限品种的发行规模、债券利率及确定方式、发行时机、是否设计回售条件或赎回条款及相关条款具体内容、是否设计调整票面利率选择权及相关条款具体内容、还本付息的期限和方式、担保安排、向股东配售的具体安排、募集资金用途、债券挂牌转让等与本次债券发行有关的全部事宜；

　　2、决定并聘请参与本次债券发行的中介机构，签署有关协议；

　　3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

　　4、办理本次债券的发行、备案、转让等事宜，包括但不限于根据有关监管部门的要求制作、修改、报送债券发行、备案、转让的材料、签署相关文件及其他法律文件。根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

　　5、如发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对本次债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　6、办理与本次债券有关的其他事项；

　　7、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况做出如下决议并采取相应措施:

　　（1）不向股东分配利润；

　　（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　（4）主要责任人不得调离。

　　公司董事会提请股东大会同意董事会授权董事长为本次债券发行的获授权人士，代表公司根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次债券发行有关的事务。

　　本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　该议案需提交公司股东大会审议。

　　二十六、以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过《关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的议案》，关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司拟向北京市基础设施投资有限公司申请担保、提供反担保暨关联交易的公告》（临2020-023）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二十七、以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于召开2019年年度股东大会的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（临2020-024）。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2020年4月8日

　　证券代码：600683                  证券简称：京投发展        编号：临2020-012

　　京投发展股份有限公司第十届监事会第十次（年度）会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第十届监事会第十次（年度）会议于2020年3月27日以邮件、传真形式发出通知，同年4月8日以现场方式召开。会议应出席监事3名，亲自出席的监事3名。会议符合《公司法》、公司《章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议由公司监事会主席刘建华先生主持，审议并通过下列决议：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度监事会工作报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。监事会针对此议案出具审核意见如下：此次会计政策变更符合相关法规政策和公司内部管理规定，董事会对相关事项的审议程序合法，同意本次会计政策变更。

　　详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于公司会计政策变更的公告》（临2020-013）。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司2019年度利润分配的预案》。公司监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、公司《章程》等相关规定，并综合考虑了公司目前的经营情况和未来战略规划，目的是为了保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，保障公司稳健可持续发展、平稳运营，进一步提高公司的发展质量，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形。同意本次利润分配的预案。

　　详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于2019年度拟不进行利润分配的公告》（临2020-014）。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2019年度报告全文及摘要》，并出具审核意见：年报编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所规定，所包含的信息能真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况等事项；在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于公司内部控制评价报告的议案》。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司监事会

　　2020年4月8日

　　证券代码：600683                 证券简称：京投发展        编号：临2020-013

　　京投发展股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 公司按照财政部2019年发布的《关于印发修订〈企业会计准则第7号——非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第12号——债务重组〉的通知》（财会[2019]9号）、2017年修订发布的《企业会计准则第14号—收入》（以下简称“新收入准则”），对公司会计政策进行相应的变更。

　　● 此次会计政策变更对本公司的财务状况、经营成果和现金流量均无重大影响。

　　一、会计政策变更概述

　　1、非货币性资产交换准则

　　2019年5月9日，财政部发布了《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会[2019]8号），对 2019 年1月1日至该准则执行日之间发生的非货币性资产交换，根据该准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。

　　2、债务重组准则

　　2019年5月16日，财政部发布了《企业会计准则第12号—债务重组》（财会[2019]9 号），对 2019年1月1日至该准则执行日之间发生的债务重组，根据该准则进行调整，对 2019 年1月1日之前发生的债务重组，不进行追溯调整。

　　3、新收入准则

　　2017年7月5日，财政部发布了《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行。按照上述要求，公司将自2020年1月1日起执行上述新收入会计准则。

　　2020年4月8日，公司十届二十三次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、公司政策变更具体情况及对公司的影响

　　（一）变更前后采用的会计政策

　　1、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部于前期发布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　2、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后：

　　1、非货币性资产交换准则

　　财政部于2019年5月9日修订的《企业会计准则第7号--非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），主要变更内容为：修改了非货币性资产交换和货币性资产的定义，明确了准则适用范围，明确了换入资产和换出资产的确认原则和计量方法，丰富了列报的披露内容等。

　　2、债务重组准则

　　财政部于2019年5月16日修订的《企业会计准则第12号--债务重组》（财会〔2019〕9号），主要变更内容为：修改了债务重组的定义和准则适用范围，针对不同还债方式做出了不同的计量规定；丰富了列报的披露内容等。

　　3、新收入准则

　　财政部于2017年7月修订的《企业会计准则第14号—收入》（财会[2017]22号），对于在境内上市的企业，要求自2020年1月1日起执行新收入准则。 按照上述要求，公司将自2020年1月1日起执行上述新收入会计准则。新收入准则将现行的收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供了更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　（二）对公司的影响

　　1、非货币性资产交换准则：公司根据该准则要求，本次会计政策变更自2019年6月10日起施行，自2019年1月1日起适用。公司执行该准则对本报告期内无影响。

　　2、债务重组准则：公司根据该准则要求，自2019年6月17日起施行，自2019年1月1日起适用。公司执行该准则对本报告期内无影响。

　　3、新收入准则：公司将自2020年1月1日起执行新收入准则。根据新收入准则中衔接规定相关要求，公司对上年同期比较报表不进行追溯调整，仅对期初留存收益及其他相关报表项目金额进行调整。执行该准则不会导致公司收入确认方式发生重大变化，也不会对公司财务报表产生重大影响。变更后会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。

　　三、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见

　　公司独立董事认为：公司根据财政部2019年发布的《关于印发修订〈企业会计准则第7号——非货币性资产交换〉的通知》（财会[2019]8号）、《关于印发修订〈企业会计准则第12号——债务重组〉的通知》（财会[2019]9号）、2017年修订发布的《企业会计准则第14号—收入》，对公司会计政策进行相应的变更，变更后的会计政策符合财政部的有关规定，能够更客观、公允的反映公司财务状况和经营成果，决策程序符合公司《章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，同意本次会计政策变更，并发表了同意的独立董事意见。

　　四、监事会关于公司会计政策变更的意见

　　监事会认为：此次会计政策变更符合相关法规政策和公司内部管理规定，董事会对相关事项的审议程序合法，同意本次会计政策变更。

　　五、备查文件

　　1、独立董事关于公司会计政策变更的独立意见；

　　2、董事会十届二十三次会议决议；

　　3、监事会十届十次会议决议。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2020年4月8日

　　证券代码：600683                 证券简称：京投发展        编号：临2020-014

　　京投发展股份有限公司关于2019年度拟不进行利润分配的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 2019年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　● 本次利润分配预案已经公司第十届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　一、公司2019年度利润分配预案

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，京投发展股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度归属于上市公司股东的净利润为76,809,924.92元，母公司净利润为676,264,001.39元，减提取法定盈余公积金67,626,400.14元，加本年初未分配利润231,856,661.54元，减本期进行分配的2018年度现金股利148,155,519.40元，本年末母公司可供股东分配的利润为692,338,743.39元。

　　为了更好的保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，经公司第十届董事会第二十三次会议和第十届监事会第十次会议审议通过，公司拟定的2019年度公司利润分配预案为：不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议

　　二、2019年度不进行利润分配的原因

　　公司最近三年平均可供分配利润252,138，892.71元，公司最近三年累计分配296,311,038.80元，累计分配占最近三年平均可供分配净利润的117.52%。根据公司《章程》关于利润分配的规定，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，符合公司《章程》的规定。

　　同时，综合考虑了公司目前的经营情况和未来战略规划，为满足公司日常经营和投资需要，保障公司中长期发展战略的顺利实施，保障公司稳健可持续发展、平稳运营，进一步提高公司的发展质量，给投资者带来长期持续的回报，公司决定2019年度暂不进行现金股利分配，亦不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

　　三、董事会意见

　　2020年4月8日，公司十届二十三次董事会以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》，同意将该预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　四、监事会意见

　　2020年4月8日，公司十届十次监事会以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司2019年度利润分配的预案》。

　　监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、公司《章程》等相关规定，并综合考虑了公司目前的经营情况和未来战略规划，目的是为了保障公司项目建设及战略规划的顺利实施，保障公司稳健可持续发展、平稳运营，进一步提高公司的发展质量，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形。同意本次利润分配的预案。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事认为：1、董事会制定的2019年度利润分配预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和公司《章程》的有关规定，并且充分考虑了公司实际经营状况、项目开发资金需求及未来发展等各种因素，拟将留存未分配利润用于项目后续建设投入，本年度不进行现金股利分配亦不进行资本公积金转增股本。

　　2、我们认为本次利润分配预案符合公司发展战略，符合公司和全体股东的利益，不存在损害投资者利益的情况。我们同意本次利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。

　　六、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2020年4月8日

　　证券代码：600683                 证券简称：京投发展        编号：临2020-015

　　京投发展股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　天职国际及下属分所为一体化经营，一并加入全球排名前十的国际会计网络Baker Tilly International，作为其在中国地区的唯一成员所 。

　　2、人员信息

　　截止2019年12月31日天职国际从业人员超过5,000人，其中合伙人55人、注册会计师1,208人（2018年末注册会计师1,126人），2019年度注册会计师转出161人、增加243人，从事过证券服务业务的注册会计师超过700 人。

　　3、业务规模

　　天职国际2018 年度业务收入16.62亿元，2018年12月31日净资产为1.41亿元。2018年度承接上市公司2018年报审计139家，收费总额1.24亿元，上市公司年报审计资产均值95.69亿元。承接上市公司审计业务覆盖的行业主要包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、金融业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业等。天职国际具有本公司所在行业审计业务经验。

　　4、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，同时天职国际购买的职业保险累计责任赔偿限额6亿元。已计提职业风险基金及职业保险累计赔偿限额能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　天职国际及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　天职国际最近三年无刑事处罚、行政处罚和自律处分。天职国际最近三年累计收到证券监管部门采取行政监管措施三份，天职国际已按要求整改完毕并向证券监管部门提交了整改报告。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　审计项目合伙人及拟签字注册会计师周百鸣，中国注册会计师，1997年起从事审计工作，从事证券服务业务超过23年，至今为多家公司提供过IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　拟签字注册会计师申旭，中国注册会计师，2012年起从事审计工作，从事证券服务业务超过8年，至今为多家公司提供过 IPO 申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券服务，具备相应专业胜任能力。

　　根据天职国际质量控制政策和程序，齐春艳及其团队拟担任项目质量控制复核人。齐春艳从事证券服务业务多年，负责审计和复核多家上市公司，具备相应专业胜任能力。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人及签字注册会计师周百鸣、拟担任项目质量控制复核人齐春艳、拟签字注册会计师申旭最近三年无刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　天职国际为本公司提供的2020年度财务审计服务报酬为人民币115万元，2020年度内部控制审计服务报酬为人民币30万元，会计师事务所审计人员差旅费住宿等各项费用，在合理的标准范围内由本公司据实承担，与上一期（2019年度）提供的财务审计、内部控制审计服务报酬相同，自2018年度至今未发生变化。公司董事会将提请股东大会授权董事会根据2020年度审计工作及其他情况在2019年度基础上，确定2020年度审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　1、经综合考虑天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）的资信状况、执业经验及其对公司经营发展情况的熟悉程度，同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2020年度财务报告审计和内部控制审计服务，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止；

　　2、同意支付天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2020年财务报告审计费115万元人民币，内部控制审计费30万元人民币；

　　3、会计师事务所差旅费等费用，在合理的标准范围内由本公司按实承担。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可：

　　经初步审阅公司提交的《关于续聘会计师事务所的议案》相关内容，并与公司就该议案所涉内容进行了相应沟通，我们同意将该议案提交公司第十届董事会第二十三次会议审议讨论。

　　2、独立董事独立意见：

　　（1）天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定，在2019年的审计工作中，独立、客观、公正、及时地完成了与公司约定的各项审计业务；

　　（2）本次续聘会计师事务所符合相关法律、法规规定，不会影响公司正常的会计报表的审计质量。相关审议程序符合法律法规和公司《章程》的规定。不存在损害公司利益和股东利益的情形；

　　（3）同意此次会计师事务所续聘及2020年度审计收费标准。

　　（三）董事会审议续聘会计师事务所情况

　　公司于2020年4月8日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　（四）公司本次拟续聘会计师事务所事项尚需提请公司2019年年度股东大会审议，并自公司2019年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2020年4月8日

　　证券代码：600683                 证券简称：京投发展          编号：临2020-016

　　京投发展股份有限公司

　　关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 关联交易风险：公司为参控股（含全资）子公司提供借款及担保可为其正常开展业务提供保障，保证公司实现预期经济目标，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。

　　● 累计关联交易金额：2019年度，公司为参股公司提供借款共计329,651.07万元。

　　● 本次担保是否有反担保：如无特殊情况则不存在反担保。

　　● 累计对外担保逾期情况：无。

　　一、对外融资、提供借款、对外担保总体情况

　　1、关于对外融资

　　根据公司经营计划及资金需求，公司（含全资、控股子公司）拟向金融机构申请不超过92亿元人民币的融资额度。上述融资主要用于项目开发建设、置换现有债务、改善财务结构、补充流动资金。信贷方式包括但不限于金融机构贷款、委托贷款。

　　2、关于对参控股公司提供借款情况

　　公司（含全资子公司）、控股子公司之间提供借款不超过123亿元人民币，公司（含全资子公司）预计对参股公司提供借款不超过29.37亿元人民币。

　　对参股公司提供借款详见附表1。

　　3、关于对参控股子公司提供融资担保

　　公司对参控股子公司（包括银行贷款担保和其他对外融资的担保）发生额不超过48亿元（含全资子公司为母公司提供担保），具体情况详见附表2。

　　具体每笔担保发生的担保期限根据相关正式合同另行约定。

　　二、关联方及关联关系介绍

　　交易对方情况详见附表4。

　　因公司与参股公司属于上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3中所规定关联方范围，故构成关联关系。关联董事高一轩先生需回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　含本次关联交易，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　三、关联交易的主要内容和定价政策

　　上述公司提供借款、对外担保事项，均依据公平、公正、合理的原则，按照市场价格或双方参照市场协议价格执行，并将以合同的方式明确各方的权利和义务。公司提供借款，一般情况需要对方提供抵押物（参股公司不动产全部已抵押给金融机构等特殊情况除外），公司根据双方协议价格确定利率水平及付息方式。

　　四、交易目的以及对公司的影响

　　上述公司提供借款、对外担保事项，可为其公司正常开展业务提供保障，保证公司实现预期经济目标，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。

　　五、关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2020年4月8日，公司十届二十三次董事会以8票同意、0票反对、0票弃权、1票回避的表决结果审议通过了该项议案，并建议股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东大会批准的额度内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限为自审议本议案的年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。关联董事高一轩先生已回避表决。

　　公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：

　　公司对参股公司提供借款、融资担保事项属关联交易，具有必要性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，关联董事已回避表决，决策程序符合《公司法》、公司《章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。

　　2、董事会审计委员会的意见

　　公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：公司预计发生的对外融资、提供借款、对外担保符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，相关关联交易遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　该议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。该议案无需经过其他有关部门批准。

　　六、历史关联交易情况

　　2019年度，公司为参股公司提供借款共计329,651.07万元。

　　七、累计对外担保情况

　　截至2019年12月31日，公司及全资子公司对外担保余额为1,611,500万元，占公司2019年经审计净资产的599.73%，其中：公司对全资子公司的担保余额为10,000万元，公司对控股子公司的担保余额为0元，公司对参股子公司的担保余额为138,000万元，全资子公司对控股子公司的担保余额为1,463,500万元。此外，控股子公司对公司的担保余额为30,000万元。详见附表3。

　　截至2019年12月31日，公司及控股公司未发生逾期对外担保情况。

　　八、备查文件

　　1、董事会十届二十三次会议决议；

　　2、关于将《关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；

　　3、独立董事关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的独立意见；

　　4、审计委员会关于公司对外融资、提供借款、对外担保预计暨关联交易的意见。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2020年4月8日

　　附表1：

　　对参股公司提供借款明细表

　　（单位：万元）

　　■

　　注1、我公司持有鄂尔多斯市京投银泰房地产开发有限责任公司（以下简称“鄂尔多斯公司”）49%股权，依据鄂尔多斯公司股东间约定，内蒙古凯富投资有限公司向鄂尔多斯公司投入资金最高额不超过1.17亿元，其余所需资金由我公司向鄂尔多斯公司提供。2020年，我公司预计向鄂尔多斯公司提供的借款，主要用于支付工程尾款及日常运营支出；

　　注2、我公司持有上海礼仕酒店有限公司55%的股权，TFIL持有上海礼仕酒店有限公司45%股权。我公司按约73%比例提供运营所需资金，复地（集团）股份有限公司作为TFIL的股东方按约27%比例提供运营所需资金。2020年，我公司预计向上海礼仕公司提供的借款，主要用于办理我公司提供借款的借新还旧、支付利息及补充酒店运营资金。

　　注3、我公司与北京中天颐信企业管理服务有限公司分别持有北京京投颐信健康管理服务有限公司50%股权，我公司（含全资子公司）将按照持股比例为其提供借款；

　　注4、我公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司持有北京潭柘兴业房地产开发有限公司40%股份，我公司（含全资子公司）将按照持股比例为其提供借款。

　　注5、我公司持有无锡望愉地铁生态置业有限公司（以下简称“无锡望愉”）50%股权，我公司（含全资子公司）将按照持股比例为其提供借款。

　　附表2：

　　公司及控股公司对外担保情况一览表

　　（单位：万元）

　　■

　　注1：公司（含全资子公司）对外担保均为对控股子公司提供的担保（含全资子公司为公司提供的担保）。

　　注2：北京京投置地房地产有限公司及无锡惠澄实业发展有限公司是我公司全资子公司（孙公司）。

　　注3：公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司持有北京京投灜德置业有限公司（以下简称“灜德置业”）51%股权，京投公司持有灜德置业49%股权。公司（含全资子公司）将按持股比例为灜德置业融资提供相应担保。如股东未按照持股比例对其提供担保，灜德置业需向担保方提供反担保，并向担保方支付担保费，担保年费率为年末未偿还贷款金额的1%。

　　注4：我公司持有上海礼仕酒店有限公司（以下简称“上海礼仕公司” ）55%股权，Trillion Full Investments Ltd.（以下简称“TFIL”）持有上海礼仕公司45%股权。公司（含全资子公司）预计为上海礼仕公司提供总额不超过10,000.00万元的担保，合作方复地（集团）股份有限公司作为TFIL的股东方同意为公司承担担保责任后向上海礼仕公司行使的追偿权中的20%的部分提供反担保。

　　附表3：

　　截至2019年12月31日公司及全资子公司对外担保情况表

　　（单位：万元）

　　■

　　注1：我公司持有上海礼仕酒店有限公司（以下简称“上海礼仕公司” ）55%股权，上海礼仕公司为我公司参股公司。

　　注2：北京京投置地房地产有限公司、北京京投兴檀房地产有限公司是我公司全资子公司（孙公司）。

　　注3：公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司持有北京京投灜德置业有限公司、北京京投兴平置业有限公司、北京京投兴海房地产有限公司51%股权，上述公司均为我公司控股子公司（孙公司）。

　　注4：公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司持有北京京投丰德房地产有限公司70%股权，为我公司控股子公司（孙公司）。

　　附表4：

　　交易对方基本情况

　　（单位：万元）

　　■

　　■

　　注1：上述财务指标均为截至2019年12月31日个别报表数据。

　　证券代码：600683                 证券简称：京投发展         编号：临2020-017

　　京投发展股份有限公司关于2019年度日常关联交易实际发生额及2020年度预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 是否需要提交股东大会审议：否。

　　● 是否对关联方形成较大依赖：否。

　　一、日常关联交易基本情况

　　1、日常关联交易履行的审议程序

　　公司十届二十三次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了《关于2019年度日常关联交易实际发生额及2020年度预计日常关联交易的议案》，授权经营层在审批额度内具体办理相关事宜，授权期限为自本次董事会审议通过之日起至下一年度董事会结束之日止。关联董事魏怡女士、高一轩先生、陈晓东先生已回避表决。

　　公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，认为：该事项为关联交易，属正常的生产经营需要，交易具有必要性、连续性、合理性，交易定价遵循了公平、公允的原则，交易金额预计客观、合理，关联董事进行了表决回避，决策程序符合《公司法》、公司《章程》等法律法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司利益和中小股东利益的情形。

　　公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：公司2020年度预计发生的日常关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意本次关联交易。

　　2、2019年度日常关联交易的预计及执行情况

　　单位：万元

　　■

　　3、2020年日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　1、2016年12月29日，公司与银泰百货宁波海曙有限公司签订《物业租赁合同》，出租物业标的物为宁波市海曙区东渡路55号华联大厦7层〈7-49〉号房、8层〈8-54〉号房。租赁期限为17年，自2017年1月1日起至2033年12月31日止。计租年度第1年至第6年的每年租金为268万元，第7年至第12年的每年租金为280万元，第13年至第17年的每年租金为290万元。

　　2、2018年7月24日，北京京投兴业置业有限公司与京津冀城际铁路投资有限公司（以下 简称“京津冀公司”）签订《琨御府项目东区2#、3#办公楼租赁合同》，租期自2018年11月1日起至2021年10月31日止，计租面积4,673.32 平方米，租金标准为每日每平方米建筑面积人民币8元，年租金约1,365万元；车位租赁费为1500元/月/个。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、关联方介绍

　　（1）银泰百货宁波海曙有限公司

　　住    所：宁波市海曙区中山东路238号

　　法定代表人：陈晓东

　　注册资本：5,000万元

　　公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　成立日期：2009年3月16日

　　经营范围：预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）、酒类、零售（在许可证有效期限内经营）。针纺织品、服装、日用品、皮革制品、工艺品、金银饰品、家具、通讯设备、五金交电、电子产品、体温表、血压计、磁疗器具、家庭用血糖分析仪及试纸、医用小型制氧机、手提式氧气发生器、医用脱脂棉、医用脱脂纱布、避孕药、避孕套、第一类医疗器械、家用电器的批发、零售；眼镜配镜；摄影；照相彩扩；礼服出租；鞋、箱包、家电的维修；服装修改、加工及干洗；商品信息咨询；场地出租；物业服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（2）上海礼仕酒店有限公司

　　住    所：上海市黄浦区嵩山路88号1层1室

　　法定代表人：高一轩

　　注册资本：7,957.5万美元

　　公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　成立日期：2017年3月10日

　　经营范围：从事嵩山路88号酒店的经营、管理；物业出租；物业管理；以下限分支机构经营：酒店管理、客房服务，音乐茶座、音乐餐厅、桑拿、游泳、健身房、餐饮、洗衣服务，会议服务，打字复印，停车场（库）经营，酒，饮料，附设商场（零售）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（3）京津冀城际铁路投资有限公司

　　住 所：北京市密云区兴盛南路8号院2号楼106室-206

　　法定代表人：姜义

　　注册资金：1,000,000.00 万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　成立日期：2015年3月19日

　　经营范围：物业管理；房地产开发；京津冀城际铁路项目投资；资产管理； 铁路工程建设；土地整理；销售机械设备；机械设备租赁；设计、制作、代理、 发布广告；技术开发；技术转让；技术咨询；技术服务；旅游信息咨询。（企业 依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营 活动。）

　　2、关联关系介绍

　　上述关联方介绍中所列公司，均属于上海证券交易所《股票上市规则》中所规定的关联方范围，故构成关联关系。

　　3、关联方履约能力分析

　　上述关联方经营情况正常，具有一定的规模，具备一定的履约能力。上述关联方2019年度的主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方之间发生的租赁、餐饮、会议、住宿等交易，均依据公平、公正、合理的原则，按照市场价格或双方参照市场协议价格执行，其中租赁类交易将以合同的方式明确各方的权利和义务。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　关联方与我公司提供租赁、餐饮、会议、住宿等服务属公司间正常业务，有利于公司的正常经营办公和稳定发展。该日常关联交易事项将不可避免的持续存在。

　　上述关联交易坚持公允原则，无损害公司利益的情况，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响，亦不影响公司的独立性。

　　五、备查文件

　　1、董事会十届二十三次会议决议；

　　2、关于将《关于2019年度日常关联交易实际发生额及2020年度预计日常关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；

　　3、独立董事关于2019年度日常关联交易实际发生额及2020年度预计日常关联交易的独立意见；

　　4、审计委员会关于2019年度日常关联交易实际发生额及2020年度预计日常关联交易的意见。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2020年4月8日

　　证券代码：600683                 证券简称：京投发展          编号：临2020-018

　　京投发展股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 现金管理受托方：全国性国有大型商业银行或上市银行

　　● 现金管理额度：不超过10亿元人民币，可循环使用

　　● 现金管理投资品种：安全性高、流动性好、风险低、单笔期限不超过12个月的产品

　　● 现金管理期限：自2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会结束之日止

　　● 履行的审议程序：公司于2020年4月8日召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　一、现金管理方案概述

　　为满足开发经营需求、保障资金链安全，公司及控股子公司(含控股子公司的子公司)需安排合理的时间预备资金，可能会在部分时间段暂时形成闲置资金，为提高闲置自有资金的使用效率，公司拟在保障日常经营资金需求并有效控制风险的前提下，利用闲置自有资金进行现金管理，最大限度地提高公司及控股子公司（含控股子公司的子公司）的资金使用效率，谋取较好的投资回报，增加公司收益。购买现金管理产品额度10亿元由公司及控股子公司（含控股子公司的子公司）共同循环滚动使用。本购买现金管理产品不构成关联交易。

　　1、投资额度

　　公司及控股子公司（含控股子公司的子公司）拟使用额度不超过10亿元人民币的闲置自有资金购买安全性高、流动性好的低风险现金管理产品。在上述额度内，资金可以循环使用。

　　2、投资品种

　　为控制风险，拟购买现金管理产品仅限于安全性高、流动性好、风险低、单笔期限不超过12个月的产品。现金管理受托方为全国性国有大型商业银行或上市银行。不投资于股票及其衍生产品、证券投资、以证券投资为目的的理财产品及其他与证券相关的投资。

　　3、投资期限

　　自2019年度股东大会通过之日起至2020年度股东大会结束之日止。

　　4、资金来源

　　公司及控股子公司（含控股子公司的子公司）用于购买现金管理产品的资金为闲置自有资金。

　　5、实施方式

　　公司董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权公司总裁在规定额度、期限范围内行使相关投资决策权并签署文件。

　　6、信息披露

　　公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求，及时披露公司使用闲置自有资金进行现金管理的具体情况。

　　二、投资风险分析及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）公司本着严格控制风险的原则拟购买风险可控的产品，但金融市场波动较大，不排除该项投资受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素从而影响预期收益。

　　（2）相关工作人员的操作风险。

　　2、针对投资风险，拟采取措施如下：

　　（1）董事会提请股东大会授权董事会并同意董事会授权总裁在上述额度内审批相关事宜并签署相关合同文件，由公司财务负责人负责组织实施，公司财务部相关人员对购买的现金管理产品进行严格监控，以实现收益最大化。如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（2）公司内部审计部门负责对购买现金管理产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末对所有现金管理产品进行全面检查，并根据谨慎性原则合理预计收益情况，并向公司董事会审计委员会报告。

　　（3）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，有必要的可以聘请专业机构进行审计。

　　三、对公司经营的影响

　　1、公司运用闲置自有资金购买现金管理产品是在确保满足公司正常生产经营、投资项目所需资金和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金正常周转及主营业务的正常开展，不会额外增加公司财务负担。

　　2、通过购买现金管理产品，可以提高资金使用效率，获得一定的投资效益，有利于维护公司股东利益

　　四、独立董事意见

　　独立董事经审查相关材料，认为：该议案的审议和表决程序合规、合法，公司在保障日常经营资金需求的前提下，利用闲置自有资金购买安全性高、流动性好现金管理产品，其风险较低，有利于提高公司资金的使用效率，不会对公司生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。同意公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理。

　　五、截至本公告日，公司累计进行委托理财的金额

　　2019年度，公司累计进行委托理财的金额为6.30亿元。截至2019年12月31日，持有的委托理财金额为1.10亿元。

　　六、备查文件

　　1、董事会十届二十三次会议决议；

　　2、独立董事关于使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2020年4月8日

　　证券代码：600683                  证券简称：京投发展         编号：临2020-019

　　京投发展股份有限公司关于公司拟向控股股东申请借款暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 关联交易风险：公司及控股子公司（含孙子公司）向控股股东北京市基础设施投资有限公司（下称“京投公司”）申请借款是为了满足公司日常经营和项目建设的资金需求、改善债务结构，该关联交易将对公司的财务状况及经营成果产生有利影响，且不影响公司的独立性。

　　● 累计关联交易金额：2019年，京投公司向公司及控股子公司提供借款1,226,340.00万元，截至2019年12月31日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供委托贷款余额2,622,090.00万元。

　　京投公司为我公司非公开发行的2018年公司债券（“18京发01”）提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币20亿元，担保期限为2018年9月至2021年9月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币20亿元。

　　京投公司为我公司2019 年公开发行公司债券（第一期）（“19京发G1”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币10亿元，担保期限为2019年3月至2024年3月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币10亿元。

　　京投公司为我公司2019 年公开发行公司债券（第二期）（“19京发G2”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币5亿元，担保期限为2019年7月至2024年7月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币5亿元。

　　一、关联交易概述

　　公司及控股子公司（含孙子公司）拟向京投公司申请总额不超过人民币82亿元、年利率不高于12%（具体数值由双方参照市场利率协商确定）的流动资金借款（不包括公司与京投公司合作开发项目所需款项）。

　　截至2019年12月31日，京投公司持有我公司38.00%的股权，为公司第一大股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生须回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 无需经过其他有关部门批准。

　　含本次关联交易，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：北京市基础设施投资有限公司

　　法定代表人：张燕友

　　注册资本：14,529,054.91万元

　　注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。

　　截止2019年12月31日，京投公司总资产3,827.05亿元、净资产2,076.37亿元，2019年1-12月营业收入5.94亿元、净利润38.69亿元。（京投公司个别报表口径，未经审计）

　　京投公司是由北京市国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。截至2019年12月31日，京投公司持有我公司38.00%的股权，为公司第一大股东。

　　三、关联交易的主要内容

　　根据公司年度资金计划，公司及控股子公司（含孙子公司）拟在2020年度向京投公司申请总额不超过人民币82亿元的流动资金借款（不包括公司与京投公司合作开发项目所需地价款项），年利率不超过12%（具体数值由双方参照市场利率协商确定），借款期限由双方另行协商，公司以持有的项目公司股权质押给京投公司等方式作为担保。在上述资金额度内，京投公司将根据我公司申请及其自身资金安排决定是否提供相关借款。

　　四、交易目的以及对公司的影响

　　上述关联交易有利于公司经营业务的开展，将对公司的财务状况及经营成果产生有利影响，且不影响公司的独立性。

　　五、关联交易审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2020年4月8日，公司十届二十三次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了该项议案，并建议股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长在股东大会批准的期间、额度和条件范围内审批上述相关事宜并签署相关法律文件，授权期限为自审议本议案的年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。

　　公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：该事项为关联交易，交易程序合法、合规，未发现损害公司和股东利益的行为；公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及公司《章程》的有关规定，董事会表决程序合法。

　　2、董事会审计委员会的意见

　　公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：本次公司拟向控股股东申请借款的关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　该议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、历史关联交易情况

　　2019年，京投公司向公司及控股子公司提供借款1,226,340.00万元，截至2019年12月31日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供委托贷款余额2,622,090.00万元。

　　京投公司为我公司非公开发行的2018年公司债券（“18京发01”）提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币20亿元，担保期限为2018年9月至2021年9月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币20亿元。

　　京投公司为我公司2019 年公开发行公司债券（第一期）（“19京发G1”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币10亿元，担保期限为2019年3月至2024年3月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币10亿元。

　　京投公司为我公司2019 年公开发行公司债券（第二期）（“19京发G2”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币5亿元，担保期限为2019年7月至2024年7月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币5亿元。

　　七、备查文件

　　1、董事会十届二十三次会议决议；

　　2、关于将《关于公司拟向控股股东申请借款暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；

　　3、独立董事关于公司拟向控股股东申请借款暨关联交易的独立意见；

　　4、审计委员会关于公司拟向控股股东申请借款暨关联交易的意见。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2020年4月8日

　　证券代码：600683                证券简称：京投发展        编号：临2020-020

　　京投发展股份有限公司关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：根据房地产行业现状，结合公司“以轨道交通为依托”战略定位，公司将适度并有步骤地取得具有较大增值潜力或盈利前景良好的土地资源，因此，公司将继续与北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）合作投资轨道交通上盖（车辆段、车站）及沿线物业为主的房地产项目。

　　● 交易影响：将进一步提升公司在轨道物业项目的竞争优势，为公司实现发展战略奠定坚实基础；公司资金压力巨大，如项目进度滞后，项目销售速度不能达到预期水平，公司现金流可能面临断裂的风险。

　　● 累计关联交易金额：过去12个月内公司与京投公司未合作拿地。2019年，京投公司向公司及控股子公司提供借款1,226,340.00万元，截至2019年12月31日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供委托贷款余额2,622,090.00万元。

　　京投公司为我公司非公开发行的2018年公司债券（“18京发01”）提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币20亿元，担保期限为2018年9月至2021年9月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币20亿元。

　　京投公司为我公司2019 年公开发行公司债券（第一期）（“19京发G1”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币10亿元，担保期限为2019年3月至2024年3月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币10亿元。

　　京投公司为我公司2019 年公开发行公司债券（第二期）（“19京发G2”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币5亿元，担保期限为2019年7月至2024年7月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币5亿元。

　　一、关联交易概述

　　近几年，公司全资子公司北京京投置地房地产有限公司（以下简称“京投置地”）联合大股东北京市基础设施投资有限公司（下称“京投公司”）参与了郭公庄五期、五路居、平西府、潭柘寺、平谷、郭公庄三期、北安河等地块的投标、竞买，合作开发以轨道物业为主的房地产项目，均取得较好经济、社会效益。根据房地产行业现状，结合公司“以轨道交通为依托”战略定位，公司将适度并有步骤地取得具有较大增值潜力或盈利前景良好的土地资源，因此，公司将继续与京投公司合作投资轨道交通上盖（车辆段、车站）及沿线物业为主的房地产项目。

　　截至2019年12月31日，京投公司持有我公司38.00%股权，为公司第一大股东，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生须回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 无需经过其他有关部门批准。

　　含本次关联交易，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：北京市基础设施投资有限公司

　　法定代表人：张燕友

　　注册资本：14,529,054.91万元

　　注册地址：北京市朝阳区小营北路6号京投大厦2号楼9层908室

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　经营范围：制造地铁车辆、地铁设备；授权内国有资产的经营管理、投资及投资管理、地铁新线的规划与建设；地铁已建成线路的运营管理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；地铁车辆的设计、修理；地铁设备的设计、安装；工程监理；物业管理；房地产开发；地铁广告设计及制作。

　　截止2019年12月31日，京投公司总资产3,827.05亿元、净资产2,076.37亿元，2019年1-12月营业收入5.94亿元、净利润38.69亿元。（京投公司个别报表口径，未经审计）

　　京投公司是由北京市国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。截至2019年12月31日，京投公司持有我公司38.00%的股权，为公司第一大股东。

　　三、关联交易合作投资方案主要内容

　　（一）合作投资范围

　　合作投资范围以轨道交通上盖（车辆段、车站）和沿线物业项目为主，具体合作项目由双方根据实际情况协商确定。

　　（二）合作投资额度

　　公司与京投公司竞标轨道交通上盖（车辆段、车站）和沿线物业项目等投入的地价款及后续营运资金总额度不超过350亿元。

　　（三）合作投资模式

　　公司与京投公司以组成联合体或其他合作方式参与开发地块的竞标，竞标成功后合资组建项目公司。具体操作方案为：

　　1、项目获取、项目公司组建及资金安排

　　双方以组成联合体或其他合作方式参与开发地块的竞标，竞标地价、融资方案、项目公司组建等主要商务条件由双方协商确定。项目公司支付地价款时，如由京投公司提供全部或部分资金，公司以持有的项目公司股权质押给京投公司等方式作为担保。

　　2、项目管理

　　京投公司持有的项目公司股权由我公司托管。

　　3、项目公司股权回购

　　待我公司有能力回购京投公司持有的项目公司股权时，经京投公司同意，双方可依法定程序、按市场评估价格进行交易。

　　四、合作投资方案对公司的影响及存在的风险

　　按此合作投资方案，将进一步提升公司在轨道物业项目的竞争优势，为公司实现发展战略奠定坚实基础。

　　存在的风险：公司资金压力巨大，如项目进度滞后，项目销售速度不能达到预期水平，公司现金流可能面临断裂的风险。

　　五、关联交易审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2020年4月8日，公司十届二十三次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了该项议案，股东大会同意并授权董事会在合作投资方案规定的投资范围和投资额度内审定具体项目的合作方案；授权期限为自审议本议案的年度股东大会审议通过该议案之日起至下一年度股东大会结束之日止；在具体项目运作中，由经营层按合作投资方案明确的基本原则拟定具体商务条款，上报董事会审批决策。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。

　　公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。独立董事对于公司与京投公司合作投资房地产项目暨关联交易的事宜发表独立意见如下：京投公司为公司的第一大股东，故本次交易为关联交易；本次交易有利于促进公司的业务发展，交易程序合法、合规，未发现损害公司和股东利益的行为；公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及公司《章程》的有关规定，董事会表决程序合法。

　　2、董事会审计委员会的意见

　　公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：本次公司与京投公司合作投资房地产项目的关联交易，符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意本次交易。

　　该议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、历史关联交易情况

　　过去12个月内公司与京投公司未合作拿地。2019年，京投公司向公司及控股子公司提供借款1,226,340.00万元，截至2019年12月31日，京投公司向公司及控股子公司（含孙子公司）提供委托贷款余额2,622,090.00万元。

　　京投公司为我公司非公开发行的2018年公司债券（“18京发01”）提供了全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币20亿元，担保期限为2018年9月至2021年9月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币20亿元。

　　京投公司为我公司2019 年公开发行公司债券（第一期）（“19京发G1”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币10亿元，担保期限为2019年3月至2024年3月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币10亿元。

　　京投公司为我公司2019 年公开发行公司债券（第二期）（“19京发G2”）提供全额无条件不可撤销连带责任保证担保，担保金额人民币5亿元，担保期限为2019年7月至2024年7月。公司向京投公司提供反担保，反担保方式为连带责任保证担保，反担保金额为人民币5亿元。

　　七、备查文件

　　1、董事会十届二十三次会议决议；

　　2、关于将《关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；

　　3、独立董事关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的独立意见；

　　4、审计委员会关于公司与北京市基础设施投资有限公司合作投资房地产项目暨关联交易的意见。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2020年4月8日

　　证券代码：600683                    证券简称：京投发展          编号：临2020-021

　　京投发展股份有限公司关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展商业保理业务暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 交易内容：公司拟与基石（天津）国际商业保理有限公司（以下简称“基石保理”）开展商业保理业务，将控股项目公司（以下简称“项目公司”）名下银行按揭款向基石保理融资，融资金额不超过人民币10亿元,期限不超过12个月，年利率不超过4.7850%，按不超过融资金额的3.05%一次性支付保理手续费。

　　● 关联关系：截至2019年12月31日，北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）持有我公司38%的股权，为公司第一大股东，也是各项目公司的实际控制人；基石保理为基石国际融资租赁有限公司（以下简称“基石租赁”）的全资子公司，京投公司持有基石租赁60.384%的股权, 京投（香港）有限公司持有基石租赁30.55%的股权，京投（香港）有限公司为京投公司的全资子公司，基石保理实际控制人为京投公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。

　　● 累计关联交易金额：除本次交易外，过去12个月，公司未与基石保理发生过关联交易。

　　一、关联交易概述

　　公司拟将项目公司名下以采用的银行按揭贷款的实际购房人与项目公司签订的“合同预签单”与《商品房买卖合同（预售）》（具体签署文件名称以各项目实际签署草签、正签文件名称为准）确定的银行按揭款为资产池与基石保理开展商业保理业务，融资金额不超过人民币10亿元,期限不超过12个月，年利率不超过4.7850%，按不超过融资金额的3.05%一次性支付保理手续费。本次商业保理项目，项目公司对银行按揭款进行回购，我司对项目公司的回购进行连带责任保证担保。如项目公司其他股东未按照持股比例对其提供担保，项目公司需向担保方提供反担保，并向担保方支付担保费，担保年费率为担保金额的1%。

　　北京市基础设施投资有限公司（以下简称“京投公司”）目前持有我公司38%的股权，为公司第一大股东，也是各项目公司的实际控制人；基石保理为基石国际融资租赁有限公司（以下简称“基石租赁”）的全资子公司，京投公司持有基石租赁60.384%的股权, 京投（香港）有限公司持有基石租赁30.55%的股权，京投（香港）有限公司为京投公司的全资子公司，基石保理实际控制人为京投公司。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生须回避表决。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组, 无需经过其他有关部门批准。

　　含本次关联交易，过去12个月内本公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：基石（天津）国际商业保理有限公司

　　法定代表人：薛君

　　注册资本：50000万人民币

　　注册地址：天津自贸区（东疆保税港区）亚洲路6975号金融贸易中心南区1栋1门5050室-307

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；与本公司业务相关的非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2019年12月31日，基石保理总资产145,111.10万元、净资产50,724.78万元，营业收入6,542.03万元、净利润4,146.16万元，（未经审计）。

　　京投公司是由北京市国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司，承担北京市轨道交通等基础设施项目的投融资和资本运营任务。截至2019年12月31日，京投公司持有我公司38%的股权，为公司第一大股东，也是各项目公司的实际控制人；基石保理为基石租赁的全资子公司，京投公司持有基石租赁60.384%的股权, 京投（香港）有限公司持有基石租赁30.55%的股权，京投（香港）有限公司为京投公司的全资子公司，基石保理实际控制人为京投公司。

　　三、关联交易的主要内容和履约安排

　　1、保理商：基石（天津）国际商业保理有限公司。

　　2、保理卖方：项目公司。

　　3、保理类型：卖方保理。

　　4、融资金额：不超过人民币10亿元。

　　5、保理期限：不超过12个月，引入循环购买安排

　　6、保理利率：不超过年利率4.7850%

　　7、还款方式：保理期内每三个月支付保理利息，到期一次支付保理本金。

　　8、保理手续费：不超过融资金额的3.05%，期初一次性支付。

　　9、增信措施：（1）项目公司对“应收账款”进行回购。（2）京投发展股份有限公司对项目公司的回购提供连带责任保证担保。如项目公司其他股东未按照持股比例对其提供担保，项目公司需向担保方提供反担保，并向担保方支付担保费，担保年费率为担保金额的1%。

　　四、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　本次公司与基石保理开展商业保理业务，有利于公司拓宽融资渠道，降低财务费用，满足公司生产经营和发展等方面的资金需求。将对公司的财务状况及经营成果产生有利影响，且不影响公司的独立性。

　　五、关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2020年4月8日，公司十届二十三次董事会以6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避的表决结果审议通过了该项议案，并建议股东大会授权董事会并同意董事会授权公司董事长在批准的额度和条件范围内审批相关事宜并签署相关法律文件，本授权自股东大会的审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。关联董事魏怡女士、郑毅先生、刘建红先生已回避表决。

　　公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事对本次关联交易发表独立意见如下：公司与基石保理开展商业保理业务为关联交易，具有必要性、合理性，交易程序合法、合规，公司董事会对该议案进行表决时，关联董事依法回避表决，符合法律法规及公司《章程》的有关规定，不存在损害公司利益和股东利益尤其是中小股东利益的情形。

　　2、董事会审计委员会的意见

　　公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：公司与基石保理开展商业保理业务的关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及公司《章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意本次交易。

　　该议案尚需获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　六、历史关联交易情况

　　除本次交易外，过去12个月，公司未与基石保理发生过关联交易。

　　七、备查文件

　　1、京投发展十届二十三次董事会会议决议；

　　2、关于将《关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展商业保理业务暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；

　　3、独立董事关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展商业保理业务暨关联交易的独立意见；

　　4、审计委员会关于公司与基石（天津）国际商业保理有限公司开展商业保理业务暨关联交易的意见；

　　5、基石保理营业执照。

　　特此公告。

　　京投发展股份有限公司董事会

　　2020年4月8日

　　证券代码：600683                     证券简称：京投发展         编号：临2020-022

　　京投发展股份有限公司

　　关于公司面向专业投资者公开发行公司债券预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关于公司符合面向专业投资者公开发行公司债券条件的说明

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司董事会认为：公司符合现行面向专业投资者公开发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备面向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。

　　二、本次发行概况

　　（一）发行规模

　　公司拟申请面向专业投资者公开发行公司债券（以下简称“本次债券”）票面总额不超过人民币20亿元（含20亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

　　（二）发行方式

　　本次债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据市场情况和公司资金需求情况确定。

　　（三）票面金额及发行价格

　　本次债券面值100元，按面值平价发行。

　　（四）发行对象及向公司股东配售的安排

　　本次债券拟向符合《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、国务院证券监督管理机构规定的专业投资者公开发行。发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过百分之五的股东，可以参与本次债券的认购与转让。