一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2019年度拟不分配利润，也不以公积金转增股本。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司的主要业务

　　公司围绕“以饲料为核心的服务企业、以食品为导向的养猪企业”的品牌定位，搭建“产业（饲料、养猪、动保、原料贸易）+农业互联网+客户支持服务”的全方位、全要素的农业产业链平台，为下游客户提供综合服务，着力于提升生猪产业链价值。

　　公司2011年以猪饲料业务起步创业，2014年开始涉足养猪业务。当前公司正处于二次创业的关键阶段，公司实行“饲料+养猪”双主业发展战略。

　　1、公司养猪业务自2014年开始起步，2019年增长速度较快，通过5年多来的持续规划、布局和发展，目前已初步形成了一定规模的养殖业务链条，搭建了以原种猪场为核心、种猪扩繁场为中介、商品猪场为基础的上小下大金字塔式繁育体系，稳步推进母猪产能的自主供应。截至报告期末，公司母猪产能主要分布在江西、福建、湖北、贵州、四川、浙江、广西、陕西、山东、云南等地，产能分布主要在南方消费区域。

　　2、公司饲料业务包括猪料、禽料、水产料、反刍料等各品种，报告期内仍以猪料为主，禽料、水产料和反刍料等其他饲料品种占比提升较快，饲料产品结构进一步丰富。公司猪饲料产品涵盖从乳猪料、保育料、育肥料、母猪料、公猪料等各阶段生猪饲喂产品，其中公司自主研发的猪前期营养领域产品（仔猪营养三阶段产品、母猪营养三阶段产品等）是公司的核心产品。公司饲料业务市场布局覆盖全国31个省、市、自治区，已发展成为国内大型饲料生产厂商之一。

　　3、公司一直专注于提升生猪产业链价值，着力打造为生猪养殖行业提供整体解决方案的能力。公司以“饲料+养殖”业务为主业，兽药动保、原料贸易、猪场信息化管理等业务共同发展，形成了产业链一体化经营模式。公司兽药动保业务主要从事兽药的研发、生产和销售，产品主要为兽用药物制剂。原料贸易业务主要是依托自身采购规模优势开展相关饲料原料贸易，为同行饲料企业和下游客户提供饲料原料产品。信息化业务主要是基于自身在生猪养殖产业链信息化领域较强的技术开发能力，为同行企业和下游养殖客户提供专业信息化管理平台开发和服务。

　　（二）公司的经营模式

　　1、饲料业务经营模式

　　通过多年扩张，公司搭建了全国性的饲料营销体系，饲料业务覆盖全国31个省、市、自治区。截至报告期末，公司共有42个饲料生产基地，饲料产能超过350万吨。

　　采购模式：公司按原料品种的不同采取不同的采购模式。对于饲料大宗原料，公司按饲料生产子公司所在地划分为若干个不同的区域采购片区，由各采购片区汇集相应区域生产基地的需求信息进行独立采购，同时公司总部对各片区采购操作提供指导意见和原料行情信息服务。对于小料、进口原料，由总部采购中心根据对原料供应状况和行情走势分析预测，结合各生产基地汇集的需求信息，统一进行采购。

　　生产模式：公司饲料产品的生产主要采取按订单需求生产的模式。根据销售部门提供的订单需求情况，按照区域、品种制定生产计划，提前安排原料采购和生产加工。在生产计划决策过程中，公司运用ERP系统将生产、销售、库存等信息实时进行整合，为公司生产决策提供依据，使各相关部门协调运作。根据饲料类型的不同，公司在安排生产时采取统一生产和属地生产相结合的模式。

　　销售模式：公司下游客户包括规模较小的家庭养殖户和规模较大的养殖场，根据客户类型的不同，公司主要采取“经销+直销”的方式进行销售。对于规模较大的生猪养殖场，公司主要采取直销的方式进行销售；对于规模较小的家庭散养户，公司主要通过经销商采用经销模式进行销售。

　　服务模式：公司在下游养殖客户的合作中，积极从产品质量、配套服务、猪场信息化管理等方面对客户进行深度融合服务。在面对养殖场客户时，公司通过专业销售人员驻场服务，深入了解客户需求，有针对性地为养殖场客户提供性价比高、针对性强的饲料产品；通过猪OK平台为客户猪场建立养殖大数据分析平台，跟踪母猪的全周期生产过程及仔猪的成长过程，从而为客户设计出全面的养殖方案，提供科学养殖管理服务；通过公司客户网积累的与客户之间的饲料交易数据，形成一个基于供应链的信用评估体系，并以此为基础为客户提供客户融资支持服务，协助客户高效地从银行等金融机构获取经营信贷资金。公司通过做到全方位的营销服务，大大增强了客户的粘性。

　　2、养殖业务经营模式

　　目前公司生猪养殖业务中包含了曾祖代纯种猪、祖代纯种猪、父母代二元种猪和商品代三元猪等产业链一体化业务。公司主要是围绕在全国重点的猪肉消费区域、贴近猪肉消费市场周边布局养殖业务，截至报告期末，公司产能主要位于江西、福建、湖北、贵州、四川、浙江、广西、陕西、山东、云南等地。

　　公司生猪育肥采取自主育肥和放养育肥相结合的模式：在比较有优势的市场，公司采用自建、租赁育肥小区自主育肥，同时结合“公司+农场（农户）”（每户要求1000-3000头规模）开展放养模式。报告期内，公司生猪养殖业务仍以自繁自养为主，公司规划未来自主育肥的比例在1/2到2/3之间，放养的比例在1/3到1/2之间。

　　公司生猪养殖采购原料主要有饲料、兽药疫苗等产品。饲料由养殖场周边的公司饲料子公司提供，兽药疫苗产品主要由公司总部采购中心集中采购。公司饲养的猪只在不同阶段分种猪、仔猪和育肥猪进行销售。根据公司所提供的产品不同，公司养殖业务的客户分为生猪经销商和终端养殖户两大类。其中，公司仔猪主要销售给规模较大的养殖场（企业）或家庭养殖户，育肥猪主要销售给生猪经销商，种猪则主要销售给规模较大的养殖场。

　　3、动保业务经营模式

　　公司下属子公司江西傲新，主要从事兽药的研发、生产和销售，产品主要为兽用药物制剂。公司的动保业务主要依托遍布全国的饲料营销体系，为下游养殖户提供疫病防治的相关产品和服务。公司兽药销售的主要客户为使用公司饲料产品的养殖场。公司组建了由畜牧兽医、动物营养与饲料等相关专业人才组成的技术团队，为规模养殖场提供专业的饲养管理、疾病防控、饲料使用等方面的配套性服务，合理地为规模养殖场推荐兽药动保产品。

　　4、原料贸易经营模式

　　公司依托自身饲料生产对原料的巨大采购量的基础上，开展原料贸易业务，满足下游贸易商、饲料企业以及养殖场对于高质量饲料原料的需求。报告期内，公司主要经营的饲料原料品种有：氨基酸、玉米蛋白粉、面粉、DDGS、棉粕、次粉、麸皮等饲料原料。

　　（三）公司所处行业的基本情况

　　1、饲料行业基本情况

　　饲料业是连接种植业与养殖业的中轴产业，是我国国民经济中不可或缺的重要行业。我国饲料业起步于上世纪70年代，经过四十多年的发展，已形成了比较完整的饲料工业体系，饲料产品品种齐全。我国饲料工业伴随着畜禽、水产养殖业的快速发展而迅猛发展，从1992年起饲料总产量跃居世界第二位，到2011年我国饲料总产量超过美国，跃居全球第一。从结构上看，猪饲料和禽饲料是我国饲料产品结构中的主要品种，近年来畜禽饲料产量占比在85%左右。水产饲料产量仅次于畜禽饲料，占我国饲料总产量的9%左右。

　　根据全国畜牧总站、中国饲料工业协会发布的《2019年全国饲料工业发展概况》，2019年，受生猪产能下滑和国际贸易形势变化等影响，全国工业饲料产值和产量下降，产品结构调整加快。2019年，全国工业饲料总产量22885.4万吨，同比下降3.7%。分品种看，猪饲料7663.2万吨，同比下降26.6%；蛋禽饲料3116.6万吨，同比增长9.6%；肉禽饲料8464.8万吨，同比增长21.0%；反刍动物饲料1108.9万吨，同比增长9.0%；宠物饲料产量87.1万吨，同比增长10.8%；水产饲料2202.9万吨，同比增长0.3%；其他饲料241.9万吨，同比增长29.5%。在饲料总产量中，猪饲料占比从上年的43.9%下降到33.5%，禽饲料占比从上年的41.4%上升到50.6%。

　　近年来我国饲料行业加快向着规模化、标准化、集约化方向发展，产业融合速度加快，国家政策的支持和行业的日趋规范以及下游养殖业结构的变化促进饲料行业集中度的进一步提高，有利于规模化饲料企业的发展。

　　2、生猪养殖行业基本情况

　　我国是全球生猪养殖大国和猪肉消费第一大国，猪肉是我国居民最主要的副食品，猪肉消费长期占肉类消费比重60%以上。根据国家统计局数据，2008年至2019年，我国肉类总产量从7,371万吨增长至7,649万吨，年均复合增长率达到0.34%。其中，2019年我国猪肉产量为4,255万吨，占肉类总产量比重为55.63%。生猪生产是我国农业的重要组成部分，猪肉是城乡居民的重要食品。发展生猪生产，对保障市场供应、增加农民收入、促进经济社会稳定发展具有重要意义。

　　我国生猪养殖行业是一个周期性行业，猪价周期性波动特征较为明显，一般3—4年为一个波动周期，周期性波动主要是受我国生猪养殖行业集中度较低的特点以及生猪固有生长周期共同决定以及新发的大规模疫病影响。

　　近年来，我国生猪养殖规模化程度在逐渐提高，但总体而言，目前我国的生猪饲养方式上中小规模养殖比例仍然较大，规模化养殖程度仍比较低。受环保政策趋严及部分散养户退出等因素影响，我国生猪及能繁母猪存栏数量自2014年以来呈现逐年下降趋势，特别是自2018年8月份发生非洲猪瘟疫情以来，生猪和能繁母猪存栏大幅下降。根据国家统计局公布的数据，2019年末生猪存栏31041万头，比上年下降27.5%，全年生猪出栏54419万头，比上年下降21.6%，猪肉产量4255万吨，比上年下降21.3%，市场供给不足导致猪肉价格创历史新高。

　　生猪养殖行业的健康稳定发展，对于我国农业的整体发展和人民群众“菜篮子”的正常供应都至关重要。为稳定生猪供应，促进生猪养殖适应现代畜牧业生产发展的需要，我国正推动畜牧业的转型升级，从传统养殖方式向规模化、集约化、标准化、生态环保、高效安全的方向发展，提高行业集中度。2020年2月5日，中共中央和国务院联合发布《关于抓好“三农”领域重点工作确保如期实现全面小康的意见》，明确提出加快恢复生猪生产。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　截至2019年12月31日，公司总资产492,166.79万元，较上年同期增长48.91%；总负债363,809.32万元，较上年同期上升58.45%；资产负债率73.92%；归属于母公司所有者权益82,804.42万元，较上年同期增长1.75%。

　　报告期内，公司实现营业收入578,808.01万元，较上年同期增长0.45%；实现归属于上市公司股东的净利润2,915.75万元，较上年同期下降3.22%；实现基本每股收益0.07元。

　　（一）报告期内总体经营情况

　　2019年，受非洲猪瘟疫情和猪周期叠加等影响，我国生猪产能大幅下滑，生猪价格大幅上涨，家禽产业快速发展。受生猪产能下滑和国际贸易形势变化等影响，我国全年工业饲料产量下降，产品结构调整加快，不少以往以猪饲料为主的企业纷纷调整经营策略，推动产品结构多样化，饲料行业竞争更加激烈。根据国家统计局数据，2019年全年生猪出栏54419万头，比上年下降21.6%，猪肉产量4255万吨，比上年下降21.3%，2019年末生猪存栏31041万头，比上年下降27.5%。根据全国畜牧总站、中国饲料工业协会发布的数据，2019年，全国工业饲料总产量22885.4万吨，同比下降3.7%，其中猪饲料7663.2万吨，同比下降26.6%；蛋禽饲料3116.6万吨，同比增长9.6%；肉禽饲料8464.8万吨，同比增长21.0%。

　　面对行业的巨大变化以及复杂严峻的非洲猪瘟防控形势，公司通过强化内部管理、全面提升生物安全防护水平、加快推进投资合作等举措，坚定不移地推动饲料与养猪两大主业的持续健康发展，努力降低行业形势对公司的不利影响，积极改善公司的经营业绩，并针对行业新形势下产业集中度提升带来的机会加速布局。

　　报告期内，公司实现营业收入578,808.01万元，较上年同期增长0.45%；实现归属于上市公司股东的净利润2,915.57万元，较上年同期下降3.22%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润1,922.03万元，较上年同期下降29.21%。报告期内，公司净利润同比下降的主要原因是：1、饲料板块猪料销量下降，禽料销量增加，猪料占总销量比重下降，毛利同比下降；2、公司固定资产投入增加，银行融资规模扩大，财务费用支出增加；3、养殖板块本年出栏量大幅增加，毛利大幅提升。

　　报告期内，公司重点工作如下：

　　1、加强人才队伍与文化机制建设，进一步完善激励和约束机制，健全支撑公司长远发展的体系。报告期内，公司携手百思特管理咨询有限公司启动“管理变革咨询一期项目”，坚定求变，促进公司释放转型发展势能；进一步优化业务组织架构，调整区域分工，保障公司经营战略落地；强化员工队伍培训，健全人才梯队，特别在养殖产业方面持续加大人才引进力度和培训投入力度；实施完成2018年限制性股票激励计划，提升队伍凝聚力和执行力。

　　2、加快推进投资项目合作，促进生猪和饲料两大主营业务持续发展。报告期内，公司加大了与业内伙伴的合作力度，新增了厦门傲农银祥生物科技有限公司、临沂傲农生物科技有限公司、吉林市映山红饲料有限公司、宜昌傲农生物科技有限公司、福建傲科生物科技有限公司、合肥九牛饲料有限责任公司、江西赣达禽业有限公司、江西华杰饲料有限公司、青州傲华生物科技有限公司、福建永益康饲料有限公司等多家饲料合作企业，以及贵州傲农武峰畜牧有限公司、贵州傲新武峰养殖有限公司、贵州傲农七环畜牧养殖有限公司、襄阳傲农雪生畜牧养殖有限公司、佑康农业科技有限公司等养殖合作企业，努力扩大公司养殖规模、稳定公司饲料销量，促进各方优势互补、做大做强、合作共赢。

　　3、加大新产品推广力度和新产品研发力度，不断提升产品竞争力。报告期内，为适应行业禁抗限抗、减排政策和防范非洲猪瘟的新形势，公司全面升级了仔猪营养三阶段产品，推广生物发酵饲料产品，并在仔猪营养三阶段产品开创性地使用了微颗粒和软颗粒生产工艺，更好地帮助养殖户降低饲料成本，提高养猪效益；在“公司+农户”经营模式下，公司育肥猪饲料产品定位更加精准，农户严格按照公司制定的饲喂模式分阶段饲养，有助于进一步下降成本。同时，面对猪料销售下滑的压力，公司全力推广禽料、水产料、反刍料等其他饲料品种，加快与业内相关企业达成合作，报告期内公司其他饲料销量同比增长506.81%。

　　4、加大生物安全防控的投入力度，持续、全面加强饲料动保与生猪养殖等生产基地的非洲猪瘟防控措施，并协助下游客户和放养户进一步完善生物安全机制，从硬件、软件、人员、制度等各方面全面保障生物安全措施的落地，建立“以执行力为核心、二个中心、六个基本点”的非瘟防控体系，多次举办生物安全防控专题培训，全面提升人员防范意识与疫病防控能力，严防死守，保持主营业务生产经营的安全和稳定。

　　5、切实推进自有养殖项目建设进度，同时，继续增加养殖土地储备和项目储备，为进一步扩大养殖规模做好充分准备。

　　6、加强内部管理，勤练内功，进一步提升经营管理效率。报告期内，公司强化运营过程监控，严格控制费用，做好采购成本控制，提高生产效率，采取多种措施下力气降本增效。报告期内，公司三项费用率同比下降2.11个百分点。

　　7、重视业务风险管控，保障公司稳健经营。报告期内，公司进一步加强风险管理，统筹资金运用，从严管好应收账款和客户融资担保，提高风险防范能力和内部控制水平。

　　8、通过多种方式筹措资金，积极推动非公开发行股票工作。

　　（二）报告期公司主要业务发展情况

　　1、饲料业务

　　报告期内，公司实现饲料收入469,900.81万元，较上年同期下降11.84%，实现饲料销量156万吨，较上年同期下降3.59%。饲料业务毛利率10.50%，较上年同期下降4.11个百分点，主要原因是：（1）猪料销量下降，禽料销量增加，猪料占总销量比重下降；（2）产能利用率有所下降，吨均制造费用增加；（3）猪饲料以外的其他饲料开发前期投入较大，影响一定毛利水平。

　　销量结构上，报告期内猪料销量95.69万吨，同比下降36.99%；其他料（水产料、禽料、反刍料等）销量60.31万吨，同比增长506.81%。猪料中毛利较高的预混料和浓缩料销量共13.24万吨，配合料销量82.46万吨。在饲料总销量中，猪饲料占比从上年的93.86%下降到61.34%，禽饲料占比从上年的4.17%上升到30.58%。

　　2、养殖业务

　　报告期内，公司实现生猪养殖收入88,185.37万元，较上年同期增长205.69%，生猪出栏量65.94万头，较上年同期增长58.17%，增长原因主要是公司新建猪场陆续投产，并通过股权合作、租赁、“公司+农户”等多种方式提升产能，出栏量增加；公司养殖业务毛利率为25.41%，较上年同期提高了29.31个百分点，原因主要是受非洲猪瘟疫情影响，全国生猪存栏量下降，生猪销售价格增幅较大。截至报告期末，公司存栏生猪29.88万头，较2018年末增长39.53%，其中母猪存栏约10万头。

　　3、其他业务

　　报告期内，公司实现动保收入1,859.31万元，较上年同期下降20.05%，动保业务毛利率为47.60%，较上年同期下降5.17个百分点，毛利率变动的主要原因是国内生猪存栏量下降较多，动保市场竞争激烈，高毛利产品销量占比下降。

　　报告期内，公司实现原料贸易收入17,758.63万元，较上年同期增长55.96%，原料贸易业务毛利率为2.42%，较上年同期下降1.3个百分点，毛利率变动的主要原因是贸易产品市场充分竞争，产品差异化程度低，毛利率偏低。

　　报告期内，公司实现其他收入448.35万元，主要是信息化开发及电商销售养殖配套配件收入。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1、2019年4月30日，财政部发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）。

　　2019年9月19日，财政部发布《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号），与财会〔2019〕6号配套执行。

　　公司按照上述通知的要求编制相应财务报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

　　2、2019年5月9日，财政部发布修订的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）。2019年5月16日，财政部发布修订的《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号）。根据财政部的规定，公司对相应会计政策进行变更。

　　3、2017年3月31日，财政部修订印发《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号—金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号—套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第37号—金融工具列报》（财会〔2017〕14号）（上述会计准则以下统称“新金融工具准则”），根据财政部的规定，公司自2019年1月1日起执行新金融工具准则。

　　上述会计政策的累积影响数如下：

　　因执行新金融工具准则，相关调整对本公司合并财务报表中归属于母公司股东权益的影响金额为-569,235.75元，其中盈余公积750,000.00元、未分配利润为6,750,000,00元、其他综合收益为-8,069,235.75元。相关调整对本公司母公司财务报表中股东权益的影响金额为-521,747.83元，其中盈余公积750,000.00元、未分配利润为6,750,000,00元、其他综合收益为-8,021,747.83元。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　本公司合并财务报表范围包括母公司及所有子公司，详见《福建傲农生物科技集团股份有限公司2019年年度报告》第十一节财务报告/九、在其他主体中的权益。

　　本年度合并财务报表范围变动详见《福建傲农生物科技集团股份有限公司2019年年度报告》第十一节财务报告/八、合并范围的变更。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事长：吴有林

　　董事会批准报送日期：2020年4月9日

　　证券代码：603363            证券简称：傲农生物            公告编号：2020-052

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十四次会议于2020年4月9日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2020年3月30日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由监事会主席温庆琪先生召集和主持，会议应出席监事5人，实际出席监事5人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为1人）。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会对公司2019年年度报告及其摘要进行了审核，监事会对本次年报的书面审核意见为：公司2019年年度报告及年度报告摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2019年度的经营成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年年度报告》、《公司2019年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（三）审议通过《2019年度利润分配预案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：公司2019年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合目前公司的经营状况和发展阶段，公司未来存在较大的资金需求，为满足公司业务快速扩张的资金需要，本次2019年度拟不进行利润分配的预案符合公司当前的实际经营状况和全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展，监事会同意公司2019年度利润分配预案。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年度利润分配预案的公告》（    公告编号：2020-054）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（四）审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：公司2019年度募集资金的管理和使用符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》的规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：2020-055）。

　　（五）审议通过《关于计提减值准备及预计负债的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：公司按照企业会计准则和有关规定计提应收款项减值准备和未决诉讼预计负债，基于谨慎性原则，符合公司的实际情况，公允地反映了报告期末公司的资产状况，公司董事会就该事项的决议程序合法合规。监事会同意本次计提应收款项减值准备和未决诉讼预计负债。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提减值准备及预计负债的公告》（    公告编号：2020-056）。

　　（六）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：公司此次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关法律规定，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（    公告编号：2020-057）。

　　（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：公司前次募集资金的使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用和存放募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况的专项报告》（    公告编号：2020-060）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（八）审议通过《公司2020年第一季度报告》

　　表决结果：同意票5票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为：公司2020年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定；报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2020年第一季度的经营成果和财务状况；在提出本意见前，未发现参与2020年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2020年第一季度报告》。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司监事会

　　2020年4月10日

　　证券代码：603363            证券简称：傲农生物            公告编号：2020-053

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　第二届董事会第二十三次会议决议

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议于2020年4月9日在公司会议室以现场会议与通讯会议相结合的方式召开，会议通知和材料已于2020年3月30日以专人送达、电子邮件或即时通讯工具等方式发出。本次会议由董事长吴有林先生召集和主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人（其中以通讯表决方式出席会议的人数为3人），公司部分监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2019年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）审议通过《2019年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　（三）审议通过《公司2019年年度报告及其摘要》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年年度报告》、《公司2019年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（四）审议通过《2019年度内部控制评价报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　（五）审议通过《2019年度财务决算报告和2020度财务预算方案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）审议通过《2019年度利润分配预案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润-23,953,085.74元，2019年末母公司累计未分配利润为52,428,252.94元。

　　公司2019年度利润分配预案为：根据《公司章程》的规定和公司实际情况，公司2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2019年度利润分配预案的公告》（    公告编号：2020-054）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（七）审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（    公告编号：2020-055）。

　　（八）审议通过《关于计提减值准备及预计负债的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司2019年度计提应收账款坏账准备25,656,874.93元，转回84,000.00元；计提其他应收款坏账准备13,132,742.11元；计提未决诉讼预计负债6,500,000.00元。2019年度计提应收款项减值准备及未决诉讼预计负债合计减少2019年利润总额45,205,617.04元。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于计提减值准备及预计负债的公告》（    公告编号：2020-056）。

　　（九）审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6号）、《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会〔2019〕16号）、《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）、《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号）、《企业会计准则第14号—收入》（财会〔2017〕22号）的规定和要求，对公司的会计政策进行相应变更。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》（    公告编号：2020-057）。

　　（十）审议通过《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，为公司提供财务报告审计、内部控制审计及相关审核鉴证等服务，公司2019年度审计费用为200万元（含税），提请股东大会授权公司管理层与会计师事务所协商确定2020年度审计费用。

　　独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘2020年度审计机构的公告》（    公告编号：2020-058）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于高级管理人员2020年度薪酬方案及2019年度薪酬总额的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　根据公司薪酬制度有关规定，结合公司2019年度实际经营情况，公司高级管理人员2019年度薪酬总额为491.62万元（税前）。同意公司高级管理人员2020年度薪酬方案，公司高级管理人员2020年度薪酬结构由基本工资加奖金构成，奖金视公司2020年度业绩完成情况确定。

　　关联董事吴有林对本议案回避表决。

　　独立董事对本案发表了独立意见。

　　（十二）审议通过《关于预计2020年度日常性关联交易的议案》

　　表决结果：同意票8票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司对2019年度日常性关联交易的执行情况进行了确认，并对2020年度的日常性关联交易情况进行了预计。

　　关联董事吴有林对本议案回避表决。

　　独立董事对本议案进行了事先认可，并发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于预计2020年度日常性关联交易的公告》（    公告编号：2020-059）。

　　（十三）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　独立董事对本议案发表了独立意见。

　　具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《前次募集资金使用情况的专项报告》（    公告编号：2020-060）。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（十四）审议通过《公司2020年第一季度报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2020年第一季度报告》。

　　（十五）审议通过《关于提请择日召开2019年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　同意公司择日召开2019年年度股东大会审议本次董事会及第二届监事会第十四次会议需提交股东大会审议的议案。会议的时间、地点及其他具体事项另行通知。

　　独立董事对本次董事会相关事项发表的事前认可意见和独立意见详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　证券代码：603363            证券简称：傲农生物            公告编号：2020-054

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　关于2019年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●利润分配预案主要内容：根据《公司章程》的规定和公司实际情况，公司2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　●本次利润分配预案已经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　●公司目前处于二次创业发展的关键阶段，发展扩张速度较快，存在较大的资金需求，因此2019年度拟不进行利润分配。

　　一、2019年度利润分配预案的主要内容

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年度母公司实现净利润-23,953,085.74元，2019年末母公司累计未分配利润为52,428,252.94元。

　　公司2019年度利润分配预案：根据《公司章程》的规定和公司实际情况，公司2019年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

　　本次利润分配方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司董事会对本次利润分配预案的说明

　　（一）2019年度不进行利润分配的原因

　　公司提出的利润分配预案是通过综合考虑公司所处行业特点、现处发展阶段，经审慎研究拟定的。

　　公司所处的农牧行业目前处于加速转型升级阶段，行业竞争日益激烈，上下游整合日趋明显。饲料行业方面，行业兼并重组和整合力度在逐步加大，企业竞争压力也逐步增加；养殖行业方面，行业规模化趋势明显，集中度快速提升，行业资金、环保、土地、生物安全等门槛越来越高，生猪养殖行业属于资金密集型行业。

　　目前公司仍处于二次创业发展的关键阶段，发展扩张速度较快，公司实行“饲料+养猪”双主业发展，其中生猪养殖业务是当前发展阶段的战略投入重心，资金需求量大，在投资土地、建设猪场、引入原种猪、收购合作等方面都需要大量资金，为保障公司充分抓住当前行业集中度加速提升的机会，促进公司做大做强，进一步提高抗风险能力，保障公司长期可持续发展，从公司及股东的长远利益出发，公司2019年度拟不进行利润分配，也不以公积金转增股本。

　　（二）留存未分配利润的用途

　　公司留存的未分配利润主要用于公司主营业务板块的项目建设、对外投资、收购资产等重大投资及现金支出，扩大公司经营规模，促进公司快速发展，为公司战略目标的实现及长期可持续发展提供可靠保障，以更好地回报投资者。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月9日召开第二届董事会第二十三次会议，以同意9票、反对0票、弃权0票的表决结果审议通过了《2019年度利润分配预案》。该预案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2019年度拟不进行利润分配的预案是基于公司目前的发展阶段、经营状况、财务状况及业务资金需求所做出的决定，有利于满足公司扩大经营规模、加快发展速度对资金的需求，考虑了公司及全体股东的长远利益。公司2019年度利润分配预案符合有关法律法规和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，我们同意公司本次利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2019年度利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》的相关规定，结合目前公司的经营状况和发展阶段，公司未来存在较大的资金需求，为满足公司业务快速扩张的资金需要，本次2019年度拟不进行利润分配的预案符合公司当前的实际经营状况和全体股东的长远利益，有利于公司持续、稳定、健康发展，监事会同意公司2019年度利润分配预案。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚须提交公司2019年年度股东大会批准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　证券代码：603363            证券简称：傲农生物            公告编号：2020-055

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1599号文核准，并经上海证券交易所同意，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行了普通股（A股）股票6,000万股，发行价为每股4.79元。截至2017年9月20日，公司共募集资金28,740.00万元，扣除发行费用5,723.50万元