股票简称：浙大网新             证券代码：600797           编号：2020-014

　　浙大网新科技股份有限公司

　　第九届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　浙大网新科技股份有限公司第九届董事会第二十一次会议于2020年4月9日以通讯表决方式召开。本次会议的通知于2020年4月7日向全体董事发出。应收到表决票11张，实际收到表决票11张。本次董事会会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　(一) 审议通过了关于公司2017年重大资产重组事项业绩承诺实现及标的资产减值测试情况说明的议案

　　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　　公司独立董事发表独立意见认为：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江华通云数据科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕1028号），公司2017年重大资产重组事项涉及标的公司浙江华通云数据科技有限公司未能完成2017-2019年度业绩承诺，较累计业绩承诺少26,846.28万元，业绩承诺完成率55.43%。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙大网新科技股份有限公司重大资产重组置入资产2019年末减值测试报告》（天健审〔2020〕744号），华通云数据80%股权所对应的评估价值低于重大资产重组时标的资产的交易价格，标的资产发生减值，减值金额为36,800.00万元。

　　公司根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于业绩承诺补偿及减值测试的约定提出的补偿方案合理、合规，不存在损害公司及中小股东权益的情形。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　具体内容详细披露于2020年4月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于公司2017年重大资产重组事项业绩承诺实现、减值测试情况说明及致歉的公告》。

　　(二) 审议通过了关于拟回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的议案

　　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　　同意公司分别以总价人民币1元的价格回购因浙江华通云数据科技有限公司未完成业绩承诺对应补偿股份16,092,140股及资产减值对应补偿股份3,016,369股，并将按照相关规定和程序办理该部分股份的注销事股项。

　　公司独立董事发表独立意见认为：鉴于浙江华通云数据科技有限公司2019年度未能完成业绩承诺，且标的资产发生减值，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，公司拟回购并注销补偿股份的行为合法、合规，不存在损害公司及中小股东权益的情形。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意提交公司股东大会审议。

　　具体内容详细披露于2020年4月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于拟回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(三) 审议通过了关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案

　　议案表决情况: 赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　　为保证公司本次业绩补偿股份及减值补偿股份回购注销事项的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会批准授权公司董事会全权办理公司本次回购注销相关事宜，包括但不限于：

　　1、根据相关规定和公司股东大会决议，结合具体情况实施本次股份回购注销的具体方案；

　　2、根据上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的规定办理回购账户开立和股份回购事宜；

　　3、本次股份回购完成后，办理在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司注销股份等相关事项；

　　4、办理注册资本变更、修改《公司章程》及工商变更等相关事项；

　　5、办理实施本次股份回购注销过程中所需的其他必要事宜；

　　6、本授权有效期自股东大会审议通过后生效，至公司股份回购、注销、减资、修改《公司章程》及工商变更等相关事项全部实施完毕之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　(四) 审议通过了关于向兴业银行股份有限公司杭州分行申请综合授信的议案

　　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　　同意公司向兴业银行股份有限公司杭州分行申请金额为人民币1亿元的综合授信，期限一年。

　　(五) 审议通过了关于向交通银行股份有限公司杭州庆春路支行申请授信和提供担保的议案

　　议案表决情况：赞成11票、反对0票、弃权0票、回避0票

　　同意公司向交通银行股份有限公司杭州庆春路支行申请金额为人民币1.5亿元的综合授信，期限叁年。并将位于杭州市江汉路1785号网新双城大厦4幢2101-2201层房产（所有权证号：杭房权证高新移字第13534295号、13534304号，建筑面积合计2926.94平方米；土地证号：杭滨国用（2013）第006863、006860号，使用权面积合计186.6平方米）进行抵押，为公司在交通银行股份有限公司杭州庆春路支行的人民币5,000万元授信提供抵押担保，期限叁年。

　　特此公告。

　　浙大网新科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月九日

　　股票简称：浙大网新        证券代码：600797           编号：2020-015

　　浙大网新科技股份有限公司

　　第九届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙大网新科技股份有限公司第九届监事会第十二次会议于2020年4月9日通过通讯表决方式召开。应出席监事3人，实际出席监事3人，本次会议的通知已于4月7日向各位监事发出。会议的召开与表决程序符合《公司法》及公司章程的相关规定。会议审议并一致通过了如下议案：

　　一、审议通过了关于拟回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的议案

　　议案表决情况：赞成3票、反对0票、弃权0票、回避0票

　　经审核，监事会认为：鉴于浙江华通云数据科技有限公司2019年度未能完成业绩承诺，且标的资产发生减值，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，公司拟回购并注销补偿股份的行为合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形，相关审议和决策程序符合法律法规和规范性文件的规定，监事会一致同意公司分别以总价人民币1元的价格回购因浙江华通云数据科技有限公司未完成业绩承诺对应补偿股份及资产减值对应补偿股份，并将按照相关规定和程序办理该部分股份的注销事项。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙大网新科技股份有限公司监事会

　　二〇二〇年四月九日

　　股票简称：浙大网新          证券代码：600797      编号：2020-016

　　浙大网新科技股份有限公司

　　关于公司2017年重大资产重组事项业绩承诺实现、减值测试情况说明及致歉的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司于2017年度完成收购浙江华通云数据科技有限公司（以下简称“华通云数据”）80%股权。根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称管理办法）的有关规定，现将本次资产重组事项业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、资产重组基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙大网新科技股份有限公司向华数网通信息港有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2017﹞1328号）核准，公司通过发行股份及支付现金方式购买华通云数据80%股权，并募集配套资金。2017年8月18日，华通云数据完成了资产过户的工商变更登记手续，公司持有华通云数据100%股权，华通云数据成为公司全资子公司。2017年9月12日，本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　二、业绩承诺和补偿安排

　　（一）业绩承诺

　　根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），华通云数据原股东深圳如日升股权投资有限公司、宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）、杭州云径投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳思通盛达股权投资有限公司、杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙）（以下统称“补偿义务人”）承诺华通云数据2017-2019年度实现的累计经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于60,237.50万元。

　　（二）补偿安排

　　若标的公司在业绩承诺期内当年累计实现扣非净利润未达到当年累计承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就标的公司当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺扣非净利润的部分以股份的方式向上市公司进行补偿。

　　股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。

　　业绩承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算：

　　当年应补偿股份数=（标的公司截至当年期末累计承诺扣非净利润—标的公司截至当年期末累计实现扣非净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润×补偿义务人本次交易取得的对价股份数量—已补偿股份数。

　　在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

　　若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。

　　补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例。

　　（三）减值测试

　　在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

　　若业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份数×发行价格，则补偿义务人应向上市公司进行股份补偿。

　　业绩承诺期届满时标的资产减值额为本次交易中标的资产交易价格减去业绩承诺期届满时标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数。

　　补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数按下述公式计算：

　　减值补偿的股份数＝（标的资产减值额－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份数×发行价格）÷发行价格。

　　业绩补偿及减值补偿的股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。

　　补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期届满且尚未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减。

　　补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。

　　如果业绩承诺期内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。

　　三、业绩承诺实现及减值测试情况

　　（一）业绩承诺实现情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江华通云数据科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕1028号），华通云数据2017-2019年度业绩承诺实现情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　[注1]：业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具《审计报告》(天健审〔2020〕742号)。

　　[注2]：系公司与华通云数据原股东华数网通信息港有限公司、深圳如日升股权投资有限公司等7名法人签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》承诺的业绩。

　　（二）减值测试情况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙大网新科技股份有限公司重大资产重组置入资产2019年末减值测试报告》（天健审〔2020〕744号），减值测试结论如下：

　　截至2019年12月31日，本次交易标的华通云数据全部股权评估价值为179,000.00万元，华通云数据80%股权所对应的评估价值为143,200.00万元，低于重大资产重组时标的资产的交易价格，标的资产发生减值，减值金额为36,800.00万元。

　　四、华通云数据未能完成业绩承诺的主要原因

　　2019年度，由于千岛湖二期机房使用进度未达预期，且华通云数据部分机房根据需求进行改造，造成IDC业务收入不达预期。同时，由于广电提速降费的持续影响及其加大自建力度，华通云数据互联网资源业务收入不达预期。导致2019年度华通云数据未能完成业绩承诺。

　　五、补偿方案

　　（一）应补偿的股份

　　根据《购买资产协议》的约定，经计算，补偿义务人因华通云数据未完成业绩承诺共计应补偿的股份数量为16,092,140股，因华通云数据减值应补偿的股份数量为3,016,369股。公司拟分别以总价人民币1元的价格回购上述补偿股份并予以注销，具体情况详见公司同日披露的《关于拟回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的公告》（    公告编号：2020-017）。

　　（二） 现金分红返还情况

　　鉴于华通云数据2019年度未能完成业绩承诺，根据《购买资产协议》中关于业绩承诺补偿安排的约定，若公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应随补偿股份返还给公司。公司在业绩承诺期内实施现金分红的情况如下：

　　1、公司于2018年7月4日实施2017年度利润分配，每股派发现金红利0.05元（含税），因此，上述补偿义务人应补偿的16,092,140股股份对应的2017年现金红利804,607.00元将返还给公司。

　　2、公司于2019年7月12日实施2018年度利润分配，每股派发现金红利0.03元（含税），因此，上述补偿义务人应补偿的16,092,140股股份对应的2018年现金红利482,764.20元将返还给公司。

　　六、对公司的影响

　　基于华通云数据未能完成业绩承诺，且资产发生减值，预计本年度将对收购华通云数据80%股权形成的商誉计提减值损失，具体金额以最终的审计、评估结果为准。同时本次补偿义务人因华通云数据业绩未达预期及标的资产发生减值需补偿公司股份数合计19,108,509股，对应应确认的公允价值变动收益为19,242.27万元。

　　上述事项已在公司2020年1月18日发布的《2019年年度业绩预减公告》（    公告编号：2020-001）中进行披露，与业绩预告的说明基本相符。

　　七、致歉声明

　　受多重因素影响，公司重大资产重组标的华通云数据2019年度未能实现业绩承诺，公司董事长、总裁对此深感遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。公司董事会和管理层将继续加强对子公司的管控，努力提升业绩以回馈股东，感谢广大投资者长期以来对公司的关注和支持。

　　八、内部审批程序

　　《关于公司2017年重大资产重组事项业绩承诺实现及标的资产减值测试情况说明的议案》已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　九、备查文件

　　1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江华通云数据科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕1028号）；

　　2、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙大网新科技股份有限公司重大资产重组置入资产2019年末减值测试报告》（天健审〔2020〕744号）；

　　3、《浙商证券股份有限公司关于浙大网新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组2019年度业绩承诺实现情况及减值测试的核查意见》；

　　4、天源资产评估有限公司出具的《浙大网新科技股份有限公司减值测试涉及的浙江华通云数据科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（天源评报字〔2020〕第0066号）。

　　特此公告。

　　浙大网新科技股份有限公司董事会

　　董事长：史烈

　　总裁：沈越

　　二〇二〇年四月九日

　　股票简称：浙大网新      证券代码：600797   编号：2020-017

　　浙大网新科技股份有限公司

　　关于拟回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●公司拟分别以总价人民币1元的价格回购因浙江华通云数据科技有限公司（以下简称“华通云数据”）未完成业绩承诺对应补偿股份16,092,140股及资产减值对应补偿股份3,016,369股，并予以注销。

　　●本次拟回购注销事项尚需提交公司股东大会审议。

　　公司于2017年实施了发行股份及支付现金购买浙江华通云数据科技有限公司（以下简称“华通云数据”）80%股权项目，根据公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），华通云数据原股东深圳如日升股权投资有限公司、宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）、杭州云径投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳思通盛达股权投资有限公司、杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙）（以下统称“补偿义务人”）承诺华通云数据2017-2019年度实现的累计经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于60,237.50万元。若华通云数据2017-2019年度实际实现的累计经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到60,237.50万元，则由补偿义务人按照《购买资产协议》的约定向公司进行补偿。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江华通云数据科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕1028号），华通云数据2017-2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润33,391.22万元，未能完成2017-2019年度业绩承诺。

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙大网新科技股份有限公司重大资产重组置入资产2019年末减值测试报告》（天健审〔2020〕744号），华通云数据80%股权的减值金额为36,800.00万元。

　　经计算，补偿义务人因华通云数据业绩未达预期及标的资产发生减值需补偿公司股份数合计为19,108,509股。具体情况如下：

　　一、资产重组基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准浙大网新科技股份有限公司向华数网通信息港有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可﹝2017﹞1328号）核准，公司通过发行股份及支付现金方式购买华通云数据80%股权，并募集配套资金。2017年8月18日，华通云数据完成了标的资产过户的工商变更登记手续，公司持有华通云数据100%股权，华通云数据成为公司全资子公司。2017年9月12日，本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　　二、业绩承诺和补偿安排

　　（一）业绩承诺

　　根据公司与交易对方签订的《购买资产协议》，补偿义务人承诺华通云数据2017-2019年度实现的累计经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于60,237.50万元。

　　（二）补偿安排

　　若标的公司在业绩承诺期内当年累计实现扣非净利润未达到当年累计承诺扣非净利润的，补偿义务人同意就标的公司当年累计实现扣非净利润不足当年累计承诺扣非净利润的部分按本协议约定以股份的方式向上市公司进行补偿。

　　股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。

　　业绩承诺期内每年度补偿股份数按照如下方式计算：

　　当年应补偿股份数=（标的公司截至当年期末累计承诺扣非净利润—标的公司截至当年期末累计实现扣非净利润）÷业绩承诺期内标的公司累计承诺扣非净利润×补偿义务人本次交易取得的对价股份数量—已补偿股份数。

　　在逐年计算应补偿股份时，按照上述公式计算的当年应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

　　若上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿义务人应补偿的股份数量相应调整为：当年应补偿股份数（调整后）=当年应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

　　若上市公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应作相应返还，计算公式：返还金额=每股已分配现金股利×当年应补偿股份数。

　　补偿义务人承担的补偿比例为在资产交割日前各自拟转让标的公司的出资额占补偿义务人在资产交割日前合计拟转让标的公司出资额的比例。

　　（三）减值测试

　　在业绩承诺期届满时，上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核意见。

　　若业绩承诺期届满时标的资产减值额＞业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份数×发行价格，则补偿义务人应向上市公司进行股份补偿。

　　业绩承诺期届满时标的资产减值额为本次交易中标的资产交易价格减去业绩承诺期届满时标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值等的影响数。

　　补偿义务人对标的资产减值补偿上市公司的股份数按下述公式计算：

　　减值补偿的股份数＝（标的资产减值额－业绩承诺期内补偿义务人已补偿股份数×发行价格）÷发行价格。

　　业绩补偿及减值补偿的股份补偿数量总计不超过补偿义务人本次交易取得的对价股份数量。

　　补偿义务人应首先以本次交易取得的限售期届满且尚未出售的新股进行补偿，若限售期届满且尚未出售的股份不足以补偿的，补偿义务人应从其最近一期可解除限售的新股中扣减。

　　补偿义务人按照前述公式计算减值补偿的股份数时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。

　　如果业绩承诺期内上市公司因转增或送股方式进行分配而导致补偿义务人持有的上市公司股份数发生变化的，则减值补偿的股份数调整为：按上款公式计算出的减值补偿的股份数×（1+转增或送股比例）。

　　三、业绩承诺实现及减值测试情况

　　（一）业绩承诺实现情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江华通云数据科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2020〕1028号），华通云数据2017-2019年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润33,391.22万元，未能完成2017-2019年度业绩承诺，差额为26,846.28万元，业绩承诺完成率55.43%。

　　（二）减值测试情况

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙大网新科技股份有限公司重大资产重组置入资产2019年末减值测试报告》（天健审〔2020〕744号），减值测试结论如下：

　　截至2019年12月31日，本次交易标的华通云数据全部股权评估价值为179,000.00万元，华通云数据80%股权所对应的评估价值为143,200.00万元，低于重大资产重组时标的资产的交易价格，标的资产发生减值，减值金额为36,800.00万元。

　　四、补偿实施方案

　　（一）未完成业绩承诺应补偿的股份

　　根据《购买资产协议》的约定，经计算，补偿义务人因华通云数据未完成业绩承诺共计应补偿的股份数量为16,092,140股，补偿义务人应向公司予以股份补偿的具体情况如下：

　　■

　　注：补偿的股份数时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。

　　公司拟以总价人民币1元的价格回购上述业绩补偿股份，并将按照相关规定和程序，办理该部分股份的注销事项。

　　（二）标的资产减值应补偿的股份

　　根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙大网新科技股份有限公司重大资产重组置入资产2019年末减值测试报告》（天健审〔2020〕744号），华通云数据80%股权的减值金额为36,800.00万元。

　　根据《购买资产协议》的约定，经计算，补偿义务人因华通云数据减值共计应补偿的股份数量为3,016,369股，补偿义务人应向公司予以股份补偿的具体情况如下：

　　■

　　注：补偿的股份数时出现非整数股份情况的，按照四舍五入原则处理。

　　公司拟以总价人民币1元的价格回购上述减值补偿股份，并将按照相关规定和程序，办理该部分股份的注销事项。

　　（三） 现金分红返还情况

　　鉴于华通云数据2019年度未能完成业绩承诺，根据《购买资产协议》中关于业绩承诺补偿安排的约定，若公司在业绩承诺期内实施现金分红的，现金分红部分补偿义务人应随补偿股份返还给公司。公司在业绩承诺期内实施现金分红的情况如下：

　　1、公司于2018年7月4日实施2017年度利润分配，每股派发现金红利0.05元（含税），因此，上述补偿义务人应补偿的16,092,140股股份对应的2017年现金红利804,607.00元将返还给公司。

　　2、公司于2019年7月12日实施2018年度利润分配，每股派发现金红利0.03元（含税），因此，上述补偿义务人应补偿的16,092,140股股份对应的2018年现金红利482,764.20元将返还给公司。

　　五、对公司的影响

　　基于华通云数据未能完成业绩承诺，且资产发生减值，预计本年度将对收购华通云数据80%股权形成的商誉计提减值损失，具体金额以最终的审计、评估结果为准。同时本次补偿义务人因华通云数据业绩未达预期及标的资产发生减值需补偿公司股份数合计19,108,509股，对应应确认的公允价值变动收益为19,242.27万元。

　　上述事项已在公司2020年1月18日发布的《2019年年度业绩预减公告》（    公告编号：2020-001）中进行披露，与业绩预告的说明基本相符。

　　六、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况

　　■

　　七、回购注销事项的审议情况

　　（一）董事会审议情况

　　2020年4月9日，公司第九届董事会第二十一次会议和第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于拟回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的议案》，同意公司分别以总价人民币1元的价格回购因华通云数据未完成业绩承诺对应补偿股份16,092,140股及资产减值对应补偿股份3,016,369股，并将按照相关规定和程序办理该部分股份的注销事项。本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事发表独立意见认为：鉴于浙江华通云数据科技有限公司2019年度未能完成业绩承诺，且标的资产发生减值，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定和《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，公司拟回购并注销补偿股份的行为合法、合规，不存在损害公司及中小股东权益的情形。公司董事会在审议该议案时，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙大网新科技股份有限公司董事会

　　二〇二〇年四月九日

　　证券代码：600797    证券简称：浙大网新    公告编号：2020-018

　　浙大网新科技股份有限公司

　　关于2020年第一次临时股东大会增加临时提案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 股东大会有关情况

　　1. 股东大会类型和届次：

　　2020年第一次临时股东大会

　　2. 股东大会召开日期：2020年4月22日

　　3. 股权登记日

　　■

　　二、 增加临时提案的情况说明

　　1. 提案人：浙江浙大网新集团有限公司

　　2.提案程序说明

　　公司已于2020年4月3日公告了股东大会召开通知，单独持有15.26%股份的股东浙江浙大网新集团有限公司，在2020年4月9日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　　3.临时提案的具体内容

　　2020年4月9日，公司控股股东浙江浙大网新集团有限公司提请公司董事会将公司第九届董事会第二十一次会议审议通过的《关于拟回购并注销公司发行股份及支付现金购买资产部分股份的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理股份回购注销相关事宜的议案》，以临时提案的形式提交将于2020年4月22日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　上述提案属于特别决议议案，不需要累积投票，已经公司第九届董事会第二十一次会议审议通过，具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的相关公告。

　　三、 除了上述增加临时提案外，于2020年4月3日公告的原股东大会通知事项不变。

　　四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

　　(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2020年4月22日15点00分

　　召开地点：杭州市西湖区三墩西园一路18号浙大网新软件园A楼14楼1403会议室

　　(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年4月22日

　　至2020年4月22日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(三) 股权登记日

　　原通知的股东大会股权登记日不变。

　　(四) 股东大会议案和投票股东类型

　　■

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　议案1、2已经公司第九届董事会第二十次会议、第九届监事会第十一次会议审议通过，会议决议公告刊登在2020年4月3日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　议案3、4已经公司第九届董事会第二十一次会议、第九届监事会第十二次会议审议通过，会议决议公告刊登在同日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：3/4

　　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：1/3/4

　　应回避表决的关联股东名称：　　　

　　议案1：浙江浙大网新集团有限公司、史烈、沈越、潘丽春；

　　议案3/4：深圳如日升股权投资有限公司、宁波嘉越云通创业投资合伙企业（有限合伙）、上海嘉信佳禾投资管理中心（有限合伙）、杭州云径投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳思通盛达股权投资有限公司、杭州云计端视投资管理合伙企业（普通合伙）。

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　特此公告。

　　浙大网新科技股份有限公司董事会

　　2020年4月9日

　　●报备文件

　　（一）股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　浙大网新科技股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年4月22日召开的贵公司2020年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　 　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。