一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为2,808,552,777.18元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本592,881,038股，以此计算合计拟派发现金红利47,430,483.04元（含税），尚未分配的利润结转以后年度分配。2018年11月16日至2019年2月1日公司回购股份累计支付249,999,368.59元，其中2019年回购股份累计支付134,996,002.05元，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。按此计算，本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比率为35.98%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等原因致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）公司主要业务

　　公司所处行业为医药制造业，主要业务涉及药品的研发、生产与销售。公司始终秉承“精品国药，康缘创造”的良好愿景，以创新为驱动，推动中医药现代化发展，并积极布局化学药等领域。公司是国家技术创新示范企业、国家重点高新技术企业、国家创新型试点企业、国家知识产权示范企业，全国制药工业百强企业。

　　公司目前主要产品线聚焦抗感染、妇科、心脑血管、骨科等中医优势领域，抗感染产品线的代表品种有热毒宁注射液、金振口服液、杏贝止咳颗粒等；妇科产品线的代表品种有桂枝茯苓胶囊、散结镇痛胶囊等；心脑血管产品线的代表品种有银杏二萜内酯葡胺注射液、天舒胶囊、龙血通络胶囊、益心舒片、大株红景天胶囊、苁蓉总苷胶囊等；骨科产品线的代表品种有腰痹通胶囊、复方南星止痛膏、淫羊藿总黄酮胶囊、抗骨增生胶囊等；同时还拥有治疗小儿多发性抽动症的九味熄风颗粒等儿科专用药品。

　　（二）公司经营模式

　　公司经营模式是研发、生产、销售全方位型。

　　1、研发模式

　　公司建立了国际先进的创新药物研发体系，通过“研发一代、规划一代”的合理布局，运用药物开发的先进技术，研制具有国内外领先水平、具有临床优势和特色的创新药物。同时，公司集成生命科学前沿技术，研究、解析上市中药品种的物质基础及作用机制，持续提升已上市产品的质量标准，并通过上市后循证医学临床再评价，阐明产品的临床优势和安全性，以期为上市品种的学术推广及临床合理用药提供支撑。

　　在持续开展创新中药开发与上市大品种技术提升的同时，公司在化学药领域立足“创新为主，仿制为辅”的理念，力争在重大疾病以及其它与公司销售模式相适应的疾病领域实现创新药物研发的突破；此外积极拓展生物药领域，目前已完成研发团队构建及硬件设施建设。

　　2、采购模式

　　公司设有专门的集采中心，全面统一负责公司研发、生产、经营所需物料、物品等对外采购工作，保证公司研发、生产、经营工作的正常进行。根据研发、生产、经营计划确定原辅材料、包装材料、试剂耗材、办公用品、物品等采购计划，集采中心依据招投标管理、采购订单管理、采购付款管理等制度和流程进行采购，合理控制物料采购价格、库存，降低资金占用。通过对大宗物资供应链及产业链的深入研究，根据采购品种上、下游产业的价格分析，原料药材的价格分析与预测，同时结合市场信息的采集与分析，实现专业化招标采购的管理模式，在保证质量的基础上有效降低公司采购成本。

　　3、生产模式

　　公司及生产型子公司所有产品均严格按照GMP规范组织生产，以销定产，ERP贯穿整个生产流程。生产计划部根据销售系统提供的各产品年度销售预测以及月度销售计划、发货、库存情况，制定生产计划；生产部门负责生产计划的实施，同时对产品的生产过程、质量标准、卫生规范等执行质量负责，生产任务由各产品生产车间负责具体产品的生产管理；质量管理部、质量控制部对在整个生产过程中关键生产环节的原辅料及包材、中间产品、半成品、产成品的质量及生产全过程质量进行严格监控。

　　4、销售模式

　　公司的营销模式主要采取专业学术推广、招商代理及普药助销三位一体的模式。

　　学术推广是公司医药营销的主要特色，公司坚持自建营销队伍，成立高端市场、基层市场、第三终端市场营销团队，依靠专业学术推广队伍，通过专业医疗领域的学术带头人和各种层级、各种形式的学术推广活动，把产品临床应用研究成果传递给各级医疗机构目标医生与店员，从而提高公司医药产品的知名度和医生的认可度。同时终端药品使用情况也能由营销团队反馈至生产系统、研发系统，对公司的质量管理、研发创新、库存控制起到了积极的促进作用。

　　招商代理模式是专业学术推广的补充营销模式，主要是针对公司部分没有形成专业学术推广产品线的新药产品以及暂时没有形成学术推广能力的部分区域，公司因地制宜制定营销策略，在各区域内精细化招商，由经销商为公司提供分销配送服务，公司为经销商提供学术支持、监管考核，双方在互利共赢的基础上扩大产品的市场占有率。

　　普药助销模式主要是针对不需要进行学术推广的普药产品，公司通过与医药商业公司合作完成面向终端的市场分销工作。

　　公司主要客户为医药商业公司，通过全国各地医药商业公司将产品销售到各类医药终端，并由营销人员进行终端销售的推广工作。公司主要产品的终端市场定价原则是：公立医疗机构销售产品执行省级药品集中采购定价。

　　（三）业绩驱动因素

　　报告期内公司营业收入和净利润均取得较快增长，主要驱动因素为：

　　1、公司长期重视研发创新，坚持中药现代化的核心发展道路，兼顾布局化学药、生物药研发，研发创新成果持续收获，是拥有独家创新品种最多、独家医保品种最多、独家基药品种最多的中药企业之一。在公司重点品种热毒宁注射液因政策因素影响增长乏力的情况下，充分发挥品种众多的核心优势，以2017年新进国家医保目录的六个独家品种为代表，整体取得了较快的增长，以桂枝茯苓胶囊、复方南星止痛膏等为代表的销售规模较大的品种止住了下滑趋势，整体也获得了较好的增长。

　　2、在目前的宏观经济形势下，报告期内公司运营质量取得实质性提升。营业收入和净利润稳步增长，经营活动产生的现金流量净额，应收账款绝对值、应收账款周转率和现金回款比率较去年有较好改善。

　　3、公司一直高度重视已上市品种再研发，加大研发投入，并依托企业中药制药过程新技术国家重点实验室、中成药智能制造国家地方联合工程研究中心、重大新药创制企业大平台、国家认定企业技术中心、国家博士后科研工作站等国内领先的创新平台和技术优势，为公司产品学术推广提供有力支持，助力公司创新产品销量稳步提升。

　　（四）行业情况说明

　　请参见公司《2019年年度报告》全文第四节“经营情况讨论与分析”中“二、（四）行业经营性信息分析”行业基本情况的内容。

　　（五）公司所处的行业地位

　　公司是通过科技、研发推动中药现代化的领军型企业，多年来始终以振兴国药为使命，积极实施创新驱动战略，加大研发投入，建立了国际先进的创新药物研发体系，在新药证书、有效发明专利、承担国家重大科研项目的数量上均居行业领先水平。

　　报告期内，在国家知识产权局组织开展的中国专利奖评审中，公司“含有银杏内酯的制剂及其制备工艺”专利荣获“第二十一届中国专利金奖”；公司研发机构入选江苏省“企业研发机构高质量提升计划”-具有国际影响力企业研发机构培育库；“江苏省高价值专利培育计划项目”成功通过江苏省知识产权局验收；公司被评为“2018年度江苏省智能制造先进单位”。

　　报告期内，在由国家工业和信息化部指导、中国医药工业信息中心主办的“2019中国中医药产业创新大会”上，公司荣登“2018年度最具科技创新力中药企业”榜首，公司产品金振口服液荣获“2018年度民族中药匠心产品”第一名；在2019全国医药经济信息发布会上，桂枝茯苓胶囊荣膺“2019中国医药品牌榜”基层终端奖；在由中国医药企业管理协会、中国医药生物技术协会主办的2019中国医药企业家科学家投资家大会暨新中国成立70周年医药产业发展成就展上，公司荣获“2019中国医药创新企业100强”、“2019中国医药企业可持续发展社会责任大奖”荣誉；荣获“2018年度金牛最具投资价值奖”。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　报告期内，公司合并报表实现营业收入456,579.80万元，同比增长19.38%，归属于上市公司股东的净利润50,699.33万元，同比增长22.45%，经营性现金净流量92,572.55万元，同比增长39.38%；应收账款期末余额105,763.65万元，同比下降11.55%；加权平均净资产收益率12.94%,同比增加2.07个百分点。

　　母公司实现营业收入418,883.06万元，同比增长23.03%，净利润49,511.02万元，同比增长19.64%，经营性现金净流量82,245.05万元，同比增长57.53%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用

　　1、重要会计政策变更

　　（1）执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》。

　　财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日 发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）和《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会（2019）16号），对一般企业财务报表格式进行了修订。 本公司执行上述规定的主要影响如下：

　　■

　　（2）执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）

　　财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定，对于首次执行日尚未终止确认的金融工具，之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的，应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的，无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，执行上述新金融工具准则的主要影响如下：

　　■

　　本次会计政策是根据国家政策的变化调整，符合规定。

　　以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础，各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下：

　　■

　　■

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见公司《2019年年度报告》全文第十一节“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　2020年4月9日

　　证券简称：康缘药业    证券代码：600557      公告编号：2020-002

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　第七届董事会第二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏康缘药业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二次会议通知于2020年3月30日以传真及电子邮件方式发出，会议于2020年4月9日以现场和通讯相结合方式召开。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等相关规定。会议由董事长肖伟先生主持，会议以举手表决的方式审议通过了以下议案并形成决议。

　　一、 审议通过了《2019年年度报告及其摘要》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2019年年度报告》和《2019年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、 审议通过了《2019年度董事会工作报告》

　　2019年度董事会工作报告详见公司《2019年年度报告》第四节“经营情况讨论与分析”。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　三、 审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　公司2019年度财务决算报告详见公司《2019年年度报告》第十一节“财务报告”。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　四、 审议通过了《2019年度利润分配预案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2019年度利润分配预案公告》（2020-004）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　五、 审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-005）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　六、 审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度内部控制审计机构的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-005）。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　七、 审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：2020-006）。

　　表决结果：同意6票，回避表决1票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。

　　八、 审议通过了《2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2019年度内部控制评价报告》。

　　独立董事发表如下独立意见：公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对截至2019年12月31日止（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了公司2019年度内部控制评价报告，我们对公司2019年度内部控制评价报告进行审核，认为公司内部控制评价体系符合有关要求，符合公司实际；公司建立的内部控制制度均积极予以落实；公司2019年度内部控制评价报告客观反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结较为全面。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　九、 审议通过了《2019年度企业社会责任报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2019年度企业社会责任报告》。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十、 会议听取了《2019年度独立董事述职报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2019年度独立董事述职报告》。

　　特此公告。

　　江苏康缘药业股份有限公司董事会

　　2020年4月9日

　　证券简称：康缘药业    证券代码：600557     公告编号：2020-003

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　第七届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏康缘药业股份有限公司（简称“公司”）第七届监事会第二次会议通知于2020年3月30日以传真及电子邮件方式发出，会议于2020年4月9日以现场方式召开，会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。会议由监事会主席殷世华先生主持，会议以举手表决的方式审议通过以下议案。

　　一、审议通过了《2019年年度报告及其摘要》

　　根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、《上市公司行业信息披露指引第七号—医药制造》等有关规定和要求，公司监事会对董事会编制的公司2019年年度报告全文及摘要进行了严格的审核，做出如下审核意见：

　　1、公司2019年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

　　2、公司2019年年度报告内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况。

　　3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与公司2019年年度报告编制人员和审议人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过了《2019年度监事会工作报告》

　　现将公司2019年度监事会的工作情况汇报如下：

　　（一）监事会的工作情况

　　■

　　公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽责，积极开展各项工作，认真履行对公司财务、风险控制及董事、高级管理人员监督职责，加强对公司重大经营决策、投资方案以及董事会贯彻执行股东大会决议、经理层执行董事会决议等情况的监督检查，有力的促进了公司的依法经营、规范运作，为推动公司健康稳步发展，维护公司及全体股东的合法权益发挥了积极作用。

　　（二）监事会对公司报告期内有关事项的独立意见

　　1、监事会对公司依法运作情况的独立意见

　　报告期内，公司监事会根据《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，对公司的决策程序、内部控制制度和公司董事、总经理及公司其他高级管理人员执行公司职务的行为，进行了相应的检查与监督。监事会认为：报告期内，公司严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定规范运作，企业各项内控制度规范、健全，无违规情况。公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

　　2、监事会对检查公司财务情况的独立意见

　　报告期内，监事会对公司的财务制度和财务报告进行了监督、检查和审核，认为公司财务会计内部控制健全，财务报告真实、准确、完整、全面的反映了公司的财务状况和经营成果。公司聘请的立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年度财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。本次年报编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，年报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项。

　　3、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

　　报告期内公司收购、出售资产交易价格合理，无内幕交易，也没有发现损害股东权益或造成公司资产流失的行为。

　　4、监事会对公司关联交易情况的独立意见

　　报告期内，公司关联交易均以市场公允价格进行，公司的关联交易公平、公开，未损害公司及股东的利益。

　　5、监事会对内部控制自我评价报告的审阅情况及意见

　　公司监事会对公司2018年度内部控制评价报告进行了审阅，认为：公司内部控制自我评价符合《企业内部控制基本规范》及其他相关文件的要求，公司建立健全了财务报告相关内部控制制度，保证了财务报告相关信息真实完整和可靠，公司2018年度财务报告相关内部控制制度健全、执行有效。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　三、审议通过了《2019年度财务决算报告》

　　公司2019年度财务决算报告详见公司《2019年年度报告》第十一节“财务报告”。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议。

　　四、审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《关于预计2020年度日常关联交易的公告》（公告编号：2020-006）。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　本议案需提交2019年年度股东大会审议，关联股东将对此议案回避表决。

　　五、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的公司《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，对截至2019年12月31日止（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价，编制了公司2019年度内部控制评价报告，我们对公司2019年度内部控制评价报告进行审核，认为公司内部控制评价体系符合有关要求，符合公司实际；公司建立的内部控制制度均积极予以落实；公司2019年度内部控制评价报告客观反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结较为全面。

　　特此公告。

　　江苏康缘药业股份有限公司监事会

　　2020年4月9日

　　证券简称：康缘药业          证券代码：600557        公告编号：2020-004

　　江苏康缘药业股份有限公司

　　2019年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.08元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为2,808,552,777.18元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。截至2019年12月31日，公司总股本592,881,038股，以此计算合计拟派发现金红利47,430,483.04元（含税），尚未分配的利润结转以后年度分配。2018年11月16日至2019年2月1日公司回购股份累计支付249,999,368.59元，其中2019年回购股份累计支付134,996,002.05元，根据《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。按此计算，本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比率为35.98%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等原因致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月9日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《2019年度利润分配预案》，会议应参加董事7人，实际参加董事7人， 同意7票，反对0票，弃权0票。本次利润分配预案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事发表如下意见：在2019年度已实施回购股份的情况下，公司董事会作出的向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税），尚未分配的利润结转以后年度分配的决定，符合有关法律法规和公司章程的规定，符合公司的经营发展需要和长远发展规划，同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在故意损害投资者利益的情况。我们一致同意该项预案，并同意将该项预案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　公司结合医药行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，拟定的本次利润分配预案，不会对公司现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　本次利润分配预案尚须提交 2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

　　特此公告。

　　江苏康缘药业股份有限公司董事会

　　2020年4月9日

　　证券简称：康缘药业    证券代码：600557     公告编号：2020-006

　　江苏康缘药业股份有限公司关于

　　预计2020年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本事项需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　●该关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　●无需要提请投资者注意的其他事项。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司依据2019年日常关联交易情况及2020年生产经营计划，现对2020年度全年的日常关联交易进行了预计，累计日常交易金额不超过66,880.00万元，具体情况如下：

　　一、 预计2020年度全年日常关联方交易情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、在召开董事会之前，公司就日常关联交易事项与独立董事进行了充分的沟通，独立董事对此发表了事前认可意见，同意将该议案提交公司第七届董事会第二次会议审议。

　　2、本公司于2020年4月9日召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易的议案》，关联董事对该议案进行了回避表决，该议案尚需提交2019年年度股东大会审议。

　　3、公司独立董事陈凯先先生、董强先生、杨政先生对日常关联交易进行了认真审查，并发表独立意见如下：公司2020年度日常关联交易预计事项符合实事求是的原则，公司与关联方的关联交易均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及公司章程的规定，关联交易所涉及的价格公平、公正，有利于公司的业务发展，没有损害公司其他股东特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该项议案，并同意将该项议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）2019年度日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　注1：随着两票制的执行，江苏康缘医药商业有限公司（以下简称“康缘商业”）在江苏省内的商业网络覆盖增大，综合覆盖能力较强；且为保证渠道畅通部分其他商业公司的终端业务转移由康缘商业配送，故业务增长较大。

　　注2：原预计的2019年度与江苏康缘医药科技发展有限责任公司的日常关联交易因该公司已纳入公司合并范围内，因此不适用。

　　（三）2020年度日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

　　■

　　注1：随着两票制的执行，康缘商业在江苏省内的商业网络覆盖增大，综合覆盖能力较强，且为保证渠道畅通部分其他商业公司的终端业务转移由康缘商业配送，同时考虑公司业务量增长情况，故预计日常关联交易增大至不超过4.5亿元。

　　注2：2020年预计该公司基本能恢复供应能力，同时考虑公司业务增长情况，预计不超过1.5亿元。

　　注3：服务业（餐饮、住宿）无法准确统计同类业务总额，故无法计算占同类业务比例。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一）江苏康缘医药商业有限公司

　　法定代表人：凌娅

　　注册资本：13600万元人民币

　　注册地址：连云港市海州区道浦路1号

　　经营范围：中成药、中药饮片、化学药、生物制品、蛋白同化制剂、肽类激素、麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品、体外诊断试剂、中药材、二、三类医疗器械（含体外诊断试剂）销售；保健食品的批发；预包装食品，特殊医学用途配方食品，乳制品（含婴幼儿配方乳粉）批发与零售；道路普通货物运输；货物专用运输（冷藏保鲜）；一类医疗器械、化学试剂、玻璃仪器、日用品、针纺织品、家用电器、五金工具、建材、机电设备、机械设备及配件、光学仪器、计算机及硬件、办公耗材、仪器仪表、计算机软件、电子产品、化妆品、消毒用品销售；自有房屋、场地、机械设备租赁；医院及医药相关产业项目的投资和相关咨询服务；受委托从事医院管理；计算机软件开发；通讯设备、机械设备安装；计算机系统集成、系统维护；计算机信息咨询；医疗器械设备售后维修服务。

　　截至2019年12月31日，经审计康缘商业资产总额为264,149.66万元、净资产为97,902.43万元，2019年度营业收入为354,526.63万元、净利润为28,651.78万元。

　　江苏康缘集团有限责任公司（以下简称“康缘集团”）2019年12月31日持有本公司29.71%的股份，为本公司控股股东。康缘商业为康缘集团全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。康缘商业属区域性医药商业企业，与本公司之间存在药品购销合作关系。

　　（二）江苏康缘生态农业发展有限公司（以下简称“康缘生态农业”）

　　法定代表人：朱健俭

　　注册资本：4000万元人民币

　　注册地址：东海县李埝林场李林路

　　经营范围：中药材、农作物种植；中药材晾晒、烘干；水产养殖；苗木繁育及销售；以下仅限分支机构经营：中药材种植；中药材收购；中药材挑选、整理、捆扎、清洗、晾晒、蒸煮、炒制等初加工业务。

　　截至2019年12月31日，康缘生态农业母公司资产总额为20,545.12万元、净资产为6,174.34万元，2019年度营业收入为6,894.34万元、净利润为228.87万元。（以上数据未经审计）

　　康缘生态农业为康缘集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。

　　（三）连云港康缘物业管理有限公司（以下简称“康缘物业”）

　　法定代表人：朱健俭

　　注册资本：300万元人民币

　　注册地址：连云港市海州区盐河南路93号

　　经营范围：物业管理、房地产中介服务（不含房地产价格评估）；家政服务；房屋维修；水电安装服务；环境保洁服务；园林绿化工程施工；干洗服务；电梯维护；日用杂品销售；体育场馆管理；停车场服务；会议服务；餐饮服务；劳务派遣；住宿服务；蒸汽热水销售；健身服务；棋牌服务；足疗服务；推拿保健服务；卷烟零售；水晶制品、工艺礼品销售。

　　截至2019年12月31日，康缘物业资产总额为1,925.73万元、净资产为215.54万元，2019年度营业收入为4,438.38万元、净利润为227.42万元。（以上数据未经审计）

　　康缘物业为康缘集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。

　　（四）江苏礼华生物技术有限公司（以下简称“礼华生物”）

　　法定代表人：张孝清

　　注册资本：500万元人民币

　　注册地址：南京市栖霞区仙林街道仙林大学城纬地路9号F6栋房屋730室

　　经营范围：生物医药产品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询、自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

　　股东：该公司系南京华威医药科技集团有限公司（以下简称“南京华威”）全资子公司，南京华威系新疆百花村股份有限公司（证券代码：600721；    证券简称：*ST百花）全资子公司。

　　截至本公告披露前，礼华生物2019年度相关财务信息尚未披露，相关信息请参见*ST百花（证券代码：600721）年度报告。

　　康缘华威医药有限公司系公司与南京华威共同出资设立，截至本报告披露日，公司持有其60%的股权，南京华威全资子公司南京黄龙生物科技有限公司持有其40%的股权；礼华生物系南京华威全资子公司。根据《企业会计准则第36号-关联方披露》的相关规定，礼华生物系公司控股子公司康缘华威的关联法人，依据谨慎性原则，将其纳入日常关联交易统计范围。

　　（五）江苏中新医药有限公司（以下简称“中新医药”）

　　法定代表人：肖伟

　　注册资本：9500万元人民币

　　注册地址：南京市江宁区龙眠大道578号

　　经营范围：医药产品研究开发、生产、技术转让、技术咨询、技术服务；医疗器械（I类、II类、III类）以及体外诊断试剂（I类、II类、III类）的研发、生产；保健食品、保健用品的生产；自产产品的销售；保健食品、保健用品、化妆品的零售、批发、进出口及佣金代理（拍卖除外）。

　　截至2019年12月31日，中新医药母公司资产总额为11,963.59万元、净资产为-993.24万元，净利润为-1,100.32万元。（以上数据未经审计）

　　中新医药为康缘集团持股70%的控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。

　　（六）江苏康缘美域生物医药有限公司（简称“康缘美域”）

　　法定代表人：江希明

　　注册资本：10000万元人民币

　　注册地址：南京市江宁区龙眠大道578号

　　经营范围：医药产品、生物技术研究开发、技术转让、技术咨询服务，药品生产、零售、批发，保健食品生产、零售、批发，预包装食品生产、零售、批发，日化及个人护理用品、家用小电器、厨房用品、锅具生产、加工、销售，化妆品（护肤类、发用类、美容修饰类）、孕婴用品开发、生产、零售、批发，纺织品、床上用品、水杯、空气净化器、水机（净水器）、保健器材、家用美容保健器具、日用百货、电子产品开发、生产、零售、批发，图书、期刊、印刷制品、音像制品零售，货物进出口，健康信息咨询服务，生物技术检测，计算软件及互联网络开发、转让、咨询、服务、推广、培训、商务信息咨询,Ⅰ类、Ⅱ类医疗器械、计生用品的开发、零售、批发。

　　截至2019年12月31日，康缘美域资产总额为8,698.66万元、净资产为7,377.92万元，2019年度营业收入为2,865.15万元、净利润为13.08万元。（以上数据未经审计）

　　康缘美域为康缘集团的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，为本公司的关联法人。

　　三、 定价政策和定价依据

　　公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与关联企业之间的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。公司同关联方之间的交易均按市场价格定价。

　　四、 关联方履约能力

　　上述关联方依法存续、资信情况良好，具备持续经营和服务的履约能力，对应支付本公司的款项不会形成资金占用。

　　五、 关联交易的目的以及关联交易对公司的影响

　　公司与康缘商业及其子公司的关联交易，能有效利用该公司拥有的资源和优势为公司在该关联方负责的业务区域内的药品销售服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。

　　公司与康缘生态农业的关联交易，能有效利用该公司拥有的资源和优势，有效控制原药材的质量，保证原药材物质基础的一致性，保证产品的安全性、有效性及可控性，同时有利于公司强化对原药材的价格控制能力。

　　公司与康缘物业的关联交易，能有效利用该公司拥有的资源和优势，有效降低我公司运营成本。

　　公司与南京华威全资子公司礼华生物的关联交易，能有效利用该公司拥有的化学药领域研发优势，加快公司在化学药领域布局和产业平台建设，实现公司经营品种的多元化发展。

　　中新医药和康缘美域租赁子公司江苏康缘医药科技发展有限责任公司的房屋建筑，有利于江苏康缘医药科技发展有限责任公司提高已建房屋的利用率，给公司带来一定的收益。

　　公司与关联方之间发生的关联交易事项对公司生产经营并未构成不利影响或损害公司和中小股东的利益。

　　六、 备查文件目录

　　1、 《江苏康缘药业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议》

　　2、 《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于预计2020年度日常关联交易的事前认可意见》

　　3、 《江苏康缘药业股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　江苏康缘药业股份有限公司董事会

　　2020年4月9日