一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司拟以权益分派实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），同时拟以资本公积向全体股东每10股转增3股。截至2019年12月31日，公司总股本156,340,000股，以此计算合计拟派发现金红利46,902,000.00元（含税），转增股本46,902,000股。本年度公司现金分红占2019年度归属于上市公司股东的净利润212,296,685.71元的22.09%。本次送转股后，公司的总股本为203,242,000股。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　（一）主要业务

　　1、经营范围：

　　公司为集合水计量产品、水务工业物联网技术应用研发与制造的综合性企业。报告期内，公司继续聚焦智慧供水领域，在生产制造传统水流量计量产品的基础上，以智慧计量与营运为切入点，从事一系列智能水表为核心产品的各类智慧水务终端设备、智慧水务大数据服务系统与平台的研发、生产与销售，并致力于成为具备智慧水务服务一体化解决方案的提供商。具体业务板块如下：

　　（1）硬件终端制造板块：水计量产品，涵盖600多种型号、全系列的民用、工业用冷、热机械水表和智能水表，服务国内超过2000家水务公司。

　　（2）大数据服务平台：涵盖智能综合抄表、管网漏损率监测、在线维修资源调度及精细化水务营收，基于物联网技术基础之上满足下游客户的智慧水务需求。

　　2、业务模式：

　　目前公司已具备智能硬件终端制造形成收入、大数据服务平台保持客户粘性的产品结构，能够满足客户个性化的需求，提供专业化服务。公司持续推进自主创新、技术改造和新产品研发，报告期内始终致力于开展建立在工业互联网技术基础之上的智能化生产与定制化服务的业务模式, 推动城市智慧供水管理工作进一步朝着数字化、自动化、信息化与智能化的方向发展。

　　经营模式

　　1、采购模式

　　公司在采购上实行供应链管理模式，建立了完整的供应管理体系以及合格的采购、检验制度，并大力推行采购信息化。公司与供应商之间建立了稳定、高效的合作关系，根据市场供应情况适时调整库存，有效保证公司原材料的及时且优质供应，并平滑采购成本。

　　通过实施市场价格跟踪及分析，确保采购物资综合性价比达到最优。在采购质量的控制方面，公司对供应商提供产品的价格、质量、交货时间以及管理能力等多指标进行综合评估，建立详细的供方档案并持续进行考核，根据考核结果动态调整采购量。

　　2、生产模式

　　公司采取的是“订单+备货”的生产模式，保障市场供应，维持合理库存。根据水表市场需求情况，结合生产运营实际情况，公司科学有效地制定生产计划，确保生产运行管理有序、高效。

　　对于批量式的通用型水表产品，公司依据往年的销售情况，同时紧跟市场需求开展预测，设置库存上下限。生产部门根据销售、库存情况组织生产，使库存维持在设定的范围之内。而个性化小规模订单对公司生产流程的灵活性提出了更高的要求，公司能及时根据客户需求制定相关技术材料并组织生产，带来高毛利。报告期内，公司订单饱满，生产产能基本处于满负荷运转。

　　3、销售模式

　　根据客户是否为最终使用方，公司采取直销与经销相结合的销售模式。国内市场以直销为主，经销为辅。国际市场主要采取经销模式。

　　直销模式下，公司已实现覆盖东北、华北、华南、华中、西南、西北、苏沪皖、浙闽八个大区的全国性营销服务网络。公司以面向水务公司为主，回款率较高，同时面向房地产企业、工矿企业以及其他水表生产企业等，致力于搭建与客户一对一的交流平台，及时且深入了解市场动态，围绕客户需求提供最优解决方案。

　　经销模式下，公司将产品销售给具有一定销售渠道和客户资源的经销商，由其向终端客户进行销售。

　　4、售后服务模式

　　公司采用总部统一管理，本地化驻点的售后服务模式。随着下游客户对产品维护逐渐提出更高的要求，为快速响应客户需求，公司建设标准化的技术服务网点并集中管理，建立了详尽的售后服务计划和完善的售后服务措施，并配备经验丰富的售后服务人员和技术人员，确保服务效率，提供优质服务，保持与客户的高密度沟通，稳定销售渠道。具体服务内容包括线下客户培训、后续调试对接、售后维护、客户反馈信息收集等。目前，公司正加快推进技术服务网点的布局，进一步提升服务的及时性与专业性。

　　行业情况说明

　　1、行业主管部门与监管体制

　　经过多年发展，水表制造行业已经形成了政府主管部门依法行政、行业协会自律管理、企业自主经营的市场化发展格局。行业主管部门主要有工业和信息化部、国家市场监督总局等；行业自律组织主要为中国计量协会水表工作委员会。

　　公司现担任中国计量协会水表工作委员会副主任委员、秘书长单位，以及智能水表技术工作组组长单位，在行业内具有较高地位。公司作为行业核心成员，对行业的技术进步和发展起到了引领和推动作用。

　　2、行业政策

　　（1）国家大力推行“两化融合”国策，即信息化与工业化深度融合。为配合国家整体信息化战略，公司作为业内领先企业，将结合“互联网+先进制造业”等政策，积极帮助水务企业推进信息化改造。通过建立信息化平台，推动智慧供水领域的范例工程成功落地，并加快商用及推广步伐。

　　（2）近些年国家先后出台了与水表产业关联度较高的多项利好政策，如“一户一表改造”、阶梯水价、节水行动方案、水污染防治行动计划等一系列指导意见或政策，涉及到水资源综合利用与保护、节水与城镇供排水、居民与工农业用水等各方面。2019 年国家多部位联合发布了“国家节水行动方案”和“国家节水行动方案（分工方案）”等纲领性文件，对各行各业（工业、农业、企事业单位等）的用水和节水工作提出了一系列指导性强的要求与措施，并将用水的精细化计量管理纳入到节约用水工作的重要行动之中。在纲领性文件的指导下，明确到2020年，全国公共供水管网漏损率要控制在10%以内的主要目标，节水效果初步显现；到2022年，节水型生产和生活方式初步建立；到2035年，全国水资源节约和循环利用计划将达到世界先进水平。

　　（3）长时间在线使用的水表无法保证水计量性能的准确。2019年1月，市场监管总局联合住房和城乡建设部印发了《关于加强民用“三表”管理的指导意见》，提出要求及时做好计量器具的更换工作，强化了水表安装使用前首次检定、到期轮换的监督管理。民用水表轮换期限期限为6年的这项规定将更加严格地执行，对于前期监管不力的老旧水表产品登记检测将加速更新和替换。

　　一系列政策导向所产生的外生推动力，对水表在计量精确性、及时性、自动计费能力等方面提出了更高的要求，推促水表产品朝着更高标准、智能化的方向演进与发展，并加快更新速度。智能水表作为水计量终端，处于强化水资源管理、实施智慧水务的最前端，预计未来将在水务行业中广泛应用与普及。

　　3、行业格局和发展现状

　　（1）行业格局

　　目前我国水表行业较为分散。智能水表对水表企业跨行业知识的积累、多学科交叉应用的产品研发能力、综合采购能力等方面均提出了更高要求。较于传统标的制造，智能水表对安装调试、后续维护能力的要求也将更加严格，技术壁垒迅速提升。因此不具备这样综合能力的大部分中小水表企业有可能加速被市场淘汰，而具有长期计量技术积累、研发能力强劲、优质服务能力优势的企业有可能快速发展壮大，未来行业集中度有望进一步提高。

　　此外，原先以生产电子电路、嵌入式系统、通信与软件等产品的行业外企业，利用自身独特优势，转型从事智能水表电子模块生产、软件产品开发、乃至智能水表整机及水务应用系统开发等业务，参与水表行业市场竞争。这对改变行业竞争格局、提升水表技术含量、加速产品结构调整与企业转型升级、更好服务于我国水计量与水务领域将会起到很好的推动与促进作用。从长远看，竞争加剧可以促进水表产业健康发展，构建良好的行业生态环境，提高行业集中度，利好龙头企业。

　　（2）发展现状

　　新一代智能水表设计和制造技术正逐渐迈向成熟，传感技术（机电转换）、通信技术、边缘计算技术和电磁超声技术应用等方面都会引导和促进智能产品使用功能完善，并获得市场认可与接受。

　　以NB-IoT为代表的物联网技术正在加速改变我国乃至全球水表产业格局。此项技术尤其适合应用于水表这种对价格比较敏感、安装位置偏僻（地下或者数据难以传输位置）的情况，突破了智能水表发展过程中在成本、安全、及时性、环境适应性等方面的制约因素。在政策引导、技术与需求交集出现的背景下，水表产业升级趋势明朗，正向着智能水表及应用系统方面调整与转型。

　　4、市场供求状况及发展趋势

　　近年来，国家对基础设施领域保持较高强度投资，供水、水处理、水利建设、房地产行业快速增长。在下游行业的拉动下，我国水表行业的产量、需求量均保持平稳较快增长。在原本水表市场需求逐步扩大的基础上，行业产品层面也呈现出了明显的智能化趋势。

　　（1）用户需求发生变化。随着管网漏损率考核的日趋严格，水司自我管理要求不断升级，对产品信息化、物联网与测控自动化、互联网等技术的应用需求逐渐增加，服务内容逐渐从传统的水计量向智慧水务领域拓展，涉及供水科学调度与管理、渗漏水监测与定位、水质检测与预警等多方面内容，给水表行业带来新的发展空间和增长点。

　　（2）服务模式发生变化。水计量与人工水费抄收及管理方式正逐渐迈向智能化、信息化、系统化，水表企业将积极转型到系统层级服务上来。智能水表及配套软件的产品模式能够为水司现有的运营管理带来极大的便利，以其数据传递、交易结算等方面的优势，能够有效改善机械水表人工抄读效率低、抄录数据误差大、水司长期垫资运营等状况。

　　另外，受益于海外市场的需求增长，国内水表行业出口量也逐年加大。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　2019年，公司实现营业总收入1,371,124,665.82元，较上年同期增长33.21%，归属于上市公司股东净利润212,296,685.71元，较上年同期增长54.72%，公司总资产1,700,511,780.22元，较上年同期增长106.23%，归属于上市公司股东净资产1,244,167,921.79元，较上年同期增长143.52%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　公司按照财政部于2019年4月30日发布《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会（2019）6号）对会计政策进行变更，变更的情况、原因及其影响详见“第十一节 财务报告 五、重要会计政策和会计估计的变更”。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　截至2019年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

　　■

　　本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603700          证券简称：宁水集团       公告编号：2020-021

　　宁波水表（集团）股份有限公司

　　第七届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第九次会议（以下简称“本次会议”）于2020年4月9日在公司会议室以现场结合通讯形式召开。本次会议应参与表决的董事9名，实际参与表决的董事9名。本次会议由董事长张琳女士召集并主持，公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。

　　会议通知于2020年3月30日以通讯方式发出，本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《宁波水表（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《宁波水表（集团）股份有限公司董事会议事规则》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2019年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（二）审议通过《关于公司2019年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2019年度独立董事述职报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波水表（集团）股份有限公司2019年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　内容：2019年度，公司实现营业收入137,112.47万元，同比增长33.21%；归属于母公司所有者的净利润为21,229.67万元，同比增加7508.67万元，增长54.72%。公司2019年度财务报表及附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准的无保留审计意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

　　内容：2019年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），同时拟以资本公积向全体股东每10股转增3股。

　　2019年利润分配预案中现金分红比例低于30%主要系目前水表行业处于智能水表替代机械水表的快速发展阶段，公司智能水表业务的快速发展对资本投入需求较大；且受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司需加大原材料储备；2019年公司使用较大额度的自有资金竞拍取得土地使用权。

　　董事会认为：公司制定的2019年度利润分配及资本公积转增股本预案综合考虑了公司目前的实际经营情况以及公司未来的经营计划、资金需求和发展战略，符合公司和全体股东特别是中小股东的长远利益，且决策过程符合相关法律、法规规定。同意本议案经董事会审议通过后提交公司年度股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2020-023）及相关公告文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》

　　内容：根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司2019年度经营的实际情况，公司董事会编制了《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》，报告及摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波水表（集团）股份有限公司2019年年度报告》和《宁波水表（集团）股份有限公司2019年年度报告摘要》及相关公告文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（七）审议通过《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　内容：公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构，负责2020年度的财务审计及内控审计工作，期限一年。并拟定2020年度审计服务费用与2019年度保持不变。

　　董事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供高品质、高附加值的专业服务。同意本议案经董事会审议通过后提交公司年度股东大会审议。

　　独立董事对本议案进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-024）及相关公告文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于董事会审计委员会2019年度履职情况报告的议案》

　　具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波水表（集团）股份有限公司2019年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　（九）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　董事会认为：《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2019年度公司募集资金存放与实际使用情况。2019年度，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情况。

　　独立董事对该事项出具了同意的独立意见。保荐机构国元证券股份有限公司同意本事项，并出具了核查意见。审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了募集资金年度存放与使用情况鉴证报告。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波水表（集团）股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-025）及相关公告文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及项目延期的议案》

　　内容：公司拟增加公司全资子公司宁波兴远仪表科技有限公司（以下简称“兴远仪表”）为公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“年产405万台智能水表扩产项目”的实施主体，该项目后续由公司和兴远仪表共同实施。同时，公司拟延长“年产405万台智能水表扩产项目”及“技术研发中心建设项目”预期达到可使用状态时间至2022年12月；拟延长募投项目“营销及服务网络建设项目”预期达到可使用状态时间至2022年1月；拟延长募投项目“信息化建设项目”预期达到可使用状态时间至2023年12月。

　　董事会认为：本次部分募集资金投资项目增加实施主体及项目延期事项，不存在变相改变募投项目资金投向、研发方向等情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。同意本议案经董事会审议通过后提交公司年度股东大会审议。

　　独立董事对该事项出具了同意的独立意见。保荐机构国元证券股份有限公司同意本事项，并出具了核查意见。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及项目延期的公告》（公告编号：2020-026）及相关公告文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十一）审议通过《关于公司2020年度董事薪酬方案的议案》

　　内容：根据公司发展的实际需要，结合公司具体情况，董事会薪酬与考核委员会提交了公司2020年度董事薪酬方案，按照相应标准确定2020年度董事会董事薪酬。其中，独立董事按照6万元/年（含税）的标准领取独董津贴；未在公司担任行政职务的非独立董事在公司领取董事津贴；在公司担任行政职务的非独立董事的薪酬，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取董事津贴。

　　董事会认为：公司2020年度董事薪酬方案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本议案经董事会审议通过后提交公司年度股东大会审议。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于公司2020年度高级管理人员薪酬方案的议案》

　　内容：根据公司发展的实际需要，结合公司具体情况，董事会薪酬与考核委员会提交了公司2020年度高级管理人员薪酬方案，按照相应标准确定2020年度高级管理人员薪酬。具体内容为：在公司担任高级管理人员的薪酬，由董事会薪酬与考核委员会对高级管理人员的工作能力、履职情况、责任目标完成情况等进行考核后，按考核结果领取薪酬。

　　董事会认为：公司2020年度高级管理人员薪酬方案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过《关于对全资子公司宁波兴远仪表科技有限公司增资的议案》

　　内容：公司拟以自有资金对全资子公司兴远仪表增资人民币1,000万元，用于兴远仪表的生产经营及后续发展。增资完成后，兴远仪表的注册资本拟变更为人民币1,200万元。

　　董事会认为：本次增资事项是使用公司自有资金对全资子公司的增资，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于对全资子公司增资的公告》（公告编号：2020-027）及相关公告文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过《关于提请召开宁波水表（集团）股份有限公司2019年年度股东大会的议案》

　　内容：公司拟定于2020年5月8日召开公司2019年年度股东大会，并授权公司董事会筹办公司2019年年度股东大会相关事宜。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-028）及相关公告文件。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　（一）第七届董事会第九次会议决议；

　　（二）独立董事关于公司第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见；

　　（三）独立董事关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的事前认可意见；

　　（四）国元证券股份有限公司关于宁波水表（集团）股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

　　（五）国元证券股份有限公司关于宁波水表（集团）股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体及项目延期的专项核查意见；

　　（六）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波水表（集团）股份有限公司2019年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

　　特此公告。

　　宁波水表（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　证券代码：603700 证券简称：宁水集团 公告编号：2020-025

　　宁波水表（集团）股份有限公司

　　2019年度募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波水表股份有限公司首次公开发行股票的批复》“证监许可【2018】1725号”文核准，宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,909万股，每股面值1.00元，每股发行价格16.63元，募集资金总额为人民币65,006.67万元，扣除发行费用人民币5,339.12万元，实际募集资金净额为人民币59,667.55万元。

　　该募集资金已于2019年1月16日全部到账，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“信会师报字[2019]第ZA10022号”《验资报告》。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　截至2019年12月31日，公司本年度实际投入募集资金122,161,090.85元，累计投入募集资金人民币122,161,090.85元，尚未使用的募集资金余额合计人民币484,866,154.86 元（包括收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。

　　公司和主承销商国元证券股份有限公司于2019年1月分别与中国工商银行股份有限公司宁波鼓楼支行、中国银行股份有限公司宁波市科技支行、宁波银行股份有限公司湖东支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述三方监管协议与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议》(范本)不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。

　　截至2019年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注1：公司存放于中国工商银行股份有限公司宁波鼓楼支行募集资金专户（账号：3901110029200028190）的募集资金已经按照相关规定支取使用完毕，专户余额为零，上述募集资金专户已不再使用，并已办理了注销手续。公司和国元证券股份有限公司及上述银行就募集资金专户签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　2019年度，公司募投项目实际使用募集资金122,161,090.85元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2019年1月29日，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金5,966,026.59元。置换金额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2019]第ZA10056号鉴证报告，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年8月15日，公司第七届董事会第五次会议和第七届监事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用8,000万元的闲置募集资金补充流动资金，期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，期满后归还至募集资金专用账户。截至2019年12月31日，公司使用闲置募集资金补充流动资金尚未归还至募集资金专户余额8,000万元。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2019年2月22日，公司召开2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于对暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司累计使用不超过35,000万元闲置募集资金进行现金管理，现金管理额度在决议有效期内可滚动使用，决议有效期自公司2019年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月内有效。截至2019年12月31日，公司尚未赎回的未到期现金管理产品余额为35,000万元。

　　报告期内，公司在授权额度范围内滚动购买保本型现金管理产品具体情况如下所示：

　　■

　　（五）节余募集资金使用情况

　　报告期内，公司不存在结余募集资金使用情况。

　　（六）其他情况说明

　　公司董事会、监事会于2020年1月17日分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，将募投项目中的“年产405万台智能水表扩产项目”及“技术研发中心建设项目”的实施地点变更，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2020-008）。

　　公司于2020年4月9日召开了第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及项目延期的议案》，同意增加兴远仪表为募投项目“年产405万台智能水表扩产项目”的实施主体，并延长募投项目“年产405万台智能水表扩产项目”、“技术研发中心建设项目”、“营销及服务网络建设项目”及“信息化建设项目”的预定可使用状态日期。该议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及项目延期的公告》（公告编号：2020-026）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　报告期内，公司募投项目未发生变更且不存在对外转让情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2019年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　会计师认为，宁水集团2019年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了宁水集团募集资金2019年度实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　经核查，保荐机构认为：宁水集团2019年度募集资金存放和使用符合《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　宁波水表（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　注：补充流动资金项目募集资金专户已注销，该账户所产生的利息56,259.19元已划转至公司基本户。

　　证券代码：603700          证券简称：宁水集团       公告编号：2020-022

　　宁波水表（集团）股份有限公司

　　第七届监事会第七次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　（一）宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第七次会议（以下简称“本次会议”）的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、行政法规、规范性文件及《宁波水表（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定；

　　（二）公司于2020年3月30日以通讯方式向监事会全体监事发出会议通知；

　　（三）本次会议于2020年4月9日以现场方式在公司会议室召开；

　　（四）本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名；

　　（五）本次会议由监事会主席林琪先生召集主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于公司2019年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）审议通过《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　内容：2019年度，公司实现营业收入137,112.47万元，同比增长33.21%；归属于母公司所有者的净利润为21,229.67万元，同比增加7508.67万元，增长54.72%。公司2019年度财务报表及附注已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准的无保留审计意见。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（三）审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》

　　内容：2019年度利润分配方案为：公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），同时拟以资本公积向全体股东每10股转增3股。

　　监事会认为：公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案符合相关法律、法规以及《公司章程》、《公司上市后的股利分配政策》及《公司发行上市后三年分红回报规划》的规定，严格履行了利润分配的决策程序。公司本次利润分配预案综合考虑了公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。因此监事会同意本次利润分配预案。同意将该预案提交公司2019年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告》（公告编号：2020-023）及相关公告文件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（四）审议通过《关于公司2019年年度报告及摘要的议案》

　　内容：根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，结合公司2019年度经营的实际情况，公司编制了《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》，报告及摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波水表（集团）股份有限公司2019年年度报告》和《宁波水表（集团）股份有限公司2019年年度报告摘要》及相关公告文件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（五）审议通过《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》

　　内容：公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年年度审计机构，负责2020年度的财务审计及内控审计工作，期限一年。并拟定2020年度审计服务费用与2019年度保持不变。

　　监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）依法独立承办注册会计师业务，具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供高品质、高附加值的专业服务。同意本议案经监事会审议通过后提交公司年度股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-024）及相关公告文件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观地反映了2019年度公司募集资金存放与实际使用情况。2019年度，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东尤其是中小股东利益的情况。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《宁波水表（集团）股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-025）及相关公告文件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及项目延期的议案》

　　内容：公司拟增加公司全资子公司宁波兴远仪表科技有限公司为公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“年产405万台智能水表扩产项目”的实施主体，该项目后续由公司和宁波兴远仪表科技有限公司共同实施。同时，公司拟延长“年产405万台智能水表扩产项目”及“技术研发中心建设项目”预期达到可使用状态时间至2022年12月；拟延长募投项目“营销及服务网络建设项目”预期达到可使用状态时间至2022年1月；拟延长募投项目“信息化建设项目”预期达到可使用状态的时间至2023年12月。

　　监事会认为：公司本次对募投项目增加实施主体及延期是根据客观实际情况做出的审慎决定，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目的调整，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。同意该议案提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见公司于同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及项目延期的公告》（公告编号：2020-026）及相关公告文件。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（八）审议通过《关于公司2020年度监事薪酬方案的议案》

　　内容：根据公司发展的实际需要，结合公司具体情况，监事会提交了公司2020年度监事薪酬方案，按照相应标准确定2020年度监事会监事薪酬。具体内容为：不在公司任职的监事，领取监事津贴；在公司任职的监事，按其所任岗位领取薪酬，不再另外领取监事津贴。

　　监事会认为：公司2020年度监事薪酬方案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，是依据公司所处行业的薪酬水平，结合公司实际经营情况制定的，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　（一）第七届监事会第七次会议决议；

　　（二）国元证券股份有限公司关于宁波水表（集团）股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告；

　　（三）国元证券股份有限公司关于宁波水表（集团）股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体及项目延期的专项核查意见；

　　（四）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宁波水表（集团）股份有限公司2019年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》

　　特此公告。

　　宁波水表（集团）股份有限公司监事会

　　2020年4月10日

　　证券代码：603700          证券简称：宁水集团         公告编号：2020-026

　　宁波水表（集团）股份有限公司

　　关于部分募集资金投资项目增加实施主体及项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟增加全资子公司宁波兴远仪表科技有限公司（以下简称“兴远仪表”）作为“年产405万台智能水表扩产项目”的共同实施主体。

　　●公司拟延长募集资金投资项目（以下简称“募投项目”） “年产405万台智能水表扩产项目”、“技术研发中心建设项目”、“营销及服务网络建设项目”及“信息化建设项目”的预定可使用状态日期。

　　●除前述变更外，其他事项无任何变更，本次部分募投项目增加实施主体及项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情形。

　　●本次事项已经2020年4月9日召开的公司第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议审议通过，尚需公司股东大会批准。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁波水表股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2018】1725号）文核准，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）3,909万股，每股发行价16.63元，募集资金总额为人民币65,006.67万元，扣除发行费用人民币5,339.12万元，实际募集资金净额为人民币59,667.55万元。上述募集资金已于2019年1月16日全部到账,并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了信会师报字[2019]第ZA10022号《验资报告》，公司对募集资金采取了专户存储。

　　截至2019年12月31日,公司募集资金投资项目的具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、本次募投项目增加实施主体及延期的情况

　　（一）本次部分募投项目增加实施主体的基本情况及原因

　　1、 本次新增募投项目实施主体的情况

　　“年产405万台智能水表扩产项目”是公司首次公开发行募投项目，拟使用募集资金30,000万元，公司为该项目实施主体。现拟增加公司全资子公司兴远仪表作为“年产405万台智能水表扩产项目”的实施主体，该项目后续由公司和兴远仪表共同实施。同时，为加强募集资金的存储、使用和管理，董事会同意拟由兴远仪表开立募集资金专用账户，并与公司、保荐机构和银行签署募集资金三方监管协议，对募集资金进行专户存储和管理。

　　兴远仪表基本信息如下：

　　企业名称：宁波兴远仪表科技有限公司

　　住所：浙江省宁波市江北区开元路235号3幢

　　法定代表人：王宗辉

　　注册资本：200万人民币

　　成立时间：2015年07月20日

　　统一社会信用代码：91330205340530913J

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：制造计量器具； 水表的研发、销售；流量仪表配件、塑料制品、机械配件、通用零部件、阀门的制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股东情况：公司持有兴远仪表100%股份

　　2、 本次新增募投项目实施主体的原因

　　目前水表行业正处于快速增长的阶段，根据公司实际经营发展的需要，基于公司未来发展的战略规划，公司新增“年产405万台智能水表扩产项目”的实施主体。有利于加快推进募投项目的建设，优化现有生产工艺水平，促进公司智能水表产能上升，提高募集资金的使用效率。

　　（二） 本次部分募投项目延期的情况及原因

　　1、 本次部分募投项目延期情况

　　根据募集资金投资项目当前实际建设情况，为了维护全体股东和企业利益，公司审慎研究后，拟调整募投项目投资进度，具体情况如下：

　　■

　　注：上述调整前达到预定可使用状态时间根据招股说明书的建设周期确定

　　2、本次部分募投项目延期的原因

　　公司董事会、监事会于2020年1月17日分别审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，将募投项目中的“年产405万台智能水表扩产项目”及“技术研发中心建设项目”的实施地点变更，具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的公告》（公告编号：2020-008）。因该募投项目的实施地点变更，公司根据目前的实际经营情况、监管政策及未来发展趋势，结合考虑了募投项目建设计划安排，本着审慎和效益最大化的原则，拟将本次涉及的募投项目的预期达到使用状态日期延长至2022年12月。

　　信息化建设项目中的硬件设备采购安排有涉及到上述“年产405万台智能水表扩产项目”及“技术研发中心建设项目”中，且部分信息化设备需在上述项目建成后进行采购安装。因此公司拟将其预期达到使用状态日期延长至2023年12月。

　　营销及服务网络建设项目是通过购置或租赁方式新建40家覆盖28个省、市、自治区的营销及技术服务网点。公司对相关营销及技术服务网点尚未考察完毕和最终选址，且受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司目前无法进行实地考察，公司结合当前的疫情情况及实际经营情况，拟将其预期达到使用状态日期延长至2022年1月。

　　三、本次募投项目增加实施主体及延期的影响

　　本次募投项目增加实施主体是公司从自身业务发展的实际需要出发，有利于加快“年产405万台智能水表扩产项目”的项目进度，提高募投项目的建设效率，实现公司整体市场战略规划和布局。

　　本次部分募投项目延期是根据行业变化情况、市场动态形式及公司募投项目实际实施情况作出的审慎决定，仅涉及项目建设进度的调整，未改变募投项目的投资总额及建设内容。

　　本次募投项目增加实施主体及延期是公司根据客观实际情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情形，不会对公司经营、财务状况构成不利影响。公司本次募投项目调整履行了必要的决策程序，不存在违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。

　　四、本次募投项目增加实施主体及延期的审议程序

　　公司于2020年4月9日召开了第七届董事会第九次会议和第七届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体及项目延期的议案》，同意增加兴远仪表为募投项目“年产405万台智能水表扩产项目”的实施主体，并延长募投项目“年产405万台智能水表扩产项目”、“技术研发中心建设项目”、“营销及服务网络建设项目”及“信息化建设项目”的预定可使用状态日期。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事、监事会、保荐人对募投项目增加实施主体及延期的意见

　　（一）独立董事意见

　　经审查，我们认为公司本次增加部分募集资金投资项目的实施主体并延后部分募集资金投资项目预期可使用时间，充分考虑了公司长期发展的战略需要，履行了必要的审议、表决程序，不存在改变募集资金投向、研发方向等实质情形，其内容和决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》以及《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。我们同意公司此次部分募集资金投资项目增加实施主体及项目延期事项。

　　（二）监事会意见

　　监事会认为，公司本次对募投项目增加实施主体及延期是根据客观实际情况做出的审慎决定，不会对募投项目实施产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次募投项目的调整，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。同意该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体及项目延期事项，已经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，并将提交股东大会审议，公司独立董事已发表明确同意意见，依法履行必要的决策程序；

　　2、公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体及项目延期事项，符合公司实际情况，变更后的实施主体为公司及全资子公司，不会对上述募投项目产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；

　　3、公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体及项目延期事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定。

　　综上，保荐机构对宁水集团本次部分募集资金投资项目增加实施主体及项目延期事项无异议。

　　六、备查文件

　　（一） 第七届董事会第九次会议决议

　　（二） 第七届监事会第七次会议决议

　　（三）独立董事关于第七届董事会第九次会议相关事项的独立意见

　　（四）国元证券股份有限公司关于宁波水表（集团）股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体及项目延期的专项核查意见

　　特此公告。

　　宁波水表（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　证券代码：603700          证券简称：宁水集团    公告编号：2020-023

　　宁波水表（集团）股份有限公司

　　2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配及转增比例：每股派发现金红利0.3元（含税），每股转增0.3股。

　　●本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，转增比例不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：目前水表行业处于智能水表替代机械水表的快速发展阶段，公司智能水表业务的快速发展对资本投入需求较大，且受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司需加大原材料储备。2019年公司使用较大额度的自有资金竞拍取得土地使用权。公司拟定的2019年度利润分配及资本公积转增股本预案是根据公司所处行业及实际情况制定，兼顾了公司未来发展战略和对股东的合理回报，有利于增强公司的可持续发展能力。

　　一、 利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币434,454,234.26元。经董事会决议，公司2019年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配、资本公积转增股本方案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利3元（含税），同时以资本公积拟向全体股东每10股转增3股。截至2019年12月31日，公司总股本156,340,000股，以此计算合计拟派发现金红利4,690.20万元（含税），转增股本46,902,000股。本年度公司现金分红占2019年度归属于母公司股东净利润比例为22.09%。本次送转股后，公司的总股本为203,242,000股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，转增比例不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配、公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司归属于母公司所有者的净利润为212,296,685.71元，母公司累计未分配利润为435,849,849.47元，公司拟分配的现金红利总额为4,690.20万元，占本年度归属于母公司股东的净利润比例低于30%，具体原因如下：

　　（一）公司所处行业情况及特点

　　公司所处行业正向着智能水表及应用系统方面调整与转型，技术壁垒和服务壁垒加深，行业集中度不断提高。

　　近年来，国家对基础设施领域保持较高强度投资，大力推行“两化融合”国策。2019 年国家多部位联合发布了“国家节水行动方案”和“国家节水行动方案（分工方案）”等纲领性文件，对各行各业（工业、农业、企事业单位等）的用水和节水工作提出了一系列指导性强的要求与措施，供排水企业、工农业、企事业单位用水信息化、智能化和网络化进程的加快都给水表行业提供了较大的发展空间和广阔的市场机会。受益于此，2019 年水表智能化迈入提速阶段，此类政策也驱动着水表更换将加快速度执行，行业整体形势向好，未来行业集中度有望进一步提高。

　　（二）公司发展阶段和自身经营模式

　　目前公司正处于快速发展和战略升级转型期，公司根据“一业为主，做精做强”的战略方针，加速推进NB-IoT智能水表等核心产品的推广与商用，目前已实现以北京、上海、深圳、天津、拉萨、乌鲁木齐等为代表城市的物联网项目的规模布局。公司营业规模逐年扩大的同时，将持续推进自主创新、技术改造和新产品研发，积极转型为以智能水表结合智慧水务大数据服务系统与平台的业务模式，公司将会增加资金投入来增强核心竞争力，为水司提供更多元化的服务打下结实的基础。

　　（三）公司盈利水平及资金需求

　　2019年公司实现营业收入137,112.47万元，较上年同期增长33.21%；归属于母公司所有者的净利润为21,229.67万元，较上年同期增长54.72%。2019年度，公司智能水表业务快速发展，产品结构逐步优化。公司自主研发的智慧水务应用云平台为下游客户开展水资源管理信息化、智能化提供了更为高效的途径，进一步带动了智能水表的业务增长。为巩固公司在研发创新、市场拓展、技术服务等方面的优势，加快转型升级，公司投资需求增加，相应资金需求也有所增大。

　　（四）公司现金分红水平较低的原因

　　随着行业逐步迈入“互联网+新一代智能水表”时代，公司将准确把握新一轮科技革命和产业变革的契机，依托于移动互联网、大数据、云平台等新兴技术，不断推进产业结构调整和转型升级。为抢抓市场机遇，持续深化公司战略，公司将继续加大投资力度，对资金的需求相应增加。

　　（五）公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　1、水表行业处于智能水表替代机械水表的快速发展阶段，为了保证公司的快速发展不受影响，公司需要将2019年末部分剩余未分配利润转入下一年度，用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配。

　　2、受到疫情影响，公司积极应对并加大原材料储备，为保障复工复产，部分资金将用于购买原材料。

　　3、2019年12月公司以2,729.61万元竞拍取得了宁波市江北区JB14-02-42a（奇力仪表西侧1#）地块，用于募投项目的建设，留存的未分配利润将部分用于公司后续项目投资建设以及日常经营开支所需。

　　2020年，公司将继续保持稳健发展的态势，在巩固现有核心竞争优势的基础上，聚焦发展战略，积极拓展业务规模，保障全体股东的权益。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司已于2020年4月9日召开了第七届董事会第九次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　经审查，我们认为公司董事会制定的2019年度利润分配及资本公积转增股本预案综合考虑了公司目前的实际经营情况以及公司未来的经营计划、资金需求和发展战略，符合公司和全体股东特别是中小股东的长远利益，且决策过程符合相关法律、法规规定。我们同意公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案。

　　（三）监事会意见

　　公司2019年度利润分配及资本公积转增股本预案符合相关法律、法规以及《公司章程》、《公司上市后的股利分配政策》及《公司发行上市后三年分红回报规划》的规定，严格履行了利润分配的决策程序。公司本次利润分配预案综合考虑了公司经营现状、未来发展规划、未来资金需求以及董事的意见和股东的期望。因此监事会同意本次利润分配预案。同意将该预案提交公司2019年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　1、根据公司未来的资金需要、公司发展阶段等因素综合考虑，本次利润分配及资本公积转增股本预案不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营和长期发展产生影响，本次预案中的资本公积转增股本对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质性的影响。本次利润分配及资本公积转增股本预案实施后，公司总股本将增加，报告期内每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。

　　2、本次利润分配预案尚须经公司2019年年度股东大会审议批准后实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波水表（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　证券代码：603700           证券简称：宁水集团         公告编号：2020-027

　　宁波水表(集团)股份有限公司

　　关于对全资子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●增资标的及金额：宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）拟向全资子公司宁波兴远仪表科技有限公司（以下简称“兴远仪表”）增资1000万元人民币，用于兴远仪表的生产经营。增资后，公司仍持有兴远仪表100%股权。

　　●特别风险提示: 本次投资的资金来源于公司自有资金，投资风险可控，不会对公司财务及经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　公司为进一步增加公司智能水表产能，提升公司在智慧供水计量领域的核心竞争力和影响力，公司决定向全资子公司兴远仪表增资1000万元人民币，用于兴远仪表的生产经营。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2020年4月9日召开第七届董事会第九次会议审议通过了《关于对全资子公司宁波兴远仪表科技有限公司增资的议案》，上述投资在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（三）上述交易不构成关联交易，也不属于重大资产重组事项。

　　二、投资标的基本情况

　　（一）基本情况

　　企业名称：宁波兴远仪表科技有限公司

　　住所：浙江省宁波市江北区开元路235号3幢

　　法定代表人：王宗辉

　　注册资本：200万人民币

　　成立时间：2015年07月20日

　　统一社会信用代码：91330205340530913J

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：制造计量器具； 水表的研发、销售；流量仪表配件、塑料制品、机械配件、通用零部件、阀门的制造、加工；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　增资方式：现金出资1000万元人民币

　　增资前股权结构：公司持股100%

　　增资后股权结构：公司持股100%

　　（二）财务情况

　　兴远仪表公司近一年又一期的财务状况如下表所示，其中2019年度财务数据经宁波科信会计师事务所有限公司审计：

　　单位：万元

　　■

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　本次增资有利于进一步增加公司智能水表产能，促进兴远仪表的经营发展，符合公司战略发展规划。本次增资后，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、对外投资的风险分析

　　本次增资符合公司战略规划，但仍然可能面临市场、经营等各方面不确定因素带来的风险。公司管理层将采取积极适当的措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。敬请广大投资者审慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　宁波水表（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　证券代码：603700 证券简称：宁水集团 公告编号：2020-028

　　宁波水表（集团）股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月8日14点00分

　　召开地点：宁波市江北区荪湖路666号富邦荪湖山庄 灵峰厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月8日

　　至2020年5月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第七届董事会第九次会议、第七届监事会第七次会议审议通过，并于2020年4月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、7、8、9、10

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2020年5月6日上午9:30—11:30；下午13:00—15:00

　　（二）登记地点：宁波市江北区洪兴路355号宁波水表股份有限公司董事会办公室

　　（三）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：

　　（1）自然人股东：本人身份证、股票账户卡；

　　（2）自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡；

　　（3）法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、股票账户卡；

　　（4）法人股东授权代理人：代理人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡。

　　（四）异地股东可以使用传真或信函的方式进行登记，传真或信函以登记时间内公司收到为准，请在传真或信函上注明联系人和联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　（一）现场参会人员需于会议召开前15分钟到达会议地点

　　（二）与会股东的交通费、食宿费自理

　　（三）会议联系方式

　　联系人：徐倩迪

　　联系电话：0574-88195854

　　传真：0574-87376630

　　电子邮箱：zqb@chinawatermeter.com

　　地址：宁波市江北区洪兴路355号

　　特此公告。

　　宁波水表（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　附件：授权委托书

　　附件：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波水表（集团）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月8日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603700       证券简称：宁水集团          公告编号：2020-024

　　宁波水表（集团）股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月9日召开公司第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）为公司2020年度财务报告及内部控制审计机构，该议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息：立信由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建， 1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　2、人员信息

　　截至2019年末，立信拥有合伙人216名、注册会计师2266名、从业人员总数9325名，首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年，立信新增注册会计师414人，减少注册会计师387人。

　　3、业务规模

　　立信2018年度业务收入37.22亿元，2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务，收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在：制造业（365家）、信息传输、软件和信息技术服务业（44家）、批发和零售业 （20家）、房地产业（20家）、交通运输、 仓储和邮政业（17家），资产均值为156.43亿元。

　　4、投资者保护能力

　　截至2018年末，立信已提取职业风险基金1.16亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　立信不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　立信2017年受到行政处罚1次，2018年3次，2019年0次；2017年受到行政监管措施3次，2018年5次，2019年9次，2020年1-3月5次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　■

　　（1）项目合伙人从业经历：

　　姓名：胡俊杰

　　■

　　（2）签字注册会计师从业经历：

　　姓名： 黄波

　　■

　　（3）质量控制复核人从业经历：

　　姓名：陈剑

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　上述人员过去三年没有不良记录。

　　（三）审计收费

　　审计费用定价原则主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。公司2019年度聘请立信的审计服务费用为：人民币70万元，基于2019年度的审计服务范围，公司拟定2020年度的审计费用与2019年度保持不变。

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信在对公司2019年度财务报告进行审计的过程中，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。具备作为审计机构的专业胜任能力和独立性，也有能力为投资者提供必要保护。公司董事会审计委员会同意续聘立信为公司2020年度审计机构，并提交公司第七届第九次董事会审议。

　　（二）独立董事就续聘2020年度会计师事务所事项进行了事前认可意见：立信具有证券期货相关业务的从业资格，具备丰富的上市公司审计工作经验。在公司2019年度财务报告审计工作中，严格遵守国家相关的法律法规，独立、客观、公正地为公司提供了优质的审计服务，体现了良好的职业道德和专业的职业素养，较好地完成了公司的审计工作任务。公司董事会审计委员会对立信完成2019年度审计工作情况及其执业质量进行了核查和评价，建议续聘其为公司2020年度审计机构。对此事项，我们一致同意继续聘请立信为公司2020年度审计机构，为公司进行2020年度财务报告和内部控制报告的审计，聘期一年，并将该事项提交至公司第七届董事会第九次会议审议。

　　独立董事就公司第七届第九次董事会审议续聘会计师事务所事宜发表了独立意见：经审查，我们认为立信依法独立承办注册会计师业务，具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够为公司提供高品质、高附加值的专业服务。我们同意继续聘任立信为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2020年财务报告审计和内部控制审计。

　　（三）公司于2020年4月9日召开公司第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务审计机构和内控审计机构，

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　宁波水表（集团）股份有限公司董事会

　　2020年4月10日