一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　拟以2020年1月15日公司总股本186,225,972股为基准，向全体在册股东按每10股派发现金股利6.60元（含税），公司共需派发现金股利122,909,141.52元，占2019年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为30.26%；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，预计转增74,490,389股，转增后公司总股本变更为260,716,361股。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、公司主营业务

　　公司主营业务为建筑涂料（墙面涂料）、木器涂料及保温一体化板、防水材料、地坪材料、基辅材的研发、生产和销售。

　　墙面涂料可分为面向以家庭消费者为主的家装墙面涂料和面向以地产公司、建筑工程公司等企业为主的工程墙面涂料。木器涂料可分为面向以家庭消费者为主的家装木器涂料和面向家具、门窗等木制品生产企业为主的工业木器涂料。家装墙面涂料主要用于家庭住宅、学校、医院、酒店等建筑的内墙装修装饰，主要产品有三棵树BB漆、儿童健康宝、鲜呼吸抗甲醛净味全效、鲜呼吸净味、360抗甲醛、净味360抗菌、净味防霉等系列；工程墙面涂料主要在建筑施工过程中用于建筑内外墙涂装，主要产品有花岗岩涂料、质感涂料、外墙弹性涂料、真石漆等类别。家装木器涂料主要用于室内装修过程中的木制品表面涂装，主要产品有鲜呼吸臻钻2KPU水性、净味360多功能水性、清味竹炭、木净丽等系列；工业木器涂料主要用于家具、门窗等木制品的生产，主要产品有水性木器涂料、优威(UV)涂料、PE、PU等系列。

　　外墙外保温集成系统是一种置于建筑物外墙外侧，与基层墙体采用粘结及锚固方式固定的保温系统，有较好的保温隔热效果，适用于不同区域、不同类型的外墙保温工程，实现对建筑物的节能、防护和装饰等功能。目前主要有（石墨）苯聚板外墙外保温系统、岩棉外墙外保温系统。

　　防水材料多使用在屋面、地下建筑、建筑物的地下部分和需防水的内室和储水构筑物等。公司的防水材料主要分为防水卷材和防水涂料两大系列，更好地顺应了建筑外形复杂和变截面工程防水的需求。其中，防水卷材产品分为高分子防水卷材、改性沥青防水卷材、自粘防水卷材，防水涂料产品分为有沥青防水涂料、聚氨酯防水涂料、水性防水涂料。

　　地坪材料主要用于各类商用及民用建筑地下与地上车库、公共建筑室内及室外地面、工业建筑中要求高洁净度、无尘、无菌及高机械性能等场所地面以及户外球场、体育场看台等。公司的地坪材料主要有环氧地坪体系、聚氨酯地坪体系、无机地坪体系、功能地坪体系四大系列，其中，环氧地坪体系包含溶剂型环氧地坪和无溶剂环氧地坪，聚氨酯地坪体系包含溶剂型聚氨酯地坪和无溶剂聚氨酯地坪，无机地坪体系包含耐磨骨料地坪和液态硬化剂地坪，功能性地坪体系包含聚氨酯超耐磨地坪、环氧彩砂地坪、环氧磨石地坪以及导静电/防静电地坪。

　　基辅材适合各种家具制造业产品粘贴和室内装饰过程中填缝、密封、基材表面加固、造毛，以及抗裂、补裂处理、墙面施工表面预处理，主要产品有鲜呼吸卓越型白胶、生态白胶、鲜呼吸氯丁强力胶、三棵树健康氯丁胶、康家净味腻子粉、美缝剂等系列及施工辅助工具。

　　2、公司经营模式

　　公司的采购模式为自主采购，具体采购方式为招标采购、比价采购、小额零星采购、经济采购以及单一来源采购等。

　　公司的生产模式主要为以销定产、自行生产，即根据客户订货情况，通过自有生产设备自主组织安排生产。此外，公司部分辅料产品通过委托加工方式进行生产。

　　公司的销售模式包括经销商销售模式和直销模式。根据产品类别的不同，公司采用不同的销售模式。

　　3、涂料行业情况

　　涂料作为一种用于涂装在物体表面形成涂膜的材料，广泛用于各行各业，由于其可以增强金属结构、设备、桥梁、建筑物、交通工具等产品的外观装饰性，延长使用寿命，具有使用安全性以及其他特殊作用（如电绝缘、防污、减阻、隔热、耐辐射、导电、导磁等），是国民经济配套的重要工程材料。

　　从涂料工业全球地区分布来看，亚太、欧洲和北美是全球涂料行业的领先地区，目前全球涂料前十大企业均为该三个地区的企业。

　　2019年里，中国涂料行业和广大企业认真贯彻落实党中央国务院的决策部署，按照求稳促进总基调，紧扣高质量发展的根本要求，坚持新发展理念，秉持绿色发展共识，取得了全行业运营平稳、稳中有进和稳中向好的不易成绩。据中国涂料工业协会统计，2019年全年涂料行业产量为2,438.80万吨，去年同期为2,377.07万吨，同比增长2.6%；主营业务收入为3,132.32亿元，去年同期为3,150.11亿元，同比降低0.6%；利润总额为229.53亿元，去年同期为209.80亿元，同比增长9.4%；全年涂料累计出口21.26万吨，出口金额6.82亿美元，累计进口18.56万吨，进口金额13.59亿美元，进出口双下滑。

　　目前，国内涂料行业集中度较低，行业将加快优胜劣汰，集中度逐步提升。

　　随着中国城市化进程的不断加速推进，我国房地产行业快速发展，涂料行业也随之发展加快。我国推进新型城镇化建设，重点任务包括城市群规划、都市圈建设、新生中小城市培育、特色小镇发展，同时先后出台旧城改造、城镇保障性住房建设、棚户区改造、乡村振兴等政策，成为涂料需求新的增长点。特别是2019年以来中央多次提及老旧小区改造，其将为涂料市场带来更大的市场空间。2017年住建部对广州等15个城市开展了老旧小区试点改造，《2019年政府工作报告》中李克强总理提出支持老旧小区改造提升，并在6月19日国务院常务会议中部署推进城镇老旧小区改造，顺应群众期盼改善居住条件，老旧小区改造有望加速。另据第十一届全国既有建筑改造大会公布的数据，我国城镇约有4,300万户家庭居住在16万个老旧小区内，建筑面积近40亿平米。老旧小区改造将为涂料、防水材料、保温材料及辅料带来新的市场机遇，若再带动室内翻新将释放更大的空间。

　　此外，居民消费升级加速，带动家装重涂、高端环保涂料市场发展，高品质的产品和施工服务将越来越受欢迎。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用 

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　公司2019年度实现营业收入597,226.34万元，较2018年度增长238,824.67万元，增长66.64%，保持良好的增长势头。2019年度实现利润总额50,229.44万元；归属于上市公司股东的净利润40,614.37万元，较2018年增长82.55%。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用  √不适用 

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用  √不适用 

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用  □不适用 

　　1、财政部于2019年4月发布了《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2019]6号），2018年6月发布的《财政部关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》（财会[2018]15号）同时废止；财政部于2019年9月发布了《财政部关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会[2019]1号）同时废止。根据财会[2019]6号和财会[2019]16号，本公司对财务报表格式进行了以下修订：

　　资产负债表，将“应收票据及应收账款”行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；将“应付票据及应付账款”行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

　　公司对可比期间的比较数据按照财会[2019]6号文进行调整。

　　2、财政部于2017年3月31日分别发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量（2017年修订）》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移（2017年修订）》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第24号——套期会计（2017 年修订）》（财会〔2017〕9号），于2017年5月2日发布了《企业会计准则第37号——金融工具列报（2017年修订）》（财会〔2017〕14号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自2019年1月1日起施行。公司按新金融工具准则的要求列报金融工具相关信息，不对比较财务报表追溯调整。

　　根据新金融工具准则的实施时间要求，公司于2019年1月1日起执行上述新金融工具准则，对金融资产进行了重分类，将前期划分为“可供出售金融资产”重分类为“其他权益工具投资”。

　　财务报表格式的修订对本公司的资产总额、负债总额、净利润、其他综合收益等无影响。

　　本公司本报告期无重要会计估计变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用  √不适用 

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用 

　　本公司合并财务报表范围包括母公司及20家子公司，详见附注“八、合并范围的变更”、附注“九 、在其他主体中的权益”。

　　证券代码：603737     证券简称：三棵树       公告编号：2020-021

　　三棵树涂料股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2020年4月8日以通讯方式召开，会议通知及材料于2020年3月27日以电话及电子邮件等方式送达全体董事。本次会议由董事长洪杰先生主持，会议应到董事7名，实到董事7名。本次会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定。

　　经出席会议的董事投票表决，会议一致通过如下决议：

　　1、审议通过了《2019年度总经理工作报告》；

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《2019年度董事会工作报告》；

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过了《2019年度社会责任报告》；

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度社会责任报告》。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了《2019年年度报告及其摘要》；

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过了《2019年度财务决算报告》；

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案》；

　　基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，为回报全体股东并使全体股东分享公司成长的经营成果，公司提议2019年度进行利润分配和资本公积金转增股本，具体方案为：拟以实施权益分派的股权登记日公司总股本为基数，向全体在册股东按每10股派发现金股利6.60元（含税），以2020年1月15日公司新更换的营业执照总股本186,225,972股为测算基数，公司共需派发现金股利122,909,141.52元，占2019年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为30.26%；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，以实施权益分派的股权登记日公司总股本为基数，以2020年1月15日公司新更换的营业执照总股本186,225,972股为测算基数，预计转增74,490,389股，上述方案实施完毕后，公司总股本为260,716,361股。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2020-023）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》；

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020-024）。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过了《关于会计政策变更的议案》；

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。本次会计政策的变更是公司按照财政部相关规定进行的合理变更，其中，《企业会计准则第14号—收入》自2020年1月1日起施行，其他的只涉及财务报表列报和调整。除上述项目变动影响外，不存在追溯调整事项，也不会对会计政策变更之前公司资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。

　　本次会计政策的变更系根据财政部修订的最新会计准则进行的相应变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》；

　　公司拟续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制的审计机构，并确定其财务审计费用为人民币100万元（不含广州大禹防漏技术开发有限公司）、控股子公司广州大禹防漏技术开发有限公司财务审计费用为人民币20万，内控审计费用为人民币20万元。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-025）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　11、审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》；

　　公司拟在确保公司日常运营和资金安全的前提下，使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理。总额度不超过人民币30,000万元，自公司董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。同时授权公司总经理根据实际需要，在额度内行使决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部、证券事务部负责组织实施和管理。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-026）。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　12、审议通过了《关于公司2020年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议案》；

　　根据公司实际经营及未来资金需求情况，公司及子公司预计2020年度向商业银行及政策性银行申请授信总额不超过人民币500,000万元（具体授信额度和贷款期限以各金融机构最终核定为准）。公司及子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的融资提供相应担保，公司与子公司担保总额不超过人民币300,000万元。本次对外担保额度授权期限为公司2019年年度股东大会审议通过之日起至2020年年度股东大会召开之日止。

　　同时，提请股东大会授权公司总经理负责办理银行授信额度内的借款和担保等事宜，签署授信额度协议书、借款合同和担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2020年度对外担保计划及向银行申请授信额度的公告》（公告编号：2020-027）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　13、审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》；

　　确认了报告期内公司高级管理人员领取薪酬的情况，并制定了公司高级管理人员2020年度薪酬方案。

　　报告期内，公司高级管理人员领取薪酬情况如下：

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　　2020年度薪酬方案，具体如下：

　　■

　　表决结果为：4票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避表决，关联董事洪杰先生、朱奇峰先生、米粒先生回避表决。

　　14、审议通过了《关于公司调整组织架构的议案》；

　　公司本次调整组织架构有利于进一步完善公司内部结构，加强专业化分工和管理，提高专业化生产效率，使公司内部组织架构的设置更加合理。调整后的具体情况见下图：

　　■

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　15、审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》；

　　公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，计提资产减值准备依据充分，符合公司资产现状。本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，有助于更加公允地反映截至2019年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-028）。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　16、审议通过了《2020年第一季度报告》；

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年第一季度报告》。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　17、审议通过了《关于召开2019年年度股东大会的议案》。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2019年年度股东大会的通知》（公告编号：2020-031）。

　　表决结果为：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　会议还听取了公司《独立董事2019年度述职报告》和《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。独立董事将在公司2019年年度股东大会上述职。

　　公司独立董事对议案10发表了事前认可意见，对议案6、7、8、10、11、12、13、15发表了同意的独立意见，具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《三棵树涂料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见》、《三棵树涂料股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　证券代码：603737      证券简称：三棵树       公告编号：2020-029

　　三棵树涂料股份有限公司2019年年度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十八号——化工》有关规定和披露要求，现将三棵树涂料股份公司（以下简称“公司”）2019年年度主要经营数据披露如下：

　　2019年度公司营业收入为597,226.34万元，其中主营业务收入为577,495.69万元，其他业务收入为19,730.65万元。公司主要产品产销情况如下：

　　■

　　备注：1、自2019年2月起，广州大禹防漏技术开发有限公司纳入公司合并报表范围，为更准确地反映不同类型产品的数据变化，新增防水卷材类别，计量单位为平方米。

　　2、2019年防水涂料销售收入10,702.24万元，根据销售场景分别计入家装墙面漆4,476.40万元、工程墙面漆4,224.81万元、基材和辅材2,001.03万元。

　　二、主要产品价格变动情况

　　■

　　备注：1、家装墙面漆单位售价变动原因：产品销售结构变化，拉低了单位售价。

　　2、工程墙面漆单位售价变动原因：产品销售结构变化，拉低了单位售价；工程市场竞争激烈，公司于2019年对工程墙面漆产品进行了策略性价格调整。

　　3、基材和辅材单价同比下降的原因是腻子粉销售占比增加，拉低了平均销售单价。

　　4、2019年2月起并入广州大禹防漏技术开发有限公司销售收入，为更准确地反映不同类型产品的数据变化，新增防水卷材类别，计量单位为平方米。

　　三、主要原材料的采购价格变动情况

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　　注：单体采购单价的下降主要源于TDI、醋酸乙烯的价格下降影响。

　　四、其他说明

　　以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　证券代码：603737       证券简称：三棵树      公告编号：2020-022

　　三棵树涂料股份有限公司第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二次会议于2020年4月8日在公司二楼会议室举行。会议通知及会议材料于2020年3月27日通过书面及电子邮件方式送达。会议应到监事3人，实到监事3人，董事会秘书米粒先生列席了本次会议。本次会议由监事会主席彭永森先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经出席会议的监事举手表决，一致通过并形成如下决议：

　　1、审议通过了《2019年度监事会工作报告》；

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过了《2019年年度报告及其摘要》；

　　监事会认为：（1）公司2019年年度报告的编制和审核议程符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

　　（2）公司2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映出公司2019年度的财务状况和经营成果等事项；

　　（3）在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权。

　　3、审议通过了《2019年度财务决算报告》；

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过了《2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案》；

　　基于对公司未来发展的良好预期，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，为回报全体股东并使全体股东分享公司成长的经营成果，公司提议2019年度进行利润分配和资本公积金转增股本，具体方案为：拟以股权登记日公司总股本为基准，以2020年1月15日公司新更换的营业执照总股本186,225,972股为基准测算，向全体在册股东按每10股派发现金股利6.60元（含税），公司共需派发现金股利122,909,141.52元，占2019年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为30.26%；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，以股权登记日公司总股本为基准，以2020年1月15日公司新更换的营业执照总股本186,225,972股为基准测算，预计转增74,490,389股。

　　监事会认为：公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案符合公司本年度实际情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，有利于公司持续发展，没有损害公司和广大投资者利益的情形。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2020-023）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过了《2019年度内部控制评价报告》；

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度内部控制评价报告》。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过了《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　监事会认为：《2019年度募集资金存放及使用情况的专项报告》能够真实、准确、完整地反映公司2019年度的募集资金使用情况，公司募集资金的存放与使用符合相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019年度募集资金存放及使用情况专项报告的公告》（公告编号：2020-024）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过了《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构的议案》；

　　监事会认为：公司聘请的致同会计师事务所（特殊普通合伙），在为公司提供2019年度财务及内控审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完成了公司委托的审计工作，同意继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务及内部控制的审计机构，并确定其财务审计费用为人民币100万元（不含广州大禹防漏技术开发有限公司）、控股子公司广州大禹防漏技术开发有限公司财务审计费用为人民币20万，内控审计费用为人民币20万元。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-025）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过了《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》；

　　公司拟在确保公司日常运营和资金安全的前提下，使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理。总额度不超过人民币30,000万元，自公司董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和期限内，资金可以循环滚动使用。同时授权公司总经理根据实际需要，在额度内行使决策权并签署相关合同文件，并由公司财务部、证券事务部负责组织实施和管理。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2020-026）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过了《关于2019年度计提资产减值准备的议案》；

　　监事会认为：根据《企业会计准则》和公司相关会计政策,公司计提资产减值准备符合公司实际情况,资产减值准备计提后，更能公允地反映截至2019年12月31日公司的财务状况、资产价值及经营成果。公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律法规以及《企业会计准则》的有关规定，同意公司本次计提资产减值准备。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2019年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020-028）。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过了《2020年第一季度报告》。

　　监事会认为：1、公司2020年第一季度报告的编制和审核议程符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；

　　2、公司2020年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地、公允地反映出公司2020年第一季度的财务状况和经营成果等事项；

　　3、在提出本意见前，没有发现参与报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2020年第一季度报告》。

　　表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司监事会

　　2020年4月10日

　　证券代码：603737         证券简称：三棵树        公告编号：2020-023

　　三棵树涂料股份有限公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　每股分配比例，每股转增比例

　　A股每股派发现金红利0.66元（含税）；

　　每股转增0.4股。

　　本次利润分配及公积金转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　在实施权益分派的股权登记日前三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”或“母公司”）可参与权益分派的总股本发生变动的，拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配及资本公积金转增股本方案内容

　　经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2019年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币789,236,499.62元。经董事会决议，公司2019年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润及资本公积金转增股本。本次利润分配、公积金转增股本方案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利6.60元（含税）。以2020年1月15日公司新更换的营业执照总股本186,225,972股为测算基数，以此计算合计拟派发现金红利122,909,141.52元（含税）。本年度公司现金分红比例为30.26%。

　　2、公司拟向全体股东每10股以资本公积金转增4股。以2020年1月15日公司新更换的营业执照总股本186,225,972股为测算基数，每10股转增4股，转增后公司的总股本为260,716,361股。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司参与权益分派总股本发生变动的，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额。如后续参与权益分派总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配、公积金转增股本方案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2020年4月8日召开第五届董事会第五次会议，以7票赞成；0票反对；0票弃权的表决结果审议通过公司《2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，该方案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　本次利润分配及资本公积金转增股本方案符合《公司章程》中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，充分考虑了公司的盈利情况、所处行业的特点、公司现阶段的经营发展需要、现金流状况以及未来资金需求等因素。公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，符合公司及全体股东的利益。我们同意本次利润分配及资本公积金转增股本方案并同意提交股东大会审议。

　　监事会意见

　　公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合公司本年度实际情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，有利于公司持续发展，没有损害公司和广大投资者利益的情形。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配方案根据公司未来的资金需要、公司发展阶段等因素综合考虑制定，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会对公司正常经营和长期发展产生影响。

　　特此公告。

　　三棵树涂料股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　证券代码：603737            证券简称：三棵树          公告编号：2020-024

　　三棵树涂料股份有限公司2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准三棵树涂料股份有限公司首次公开发行股票上市的批复》（证监许可〔2016〕1015号）文核准，并经上海证券交易所同意，三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）由主承销商中信证券股份有限公司采用网下配售方式和网上定价方式发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股发行价格为15.94元，应募集资金总额为人民币39,850.00万元，扣除承销保荐费、审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用6,331.66万元后，公司本次募集资金净额为人民币33,518.34万元。上述募集资金到位情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2016）第351ZA0020号《验资报告》。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额。

　　1、以前年度已使用金额

　　截至2018年12月31日，公司募集资金累计投入募投项目33,851.59万元，尚未使用的金额为0.18万元（其中募集资金0.00万元，专户存储累计利息扣除手续费0.18万元）。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　2019年度，本公司将节余募集资金（考虑利息收入、银行手续费等因素）0.18万元用于补充流动资金。

　　综上，截至2019年12月31日，募集资金累计投入33,851.77万元（考虑利息收入、银行手续费等因素），募集资金已全部使用完毕。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律、法规，结合公司实际情况制订了《募集资金专项存储及使用管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》的要求并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，并于2016年5月与保荐机构中信证券股份有限公司、募集资金专户的开户银行中国民生银行股份有限公司福州分行、中国农业银行股份有限公司莆田分行城厢支行、招商银行股份有限公司莆田分行分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。经公司第三届董事会第十五次会议、2016年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将原募投项目“年产八万吨水性涂料扩建项目”尚未使用的募集资金用于投资“四川三棵树涂料有限公司涂料生产及配套建设项目”，并调整原项目的实施主体和实施地点。2016年9月30日公司与保荐机构中信证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司莆田分行城厢支行、子公司四川三棵树涂料有限公司签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所三方/四方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照制度及协议的约定执行。

　　公司对募集资金实行专款专用，截至2019年12月31日，协议各方均按照监管协议的规定履行了相关职责。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

　　单位：人民币元