一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　所有董事均出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本年度公司财务报告的审计意见为：标准的无保留意见。

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司自上市以来的主营业务始终围绕远洋渔业来开展。近几年公司调整战略布局，逐步聚焦并做大做强金枪鱼捕捞产业，同时积极开拓水产品自营贸易业务，努力成为国内领先、世界一流的远洋渔业企业。截至2019年底公司主要产品包括金枪鱼、鱿鱼、秋刀鱼和其他贸易类海洋食品。目前，公司主营业务——远洋捕捞业处于发展成熟阶段，市场竞争虽然比较激烈，但是我公司金枪鱼延绳钓船队规模位居国内第一，是我国在中西部太平洋和大西洋地区最大的金枪鱼延绳钓捕捞企业。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、公司债券情况

　　公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

　　否

　　三、经营情况讨论与分析

　　1、报告期经营情况简介

　　一、概述

　　2019年公司生产经营面临的形势非常严峻。一是受国内补贴政策调整、超低温蓝鳍金枪鱼养殖规模扩大、全球经济增长乏力等多重不利因素的影响，2019年超低温金枪鱼鱼价同比下跌12%左右；二是远洋渔业产能过剩的问题没有大的改观，远洋渔业船只、远洋捕捞渔场、市场竞争更加激烈，已有行业巨头申请破产保护的现象出现。公司超低温金枪鱼项目捕捞配额不足，无法满足作业需要；三是2019年燃油补贴收入同比减少约21%，倒逼公司必须加快调整结构、升级转型的步伐，减少对补贴收入的依赖；四是区域性国际组织管理日益严苛，企业发展空间受限，发展难度持续加大；五是公司新项目新业务尚处于培育期，还不能马上给公司提供稳定的效益乃至成为公司业务支柱；六是公司参股的华农保险公司亏损给公司效益带来压力。

　　2019年，公司继续坚持“捕捞为基、构筑平台、调整结构、升级转型”的战略方针，发扬开放进取、改革创新、担当奉献、敬业专业四种精神，巩固提高捕捞业，稳步发展加工贸易业，积极推进渔业服务业，生产经营保持稳定，业务结构继续优化，公司新的发展战略继续得到实施。2019年公司推动南太项目做大做强, 巩固行业龙头地位，在2018年建造完成7艘现代化多功能金枪鱼延绳钓船的基础上，今年继续开工建造3艘同类型渔船，并对6艘老旧渔船进行了升级改造，加上并购丰汇公司后，公司船舶规模达到70艘；瓦图基地项目一期建设工程如期完成并已开工投产；所罗门项目平稳运营；贸易业务稳步开展，品牌建设实现新突破。

　　2019年，在资源和外部环境极为不利的背景下，公司加强内部管理，保障了整体指标的基本稳定。公司共捕捞各种鱼货15,928吨，同比去年20,859吨降低23.64 %，实现捕捞收入43,021万元，同比去年50,172万元降低14.25%。公司在2018年将鱿鱼钓项目投资转出后，剔除鱿鱼钓产量的影响，2019年金枪鱼产量15,711吨，同比增长3.19%。2019年，公司实现营业总收入57,867万元,同比上年同期62,621万元降低7.59%；实现利润总额2,036万元，比上年同期5,421万元降低62.44%；实现归属于母公司所有者的净利润2,248万元，同比上年同期5,724万元降低60.73%。

　　二、主营业务分析

　　1、概述

　　参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。

　　2、收入与成本

　　（1）营业收入构成

　　单位：元

　　■

　　（2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

　　□ 适用 √ 不适用

　　（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入

　　√ 是 □ 否

　　■

　　相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　（5）营业成本构成

　　行业和产品分类

　　单位：元

　　■

　　单位：元

　　■

　　（6）报告期内合并范围是否发生变动

　　√ 是 □ 否

　　本报告期合并范围新增浙江丰汇远洋渔业有限公司。2019年11月，公司董事会审议并通过了《关于收购浙江丰汇远洋渔业有限公司100%股权的议案》，同意公司出资5,836.24万元收购浙江丰汇远洋渔业有限公司100%股权。2019年12月4日，浙江丰汇股权转让完成工商变更登记。交易完成后，中水渔业持有浙江丰汇100%股权，并纳入合并范围。

　　（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　（8）主要销售客户和主要供应商情况

　　公司主要销售客户情况

　　■

　　公司前5大客户资料

　　■

　　主要客户其他情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司主要供应商情况

　　■

　　公司前5名供应商资料

　　■

　　主要供应商其他情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　3、费用

　　单位：元

　　■

　　4、研发投入

　　□ 适用 √ 不适用

　　5、现金流

　　单位：元

　　■

　　相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、经营活动产生的现金流量净额同比减少，主要是本期期末库存积压，致使经营活动现金流入减少所致；

　　2、 投资活动产生的现金流量净额同比减少，主要是本期收购非同一控制下企业浙江丰汇远洋渔业有限公司支付收购款所致；

　　3、筹资活动产生的现金流量净额同比增加，主要是取得借款收到的现金所致。

　　报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　经营活动产生的现金流量净额与本年度净利润差异主要是大连南成浮船坞诉讼案件达成的最终调解协议，公司确认营业外收入4,678万元。

　　三、非主营业务分析

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　四、资产及负债状况

　　1、资产构成重大变动情况

　　公司2019年起首次执行新金融工具准则、新收入准则或新租赁准则且调整执行当年年初财务报表相关项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　2、以公允价值计量的资产和负债

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　其他变动的内容

　　无。

　　报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、截至报告期末的资产权利受限情况

　　■

　　五、投资状况

　　1、总体情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　2、报告期内获取的重大的股权投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　4、金融资产投资

　　（1）证券投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在证券投资。

　　（2）衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　5、募集资金使用情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无募集资金使用情况。

　　六、重大资产和股权出售

　　1、出售重大资产情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期未出售重大资产。

　　2、出售重大股权情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　七、主要控股参股公司分析

　　√ 适用 □ 不适用

　　主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

　　单位：元

　　■

　　报告期内取得和处置子公司的情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　八、公司控制的结构化主体情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　九、公司未来发展的展望

　　（一）行业目前发展情况和未来趋势

　　我国远洋渔业虽然起步较晚，但是发展迅速，据统计，2018年底，经农业部批准远洋渔业作业渔船2654艘，总产量225万吨，总产值262亿元人民币。我国远洋渔业产业规模进入世界前列，产业结构日趋优化，装备水平显著提高，科技支撑明显增强，管理体系日臻完善，国际合作不断深化，远洋渔业发展迈向了“转型升级，规范管理”的科学发展方向。但其仍处在远洋渔业即是远洋捕捞的传统业务中，产业机构仍相对单一，产业链环节短，科技支撑和综合开发能力等仍然偏低，主要业务集中在捕捞上，高附加值加工产品、市场开发与营销环节薄弱，生产服务支撑体系脆弱，渔船装备水平仍然偏低，行业整体发展水平仍处于初级阶段，总体发展水平与世界一流渔业企业相比还有很大的差距。

　　目前，我国远洋渔业进入行业调整和转型升级时期，预计今后的发展趋势为：一是发展大洋性渔业，针对尚有开发潜力的中上层鱼类、头足类、南极磷虾等品种，扩大捕捞规模；二是巩固提高过洋性渔业，通过转变合作模式、提升管理水平、渔船更新改造、项目并购等，推动过洋性渔业转型升级；三是优化产业结构，延伸产业链，发展水产品加工、贸易等；四是加强渔业生产服务支撑体系建设，大力发展国外渔业基地和海上生产平台，开展渔港码头、鱼货仓储物流、渔船修理、海上运输、补给加油等增值业务；五是进一步提升远洋渔业科技水平，重点发展捕捞技术，资源调查与探捕、渔业装备研发、水产品加工等相关的科技支撑体系。

　　（二）我公司主营业务展望

　　1.南太金枪鱼项目

　　由于南太地区渔业实行比较严格的区域管理，捕捞强度得到有序控制，金枪鱼资源特别是长鳍金枪鱼资源开发具有可持续性，近年来产量呈总体增长态势，资源处于比较稳定水平，产品市场需求大，经济效益平稳，已成为我国重要的远洋渔业项目。

　　公司在南太地区常温金枪鱼捕捞方面处于行业龙头地位，是我国在该地区最大的捕捞企业，以捕捞长鳍金枪鱼为主，总产量稳中有升，经济效益持续向好，在对外合作、获得入渔许可和规模效益经营上有比较优势和综合竞争优势。

　　2.超低温金枪鱼项目

　　近年来，世界各大洋区大目和黄鳍金枪鱼及剑鱼等经济价值较高的鱼类产量变化幅度较大，虽然产量有所增加，但其资源已处于过度捕捞状态。因此国际渔业管理组织和沿海国对热带金枪鱼、蓝鳍金枪鱼、枪鱼等多项渔业资源加强了严格管理，采取了包括配额、港口检查、渔船船位监测、建立IUU渔船名单和实施违规作业船只处罚等严格监管措施，以保障黄鳍金枪鱼和大目金枪鱼等渔业可持续发展。

　　我公司超低温金枪鱼项目船队是我国组建的第一支超低温金枪鱼捕捞船队，作业海域广阔，捕捞生产能力强，管理成熟，经验丰富，并严格遵守国际渔业组织管理规定，依法合规经营，持有国际渔业组织分配给中国的所有蓝鳍金枪鱼捕捞配额以及较高的大目金枪鱼捕捞配额，在业内具有较高的话语权和竞争力。

　　（三）未来发展战略

　　公司将继续紧抓国家“加快建设海洋强国”、实施“走出去”和“一带一路”的战略机遇，立足远洋渔业，聚焦大洋性渔业，深入实施“捕捞为基，构筑平台，调整结构，转型升级”的总体发展战略，不断延伸产业链条，优化产业结构，创新盈利模式，加快转型升级步伐，防范风险稳定业绩，实现从生产捕捞型到生产经营型，从资源要效益到市场要效益两个重大转变，把公司建设成为“主业特色突出、竞争优势明显、业绩稳定增长、持续健康发展”的业界知名领先企业。

　　（四）2020年经营计划

　　1.进一步巩固夯实捕捞主业基础

　　随着浙江丰汇船队的加入，公司的船队规模与生产船型更为丰富多样。公司在船队日常生产管理上要充分考虑到各船队特点，做到精准施策。三大船队要深入推行精细化、科学化管理，在已有基础上积极挖掘潜力。南太低温金枪鱼船队要做好统筹安排生产，进一步加强船队管理，努力提高产量和效益。超低温金枪鱼船队要最大化利用好渔场资源，开发利用新技术，提高捕捞量。丰汇金枪鱼船队要尽快实现与公司生产管理体系的融合，成为公司新的利润增长点。

　　2.积极调整结构，优化资产质量

　　南太低温金枪鱼项目要以斐济为中心，与新开辟的所罗门、瓦努阿图两个基地形成相互支撑，在扩大船队捕捞作业海域范围的同时，注意控制好新建基地的经营风险。深冷金枪鱼项目在综合考量各海域资源状况及效益的基础上，适时选派船只进入有关沿岸国专属经济区海域生产，扩大主捕鱼种的合法捕捞配额。

　　2019年6月间开始为深冷金枪鱼项目新建的两艘可在高纬度洋区作业的58米钓船预计于2020年建成投产；为南太低温金枪鱼项目更新建造的三艘40.6米金枪鱼钓船也将在2020年内建成，另外南太低温金枪鱼项目2020年将安排四艘老旧船只回国进行大修。上述船舶装备更新、建造工作，将大幅提高各项目船队的生产效率和安全生产水平，巩固公司在国内金枪鱼延绳钓行业的领先位势。

　　公司还将在控制经营风险的前提下，更好发挥产业规模优势，努力拓展水产品贸易业务，提高盈利水平。稳步开展加工贸易业务，推进品牌建设，加强产品宣传推广，扩大适销对路产品的市场营销，继续研发新产品，尽早实现效益。

　　3.持续推进降本增效

　　要持续开展“开源节流、降本增效”活动，从公司总部做起，严格控制各项成本费用。各生产经营单位要继续保持降本增效的好传统好做法，千方百计增收节支，为企业效益作出贡献。各非生产经营单位要树立费用效用意识，力争使费用花得有效果、出结果、工作有进展。

　　4.安全生产狠抓不放，进一步落实安全责任

　　公司始终把安全生产作为硬任务硬指标，常抓不懈，抓紧抓好。要进一步强化红线意识，强化安全投入和教育培训，继续狠抓安全生产“双基”工作，深入开展隐患排查治理、重点行业领域安全专项整治工作，进一步强化重大危险源管理，继续开展企业标准化建设，完善应急救援体系，确保实现“三个不发生”目标，保持公司安全生产形势的总体稳定。

　　(五)可能遇到的风险

　　1.渔业资源波动风险

　　该风险是我公司捕捞主业面临的最大风险，渔业资源通常会有上下波动的情况发生，而且有时上下波动幅度较大，资源下降幅度越大，对公司的效益影响就越大。从行业内生产数据推测，超低温金枪鱼资源2020年将保持相对稳定。南太低温金枪鱼资源在2017年达到历史最好水平后，2018年、2019年连续出现资源下降的情况，2020年也不容乐观。同时由于行业竞争加剧，投入渔场的渔船总量过度，资源被摊薄，单船生产水平存在下降的可能。

　　2.入渔条件日益苛刻、捕捞配额受到压缩的风险

　　近年来，国际各大洋区的区域性渔业管理规则日趋严格，在全球渔业资源总体上呈下降的大趋势下，中国远洋渔业船队的生存空间不断受到挤压。就公司项目而言，直接影响是未来几年深冷金枪鱼船队的大西洋大目金枪鱼捕捞配额可能会受到削减。另外一些传统入渔国家由于自身经济发展缓慢，为快速增加国家财政收入，对入渔本国经济区海域的外国船只的收费标准呈上涨趋势，不仅大幅提高了捕捞准证费用，还新增了鱼货转口税及其他政府收费，同时在移民政策上持续收紧，导致项目陆上管理人员工作证办理难度加大。

　　3.销售价格变动风险

　　受世界经济增长乏力和国内经济增速放缓的影响，深冷金枪鱼产能相对过剩，2019年主要消费国日本需求低迷，库存大量积压，市场价格急剧下滑。2020年日本市场也受到新冠疫情影响，预计市场难改前两年的颓势；低温金枪鱼市场由于供应量减少，2019年市场销售价格总体有所上升，但上升幅度是否能一直长期维持无法确定。

　　4.人力资源风险

　　我国远洋渔业从上个世纪80—90年代起步已经过去三十年余年，技能过硬、吃苦耐劳最早从事远洋渔业的第一代船员已基本退休。随着近来国内收入和生活水平的不断提高，远洋渔业行业对国内优质劳动力的吸引力不断下降，且流动性明显加大，就职稳定性差，尤其是近几年来，投产渔船数量的增加，船员特别是优秀职务船员紧缺局面仍会持续下去，对公司的生产经营带来一定影响。

　　（六）拟采取的措施

　　1.继续加大科技投入，利用远洋渔业领域国际先进科研成果，探索科学作业、提高船队捕捞产量、减少人工成本的新方法。

　　2.延展产业链条，缓和资源波动带来的不利影响。在严控贸易风险的基础上，继续扩大公司水产品自营贸易规模，不断完善产业链条，丰富业务结构，扩大水产品加工业的营业收入比重，向高附加值行业靠拢，以应对渔业资源下降的风险。

　　3.注重品牌建设，提高效益较好的加工产品的生产水平，通过改变产品结构适应市场结构变化，同时继续维护和加大国内市场开发，在巩固传统市场的基础上，积极开拓新市场，进一步加大终端市场营销力度，加强市场调研，力求做到精准销售；

　　4. 改革船员聘用机制，加大生产经营科学考核力度，激励与约束并行，激发一线生产活力，吸引优秀职务船员，加大国际船员聘用数量，降低劳务成本；进行企业内部薪酬制度改革，鼓励优秀管理人才向一线流动。

　　（七）2019年主要经营计划完成情况

　　1.捕捞主业生产保持总体稳定

　　斐济低温金枪鱼船队面对渔业资源进入“小年”后的不利局面，一方面统筹安排生产，加强船队日常管理，确保生产没有出现大的波动，另一方面努力从内部挖掘潜力，降本增效，淘汰落后产能，紧密跟踪国际市场行情，促使鱼货收购商大幅提高项目主打产品长鳍金枪鱼的收购价格，保持了项目利润的总体稳定，对公司2019年利润形成有力支撑。

　　超低温金枪鱼船队创新生产管理理念，在利用好各大洋公海资源的基础上，尝试进入索马里等沿岸国专属经济区海域作业，进一步拓展了渔场资源；同时进一步加强和规范项目管理，通过严格落实各项有利于增加产量和提高质量的制度措施和奖惩办法，项目年度产量同比去年稳中有升。

　　2019年12月底顺利完成对浙江丰汇渔业有限公司的收购，收购标的中包括6艘金枪鱼钓船和1艘鱿鱼钓船。丰汇公司所属金枪鱼钓船单船造价较高，设计理念先进，续航、舱容和冷冻能力均较强，适合大洋性捕捞作业生产，且能利用深冷鱼舱贮存部分经济价值较高的金枪鱼品种，提高船只整体经济效益。丰汇公司船队的并购进一步丰富了公司金枪鱼延绳钓船队的船型组成。公司根据不同洋区、不同渔场作业特点安排生产的选择能力得到提升。

　　2.船舶更新改造取得实质性进展。南太低温金枪鱼项目回国大修改造的六条低温金枪鱼延绳钓船顺利完工并已返回斐济投入生产。大修后这些船只的技术设备水平得到较大提高，均达到欧盟认证标准，鱼货达到了出口欧洲的质量标准。

　　3.水产品贸易、加工等业务得到进一步巩固。自营贸易收入占公司总收入的比重达到24.87%，比2018年增加20.94%，公司主营业务结构更趋合理。在市场充分调研的基础上，公司结合自身在金枪鱼产品方面的优势适时推出“中渔鲜境”水产加工品牌及系列产品，投放市场后已取得一定的认知度。

　　2、报告期内主营业务是否存在重大变化

　　□ 是 √ 否

　　3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

　　□ 是 √ 否

　　5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　6、面临暂停上市和终止上市情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　7、涉及财务报告的相关事项

　　（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1.重要会计政策

　　（1）2019 年 4 月 30 日，财政部发布的《关于修订印发 2019 年度一般企业财务报表格式的通知》（财会【2019】6 号），要求对已执行新金融工具准则但未执行新收入准则和新租赁准则的企业应按如下规定编制财务报表：

　　资产负债表中将“应收票据及应收账款” 行项目拆分为“应收票据”及“应收账款”；增加“应收款项融资”项目，反映资产负债表日以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的应收票据和应收账款等；将“应付票据及应付账款” 行项目拆分为“应付票据”及“应付账款”。

　　利润表中在投资收益项目下增加“以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列）”的明细项目。

　　2019 年 9 月 19 日，财政部发布了《关于修订印发《合并财务报表格式（2019 版）》的通知》（财会【2019】16 号），与财会【2019】6 号配套执行。

　　本公司根据财会【2019】6 号、财会【2019】16 号规定的财务报表格式编制比较报表，并采用追溯调整法变更了相关财务报表列报。

　　（2）财政部于 2017 年 3 月 31 日分别发布了《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量（2017 年修订）》（财会【2017】7 号）、《企业会计准则第 23 号—金融资产转移（2017 年修订）》（财会【2017】8 号）、《企业会计准则第 24 号—套期 会计（2017 年修订）》（财会【2017】9 号），于 2017 年 5 月 2 日发布了《企业会计准则第 37 号—金融工具列报（2017 年修订）》（财会【2017】14 号）（上述准则以下统称“新金融工具准则”）。要求境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起执行新金融工具准则。本公司于 2019年 1 月 1 日执行上述新金融工具准则，对会计政策的相关内容进行调整，详见第十二节财务报告五、重要会计政策变更及会计估计相关内容。。

　　与 2019 年 1 月 1 日之前的金融工具确认和计量与新金融工具准则要求不一致的，本公司按照新金融工具准则的规定，对金融工具的分类和计量（含减值）进行追溯调整，将金融工具原账面价值和在新金融工具准则施行日（即 2019 年 1 月 1 日）的新账面价值之间的差额计入 2019 年 1 月 1 日的留存收益或其他综合收益。同时，本公司未对比较财务报表数据进行调整。

　　2019 年 5 月 9 日，财政部发布《企业会计准则第 7 号—非货币性资产交换》（财会【2019】8 号），根据要求，本公司 对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整，本公司于 2019 年 1月 1 日起执行本准则。

　　2019 年 5 月 16 日，财政部发布《企业会计准则第 12 号—债务重组》（财会【2019】9 号），根据要求，本公司对 2019 年 1 月 1 日至执行日之间发生的债务重组，根据本准则进行调整，对 2019 年 1 月 1 日之前发生的债务重组，不进行追溯调整，本公司于 2019 年1 月 1日起执行本准则。

　　上述会计政策变更分别经本公司于2019年3月22日召开的第七届董事会第十八次会议、2019 年8 月 22 日召开的第七届董事会第二十一次会议批准以及2019年4月8日召开的第七届董事会第二十六次会议批准。

　　2.重要会计估计变更

　　无

　　3.2019 年起执行新金融工具准则调整执行当年年初财务报表相关项目情况

　　详见第十二节财务报告五、重要会计政策变更及会计估计相关内容。

　　（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

　　（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　本公司原有中水新加坡有限公司、中水北美公司、中国水产（斐济）控股有限公司（以下简称斐济控股公司）、北京海丰船务运输公司（以下简称海丰公司）、大洋商贸有限责任公司（以下简称大洋商贸公司）、大连南成修船有限公司（以下简称大连南成公司）、中瓦渔业有限公司（以下简称中瓦渔业公司）共7家子公司。

　　本年合并范围新增浙江丰汇远洋渔业有限公司。2019年11月，公司董事会审议并通过了《关于收购浙江丰汇远洋渔业有限公司100%股权的议案》，同意公司出资5,836.24万元收购浙江丰汇远洋渔业有限公司100%股权。2019年12月4日，浙江丰汇股权转让完成工商变更登记。交易完成后，中水渔业持有浙江丰汇100%股权，并纳入合并范围。

　　董事长:宗文峰

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　证券代码：000798            证券简称：中水渔业            公告编号：2020-007

　　中水集团远洋股份有限公司第七届

　　董事会第二十六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.中水集团远洋股份有限公司第七届董事会第二十六次会议于2020年3月30日以书面形式发出会议通知。

　　2.本次会议于2020年4月8日以现场和网络相结合的方式召开。现场会议设在北京中水大厦6层会议室；网络会议采用公司视频会议系统。

　　3.本次会议应出席董事8人，实际出席8人。

　　4.本次会议由董事长宗文峰先生主持，公司监事和高管人员列席了会议。

　　5.本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1. 审议《2019年度董事会报告》。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　2. 审议《2019年度总经理工作报告》。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　3. 审议《独立董事2019年度述职报告》。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　4. 审议《2019年度报告和2019年度报告摘要》。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　5. 审议《2019年度财务决算报告》。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　6. 审议《公司2019年度利润分配预案》。

　　经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定，公司2019年度母公司可供股东分配利润为12,260万元，合并报表可供分配利润为-4,554万元。根据深交所《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》中利润分配的相关规定，按照合并报表和母公司报表可供分配利润孰低原则，董事会提议利润分配预案如下：

　　公司2019年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　7.审议《关于会计政策变更的议案》。

　　本议案同意票8票，反对票 0票，弃权票 0票。

　　8. 审议《2019年度内部控制评价报告》。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　9. 审议《高管人员2019年年度报酬》。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　10.审议《关于2020年度日常关联交易的议案》。

　　本议案关联董事回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　11.审议《关于向控股股东借款的议案》。

　　公司拟向控股股东中国农业发展集团有限公司融资借款4,400万元,用于超低温金枪鱼延绳钓项目，利率4.60%，期限12个月,自划拨之日起计息。

　　本议案关联董事回避表决，同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　12.审议《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　修订后的《公司章程》全文详见巨潮资讯网。

　　本议案需提交公司2019年度股东大会审议。

　　13.审议《关于2020年度定点扶贫的议案》。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　14.审议《关于召开2019年度股东大会的议案》。

　　公司董事会决定召开2019年度股东大会,具体日期另行公告。

　　本议案同意票8票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　证券代码：000798            证券简称：中水渔业            公告编号：2020-008

　　中水集团远洋股份有限公司

　　第七届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中水集团远洋股份有限公司第七届监事会第十一次会议于2020年4月8日在北京中水大厦6层公司会议室召开，本次会议的通知已于2020年3月30日以电子邮件及电话方式通知了全体监事。本次会议采用现场和网络相结合的方式,应出席监事3人，参加会议3人，公司董事会秘书列席了本次会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　一、监事会会议审议情况

　　1. 审查公司《2019年度报告和2019年度报告摘要》

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2. 审查公司《2019年度财务决算报告》

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3. 审查公司《2019年度利润分配预案》

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4. 审查公司《会计政策变更议案》

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　5. 审查公司《2019年度内部控制评价报告》

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　6. 审查公司《2019年度监事会报告》

　　同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　二、对2019年度定期报告的审核意见

　　公司监事会依法对定期报告进行审核，并提出书面审核意见,具体如下：

　　1.监事会对公司2019年年度报告内容发表专项审核意见

　　经审核，监事会认为公司董事会编制和审议中水集团远洋股份有限公司2019年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　2.监事会对公司2019年度财务决算报告发表审核意见

　　经审核，监事会审议通过了《2019年度财务决算报告》。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　3.监事会对公司2019年度利润分配预案审核意见

　　经审核，根据深交所《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》中利润分配的相关规定，按照合并报表和母公司报表可供分配利润孰低原则，公司2019年度合并报表累计可供股东分配的利润为负数，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　监事会认为董事会制定的利润分配预案符合《公司法》、《企业会计制度》、《公司章程》等有关规定，符合公司未来投资项目资金需求较大的实际情况,有利于公司正常经营，有利于维护股东的长远利益,同意通过该议案。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　4.监事会对公司会计政策变更议案审核意见

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》 等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　5.监事会对公司2019年内部控制评价报告发表审核意见

　　公司监事会对公司《2019年内部控制评价报告》进行了认真的审查，发表意见如下：

　　公司的内部控制符合《企业内部控制基本规范》和配套指引及监管机构的基本要求。公司已建立并完善了较为完备的内部控制制度体系并能得到有效的执行，对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。

　　监事会认为公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。监事会同意公司董事会出具的《2019年内部控制评价报告》。

　　6. 监事会对公司2019年度监事会报告发表审核意见

　　经审核，监事会审议通过了《2019年度监事会报告》，同意将该报告提交股东大会审议。

　　报告期内公司监事会严格按照《公司法》《上市公司治理准则》与《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，本着“忠实勤勉、尽职履责”的精神，依法、独立、认真的对公司生产经营情况、财务状况等有关事项以及公司董事和高级管理人员履职行为进行监督，充分维护公司及全体股东的合法权益。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司监事会

　　2020年4月10日

　　证券代码：000798            证券简称：中水渔业            公告编号：2020-009

　　中水集团远洋股份有限公司独立董事

　　关于2019年年度报告相关事项的

　　事前认可意见和独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件以及《中水集团远洋股份有限公司章程》(简称“《公司章程》”)等有关规定，我们作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现对公司第七届董事会第二十六次会议审议的相关议案及2019年年度报告相关事项发表如下意见：

　　一、对公司2019年年度报告的独立意见

　　我们听取了公司管理层对本年度的经营情况和重大事项的进展情况的汇报，听取了公司财务负责人对公司2019年度财务决算编制情况的汇报，听取了中审众环会计师事务所对公司2019年度财务决算审计情况的汇报，我们在认真查阅了相关的资料后，发表独立意见如下：

　　我们认为公司2019年年度报告真实、全面地反映了本公司在本报告期的生产经营情况；公司2019年年度财务决算的编制和审计程序符合法律法规和公司章程的各项规定；公司2019年年度财务决算报告真实的反映出本公司在本报告期的财务状况等事项，在年度报告的编制和审议过程中，未发现参与人员有违反保密规定的行为。

　　二、对公司2019年度利润分配和资本公积金转增股本方案的独立意见

　　我们根据证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，基于独立判断立场，对公司第七届董事会第二十六次会议审议的2019年度利润分配方案发表如下独立意见：

　　公司本次利润分配的方案和决策程序符合深交所《主板信息披露业务备忘录第1号——定期报告披露相关事宜》中利润分配的相关规定及《公司章程》的规定，结合公司未来的投资项目资金需求较大等因素，我们认为董事会提出的利润分配预案具有合理性，对公司2019年度不进行利润分配无异议，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、对公司会计政策变更的独立意见

　　我们根据《中水集团远洋股份有限公司独立董事工作制度》对公司会计政策变更事项进行了单独的审查后，发表独立意见如下：

　　公司根据国家财政部相关文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

　　四、对公司2019年度内部控制报告的独立意见

　　我们根据《企业内部控制基本规范》及证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号—年度内部控制评价报告的一般规定》的要求，对公司《2019年度内部控制评价报告》进行了认真的审查，并对报告中所涉及的内部控制制度进行了详细的查阅并核实了各项内部控制制度的落实情况后，发表独立意见如下：

　　公司的内部控制符合《企业内部控制基本规范》和配套指引及监管机构的基本要求。公司的内部控制机构健全完善，内部控制制度完整齐备，对公司的生产经营起到了有效的管理、控制及监督作用。我们同意公司《2019年度内部控制评价报告》，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。我们将持续监督公司内控制度的履行情况,切实维护公司全体股东尤其是中小股东利益。

　　五、对控股股东及其他关联方占用上市公司资金情况的独立意见

　　我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联公司资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的规定，本着实事求是、认真负责的态度，了解和查询了公司2019年度的控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况，并发表独立意见如下：

　　公司不存在与关联公司之间的非经营性资金往来，经营性资金往来是以市场原则进行的经营性交易，符合监管部门的相关要求。

　　六、对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况的独立意见

　　我们根据中国证监会《关于规范上市公司与关联公司资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《公司章程》的规定，本着实事求是、认真负责的态度，了解和查询了公司2019年度累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况的控股股东及其他关联方占用上市公司资金的情况，并发表独立意见如下：

　　截止本报告期末，公司不存在为控股股东及关联方、公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。我们认为，公司严格遵守《公司章程》及有关法律、法规的规定，严格控制了对外担保风险，维护了中小股东的利益。

　　七、对公司关联交易事项的事前认可意见和独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易主板上市公司规范运作指引》等，我们在公司第七届第二十六次董事会前收到关于《2020年度日常关联交易的议案》材料，审阅认为：公司的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，同意将该议案提交董事会审议。

　　我们对公司2019年度已发生的日常关联交易情况和2020年预计发生的日常关联交易情况进行了审查，发表独立意见如下:

　　公司日常关联交易均为公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，关联交易依据公平、合理的定价政策，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，表决程序合法、有效，同意公司关于2020年度日常关联交易的议案。

　　我们对公司2019 年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额达 20%以上发表专项意见如下：

　　公司在计划年度关联交易预计前，海上生产情况难以准确预测，单笔交易量大；受渔场产量和国际市场价格影响，鱼货交易数额难以准确估量，造成关联交易金额大幅减少。公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。因此我们认为：公司2019年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易定价公允、公平、公正，且关联交易的实际发生金额少于全年预计金额，没有损害公司及中小股东的利益。

　　八、关于对公司董事及高级管理人员2019年度薪酬的独立意见

　　经核查，2019年度公司董事及高级管理人员的薪酬及考核激励是结合公司实际经营情况执行，有利于鼓励公司高管忠于职守，勤勉尽责，有利于公司的长远发展。2019年年报披露的薪酬是合理和真实的，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定，我们对此无异议。

　　九、关于对向控股股东借款的事前认可意见和独立意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们本着认真、负责的态度，对本次公司向控股股东借款的关联交易事项发表如下独立意见：

　　在第七届董事会第二十六次会议召开之前，公司提供了向控股股东中国农发集团关联借款事项的相关资料，并解释了必要性，获得了我们的事前认可；在董事会审议本议案时，关联董事进行了回避表决，本次董事会审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定。

　　本次公司与控股股东的关联交易，属于正常的商业交易行为，该协议内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理, 符合公司的根本利益,不损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

　　本次交易是为满足公司业务发展需求，提高上市公司资金使用效率，降低资金成本，调整公司资金结构，有利于公司可持续发展。本次交易不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。因此我们同意公司此次向控股股东借款的关联交易事项。

　　十、对修订《公司章程》的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引（2019 年修订）》等法律法规及规范性文件的相关规定，公司结合自身实际情况，在落实《公司法》关于上市公司股份回购的新规定、进一步完善上市公司治理相关要求等方面，对《公司章程》相关条款进行修订与完善。

　　我们认为本次章程修订符合相关法律法规规定，符合公司的实际 情况，能切实地保护公司股东特别是中小股东的合法权益，因此同意本次《公司章程》的修订。

　　2020年4月10日

　　中水集团远洋股份有限公司董事会独立董事：肖金泉 郑洪涛 周俊利

　　证券代码：000798            证券简称：中水渔业            公告编号：2020-010

　　中水集团远洋股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。'

　　中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）2019年4月8日召开第七届董事会第二十六次会议、第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，现将本次会计政策变更的具体情况公告如下：

　　一、 本次会计政策变更概述

　　(一)会计政策变更原因及日期

　　1、2017年7月5日，财政部修订发布了《企业会计准则第14号——收入》（以下简称“新收入准则”），境内上市企业自2020年1月1日起执行。

　　2、2019年5月9日，财政部发布关于印发修订《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号），对准则体系内部协调与明确具体准则适用范围进行修订。修订后的准则自2019年6月10日起施行。

　　3、2019年5月16日，财政部发布关于印发修订《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号），对准则体系内部协调与债务重组定义进行了修订。修订后的准则自2019年6月17日起施行。

　　4、财政部于2019年9月19日发布了《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号），对合并财务报表格式进行了修订，同时将《财政部关于修订印发2018年度合并财务报表格式的通知》（财会〔2019〕1号）废止。

　　根据前述规定，公司于以上规定的起始日期开始执行新会计政策。

　　(二)变更前公司采用的会计政策

　　变更前公司采用中国财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　(三)变更后公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将按照财政部于2017年7月修订发布的新收入准则中的规定执行；非货币性资产交换会计处理按照财政部于2019年5月9日修订发布的《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》（财会〔2019〕8号）的相关规定执行；债务重组会计处理按照财政部于2019年5月16日修订发布的《企业会计准则第12号—债务重组》（财会〔2019〕9号）的相关规定执行；按照2019年9月19日发布的《关于修订印发合并财务报表格式（2019版）的通知》（财会[2019]16号）对合并财务报表格式进行修订。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（四）会计政策变更的主要内容

　　1、《企业会计准则第14号——收入》变更的主要内容

　　（1）将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

　　（2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

　　（3）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；

　　（4）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　2、《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》变更的主要内容

　　（1）重新明确了非货币性资产交换的概念和应适用其他准则的情形，明确了货币性资产是指企业持有的货币资金和收取固定或可确定金额的货币资金的权利；

　　（2）增加规范非货币性资产交换的确认时点，即换入资产应在符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认，换出资产应在满足资产终止确认条件时终止确认；

　　（3）明确了不同条件下非货币交换的价值计量基础和核算方法及相关信息披露要求等。

　　3、《企业会计准则第12号—债务重组》变更的主要内容

　　（1）在债务重组定义方面，强调债务清偿重新达成协议，不再强调债务人发生财务困难时债权人做出让步，将重组债权和债务指定为《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》规范的金融工具范畴；

　　（2）对以非现金资产清偿债务方式进行债务重组的，明确了债权人初始确认受让的金融资产以外的资产时的成本计量原则；

　　（3）明确了债权人放弃债权采用公允价值计量等；

　　（4）重新规定了债权人、债务人的会计处理及信息披露要求等。根据债务重组准则规定。

　　4、合并财务报表格式的变更

　　（1）在原合并资产负债表中增加了“使用权资产”“租赁负债”等行项目；将原合并资产负债表中的“应收票据及应收账款”行项目分拆为“应收票据”“应收账款”“应收款项融资”三个行项目，将“应付票据及应付账款”行项目分拆为“应付票据”“应付账款”两个行项目；在原合并资产负债表和合并所有者权益变动表中分别增加了“专项储备”行项目和列项目；

　　（2）在原合并利润表中“投资收益”行项目下增加了“其中：以摊余成本计量的金融资产终止确认收益”行项目；将原合并利润表中“资产减值损失”“信用减值损失”行项目的列报行次进行了调整；

　　（3）删除了原合并现金流量表中“为交易目的而持有的金融资产净增加额”“发行债券收到的现金”等行项目。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　（一）新收入准则对公司的影响

　　根据财政部修订的新收入准则将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准。

　　上述新准则要求对于在境内上市的企业自2020年1月1日起施行。执行该项新会计准则预计不会对公司经营成果产生影响，亦不会导致本公司收入确认方式发生重大变化，不会对财务报表产生重大影响。

　　（二）《企业会计准则第7号—非货币性资产交换》修订对公司的影响

　　公司2019年1月1日至执行日之间未发生非货币性资产交换事项，不存在调整事项，不进行追溯调整，不影响公司净资产、净利润等财务指标。

　　（三）《企业会计准则第12号—债务重组》修订对公司的影响

　　公司2019年1月1日至执行日之间未发生债务重组，不存在调整事项，不进行追溯调整，不影响公司净资产、净利润等财务指标。

　　（四）一般企业财务报表格式的变更及合并财务报表格式的变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是根据财政部发布的上述相关通知要求，对公司财务报表格式进行合理变更，调整可比会计期间的比较数据，对公司财务状况、经营成果和现金流量均无实质性影响。

　　三、本次会计政策变更的审批程序

　　公司召开了第七届董事会第二十六次会议及第七届监事会第十一次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，独立董事对本次会计政策变更事项发表了同意意见。

　　四、公司董事会、监事会及独立董事的审议情况

　　（一）董事会审议情况

　　公司董事会认为：公司本次会计政策变更是按照财政部相关规定 要求进行的合理变更，本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公 司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。 本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相 关规定。

　　（二）监事会审议情况

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》 等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（三）独立董事意见

　　独立董事认为：公司根据国家财政部相关文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定，同意公司本次会计政策变更。

　　五、备查文件

　　1.第七届董事会第二十六次会议决议；

　　2.第七届监事会第十一次会议决议；

　　3.独立董事意见。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　证券代码：000798            证券简称：中水渔业            公告编号：2020-011

　　中水集团远洋股份有限公司关于向

　　控股股东借款的关联交易公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1．中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月向控股股东中国农业发展集团有限公司融资借款1.1亿元用于收购中渔环球海洋食品有限公司超低温金枪鱼项目，五年内还清。公司每年归还集团2,200万元，合同逐年续签。2020年4月8日，公司与中国农业发展集团有限公司签署《系统内融资协议书——续借》，根据《系统内融资协议书——续借》规定，并与集团协商，公司拟于2020年4月16日前归还集团借款2,200万元，同时与集团续签4,400万元《系统内融资协议书》以满足超低温金枪鱼项目的日常经营需求。

　　2．根据《深圳证券交易所股票上市规则》中关联方的认定标准，中国农业发展集团有限公司持有股份占公司总股本的25.36%，是公司的控股股东，故本次构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第一项之规定。

　　3．本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。

　　4．该交易已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过（关联董事回避表决），根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　二、关联方介绍

　　公司名称：中国农业发展集团有限公司

　　法定代表人：余涤非

　　注册资本：419148.82586万元

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　住所：北京市西城区西单民丰胡同三十一号

　　统一社会信用代码：91110000100003057A

　　经营范围：对外派遣与其实力、规模、业绩相适应的境外工程所需的劳务人员。承包境外渔业工程及境内渔业国际招标工程；海洋捕捞、养殖、加工方面的国际渔业合作；承担本行业我国对外经济援助项目；对外提供与渔业有关的咨询、勘察和设计；利用外方资源、资金和技术在境内开展劳务合作；进出口业务；承办来料加工；水产行业对外咨询服务；渔船、渔机及渔需物资的销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中国农业发展集团有限公司最近一年又一期主要财务数据：

　　单位:人民币万元

　　■

　　中国农业发展集团有限公司不是失信被执行人。

　　三、交易的定价政策及定价依据

　　本次借款利率是根据资金市场情况，按照中国人民银行统一颁布的同期同类贷款的基准利率在法定范围内浮动，交易双方遵循公平和自愿的原则，不存在损害公司及其股东利益的行为。

　　四、交易的主要内容

　　借款金额：4,400万元

　　借款期限：2020年4月16日至2021年4月15日

　　借款用途：超低温金枪鱼项目专项资金

　　利率及期限：按《系统内融资协议书—续借》约定，借款利率4.6%，自划拨之日起计息，每月末归还利息并于五个工作日内支付，并于2021年4月15日前归还借款本金4,400万元及剩余利息。

　　生效条件：经股东大会审议通过后，借款协议签署之日起生效。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1．本次交易满足了公司业务发展需求，调整公司资金结构，有效降低资金成本，保证公司可持续发展，符合全体股东利益。

　　2．本次交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖，不影响公司独立性，不存在利益输送和交易风险。

　　3．公司与控股股东发生的关联交易不存在占用公司资金的情形，不会损害公司及其股东，特别是中小股东的合法权益，交易的决策严格按照公司的相关制度进行。

　　六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额

　　年初至披露日与该关联人发生各类关联交易金额为10,000万元（为拟借款10,000万元，尚未实际收到，详见2020-004号公告；本次借款4,400万元未包括在内，上笔借款尚未到期归还）。

　　七、本次交易履行的审议程序

　　1. 本次交易履行的审议程序

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的相关规定，公司独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见，均同意将该议案提交公司董事会审议。

　　2020年4月8日公司召开的第七届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向控股股东借款的议案》（详见2020-007号公告），关联董事董恩和先生、周紫雨先生回避了本次关联交易议案的表决。表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权。

　　2．独立董事意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们作为中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着认真、负责的态度，对本次公司向控股股东借款的关联交易事项发表如下独立意见：

　　在第七届董事会第二十六次会议召开之前，公司提供了向控股股东中国农发集团关联借款事项的相关资料，并解释了必要性，获得了我们的事前认可；在董事会审议本议案时，关联董事进行了回避表决，本次董事会审议和决策程序符合相关法律法规和《公司章程》等规定。

　　本次公司与控股股东的关联交易，属于正常的商业交易行为，该协议内容合法，交易定价原则为按市场价格定价，公允、合理, 符合公司的根本利益,不损害非关联股东的利益，符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定。

　　本次交易是为满足公司业务发展需求，提高上市公司资金使用效率，降低资金成本，调整公司资金结构，有利于公司可持续发展。本次交易不会损害公司及股东，特别是中小股东的合法权益。因此，我们同意公司本次关联交易事项。该事项尚需公司股东大会审议通过。

　　八、备查文件

　　1．第七届董事会第二十六次会议决议；

　　2．独立董事事前认可和独立意见。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　证券代码：000798            证券简称：中水渔业            公告编号：2020-012

　　中水集团远洋股份有限公司

　　2020年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　1．根据公司日常生产经营需要，预计2020年度本公司及下属子公司拟与淄柴机器有限公司、中国华农资产经营有限公司及其子公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司及其子公司、中国水产有限公司及其子公司发生日常关联交易，涉及向关联人采购商品、接受劳务、销售商品等，预计2020年度日常关联交易采购类、劳务类、销售类合计金额不超过7,477万元，2019年度上述日常关联交易合计金额为6,706万元。

　　2．公司第七届董事会第26次会议审议通过了《公司2020年度日常关联交易的议案》，关联董事董恩和先生、周紫雨先生回避了表决，本项议案6票赞成，0票反对，0票弃权获得通过。

　　3．公司预计2020年度日常关联交易合计金额达到了《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股东大会审批标准，须召开股东大会审议批准，关联股东中国农业发展集团有限公司、中国水产舟山海洋渔业有限公司、中国华农资产经营有限公司将回避表决。

　　4．上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成借壳，不需要经过有关部门批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：元

　　■

　　二、介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1. 淄柴机器有限公司

　　法定代表人：刘辉

　　注册资本：24,690.30 万元

　　主营业务：柴油机

　　住所：山东省淄博高新区裕民路 118 号

　　总资产：55,312.00万元

　　净资产：32,128.00万元

　　主营业务收入：33,099.00万元

　　净利润：-16,123.00万元

　　（2019年12月31日数据）

　　2. 中国水产舟山海洋渔业有限公司

　　法定代表人：董恩和

　　注册资本：52,121.00 万

　　主营业务：远洋捕捞

　　住所：浙江省舟山市普陀区沈家门街道兴海路 1 号（普陀区平阳浦）

　　总资产： 2,801,550,209.04元

　　净资产：983,896,038.23元

　　主营业务收入：1,385,873,954.97元

　　净利润：-4,467,935.34元

　　（2019年9月30日数据）

　　3.中国水产有限公司

　　法定代表人：伏卫民

　　注册资本：906,09.18万元

　　主营业务：远洋捕捞

　　住所：北京市丰台区总部基地

　　总资产:5,586,358,634.65元；

　　净资产：3,899,819,911.64元；

　　主营业务收入：3,759,406,191.13元；

　　净利润：414,787,710.96元

　　（2019年12月31日数据）

　　4.中国华农资产经营有限公司

　　法定代表人：周紫雨

　　注册资本：7,000.00万元

　　主营业务：投资与资产管理

　　住所：北京市西城区民丰胡同31号5号楼5层509室

　　总资产：161,481.22万元

　　净资产：95,477.68万元

　　主营业务收入：3,591.41万元

　　净利润：9,046.31万元

　　（2019年12月31日数据）

　　以上交易对手方均不是失信被执行人，财务数据均未经审计。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1．交易对方淄柴机器有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故本公司与上述公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3条第二项之规定。

　　2．交易对方中渔环球海洋食品有限责任公司、万诚船务有限公司、烟台海洋渔业有限公司、烟台北方造船有限公司、中水阿曼代表处为中国水产有限公司的子公司或二级子公司，中国水产有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故本公司与上述公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3条第二项之规定。

　　3．交易对方中国水产舟山海洋渔业有限公司是本公司控股股东中国农业发展有限公司的全资子公司，故本公司与上述公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则10.1.3条第二项之规定。

　　4．交易对方中国水产湛江海洋渔业有限责任公司为中国华农资产经营有限公司的子公司，中国华农资产经营有限公司是本公司控股股东中国农业发展集团有限公司的全资子公司，故本公司与上述公司的交易构成关联交易，符合深圳证券交易所股票上市规则 10.1.3条第二项之规定。

　　（三）履约能力分析

　　上述关联方经营情况正常，履约及支付能力良好。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　1．购买燃油交易的定价是以交易时点的国际市场价格为基础协议定价，由买方给予卖方书面通知为准，分次提供。

　　2．购买原材料的定价是以交易时点得国际市场价格为基础协议定价，与交易对手签订合同。

　　3．鱼货运输的单价以国际市场价格为基础协议定价，在每次承运时，根据当时的国际市场柴油价格浮动确定每次运输的单价。

　　4．销售鱼货的定价是以交易时点的国际市场价格为基础协议定价，确定每次交易价格。

　　5．接受或提供劳务的定价是以交易时点的国际市场价格为基础协议定价。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　在董事会审议通过后，公司将根据实际生产需要与各关联方分批次签署协议。交易协议内容主要有：交易原则、鱼货数量、卸货地点、定价原则、结算方式、权利义务等。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1．公司与交易对方发生的交易为公司正常生产经营所必需的交易行为。

　　2．公司与关联方之间的交易定价是以交易时点的国际市场价格为基础，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。

　　上述日常关联交易对公司独立性不构成影响，公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易主板上市公司规范运作指引》等，我们在公司第七届第十八次董事会前收到关于《2020年度日常关联交易的议案》材料，审阅认为：公司的关联交易是按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行的，同意将该议案提交董事会审议。

　　我们对公司2019年度已发生的日常关联交易情况和2020年预计发生的日常关联交易情况进行了审查，发表独立意见如下:

　　公司日常关联交易均为公司发展战略和生产经营的需要，充分利用关联方拥有的资源为本公司的生产经营服务，降低公司的运营成本，关联交易依据公平、合理的定价政策，定价公允，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司日常经营业务的持续、稳定进行，表决程序合法、有效，同意公司关于2020年度日常关联交易的议案。

　　我们对公司2019 年度日常关联交易实际发生总金额低于预计总金额达 20%以上发表专项意见如下：

　　公司在计划年度关联交易预计前，海上生产情况难以准确预测，单笔交易量大；受渔场产量和国际市场价格影响，鱼货交易数额难以准确估量，造成关联交易金额大幅减少。公司关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。因此我们认为：公司2019年度发生的日常关联交易符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易定价公允、公平、公正，且关联交易的实际发生金额少于全年预计金额，没有损害公司及中小股东的利益。

　　六、备查文件

　　1.第七届董事会第二十六次会议决议

　　2.独立董事事前认可意见和独立意见

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　证券代码：000798            证券简称：中水渔业            公告编号：2020-013

　　中水集团远洋股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《上市公司治理准则（2018 年修订）》、《上市公司章程指引（2019 年修订）》、《深圳证券交易所股票交易规则》、《主板信息披露业务备忘录第十二号——股东大会相关事项》等法律法规及规范性文件的相关规定，以及集团关于合规管理的相关要求，公司结合自身实际情况，在落实《公司法》关于上市公司股份回购的新规定、进一步完善上市公司治理相关要求等方面，拟对《中水集团远洋股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）相关条款进行修订与完善。

　　2020年4月8日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》，《公司章程》具体修订内容如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。本次修订尚需提交公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　中水集团远洋股份有限公司董事会

　　2020年4月10日