一 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未出席董事情况

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　　4 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据本公司2020年4月8日召开的第七届董事会第二十二次会议决议：公司拟以实施2019年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币2.30元（含税），共计派发385,930,853.59元。

　　二 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司是我国重大装备制造企业，是为石油、化工、冶金、空分、电力、城建、环保、制药等国民经济支柱产业提供分布式能源系统解决方案的提供商和服务商。公司业务分为“能量转换设备制造、工业服务、能源基础设施运营”三大业务板块。其中，第一板块能量转换设备制造包括各类透平压缩机、鼓风机、通风机、工业能量回收透平、汽轮机等；第二板块工业服务包括投资业务、金融服务、备品备件服务、设备单元维保运营、能量转换设备全生命周期健康管理服务、EPC等；第三板块能源基础设施运营包括分布式(可再生)能源智能一体化园区、水务一体化(污水处理)、热电联产、冷热电三联供、垃圾处理、生物质发电以及气体业务等。

　　公司从单一产品制造商向分布式能源领域系统解决方案提供商和服务商转型，公司通过对能源转换、能源应用、余能回收、废弃物处理各环节的整体设计和分级利用，大幅度提高能源的总体效率，改变现有的能源利用格局，并由系统解决方案改变现有的产业生态，形成产业群。公司以智慧生态平台优势、汇集资源提供高技术含量、高附加值的解决方案，占据价值链最高端。公司采取布局全流程系统方案构成要素、持续进行流程再造、整合资源、优化保障制度等措施，从设备、服务、工程、运营、金融五大产业维度出发，通过基金+、技术+、能源互联+、PE+等模式创新，为用户提供“专业化+一体化”的系统解决方案。

　　公司布局流程工业、工业园区、智慧城市及“一带一路”沿线市场，持续强化市场和客户的主导地位，将绿色、智慧、一体化能源互联岛技术与市场用户的流程相结合，提前介入，顶层规划，系统设计，梳理产能端、用能端、能量转换的环节，以“产能最多、用能最少、余能回收最大”为原则，以“一体化、智能化”为核心，以“冷、热、电、气、水、固废、安全、消防、环境监控”为线索，从全流程角度构造定制化的系统解决方案，实现能量流、物质流、信息流的不断优化。

　　在冶金、化工等流程工业领域，为了帮助用户降低成本，提升能源利用率和智能化水平，分别从全厂能源互联、工业流程和智能制造三个视角进行优化，为用户提供核心能量转换设备、通用工艺单元、全厂公辅能源系统的系统技术方案。在园区领域，结合对陕鼓临潼能源互联岛示范项目的研究，通过天然气分布式、再生水源热泵、冷凝化模块锅炉、光伏发电、余热回收利用等多种技术手段，以多种能源形式相结合的复合型能源组合，实现厂区内制冷、供热、供电、污水处理及中水回用等能源系统的整体优化调控，实现节能减排。

　　公司通过以分布式能源为市场目标，以市场策划为手段，采用精准营销模式和适应市场需求的商业模式，为用户提供差异化系统解决方案。公司战略聚焦分布式能源市场，重点突破流程工业、智慧城市、一带一路等领域。

　　流程工业领域，冶金行业搬迁项目落地投产，区域资源整合加快；节能减排、能效提升需求持续；钢铁全流程深入自动化、智能化融合。传统煤化工产品过剩、行业提质增效、向节能环保发展，现代煤化工正在向精细化发展、清洁化利用。石油化工行业随着炼油产能的持续过剩，化企搬迁入园，石化项目朝着大型化、智能化、炼化一体化方向转型和发展；天然气国产及进口量不断提升，国家管网公司成立，天然气供应逐步满足国内下游需求，天然气管线、储气库、加气站等基础设施建设加快。

　　智慧城市领域，随着物联网、人工智能、5G等技术的日益成熟，越来越多建设主体的参与，智慧城市在密集的中央和地方政策指引之下迎来了新的发展，城镇化率的提升将加大智慧城市建设，有效促进工业及市政园区、工业企业的基础设施建设。加快结合当地资源禀赋的智慧能源供应及固废、污水等高效处理的智慧绿色能源系统解决方案的需求释放。

　　随着“一带一路”建设的不断深入，中国与沿线各国合作越来越密切。“一带一路”沿线国家大多是新兴经济体和发展中国家，基础设施互联互通需求庞大。其中，印度钢铁新建高炉朝着大型化方向发展，按照规划仍将新增部分钢铁产能；俄罗斯工业设备运行年限长，需不断更新换代，余热余压回收利用是钢企未来提质增效主要方向；国内钢铁产能向东南亚国家转移，以及东南亚地区当地的资源禀赋，促进印尼等地不锈钢行业快速发展。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

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　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用√不适用

　　4 股本及股东情况

　　4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用  √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用  √不适用

　　三 经营情况讨论与分析

　　1 报告期内主要经营情况

　　■以市场开拓为纲，聚焦分布式能源领域

　　报告期内，公司创新开发分布式能源系统解决方案，瞄准空分、石化等领域客户需求，提出能源互联岛技术方案，从流程优化视角、能源优化视角和智慧能源视角入手，形成了化工工艺优化流程、能源互联环保引领以及化工智能制造模块，服务范围涉及核心能量转换设备、能源互联与环保、工艺单元系统等。通过构建分布式能源互联岛，公司将工艺供能、用能、余能回收、“三废”清洁化利用等进行有机耦合，向系统用户端提供绿色低碳、高质高效、智慧互联的集成式系统解决方案，有效降低用户系统运行成本。在第三届2019中国能源产业发展年会暨首届“能源文化节”上，公司分布式能源智能综合利用示范项目获得十大“能源互联网”示范项目。

　　报告期内，公司汉德能源互联岛项目暨陕鼓第一个汽车行业分布式能源项目顺利完成施工。该项目是中国第一个汽车行业能源互联岛项目，是公司在工程板块进军分布式能源领域的里程碑，该项目包括燃气锅炉站、污水处理站、智慧空压站、地源热泵站、各级配电室、厂房动力管道等能源供应系统，实现风、水、热、电等能源互联，达到节能减排降本增效的良好效果。

　　报告期内，公司在山东章丘举行了陕鼓空分系统方案现场见证会，在此次见证会上，公司空分装置及汽轮机组性能经权威机构检测达到国际先进水平，机组解决方案获业内好评。目前公司已为石油化工、煤化工、冶金等流程工业领域提供各类离心压缩机产品和空分系统服务，离心压缩机产品整机技术达到国际先进水平。陕西秦风气体股份有限公司子公司石家庄陕鼓气体有限公司获得河北石家庄循环化工园区管理委员会颁发的“2018年度工业企业上台阶奖”、中国氮肥工业协会办颁发的“2018年氮肥、甲醇行业技术进步奖”。

　　公司扩展业务边界，开拓能源互联互通重大基础设施市场。公司独立完成国家西气东输设施某骨干站点核心设备全功能维护及自主升级改造，总工期缩短1/3，费用降低1/4，技术指标达标率100%，为事关国计民生的重大能源基础设施的安全可靠运营，提供了坚强保障。

　　报告期内，公司占领市场制高点和具有里程碑意义的项目如下：

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　　■持续推动技术升级，研发能力得到进一步提升

　　报告期内，公司轴流压缩机、能量回收透平、离心压缩机三大核心技术已取得突破性进展，在市场上得到了初步验证，促进了公司市场开拓，巩固了传统市场优势。报告期内，公司轴流基本级试验台位的建设已完成，使公司具备了轴流压缩机核心技术开发的平台；公司依据轴流压缩机技术基础，组合欧洲优秀研发资源，开发了高压比轴流压缩机，该技术开发会支撑大型空分用混流式压缩机的开发。目前，高压比轴流压缩机已完成了试验机机械运转试验及性能测试，测试结果与预期吻合度较好；公司第三代小型TRT技术已经过市场应用，较第二代技术节能8%；公司第三代中大型TRT技术已获得用户订单，产品已完成制造及厂内试车发往用户。公司离心压缩机技术总体已达到国际先进水平，目前已提供了除乙烯三机以外的大部分流程用离心压缩机。新单轴系列基本级逐步完善，多轴、单轴气动报价软件在市场开拓中发挥巨大作用：新单轴计算程序使公司的产品能够做到油气、煤化、石化全工艺流程的产品全覆盖。多轴气动计算技术水平、响应速度达到国际先进水平，使多轴产品做到空分领域全覆盖。

　　公司加强新产品的开发，公司完成了某公司15万吨顺酐汽电双驱机组的设计研发，并通过了用户对最终资料的评审。该装置是世界上最大的顺酐装置，由“17MW电动机+AV90轴流压缩机+19MW汽轮机”组成，是该领域内最大的汽电双驱的机组。公司完成了某公司15万吨/年全中压法制硝酸汽拖三合一机组，两套机组已发货到现场，正在现场组装。公司在原有BPRT技术基础上，开发了BCRT机组，该机组实现高炉鼓风机、TRT、电动发电机及汽轮机同机组布置，由三种不同能量形式驱动高炉鼓风机，进一步提高能量转换效率。

　　公司加强智能制造技术研究，叶轮焊接数字化管控系统已建成并上线运行，该系统实现了基于零件及零件工艺焊接过程要求的电流、电压、热处理曲线的工艺下发、电子记录、数值监控，避免了长期困扰的焊接电流过大、预热温度不够影响焊接质量的问题，实现了关键数据可视化，具备焊接裂纹缺陷分析的追溯条件。公司完成了MAG半自动焊接工艺编制、半自动焊接设备采购、焊工操作资格取证，该技术应用可避免夹渣缺陷的产生，提高焊接效率3-5倍左右。

　　报告期内，公司凭借高炉鼓风机煤气余热余压透平发电同轴系的高炉能量回收装置（BPRT），荣获2019世界制造业大会绿色节能类创新产品金奖。“烧结余热回收与烧结主抽风联合驱动机组（SHRT）”及“汽电同轴驱动高炉鼓风机组（BCSM）”分别获2019年中国节能协会创新奖二等奖和三等奖；公司“大型高炉鼓风关键工艺及装备的研发与应用”获中国机械工业科学技术奖二等奖；公司“混合脱氢装置用压缩机技术开发与应用” 获中国石油和化学工业联合会科学技术奖三等奖；公司“大型工业合成氨装置全流程成套机组技术研究与产品开发”获氮肥、甲醇行业技术进步奖一等奖；公司“高等级聚丙烯对国民经济的战略意义调研及鲁姆斯（LUMMUS）工艺配套压缩机组研制开发”被评为第7届西安科技调研成果奖一等奖；公司“天然气长输管线用离心压缩机关键技术研究及产品开发”、 “烧结余热回收与烧结主抽风联合驱动机组（SHRT）”分获陕西省科学技术奖二等奖和三等奖；公司“混合脱氢装置工艺全流程压缩机组的研制” 获陕西省机械工程学会科学技术奖二等奖；公司“大型工业氨制冷压缩机组及制冷系统关键技术”和“液化天然气（LNG）用混合冷剂压缩机关键技术研究及产品开发”获陕西省机械工程学会科学技术三等奖；公司《高炉余热余压能量回收透平与鼓风机同轴(BPRT)技术规范》获“2019中国质量之光——创新标准”荣誉；公司制定的GB/T29542-2013《工业尾气能量回收透平膨胀机》技术标准获“2019年度西安市标准创新奖”一等奖。

　　报告期内，公司申请专利92件，其中发明38件；获得授权专利 16件，其中发明2件。截止2019年底，公司拥有专利224件，其中发明专利54件。

　　■践行智能制造，提升服务质量

　　报告期内，公司通过产品智能化、过程智能化、服务智能化和大数据应用，实现了公司智能制造战略布局，为用户提供数字化、智能化全生命周期的智能制造系统解决方案，不断提升服务质量，助推公司高质量发展。

　　在产品智能化方面，公司完成了管线压缩机组自动加载负荷分配技术，已在多个项目中实现突破和成功应用。公司完成了TRT机组全自动启动控制技术，实现了TRT机组一键式的自动联锁试验、启动、暖机、升速等功能，已在国内多个钢铁项目上得到成功应用。公司完成了流程工业装置移动管家EAOC-APP产品，已在多个用户装置上正式上线运行，实现了与EAOC-EMAES计算平台的数据互通，以及设备状态查询、故障上报等实用功能的扩展，大幅提高装置智能化运营水平。

　　在过程智能化方面，公司完成了过程智能化总体规划，搭建了数字化设计软硬件平台，建立了较为完善的数字化设计规范，形成了完整的数字化交付体系，实现了MR混合现实展示。公司在项目执行过程管控方面，完成了合同履约信息透明化系统的上线工作，实现了针对产品生产和采购履约过程进行扫码追溯管理，通过物码、人码和单码“三码合一”功能可便捷录入和查询追溯信息。管理人员可以在系统上查询产品从销售合同到采购合同，从生产过程到采购过程，从产品生产包装到发运收货等过程的执行信息，实现了项目执行的闭环管理，极大地提升了合同履约的质量和效率。

　　在服务智能化方面，公司完成了AR工业服务支持系统上线，搭建了AR服务云端平台，采用PC后端任务支持，手机端专家支持，现场AR智能设备终端+APP形成三位一体的可视化远程支持系统。同时，通过建立AR视频知识库，增加维保现场智能巡检模块，借助增强现实技术，实现了专家、现场服务人员，后台业务人员三方无缝连接。公司进一步加强了现场服务规范性监管，服务能力得到有效提升。公司完成了设备健康大数据平台上线，完成了工业设备健康大数据平台基础建设与移动端开发。公司完成了基于IMO系统的智能专家故障诊断系统开发工作，可实现自动设备健康状态分析，并给出检维修建议，持续提升客户设备智能化监测平台的应用效果。公司在5G与工业互联网应用结合方面进行积极探索，加入中国联通5G联盟，在分布式能源领域5G技术典型应用场景建设方面开展深入研究。报告期内，公司被评为 “2019年西安市工业互联网平台集成创新应用试点”。

　　公司以“打造工业服务产业”为目标，依托分布式能源及能量转换设备系统解决方案，借助“互联网+”智能服务平台，整合全球资源，提升和优化服务体系，提升用户的粘度。通过实施投诉预警，推进“每单必访”，不断提升客户满意度；通过组织编写典型产品试车方案数据库，提升人员技术能力 ；通过三包规范化管理及遗留绿色通道清理，优化服务流程，集中处理疑难问题，支持货款回收 。服务质量的不断提升，使公司获得了用户的认可与好评。报告期内，公司获得天津荣程联合钢铁集团有限公司颁发的“最佳合作奖”，获得凌源钢铁集团有限责任公司颁发的“优秀供应商”的称号。

　　■深耕LNG市场，积极开拓海外市场

　　目前，公司在焦炉煤气甲烷化制LNG及大型管道气液化制LNG领域构建了从工艺包选择与匹配、工厂设计管理与应用、专业设备选型、核心关键设备设计与制造以及项目建设全生命周期管理等核心能力。报告期内，由公司总承包的鄂尔多斯市派思能源有限公司110万方/日天然气液化工厂项目一次性开车成功，2019年11月28日成功出液，获得业主肯定，标志着公司在百万方级液化天然气领域系统解决方案的成功实践，为后续市场开拓积累了宝贵的实践经验。另外，该项目分获由中国化工施工企业协会颁发的“2018年度化工工程建设安全文明工地”奖与“2018年度化工工程建设优质工程”奖。

　　公司总承包的印尼某公司200000Nm3/h空分项目为我公司首个海外空分总包项目，该项目规模为印尼国内最大的空分装置，该项目空分项目部获评业主“2019年度优秀总承包商”。截止2019年12月底，该项目1、2号40000Nm3/h空分装置已全面实现机械竣工，1号空分试车成功，为整个项目顺利投产奠定了良好的基础。2019年12月，公司总承包的印尼某公司自备电厂项目燃煤发电机组1号机组点火成功，顺利并网发电。2019年12月，公司成功中标某公司塞尔维亚项目，该项目是国家层面高度重视的“一带一路”重点项目，同时也是公司在欧洲的第一个工程总承包项目，为公司进入欧洲工程总承包领域奠定坚实的基础，成为助力公司能源系统化解决方案“走出去”的典型案例，实现了海外市场的阶段性跨越。

　　■加强文化引领，提升品牌价值

　　报告期内，公司持续强化战略文化引领作用，先后开展了“传承发展”、“知行合一”、“共创共享”、“喜迎70年国庆”、“红色文化”等主题文化月活动，通过主题文化月的开展促进企业战略文化深度落地，发挥文化对员工的凝聚力、向心力。公司通过建立全面的企业信用评价体系，形成公司全方位信用体系管理方案，强化“信用”管理，彰显公司“向上向善优良风气创未来”的核心价值观。

　　报告期内，公司不断加强品牌建设，公司通过实行“零缺陷”质量管理、全流程履约管理等管理机制，关注客户需求，收集客户意见建议，发现问题、解决问题，不断提升品牌内涵，持续强化公司品牌核心竞争力；在品牌推广方面，公司通过国内外展会、国际化品牌传播等形式，进一步强化公司分布式能源系统解决方案商形象。2019年公司主要参加了2019LNG产业国际论坛暨LNG（天然气）设备展览会、第四届丝绸之路国际博览会、2019西安国际数字经济产业博览会、第四届中国石油与化工行业采购大会、2019年世界制造业大会、2019年俄罗斯泵阀、阀门、压缩机及配件展览会、2019中国国际绿色新兴工业博览会、2019年25届俄罗斯国际金属冶金工业展等展会。公司紧抓“一带一路”机遇，持续推进国际化品牌影响力，结合海外市场布局扩大海外商标注册，通过马德里、逐一国国际商标注册方式，对公司商标进行国际注册。

　　报告期内，在由国务院发展研究中心指导、中国企业评价协会主办的中国企业社会责任评选中，公司入选“2019中国社会责任500优”榜单，位列65位。同时，公司以企业环境保护、节能减排、可持续发展的优异指标获得“能源环境样板企业”荣誉称号。报告期内，公司高质量的发展受到省市各级领导的关注与肯定，国家发展和改革委员会党组成员、副主任兼国家统计局党组书记、局长宁吉喆；陕西省委书记、省人大常委主任胡和平；陕西省委副书记、省长刘国中；陕西省副省长赵刚；陕西省委常委、西安市委书记王浩；西安市委副书记、市长李明远；西安市委常委、高新区党工委书记（兼）、航天经济技术开发区党工委书记（兼）钟洪江；西安市国资委党委书记、主任刘三民；西安工业投资集团党委书记、董事长金辉等领导先后莅临公司指导工作。陕鼓发展模式持续受到政府、行业认可和推广，“陕鼓模式”两次写入陕西省政府工作报告，陕鼓智慧转型的经验获得国家工信部认可和推广，在服务型制造转型方面形成行业示范引领作用，公司的品牌影响力持续增强。

　　■把握投资机会，积极稳妥开展资本运营

　　面临宏观经济形势及行业周期性波动的局势，公司立足核心主业、把握投资机会，以提升公司主营业务核心能力为目标，贯彻公司战略，积极稳妥的开展资本运营。

　　根据公司分布式能源领域系统解决方案提供商和系统服务商的发展战略，结合国家政策导向和市场需求，为实现公司气体产业的规模化发展，2019年5月13日，公司第七届董事会第十三次会议审议通过《关于控股子公司陕西秦风气体股份有限公司投资并运营安徽首矿大昌金属材料有限公司新建2.5万Nm3/h空分项目的议案》，同意公司控股子公司陕西秦风气体股份有限公司投资1.43亿元建设并运营安徽首矿大昌金属材料有限公司2.5万Nm3/h空分项目。陕西秦风气体股份有限公司与安徽首矿大昌金属材料有限公司签署工业气体供应合同后，安徽首矿大昌金属材料有限公司工商注册名称变更为六安钢铁控股集团特钢有限公司，此次工商注册名称的变更仅出于该公司经营需要的考虑，实际控制人并未发生变化，对于陕西秦风气体股份有限公司签订的工业气体供应合同无实质性影响。目前该项目生产区域主要建筑厂房、厂区道路、地坪已建设完工，主要设备压缩机、空分装置、低温贮槽、循环水系统均已完成安装施工，目前已进入设备调试阶段。

　　2019年9月23日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司三级子公司六安秦风气体有限公司收购六安钢铁控股集团特钢有限公司2套2.5万Nm3/h空分资产的议案》，公司以人民币34459.75万元收购六安钢铁控股集团特钢有限公司2套2.5万Nm3/h空分资产，这将增加公司气体运营规模，为公司气体业务的发展壮大奠定坚实基础。

　　■深化体制机制改革，加强人力资源管理

　　报告期内，公司持续推进体制机制改革，通过实施限制性股票激励计划，实现中层领导干部和骨干员工与企业共享收益、共担风险，极大调动了广大员工积极性。同时，公司积极探索在子公司实施体制机制改革，完成秦风气体骨干员工持股；公司全面推行激励约束机制，通过体制机制改革的探索和实践，带来员工绩效和公司业绩的双丰收。

　　报告期内，公司根据战略发展需要，制定了2019-2023年五年人员发展规划，完善了人力资源制度管理体系；公司加强了对干部选拔、履职、评价、退出的全流程管理，干部素质及结构进一步提升；在落实公司干部管理理念的基础上，制定更为合理的干部评价框架，通过军令状、摘标、对赌等方式，夯实干部考核体系；公司制定完成了《西安陕鼓动力股份有限公司职业通道建设总体实施方案》，重点推进了技术、销售、财务、投融资等条线的职业通道工作，助推公司职业通道建设的全面完成。

　　2 导致暂停上市的原因

　　□适用√不适用

　　3 面临终止上市的情况和原因

　　□适用√不适用

　　4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

　　√适用□不适用

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　　其他说明：

　　（1）财政部2017年发布了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》（财会〔2017〕7号）、《企业会计准则第23号——金融资产转移》（财会〔2017〕8号）、《企业会计准则第37号——金融工具列报》（财会〔2017〕14号）、《企业会计准则第24号——套期会计》（财会〔2017〕9号）、《企业会计准则第12号——债务重组》（财会〔2019〕9号）、《企业会计准则第7号——非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号）。公司执行新准则，并按新准则的要求列报相关信息，不对比较财务报表追溯调整，上述会计政策变更已经公司董事会审议通过。

　　（2）本公司编制 2019 年度报表执行新准则，主要影响如下：

　　①执行新金融金融工具准则对本期年初资产负债表（合并）的相关项目影响列示如下：

　　单位：元币种：人民币

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　　②执行新金融金融工具准则对本期年初资产负债表（母公司）的相关项目影响列示如下：

　　单位：元币种：人民币

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　　（3）会计估计变更：本报告期内无会计估计变更。

　　5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

　　□适用√不适用

　　6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

　　√适用□不适用

　　报告期本公司合并范围发生变化，详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。

　　证券代码：601369     证券简称：陕鼓动力     公告编号：临2020-015

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　第七届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十二次会议于2020年4月8日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力810会议室以现场结合视频通讯方式召开。本次会议通知及会议资料已于2020年3月28日以电子邮件形式和书面形式发给各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事7人，其中董事李付俊先生因工作原因不能出席现场会议，委托董事陈党民先生代为出席并行使表决权，董事宁旻先生因工作原因不能出席现场会议，委托董事陈党民先生代为出席并行使表决权，董事李树华先生、王喆先生因疫情影响以视频通讯方式参加会议并表决。会议由公司董事长李宏安先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事审议，以记名投票表决方式逐项表决形成决议如下：

　　一、审议并通过了《关于公司2019年年度董事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　二、审议并通过了《关于公司2019年年度总经理工作报告的议案》

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　三、审议并通过了《关于公司2019年年度报告的议案》

　　公司2019年年度报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　四、审议并通过了《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》

　　具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司2019年年度利润分配预案的公告》（临2020－016）。

　　全体独立董事对本议案发表了独立意见，全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　五、审议并通过了《关于公司2020年度投资者关系管理工作计划的议案》

　　公司2020年度投资者关系管理工作计划全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　六、审议并通过了《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　公司2019年度内部控制评价报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　七、审议并通过了《关于公司2019年度董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》

　　全体独立董事对本议案发表了独立意见，全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　八、审议并通过了《关于公司2020年资产投资项目计划的议案》

　　为贯彻企业发展战略，加快向分布式能源市场转型，落实新时期企业发展总路径，加强核心竞争力，强化技术研发力度，加快技术体系建设，公司以市场需求和市场策划为导向，本着推进分布式能源市场开拓和信息化智能化业务发展的原则和目标，公司制定了2020年度资产投资计划。

　　2020年陕鼓动力资产投资汇总表

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　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　九、审议并通过了《关于公司2019年年度社会责任报告的议案》

　　公司2019年企业社会责任报告全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　十、审议并通过了《关于公司2019年度财务预算完成情况的议案》

　　2019年主要预算指标完成情况

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　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　十一、审议并通过了《关于公司2020年度财务预算草案的议案》

　　2020年主要预算目标

　　■

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　十二、审议并通过了《关于公司2020年度日常关联交易的议案》

　　具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司2020年度日常关联交易的公告》（临2020－017）。

　　全体独立董事对本议案发表了独立意见，全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意6票，占表决董事的100%；反对0票，占表决董事的0%；弃权0票，占表决董事的0%。

　　此议案关联董事李宏安先生、牛东儒先生、王建轩先生回避了对本议案的表决，由公司其他非关联董事进行表决。

　　十三、审议并通过了《关于公司2019年度财务决算报告的议案》

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　十四、审议并通过了《关于公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》

　　按照中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会印发的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号），及上海证券交易所公司管理部《上市公司2011年年度报告工作备忘录第三号 上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》的规定，公司委托希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）就公司2019年非经营性资金占用及其他关联资金往来进行了专项审计，现将审计结果报告如下：

　　1、公司与大股东及其附属企业之间

　　公司与大股东及其附属企业之间的关联资金往来中，基于销售商品、提供劳务、采购商品等业务，截至2019年12月31日，应收及预付类款项（包括应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款）余额193,632,521.47元，较年初增加47,716,250.13元。

　　2、公司与子公司及其附属企业之间

　　公司与子公司及其附属企业之间的关联资金往来中，公司基于收回应收控股子公司款项等，截至2019年12月31日，其他应收款余额614,712,298.08元，较年初减少了34,807,805.00元；公司基于收回对控股子公司委托贷款，截至2019年12月31日，其他非流动资产余额150,000,000.00元，较年初减少了700,209,392.27元。

　　3、公司与联营企业及其附属企业之间

　　公司与联营企业及其附属企业之间的关联资金往来中，公司基于理财投资到期等，截至2019年12月31日，应收余额为0元，较年初减少35,000,000.00元。

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　十五、审议并通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》

　　具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司续聘会计师事务所的公告》（临2020-018）。

　　全体独立董事对本议案发表了独立意见，全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　十六、审议并通过了《关于公司变更会计政策和会计估计的议案》

　　具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司变更会计政策和会计估计的公告》（临2020-019）。

　　全体独立董事对本议案发表了独立意见，全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　十七、审议并通过了《关于公司2020年度购买理财产品的议案》

　　具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于公司2020年度购买理财产品的公告》（临2020-020）。

　　全体独立董事对本议案发表了独立意见，全文详见上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　十八、审议并通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　具体内容详见临时公告《西安陕鼓动力股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》（临2020-021）。

　　表决结果：同意9票，占公司全体董事的100%；反对0票，占公司全体董事的0%；弃权0票，占公司全体董事的0%。

　　上述第一项议案、第三项议案、第四项议案、第七项议案、第八项议案、第十项议案、第十一项议案、第十二项议案、第十三项议案、第十五项议案、第十七项议案需要提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　2020年4月9日

　　证券代码：601369    证券简称：陕鼓动力    公告编号：临2020-016

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　关于公司2019年年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.23元（含税）

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配预案内容

　　经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，西安陕鼓动力股份有限公司（以下简称“公司”）2019年度归属于上市公司股东的净利润为603,138,697.13元，母公司实现净利润424,657,371.45元，按照母公司当年净利润的10%提取法定盈余公积42,465,737.15元后，加上以前年度结转的未分配利润1,883,198,462.43元，2019年实际可供分配的利润为1,930,044,050.13元。

　　为了更好的回报投资者，与投资者共享公司成长收益，在保证公司正常经营和长远发展的前提下，提出利润分配预案：公司拟向全体股东每10股派发现金2.30元（含税），截至公告披露日，公司总股本1,677,960,233 股，以此计算合计派发现金股利385,930,853.59元（含税），占公司2019年度合并报表中归属于上市公司普通股股东净利润的63.99%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2020年4月8日，公司召开第七届董事会第二十二次会议审议了《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过本议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2019年年度利润分配预案符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展。公司2019年年度利润分配预案的议案表决程序合法、有效，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况，亦不存在大股东套利等明显不合理情形及相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形。同意《关于公司2019年年度利润分配预案的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案综合考虑了公司当前经营状况、未来发展规划、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　2020年4月9日

　　证券代码：601369     证券简称：陕鼓动力     公告编号：临2020-017

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　2020年度日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●是否需要提交股东大会审议：是

　　●日常关联交易对上市公司的影响：不会对关联方形成依赖

　　●需要提请投资者注意的其他事项：无

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况和关联董事回避情况：公司于2020年4月8日召开的第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司 2020年度日常关联交易的议案》。关联董事李宏安先生、牛东儒先生、王建轩先生回避了对本议案的表决，公司其他非关联董事全票同意通过此议案。其中董事李付俊先生因工作原因不能出席现场会议，委托董事陈党民先生代为出席并行使表决权，董事宁旻先生因工作原因不能出席现场会议，委托董事陈党民先生代为出席并行使表决权。

　　2、《关于公司 2020年度日常关联交易的议案》需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　3、公司独立董事事前认可《关于公司2020年度日常关联交易的议案》，并发表了独立意见：公司2020年度日常关联交易议案的表决程序合法，关联董事均回避了表决，交易公平、公正、公开，该类交易有利于公司生产经营业务的正常开展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司独立性构成不利影响，不存在损害公司利益和全体股东合法权益的情形。同意《关于公司2020年度日常关联交易的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　1、购买商品/接受劳务/承租资产情况

　　■

　　2、销售商品/提供劳务/出租资产情况

　　■

　　注1：工程施工范围变更。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　1、采购商品/接受劳务/承租资产情况

　　■

　　2、销售商品/提供劳务/出租资产情况

　　■

　　二、关联方及其关联方关系：

　　（一）存在关系的关联方

　　■

　　■

　　（二）不存在控制关系的关联方

　　■

　　三、关联方交易相关说明

　　（一）定价政策

　　根据公司关联交易决策制度及公司与关联方签订的货物购销合同、服务协议等，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适用国家定价；无国家定价的，按市场价格确定；无市场价格的，按成本加成原则由双方协商定价，对无法按照成本加成定价的特殊服务，由双方协商定价，以确定公平、合理的价格。

　　（二）履约能力

　　上述关联方依法持续经营，资信状况良好，与本公司存在长期稳定关联关系，具备良好的履约能力，对本公司支付的款项无信用风险，不会形成呆账、坏账。

　　四、关联交易目的及其对上市公司的影响

　　公司与上述关联方能够合理整合相关资源，以实现资源优势互补及其合理配置，从而获取更高效益。同时，日常关联交易是在平等、互利的基础上进行，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不会损害公司和中小股东利益，也不影响公司的独立性，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　2020年4月9日

　　证券代码：601369     证券简称：陕鼓动力     公告编号：临2020-018

　　西安陕鼓动力股份有限公司关于公司续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会【2013】28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

　　希格玛注册地位于陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层。

　　1994年获得财政部、中国证券监督管理委员会核发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》，是我国最早从事证券服务业务的会计师事务所之一，在证券服务业务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　2、人员信息

　　希格玛首席合伙人为吕桦先生。截至2019年12月31日，希格玛拥有合伙人50名，注册会计师303名，较2018年末注册会计师人数未变化，从业人员总数761名，注册会计师均从事过证券服务业务。

　　3、业务规模

　　2019年度，希格玛业务收入36,208.94万元，净资产8,369.34万元。2019年度上市公司年报审计客户共计31家，收费总额2,326.06万元，资产均值101亿元，涉及的主要行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。

　　4、投资者保护能力

　　2019年末，希格玛购买的职业保险累计赔偿限额1亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年内均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人：王铁军先生，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，具有中国注册会计师执业资格，有20年以上的执业经验。在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执业，历任审计人员、项目经理、部门负责人、合伙人，长期从事审计及与资本市场相关的专业服务工作。

　　项目质量控制负责人：邱程红女士，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）管理合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1995年加入希格玛会计师事务所（特殊普通合伙），长期从事审计、财务咨询及与资本市场相关的专业服务工作。在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等方面具有丰富的执业经验。

　　拟签字注册会计师：王铁军先生；李静女士。

　　李静女士，现任希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，为中国注册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员，财政部会计领军人才，澳洲注册会计师，有10年以上的执业经验。在希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）执业，历任审计人员、项目经理、高级经理、合伙人，至今为多家上市公司提供过年报审计、IPO申报审计和重大资产重组等证券服务。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上述人员均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年内均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

　　（三）审计收费

　　2020年审计费用的定价将根据报告期内审计工作量及市场公允合理的定价原则，综合考虑希格玛参与工作员工的时间成本等因素确定，并履行相关决策程序。2019年度财务报告审计费用为118.9万元，内控审计费用为 46万元。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）经公司董事会审计委员会审核，认为在历年财务及内控审计服务工作中，公司聘请的希格玛针对公司年报审计工作制定了详细审计工作计划，并提前进行了预审，审计中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执行准则，较好地完成了公司委托的审计工作，出具的审计报告能充分反映公司财务状况及经营成果，符合公司的实际经营情况。同时对公司经营发展过程中存在的问题提出了中肯的建议，为公司规范运营和新兴业务发展提供了专业的支持。

　　（二）公司独立董事就续聘会计师事务所事宜发表了事前认可意见：基于对希格玛专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况的充分了解和审查，认为：希格玛具有丰富的证券服务业务经验，能够胜任公司委托的审计工作。我们同意将《关于公司续聘会计师事务所的议案》提交公司第七届董事会第二十二次会议审议。

　　独立董事就本次续聘会计师事务所事项发表了独立意见，认为希格玛具有证券、期货相关业务执业资格，能够独立胜任公司的审计工作，且在多年的审计工作中能够坚持独立审计准则，审计意见真实、准确，能够反映公司的实际情况。本议案决策程序合法、有效，不存在损害公司和股东利益的情形，同意《关于公司续聘会计师事务所的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　（三）公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司续聘会计师事务所的议案》。同意继续聘请希格玛为公司2020年度财务审计和内控审计机构，聘期为一年，收费标准授权经营管理层与希格玛协商。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　2020年4月9日

　　证券代码：601369     证券简称：陕鼓动力     公告编号：临2020-019

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　关于公司变更会计政策和会计估计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2020年 4 月 8日，公司召开了第七届董事会第二十二次会议和第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司变更会计政策和会计估计的议案》。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）变更原因及变更日期

　　1、财政部2017年7月5日颁布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会〔2017〕22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起实施。

　　2、财政部于2019年5月9日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第7号——非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号），要求所有执行企业会计准则的企业施行修订后的《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》。根据准则要求，对2019年1月1日至执行日之间发生的非货币性资产交换，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换，不进行追溯调整。

　　3、财政部于2019年5月16日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第12号——债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号），要求所有执行企业会计准则的企业施行修订后的《企业会计准则第12号——债务重组》。根据准则要求，公司对2019年1月1日至执行日之间发生的债务重组，根据修订后的准则进行调整，对2019年1月1日之前发生的债务重组不进行追溯调整。

　　根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　（二）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

　　（三）变更后采用的会计政策

　　1、本次会计政策变更后，公司按照财政部于2017年7月5日颁布的《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会〔2017〕22号）的相关规定执行。

　　2、本次会计政策变更后，公司按照财政部于2019年5月9日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第7号——非货币性资产交换〉的通知》（财会〔2019〕8号）的相关规定执行。

　　3、本次会计政策变更后，公司按照财政部于2019年5月16日发布的《关于印发修订〈企业会计准则第12号——债务重组〉的通知》（财会〔2019〕9号）的相关规定执行。

　　除上述会计政策变更外，其他未变更部分仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和相关具体准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定执行。

　　（四）本次会计政策变更的主要内容

　　1、收入准则主要变更内容

　　（1）将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

　　（2）引入了收入确认计量的五步法，并以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

　　（3）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；

　　（4）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。

　　2、非货币性资产交换准则主要变更内容

　　（1）在准则的适用范围方面，将应适用其他准则的交易进行了明确；

　　（2）明确了非货币性资产交换的确认时点。对于换入资产，企业应当在换入资产符合资产定义并满足资产确认条件时予以确认；对于换出资产，企业应当在换出资产满足资产终止确认条件时终止确认；

　　（3）在货币性资产定义方面，强调收取固定或可确定金额的权利；

　　（4）非货币性资产交换不具有商业实质，或者虽具有商业实质但换入资产的公允价值不能可靠计量时，同时换入多项资产的，换出资产的账面价值总额的分摊依据，在“换入资产的原账面价值的相对比例”基础上增加“其他合理的比例”。

　　3、债务重组准则主要变更内容

　　（1）将原“债权人让步行为”改为“原有债务重新达成协议的交易行为”；

　　（2）重组方式中债务转为“资本”改为债务转为“权益工具”；

　　（3）将重组债权和债务的会计处理规定索引至新金融工具准则，从而与新金融工具准则协调一致，同时删除关于或有应收、应付金额遵循或有事项准则的规定；

　　（4）将以非现金资产偿债情况下资产处置损益的计算方法与收入准则协调一致。

　　二、会计估计变更概述

　　1、会计估计变更原因

　　根据《企业会计准则28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》第八条，会计估计变更，是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整。会计估计变更的情形包括两种：赖以进行估计的基础发生变化；由于取得新信息、积累更多经验以及后来的发展变化，可能需要对会计估计进行修订。

　　近几年国家出台了一系列环保规定，公司运输设备与电子设备实际处置收益低于账面净残值。公司根据实际情况并参考同行业其他上市公司，考虑机动车辆强制报废和环保政策，电子设备环保政策等因素，调整运输设备和电子设备的资产残值率，变更后的会计估计能够更加客观公正的反映公司财务状况和经营成果。公司自2020年1月1日开始采用变更后的固定资产残值率进行会计处理。

　　2、会计估计变更内容

　　本次会计估计变更主要是对部分固定资产净残值率进行变更，固定资产折旧方法保持不变。仅对运输设备和电子设备净残值率由3%调整为0%，具体如下：

　　■

　　三、会计政策及会计估计变更对公司的影响

　　1、收入准则变更对公司影响

　　根据衔接规定，首次执行本准则的累积影响数，调整期初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整，执行新收入准则预计不会对公司经营成果产生重大影响。

　　2、非货币性资产交换准则变更对公司影响

　　非货币性资产交换准则变更不影响公司2019年净资产、净利润等相关财务指标，不会对公司经营成果产生重大影响。

　　3、债务重组准则变更对公司影响

　　债务重组准则变更不影响公司2019年净资产、净利润等相关财务指标，不会对公司经营成果产生重大影响。

　　4、固定资产残值率会计估计变更对公司影响

　　本次固定资产残值率会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需对已披露的财务报告进行追溯调整。固定资产残值率会计估计变更不影响公司2019年净资产、净利润等相关财务指标，不会对公司经营成果产生重大影响。

　　四、独立董事、监事会意见

　　公司独立董事发表了独立意见：本次会计政策变更属于国家法律、法规的要求，会计估计变更符合相关规定和公司的实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况。本议案决策程序合法、有效，同意《关于公司变更会计政策和会计估计的议案》。

　　公司第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司变更会计政策和会计估计的议案》。公司监事会认为：本次会计政策及会计估计变更符合相关规定和公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　2020年4月9日

　　证券代码：601369     证券简称：陕鼓动力     公告编号：临2020-020

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　关于公司2020年度购买理财产品的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托理财受托方：银行等金融机构

　　●本次委托理财金额：单日最高余额上限为60亿元

　　●委托理财产品名称：保本型/本金保障型理财产品

　　●委托理财期限：自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至股东大会重新审议该事项之日止。

　　●履行的审议程序：公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2020年度购买理财产品的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。

　　一、委托理财概况

　　（一）委托理财目的

　　为了合理利用公司自有资金，提高资金使用效率，更好地实现公司资产的保值增值。

　　（二）资金来源

　　进行委托理财所使用的资金为公司的自有运营资金。

　　（三）委托理财产品的基本情况

　　公司拟将总额不超过60亿元人民币用于购买短期理财产品，即拟用于委托理财的单日最高余额上限为60亿元。对委托理财产品的具体要求为：

　　1、委托理财的类型为保本型/本金保障型。

　　2、单笔委托理财期限不超过365天（含365天）。

　　3、本次委托理财额度的有效期自公司2019年年度股东大会审议通过之日起至股东大会重新审议该事项之日止。

　　（四）公司对委托理财相关风险的内部控制

　　1、董事会授权公司经营层在额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件。

　　2、公司资金中心负责委托理财工作的具体实施，及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险，并建立台账对理财产品进行管理。公司会计核算部建立健全会计账目，资金中心做好资金使用的账务核算工作。

　　3、公司审计监察室负责审查自有资金理财产品业务的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促资金中心及时进行账务处理，并对账务处理情况进行核实。

　　4、公司独立董事、监事会有权对理财产品情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5、公司将严格按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露的义务，在定期报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况及相应的收益情况。

　　6、公司预计购买的理财产品为低风险理财产品，经过审慎评估，符合公司内部资金管理的要求。

　　（五）委托理财的资金投向

　　公司委托理财的资金投向银行等金融机构，由银行等金融机构对产品本金进行投资管理，购买的理财产品主要投资于银行间市场央票、国债、金融债、短融、中期票据、同业拆借、同业存款等，以及挂钩利率等资产的产品。

　　（六）风险控制分析

　　公司针对委托理财事项，依据风险管理目标，为防范市场、流动性、信用、操作、法律、内部控制等风险，制定了相应的风险管理制度及流程。公司严格筛选办理理财产品的银行等金融机构，着重考虑理财产品的收益和风险是否匹配，把资金安全放在第一位，公司将及时关注委托理财资金的相关情况，确保理财资金到期收回。

　　二、委托理财受托方的情况

　　（一）受托方的基本情况

　　公司购买理财产品的受托方为信用评级较高、履约能力较强的银行等金融机构。

　　（二）受托方与公司、公司控股股东及其一致行动人、实际控制人之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系或其他关系。

　　（三）公司董事会尽职调查情况

　　公司董事会将对受托方、资金使用方等交易各方当事人的基本情况、信用情况及其交易履约能力等进行必要的尽职调查。

　　三、对公司的影响

　　（一）公司最近一年又一期的主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　公司不存在负有大额负债的同时购买大额理财产品的情形。在保证公司日常经营运作等各种资金需求和资金安全的前提下，公司使用暂时闲置的自有资金进行理财产品的投资，有利于提高资金的使用效率，增加收益，不会影响公司主营业务的正常开展，符合公司和全体股东的利益。

　　（二）会计处理方式

　　根据相关会计准则，公司委托理财本金计入资产负债表中“交易性金融资产”，理财收益计入利润表中“投资收益”。

　　（三）对公司影响

　　2020年公司预计使用不超过人民币60亿元的闲置自有资金开展委托理财业务，即2020年公司拟用于委托理财的单日最高余额上限为60亿元，占公司最近一期期末（2019年12月31日）货币资金和交易性金融资产之和的比例为72.12%。

　　公司运用自有资金进行委托理财业务，在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施，不影响公司日常资金正常周转需要及主营业务的正常开展，有利于提高资金使用效率，增加资金收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、风险提示

　　公司计划购买的理财产品为保本型理财产品，但金融市场受宏观经济、财政及货币政策的影响较大，不排除公司投资银行等金融机构理财产品可能受到市场波动的影响。

　　五、决策程序的履行及独立董事意见

　　公司于2020年4月8日召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司2020年度购买理财产品的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事发表了独立意见：公司2020年度购买理财产品的议案表决程序符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，在保证正常运营和资金安全的基础上，运用部分自有闲置资金进行理财，有利于提高自有资金的使用效率，增加公司投资收益，符合公司和全体股东的利益，不会影响公司主营业务的正常开展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。同意《关于公司2020年度购买理财产品的议案》，并提交公司股东大会审议。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用自有资金委托理财的情况

　　金额：万元

　　■

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　2020年4月9日

　　证券代码：601369     证券简称：陕鼓动力     公告编号：临2020-021

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　关于召开2019年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2020年5月8日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2019年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2020年5月8日13点30 分

　　召开地点：西安市高新区沣惠南路 8 号 陕鼓动力 810 会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2020年5月8日至2020年5月8日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　注：本次会议还将听取公司独立董事2019年度述职报告

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述第1-11项议案于2020年4月8日经公司第七届董事会第二十二次会议审议通过，第12项议案于2020年4月8日经公司第七届监事会第十四次会议审议通过。并已于2020年4月10日在上海证券交易网站及《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露。

　　2、 特别决议议案：不涉及

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3、议案4、议案8、议案10、议案11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8

　　应回避表决的关联股东名称：陕西鼓风机（集团）有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、登记时间：2020年4月30日上午8:30-11:30，下午13:30-17:00。

　　2、登记地点：西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力证券投资部

　　3、法人股股东持营业执照复印件、股东账户、法人委托书和出席人身份证办理登记手续；

　　4、社会公众股股东持本人身份证、股东账户办理登记手续；

　　5、委托代理人须持本人身份证、委托人股票账户、授权委托书办理登记手续（授权委托书格式见附件）；

　　6、参加股东可采取现场、信函、电话或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　1、本次会议半天，会议出席人员交通、食宿费用自理。

　　2、联系电话：029-81871035 传真：029-81871038

　　3、联系人：刘红卫

　　4、通讯地址：陕西省西安市高新区沣惠南路8号  邮编：710075

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司董事会

　　2020年4月10日

　　附件1：授权委托书

　　●报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　西安陕鼓动力股份有限公司：

　　兹委托          先生（女士）代表本单位（或本人）出席2020年5月8日召开的贵公司2019年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　                        受托人签名：

　　委托人身份证号：              　　　　　　　　　　             受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601369     证券简称：陕鼓动力     公告编号：临2020-022

　　西安陕鼓动力股份有限公司

　　第七届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　西安陕鼓动力股份有限公司第七届监事会第十四次会议于2020年4月8日在西安市高新区沣惠南路8号陕鼓动力802会议室以现场表决方式召开。会议通知及资料已于2020年3月28日以电子邮件和书面方式发出。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席朴海英女士主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事审议，形成如下决议：

　　一、审议并通过了《关于公司2019年年度监事会工作报告的议案》

　　表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

　　二、审议并通过了《关于公司2019年度非经营性资金占用及其他关联资金往来专项说明的议案》

　　表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

　　三、审议并通过了《关于公司2019年度内部控制评价报告的议案》

　　表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

　　四、审议并通过了《关于公司2019年年度报告的议案》

　　表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

　　五、审议并通过了《关于公司变更会计政策和会计估计的议案》

　　表决结果：同意3票，占公司全体监事的100%；反对0票，占公司全体监事的0%；弃权0票，占公司全体监事的0%。

　　上述第一项议案、第四项议案需要提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　西安陕鼓动力股份有限公司监事会

　　2020年4月9日